Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2007

Nov 30, 2007

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：2007-024

上海海立（集团）股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称”公司”）第四届董事会第十八次会 议于 2007 年 11 月 30 日在公司本部会议室召开。会议通知于 2007 年 11 月 20 日以传真方式送交各董事。会议应到董事 12 名，实到董事 10 名，董事张建伟、 黄辉先生公务出差未能出席本次董事会会议，分别委托董事俞友涌、沈建芳代行 表决权。会议由董事长俞友涌先生主持，监事张兆琪、李亦军、李海滨列席了会 议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议，一 致通过如下项决议：

1、审议通过《上海日立电器有限公司投资设立中部工厂的的议案》。董事 会同意公司控股子公司上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”）在南昌经 济技术开发区投资设立中部工厂。中部工厂建设以逐步扩大产能、转移上海日立 现有产能，确保 2008～2010 年市场供应为前提，一次规划，分步实施，本次先 期实施一期项目。中部工厂为上海日立电器有限公司的全资子公司，注册资本为 20000 万元人民币，由上海日立以自有资金全额出资。经营范围为：开发制造制 冷空调压缩机及相关产品，销售自产产品。中部工厂一期项目总投资为 5351 万 美元，建成后达到年产 200 万台空调压缩机装配和钣金加工能力。

上海日立是由本公司投资 75%、日本日立空调·家用电器株式会社投资 25% 的中外合资企业，成立于 1993 年 1 月，经营范围为：生产房间用空调压缩机及 其它家电产品，销售自产产品。截至 2007 年 6 月 30 日，注册资本为 21904 万美 元，空调压缩机生产能力达到年产 1200 万台，产品有 A、C、D、G、L、H、TH、 TE 八大系列共 350 多个品种。

上海日立公司经过十多年的发展，拥有独立自主的技术开发能力、先进的管 理体系、自有的“海立/HIGHLY”压缩机品牌、良好的客户关系网络，已成为 世界级空调压缩机生产、研发基地，一直处于行业领先地位。

上海日立投资设立中部工厂的目的：①为满足全球空调压缩机加速向中国转 移、中国国内需求不断扩大的市场需求；②适应国内空调器生产向中部地区的梯 度转移，国内压缩机主要竞争对手竞相扩展，为继续保持公司空调压缩机市场领 先地位和实现全球第一供应商的战略目标；③更贴进市场和用户，提高快速反应 能力。本项目的实施是上海日立实施战略规划, 发挥上海日立的技术开发、品牌、 销售渠道和管理等资源优势，通过技术创新，落实国家节能减排政策，降低成本， 提高公司竞争能力的重要步骤。

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董事会认为：为适应国内空调器市场发展和国内压缩机主要竞争对手竞相扩 展的形势，继续保持公司空调压缩机市场领先地位和实现公司战略目标，上海日 立投资建设中部工厂势在必行，符合公司“十一五”发展战略。

2、审议通过《调整董事的议案》

根据董事会提名委员会的审核意见，经审议同意黄辉、吴福生先生因本单位 工作安排原因，辞去本公司董事职务的请求，董事会对于黄辉、吴福生两位董事 长期来为公司董事会工作作出的贡献表示衷心感谢。提名张敷彪、周志炎先生为 继任公司本届董事会董事候选人，任期为本届董事会剩余任期。

关于董事调整，独立董事发表独立意见如下：

（1）张敷彪、周志彦先生教育背景、工作经历及身体状况均具备担任公司 董事会董事的资格和能力，符合相关法规和公司章程所规定的关于董事的任职资 格。

（2）他们均未被发现有《公司法》第一百四十七条有关不得担任董事、监 事、高管人员的情形，未有被证券监管部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未被 解除的情况存在。

（3）公司调整董事的程序合法，符合有关的法律法规和《公司章程》的有 关规定。

3、审议通过《修改公司章程的议案》，具体修改情况如下：

原：公司发起人为上海轻工控股（集团）公司（原上海市第二轻工业局）， 公司成立时发起人以公司前身原上海冰箱压缩机厂经评估的资产出资认购的股 份数 79,912,600 股，占公司当时股份总数的 47.64%。经历年股本沿革后，发起 人上海轻工控股（集团）公司持有的股份数为 135,482,287 股，占公司股份总数 的 29.67%。

修改为：公司发起人为上海轻工控股（集团）公司（原上海市第二轻工业局）。 发起人于公司成立时以公司前身原上海冰箱压缩机厂经评估的资产出资。

4、决定于 2007 年 12 月一八日召开 2007 年第二次临时股东大会，审议表决 上述第 1、2、3 项事项。有关会议召开事项另行公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会 2007 年 12 月 1 日

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董事候选人简历：

张敷彪先生简历：

张敷彪，男，1950 年出生，汉族，高级会计师、经济师，中共党员，现任上海电 气(集团)总公司财务预算部部长、上海电气资产管理有限公司管理四部总经理、 兼上海第二纺织机械有限公司董事、上海自动化仪表股份有限公司监事会主席、 上海输配电股份有限公司监事会主席，本公司第四届监事会监事。历任上海机电 控股（集团）公司资金计划处副处长，上海电气（集团）总公司资金计划处副处 长，上海电气(集团)总公司董事会审计委员会委员、秘书长、稽察室主任，上海 电气资产管理有限公司资产财务部部长兼上海德尔福国际蓄电池有限公司董事。

周志炎先生简历：

周志炎男 1963 年出生 汉族 在职研究生 高级会计师 中共党员 现任上海电 气资产管理有限公司投资管理部部长、上海机电国际商贸(集团)有限公司执行董 事。历任上海电气（集团）总公司副总会计师、资产财务部副部长、财务处处长 兼上海机电实业有限公司（上海电气实业公司）总经理，上海标准件进出口有限 公司董事、石川岛脱硫工程有限公司董事、上海中迅机电有限公司董事长、上海 斯迈克有限公司董事、发那科机器人有限公司董事。2004.04-2005.11 兼上海德尔 福国际蓄电池有限公司董事长，2005.09-2007.08 兼上海集优机械股份有限公司董 事长。

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