Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2002

Oct 28, 2002

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**海立股份：收购股权等

**2002-10-29 05:38   

上海海立（集团）股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

上海海立（集团）股份有限公司董事会于2002年10月25日召开三届三次会议,会议应到董事13名,实到董事11名,顾功耘先生因工作原因、李芳芳女士因病均未能出席会议,分别委托顾惠龙先生和沈建芳先生出席会议并代行表决权。会议经表决一致作出决议如下：

一、审议通过2002年第三季度报告；

二、审议通过《收购上海双鹿中野冷机有限公司股权的议案》。董事会同意公司与上海双鹿电冰箱有限公司签订股权转让协议,收购其持有的上海双鹿中野冷机有限公司43%股权。本次收购股权的总金额为6989.59万元,公司以自有资金用现金分次支付股权转让金。因上海双鹿电冰箱有限公司为本公司控股股东上海轻工控股（集团）公司的全资子公司,与本公司存在关联关系,此项股权转让构成关联交易。因关联董事回避审议并表决将导致董事会无法就此事项作出有效决议,因此关联董事参加了本议案的表决。非关联董事表决结果为一致同意。（交易详细情况请见11月11日前将刊登于《上海证券报》、香港《南华早报》董事会关于关联交易公告）。此项股权转让的关联交易事项将提交公司2002年第一次临时股东大会审议批准。

三、审议通过《投资实施KU/MU系列新环境、能源标准应对空调压缩机项目的议案》。随着中国加入WTO,中国正成为空调制造和出口大国,为了满足国际环保、高效、节能压缩机加速发展的需求,董事会同意在公司控股75%的子公司上海日立电器有限公司投资实施KU/MU系列空调压缩机项目。

KU/MU系列空调压缩机由于采用集中绕线式钕铁硼磁铁电机和超精加工技术,使用环保冷媒R410A,其环保高效降耗的优势具有广阔的市场前景,产品主要返销日本。该项目的实施将全面提升上海日立电器有限公司产品的技术水平、生产工艺水平、出口竞争能力。同时也为公司发展成为全球供应商打下扎实的基础。

项目总投资4430万美元,建设年产100万台生产能力,计划2002年10月项目开始建设,2003年投产。为实施该项目,双方股东增资1329万美元,本公司按股权比例出资996.75万美元。出资根据项目实施进度分二次投入。

四、决定于2002年11月29日召开公司2002年第一次临时股东大会。（详见临时公告临2002-017）

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2002年10月29日

附件：上海海立（集团）股份有限公司独立董事关于收购股权之关联交易事项的意见书

上海海立（集团）股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告

2002年10月25日上海海立（集团）股份有限公司监事会召开三届三次会议。会议应到监事5名,实到监事5名,会议由监事长潘湘森先生主持。会议作出如下决议：

1.审议通过了2002年第三季度报告；

2.审议通过了《收购上海双鹿中野冷机有限公司股权的议案》；

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司监事会

2002年10月29日

上海海立（集团）股份有限公司关于召开2002年第一次临时股东大会公告

上海海立（集团）股份有限公司董事会三届三次会议决定于2002年11月29日召开公司2002年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议主要内容：

1、审议修改公司章程的议案；

2、审议修订《股东大会议事规则》的议案；

3、审议修订《董事会议事规则》的议案；

4、审议修订《监事会议事规则》的议案；

5、审议设立董事会专门委员会的议案；

6、审议《控股股东行为规范》；

7、审议收购上海双鹿中野冷机有限公司股权的议案；

8、审议调整实施1.5HPSL/TL系列高效、环保空调压缩机项目的议案。

本次临时股东大会会议资料可详见http：//www.sse.com.cn

二、会议日期及时间：2002年11月29日（星期五）13：30开始

三、会议地点：另行通知

四、出席会议对象：

1、2002年11月12日下午交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2002年11月15日下午交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股最后交易日为2002年11月12日）。股东因故不能出席会议的,可书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

五、会议登记办法：

1、个人股东或代理人持股东帐户卡、本人身份证或授权委托书；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人凭单位介绍信或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证来公司登记。（异地股东可以信函、传真方式登记,信函以到达邮戳为准。信函、传真中请留联系地址和电话）。

2、登记时间：2002年11月22日～23日9：00～15：30。

3、登记地点：上海市长阳路2555号

4、联系电话：86-21-65660000

传真：86-21-65670941

邮编：200090

5、联系人：季启申、许捷

出席会议的股东及代表食宿、交通费自理。按规定本次会议不发礼品。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2002年10月29日

授权委托书

兹委托先生/女士出席于2002年11月29日召开的上海海立（集团）股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并行使表决权。

委托人：身份证：

股票帐户：持有本公司股份：股

委托人签名（或盖章）：

委托日期：年月日上海海立（集团）股份有限公司独立董事关于收购股权之关联交易事项的意见书

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海海立（集团）股份有限公司章程》的有关要求,我们作为上海海立（集团）股份有限公司的独立董事,在查阅有关详细资料并听取董事会相关成员的情况介绍后,经认真审议,就此次关联交易所涉及的事宜发表独立意见如下：

作为以生产制冷压缩机为主的上海海立（集团）股份有限公司,此次收购上海双鹿中野冷机43%股权,有利于公司发展与主业相关产品,实现多元化经营。从长远看,将进一步扩大公司的利润来源,提高公司的盈利能力和整体竞争优势。符合公司发展战略。

本次关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,双方遵循市场化原则,按评估后的账面净值为依据进行定价并以现金结算,交易定价客观公允,符合关联交易规则。该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

上海海立（集团）股份有限公司

独立董事：王方华顾功耘

2002年10月24日

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