Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Oct 28, 2021

上海海立(集团)股份有限公司

截至 2021年7月22日止 以自筹资金预先支付发行费用情况报告及鉴证报告

专项审计报告

防伪编 码: 31000007202164225L

上海海立(集团)股份有限公司 被审计单位名称:

• 以自筹资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报告 审计 内 容:
• 普华永道中天特审字(2021)第3112号 报 告 文 号:
• 签字注册会计师: 郑嘉彦
• 注 师 编 号: 310000072705
• 签字注册会计师: 蒋梦静
• 310000070529 注 师 号: 编
• 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所名称:
• 事务所电话: 021-23238888
• 上海市黄浦区湖滨路202号普华永道中心11楼 事务所地址:

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普华永道

以自筹资金预先支付发行费用情况报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2021)第3112号 (第一页,共二页)

上海海立(集团)股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对上海海立(集团)股份有限公司(以下简称"海立股份")截至 2021年7月22日止, 以自筹资金预先支付于 2021年1月26日《上海海立 (集团)股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》所载的募集资 金支付发行费用的情况报告(以下简称"自筹资金预先支付发行费用情况报告") 执行了鉴证工作。

海立股份管理层的责任是按照以自筹资金预先支付发行费用情况报告第二部 分所述编制基础编制以自筹资金预先支付发行费用情况报告。这种责任包括设计、 实施和维护与以自筹资金预先支付发行费用情况报告编制相关的内部控制, 保证 以自筹资金预先支付发行费用情况报告的真实、准确和完整,以及不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 邮编200021 总机: +86 (21) 2323 8888, 传真: +86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com

普华永道

普华永道中天特审字(2021)第3112号 (第二页,共二页)

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先支付发行费用情况 报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们 遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对以自筹资金预先支付发行费用情 况报告是否已经按照其第二部分所述编制基础编制, 且在所有重大方面如实反映 了海立股份截至 2021年7月 22日止,以自筹资金预先支付发行费用的情况获取 合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序以获取充分适当的证据。选择 的鉴证程序取决于我们的职业判断, 包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金预 先支付发行费用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与 以自筹资金支付发行费用情况报告编制相关的内部控制,以设计恰当的鉴证程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内,我们实施 了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信,我们获 取的证据是充分的、适当的, 为发表鉴证意见提供了基础。

我们认为,上述以自筹资金预先支付发行费用情况报告已经按照以自筹资金 预先支付发行费用情况报告第二部分所述编制基础编制, 在所有重大方面如实反 映了海立股份截至2021年7月22日止,以自筹资金预先支付发行费用的情况。

本鉴证报告仅供海立股份用于以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金 之目的,不得用作任何其他目的。

上海海立(集团)股份有限公司

以自筹资金预先支付发行费用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年3月10日签发的证监许可 [2021]792号文《关 于核准上海海立(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》,上海海立(集团)股份有限公司 (以下简称"本公司")向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 201,772,151 股, 每股发行 价格为人民币 7.90 元/股, 股款以人民币缴足, 计人民币 1,593,999,992.90 元, 扣除承销费 15,000,000.00 元(包含增值税)后的募集资金为 1,578,999,992.90 元, 上述资金于 2021 年 7 月 12 日到位, 业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具天职业字 [2021]17425 号验资报告。

二、编制基础

本报告根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市 公司墓集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求编制。

白筹资金是指自有资金和银行借款。在编制以自筹资金预先支付发行费用情况报告时, 本公司以截至 2021 年 7 月 22 日止,自筹资金已经预先支付发行费用的实际支付金额为基础 进行编制,该等支付金额不包含自筹资金中带息债务的借款费用。

三、以自筹资金预先支付发行费用情况

本次募集资金各项发行费用共计人民币 24,731,078.34 元(含税),其中承销和保荐费用 15,000,000.00 元(含税)已从募集资金总额中扣除。本次募集的其他发行费用为人民币 9,731,078.34(含税)。截至 2021 年 7月 72日, 本公司已使用自有资金支付其他发行费用人 民币 9,212,078.34 元(含税),剩余其地发行我用人民币 519,000.00 元(含税)尚未支付。本公 司拟使用募集资金 9.212.078.24元置触频来支付发行费用的自有资金。

上海海立(集团)股份有限公司

法定代表人:

主管会计工作的负责人:

克抗

会计机构负责人:

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2021年10月27日