Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于上海海立（集团）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的 专项核查意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为上海海立（集 “ ” “ ” “ ” 团）股份有限公司（以下简称 海立股份 、 发行人 或 公司 ）发行股份购买资产并募 集配套资金的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对2016 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见 发表如下：

一、富生电器业绩承诺实现情况

（一）盈利预测情况

1、合同主体及签订时间

2015年3月26日，海立股份与葛明、富生控股签署了《盈利补偿协议》。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价 值评估报告》，富生电器2015年、2016年和2017年预计实现的净利润分别为人民币8,699.52 万元、11,499.42万元、15,297.84万元，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别为人民币8,280.90万元、11,080.80万元、14,879.22万元。

葛明、富生控股向公司承诺：自公司本次重组完成当年起三年内(该三年为2015年、 2016年及2017年，以下称“业绩补偿期”)，富生电器在业绩补偿期间累计实际实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“累计实际净利润”）不低于累

计预测净利润总和，即富生电器在业绩补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润不低于34,241万元（以下简称“承诺业绩”）。

2、协议主要内容及具体补偿方案

①盈利差异的确定

各方同意，上市公司应当在业绩补偿期最后一个年度的年度报告中单独披露富生电 器业绩补偿期间累计实际净利润与承诺业绩的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有 证券业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

②盈利差异的补偿

（1）应补偿金额的计算

业绩补偿期满后，业绩承诺方应按照如下公式合计计算应补偿金额：

任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿金额=（承诺业绩－累计实际净利润）×（任 一乙方出售标的资产的对价/乙方出售标的资产的对价总和）。

业绩补偿期间业绩承诺方应补偿金额以承诺业绩为限。

本次交易所募集配套资金除用于支付本次交易费用外将用于富生电器及其子公司生 产经营的，在业绩补偿期间，公司将以委托贷款形式提供，贷款利率参照届时一年期银 行贷款基准利率。

（2）应补偿金额的实施

如果业绩承诺方因富生电器业绩补偿期间实现的累计实际净利润低于业绩承诺方承 诺业绩而须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在会计师事务所出具专项审核意 见后30个工作日内，将相应金额支付到甲方指定的账户。

任一业绩承诺方按其于本次重组交割日之前持有富生电器的股份占全体业绩承诺方 合计持有富生电器股份数的比例承担前述补偿责任，且各业绩承诺方对其中任一方应承 担的前述补偿义务均负有连带责任。

（二）业绩承诺实现情况

根据德勤华永出具的《关于杭州富生电器有限公司以收益法评估的重组标的资产

2016年度盈利预测实现情况的专项说明》（德师报(函)字(17)第Q00454号），2016年度， 富生电器盈利预测具体完成情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年度、2016年度以 及2017年度盈利预测合 计金额	2015年度实现金 额	2016年度实现金 额
扣除非经常性损益后母公司股东 的净利润	34,241	6,674	9,470

二、配套募集资金的使用情况

（一）募集资金基本情况

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立股份”或“本公司”） 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司向杭州富生控股 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1732号）核 准，公司非公开发行普通股（A股）47,215,189股，募集资金总额为人民币37,300.00万元， 扣除发行费用人民币1,180.00万元后，本公司实际募集资金净额为人民币36,120.00万元。

上述募集资金已于2015年10月22日全部到账，募集资金到位情况业经德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了德师报（验）字（15）第1545号验资报告。本 次发行完成后，公司与杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）以及四川富生 电器有限责任公司（以下简称“四川富生”）签订委托贷款协议，杭州富生和四川富生 分别向本公司借入上述募集资金人民币17,293.59万元及人民币18,000.00万元。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资 金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2015年11月18日，公司与杭州富生、上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行 （以下简称“浦发银行富阳支行”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建 投”）共同签订了《募集配套资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）； 2015年11月18日，本公司与杭州富生、招商银行股份有限公司富阳支行（以下简称“招 商银行富阳支行”）、中信建投共同签订了《四方监管协议》；2015年11月18日，本公

司与四川富生、中国工商银行股份有限公司眉山分行（以下简称“工商银行眉山分行”）、 中信建投共同签订了《四方监管协议》。

（三）募集资金的存放及余额情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
银行	账户名称	余额
浦发银行富阳支行	杭州富生	2.95
招商银行富阳支行	杭州富生	-
交通银行上海杨浦支行	上海海立(集团)股份有限公司	-
工商银行眉山分行	四川富生	-
合计		2.95

（四）募集资金的使用情况

截至2016年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对 照表”。

（五）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

2015年11月18日公司召开第七届第十一次董事会，审议通过《关于公司以募集资金 置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，使用募集资金12,635万元置换预先已投 入四川富生高效节能智能电机建设项目的自筹资金及支付的交易相关费用。公司独立董 事、公司监事会以及保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已 预先投入的自筹资金。

截至2015年12月31日，上述自筹资金已经完成置换。

（六）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

截止2016年12月31日，上市公司不存在用闲置募集资金补充流动的情况。 （七）超募资金的使用情况

无。

（八）募集资金投向变更的情况

无。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，中信建投认为：本次盈利预测补偿协议相关承诺仍在承诺期内，葛明和富 生控股未出现违背该承诺的情形；海立股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定， 不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表	附表：募集资金使用情况对照表
				单位：人民币万元
募集资金总额				37,300.00				本年度投入募集资金总 额		5,123.27
报告期内变更用途的募集资金总额				-				已累计投入募集资金总 额		37,300.00
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目 投向	是否已变 更项目，含 部分变更 (如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)(注1)	截至期末 承诺投入 金额(2)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(3)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (4)=(3)-(2)	截至期末 投资进度 (%) (5)=(3)/(2 )	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
四川富生高效 节能智能电机 建设项目	无	18,000.00	18,000.00	18,000.00	3,312.78	18,000.00	-	100%	2017年6月	2,502.93 (注2)	否	否
富生电器营运 资金	无	17,300.00	17,300.00	17,300.00	1,125.23	17,300.00	-	100%	-	-	-	否
交易费用	无	2,000.00	2,000.00	2,000.00	685.26	2,000.00	-	100%	-	-	-	否
合计		37,300.00	37,300.00	37,300.00	5,123.27	37,300.00	-	-	-	2,502.93	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投 项目)				由于设备调试及工程进度未达到预定计划，项目总体进度推迟，截至2016年12月31日，项目完工进度为95.51%， 因此产能尚未完全发挥
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				详见“二、配套募集资金的使用情况”之“（五）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				无
募集资金结余的金额及形成原因				无
尚未使用的募集资金用途及去向				无
募集资金使用其他情况				无

注 1：本公司募集资金总额为人民币 37,300.00 万元，扣除发行费用人民币 1,180.00 万元后，本公司实际募集资金净额为人民币 36,120.00 万元。 注 2：本年度四川富生的四川富生高效节能智能电机建设项目产生的净利润为人民币 2,502.93 万元。

• （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金2016年度业绩承诺实现情况及募集配套 资金使用的专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

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潘锋艾华
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中信建投证券股份有限公司
年月日
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