Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 17, 2016

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上海海立（集团）股份有限公司

2012 年公司债券受托管理事务报告

(2015 年度)

债券受托管理人

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（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

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重要声明

中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对本期公司债券受托管理事务进 行专项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行 为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

重要声明 .................................................................................................................................................. 2 目录 .......................................................................................................................................................... 3 第一节 本期公司债券基本情况 ............................................................................................................ 4 第二节 发行人 2015 年度经营和财务情况 .......................................................................................... 7 第三节 发行人募集资金使用情况 ...................................................................................................... 10 第四节 本期公司债券担保人情况 ...................................................................................................... 11 第五节 债券持有人会议召开情况 ...................................................................................................... 12 第六节 本期公司债券利息的偿付情况 .............................................................................................. 13 第七节 债券票面利率调整和投资者回售实施情况 .......................................................................... 14 第八节 本期公司债券跟踪评级情况 .................................................................................................. 15 第九节 本期公司债券相关事务专人的变动情况 .............................................................................. 16 第十节 其他事项 .................................................................................................................................. 17

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第一节 本期公司债券基本情况

一、核准文件及核准规模：本期公司债券经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）证监许可[2012]1739 号文核准公开发行，核准规模为债券 面值不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。

二、债券名称：上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司债券。

三、债券简称及代码：12 沪海立、122230。

四、发行主体：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“海立 股份”或“发行人”）。

五、发行规模：人民币 10 亿元。

六、票面金额及发行价格：人民币 100 元；按面值平价发行。

七、债券期限：本期公司债券为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人 上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

八、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在债券 登记机构开立的托管账户登记托管。

九、债券利率：本期公司债券票面利率为 4.85%，在债券存续期限的前 3 年 内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期 限后 2 年票面利率为存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其 存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期公司债券票面利率采 取单利按年计息，不计复利。

十、公司上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期公司债券存续期 的第 3 年末上调本期公司债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期公司债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上

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发布关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使 利率上调权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十一、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率 及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第 3 个计息年度付息日 将其持有的本期公司债券全部或部分按面值回售给发行人。本期公司债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上 调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人 可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相 应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回 售选择权，继续持有本期公司债券并接受上述关于是否上调本期公司债券票面利 率及上调幅度的决定。

十二、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利 息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券本息支付将按照 债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券 登记机构的相关规定办理。

十三、起息日：2013 年 2 月 28 日。

十四、付息日：2014 年至 2018 年间每年的 2 月 28 日为上一计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日 为 2014 年至 2016 年每年的 2 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

十五、兑付日：本期公司债券的兑付日为 2018 年 2 月 28 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 2 月 28 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。

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十六、利息登记日：本期公司债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权就所持本期公 司债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

十七、支付金额：本期公司债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投 资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与对应的票面利率 的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时 所持有的本期公司债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

十八、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾 期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率 另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

十九、担保人及担保方式：上海电气（集团）总公司为本期公司债券本息偿 付提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

二十、发行时信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评 定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。

二十一、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

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第二节 发行人 2015 年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称	上海海立（集团）股份有限公司
英文名称	Shanghai Highly (Group) Co., Ltd.
证券简称	A股：海立股份B股：海立B股
证券代码	A股：600619 B股：900910
成立时间	1992年6月20日
上市日期	A股：1992年11月16日B股：1993年1月18日
上市地	上海证券交易所
注册资本	667,744,115元
实收资本	667,744,115元
法定代表人	沈建芳
注册地址	上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路888号
办公地址	上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路888号
经营范围	研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、 机械、电子产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并提供相 关配套服务，投资举办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。

二、发行人 2015 年度经营情况

2015 年，公司主业空调压缩机经历了严峻的挑战，受经济大环境及行业自 配套集中度提高的影响，加上高温天气少，家电市场内需不足，空调整机厂及渠 道库存高。根据产业在线数据显示，2015 年中国空调压缩机行业销售 12,107 万 台，同比下降 14.2%，其中自配套企业占行业销量比例上升到了 60%，非自配套 占比下降到了 40%。针对严峻的外部环境，公司在困境中求突破，持续深化国际 化产业布局、推进智能化和信息化工厂建设、细化管理会计和简化管理层级，提 高劳动生产率，提高运营效率。报告期内，公司的转子式压缩机实现销量 1503 万台，同比下降 16.6%，市场份额 12.4%，在非自配套市场份额 29%，继续保持 行业领先地位。

为推动公司转型发展，主业积极拓展产品新领域的运用，大力发展非家用空 调用压缩机（以下简称“N-RAC”）产品以及新能源车用电动空调压缩机（以下

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简称“车用压缩机”）。报告期内，N-RAC 产品实现销售 153.8 万台，同比上年 增长 10%以上。公司抓住当前新能源汽车爆发式增长的机遇，大力推进车用压缩 机产品的开发、量产和市场开拓，全年实现销售 3.2 万台，较去年实现 10 倍增 长，根据中国汽车工业协会统计的新能源汽车销量推测公司市场份额约 10%，在 新能源客车市场份额约 25%，占据行业领先地位。

因筹划通过发行股份的方式购买杭州富生电器股份有限公司 100%股权并向 不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，公司股票自 2014 年 11 月 17 日起停牌并于 2015 年 1 月 26 日起复牌。2015 年 7 月 23 日，公司收到中 国证券监督管理委员会批复，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得核 准，并于 2015 年下半年完成工商登记及募集发行等工作。杭州富生电器有限公 司成为了海立的全资子公司，杭州富生的电机产业也成为海立新的支柱产业之 一。报告期内，富生电器作为国内规模最大的压缩机电机专业供应商，全年实现 冰箱及压缩机电机等销售 2020 万台，位居专业电机供应商首位。

报告期内，公司通过重组项目改善了公司的经营业绩，并不断提高 N-RAC 产品应用领域、加大设计降本和采购降本力度，改善毛利率水平，但仍不足以弥 补主业销量下降幅度较大所产生的影响。报告期内，公司营业收入为 589,626 万 元，同比下降 13.40%，归属于上市公司股东的净利润为 6,844 万元，同比下降 26.81%，扣除非经常性损益后的净利润为 2,312 万元，同比下降 66.14%。

三、发行人 2015 年度财务情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：人民币元

项目	**2015-12-31 **	**2014-12-31 **	增减率
资产总计	10,589,172,180.88	8,651,395,569.37	22.40%
负债合计	5,881,435,220.19	5,535,974,077.92	6.24%
归属于母公司股东权益合计	3,892,867,309.59	2,396,475,299.71	62.44%
少数股东权益	814,869,651.10	718,946,191.74	13.34%
股东权益合计	4,707,736,960.69	3,115,421,491.45	51.11%

（二）合并利润表主要数据

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单位：人民币元

项目	2015 年度	2014 年度	增减率
营业收入	5,896,255,779.96	6,808,447,171.30	-13.40%
营业利润	84,119,552.30	125,911,213.14	-33.19%
利润总额	133,614,295.63	165,658,858.28	-19.34%
净利润	102,204,226.15	137,400,987.90	-25.62%
归属于母公司股东的净利润	68,443,103.55	93,518,544.32	-26.81%

（三）合并现金流量表主要数据

单位：人民币元

项目	2015 年度	2014 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	507,031,784.00	463,092,893.48	9.49%
投资活动产生的现金流量净额	-220,741,607.96	-295,646,689.10	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-135,688,527.02	12,318,692.79	-1,201.48%

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第三节 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证监会证监许可[2012]1739 号文核准，发行人于 2013 年 2 月 28 日 至 2013 年 3 月 4 日公开发行了人民币 100,000 万元的公司债券。本期公司债 募集资金总额扣除发行费用后的净额为 99,000 万元，已全部汇入发行人指定的 银行账户。2013 年 3 月 6 日，立信计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到 位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2013]第 110313 号《验资报告》。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本期公司债券募集资金已全部用于补充流动资 金，已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。

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第四节 本期公司债券担保人情况

上海电气（集团）总公司为本期公司债券提供无条件的、不可撤销的连带责 任保证担保，担保范围包括本期公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实 现债权的费用及其他应支付的费用。

2015 年，上海电气（集团）总公司经营业绩良好，资产规模持续增长，信 用状况未发生重大不利变化，不存在可能影响其履行担保责任的重大诉讼、仲裁 和行政处罚等重大事件。

上海电气（集团）总公司 2015 年合并报表口径主要财务数据如下：（以下 数据经天职国际会计师事务所审计）

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	2015 年度/末
资产总计	189,700,742,848.64
归属于母公司股东权益合计	27,618,739,259.30
营业收入	96,521,382,636.75
归属于母公司股东的净利润	1,173,467,552.93

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第五节 债券持有人会议召开情况

2015 年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

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第六节 本期公司债券利息的偿付情况

2016 年 2 月 19 日，发行人按照上海证券交易所的要求披露了《上海海立 （集团）股份有限公司公司债券付息公告》，公司将于 2016 年 2 月 29 日支付 本期公司债券自 2015 年 2 月 28 日至 2016 年 2 月 27 日期间的利息，主要内容如 下：

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三、付息方案：按照《上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司债券票 面利率公告》，本期公司债券的票面年利率为 4.85%，每手“12 沪海立”债券（面 值人民币 1,000 元），派发利息为人民币 48.5 元（含税）。本期公司债券付息金 额为人民币 4,850 万元（含税）。

发行人已按照上述公告的规定按时支付了本期公司债券本计息期间的应付 利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。

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第七节 债券票面利率调整和投资者回售实施情况

根据本次公司债券募集说明书，本次公司债券的发行人有权决定是否在本期 公司债券存续期的第 3 年末上调本期公司债券后 2 年的票面利率。本次债券在 存续期前 3 年票面年利率为 4.85%，在债券存续期前 3 年固定不变；在本次公司 债券存续期的第 3 年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后 2 年的 票面年利率仍为 4.85%，并在债券存续期内后 2 年固定不变。

根据本次公司债券募集说明书，发行人发出关于是否上调本期公司债券票面 利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第 3 个计息年度付 息日将其持有的本期公司债券全部或部分按面值回售给发行人。

本公司于 2016 年 1 月 25 日披露了《关于不调整“12 沪海立”票面利率的 公告》和《关于“12 沪海立”公司债回售的公告》，并于 2016 年 1 月 26 日、2016 年 1 月 27 日分别发布了公司债回售第一次和第二次提示性公告。投资者可在回 售登记日选择将持有的“12 沪海立”全部或部分回售给公司。

本公司于 2016 年 2 月 16 日披露了《关于“12 沪海立”投资者回售申报情 况的公告》根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报 数据，“12 沪海立”本次有效回售申报数量 0 张、回售金额 0 元，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司剩余托管数量 1,000 万张。

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第八节 本期公司债券跟踪评级情况

2015 年 6 月 23 日，中诚信证券评估有限公司出具了《上海海立（集团）股 份有限公司 2012 公司债券跟踪评级报告（2015）》，跟踪评级结果如下：

一、维持“上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司债券”信用等级 AAA。

二、维持海立股份主体信用等级 AA。

三、评级展望稳定。

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第九节 本期公司债券相关事务专人的变动情况

2015 年度，发行人负责处理本期公司债券相关事务的专人未发生变动。 2015 年度，本期公司债券的受托管理人、债券受托管理小组成员未发生变 动。

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第十节 其他事项

一、对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人无重大对外担保事项（不含对子公司的 保）。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。

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