Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于上海海立（集团）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

2015年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的专项核 查意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定， 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为上海海立（集 “ ” “ ” “ ” 团）股份有限公司（以下简称 海立股份 、 发行人 或 公司 ）发行股份购买资产并募 集配套资金的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单等方式对2015 年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见 发表如下：

一、富生电器业绩承诺实现情况

（一）盈利预测情况

1、合同主体及签订时间

2015年3月26日，海立股份与葛明、富生控股签署了《盈利补偿协议》。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价 值评估报告》，富生电器2015年、2016年和2017年预计实现的净利润分别为人民币8,699.52 万元、11,499.42万元、15,297.84万元，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别为人民币8,280.90万元、11,080.80万元、14,879.22万元。

葛明、富生控股向公司承诺：自公司本次重组完成当年起三年内(该三年为2015年、

2016年及2017年，以下称“业绩补偿期”)，富生电器在业绩补偿期间累计实际实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“累计实际净利润”）不低于累 计预测净利润总和，即富生电器在业绩补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润不低于34,241万元（以下简称“承诺业绩”）。

2、协议主要内容及具体补偿方案

①盈利差异的确定

各方同意，上市公司应当在业绩补偿期最后一个年度的年度报告中单独披露富生电 器业绩补偿期间累计实际净利润与承诺业绩的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有 证券业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

②盈利差异的补偿

（1）应补偿金额的计算

业绩补偿期满后，业绩承诺方应按照如下公式合计计算应补偿金额：

任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿金额=（承诺业绩－累计实际净利润）×（任 一乙方出售标的资产的对价/乙方出售标的资产的对价总和）。

业绩补偿期间业绩承诺方应补偿金额以承诺业绩为限。

本次交易所募集配套资金除用于支付本次交易费用外将用于富生电器及其子公司生 产经营的，在业绩补偿期间，公司将以委托贷款形式提供，贷款利率参照届时一年期银 行贷款基准利率。

（2）应补偿金额的实施

如果业绩承诺方因富生电器业绩补偿期间实现的累计实际净利润低于业绩承诺方承 诺业绩而须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在会计师事务所出具专项审核意 见后30个工作日内，将相应金额支付到甲方指定的账户。

任一业绩承诺方按其于本次重组交割日之前持有富生电器的股份占全体业绩承诺方 合计持有富生电器股份数的比例承担前述补偿责任，且各业绩承诺方对其中任一方应承 担的前述补偿义务均负有连带责任。

（二）业绩承诺实现情况

根据德勤华永出具的《关于杭州富生电器有限公司以收益法评估的重组标的资产 2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（德师报(函)字(16)第Q0436号），2015年 度，富生电器盈利预测具体完成情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年度、2016年度以及2017 年度盈利预测合计金额	2015年度实现金额
扣除非经常性损益后母公司股东的净利润	34,241	6,674

二、配套募集资金的使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海海立（集团）股份有限公司向杭 州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1732号）核准，上市公司向特定对象非开发行人民币普通股47,215,189股，每发行 价格为7.90元，募集资金总额为人民币372,999,993.10元，扣除发行费用11,800,000元，募 集资金净额为361,199,993.10元。截至2015年10月22日，海立股份已收到特定投资者认缴 的新增注册资本（实收资本）合计人民币47,215,189元。上述资金实收情况已经德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报(验)字（15）第1545号《验资报 告》。

（二）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投者的 利益，海立股份根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市募集资金管理办 法（2013年修订）》等相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了公司 募集资金使用管理办法，对募集资金的存储、使用、用途变更及监督等作出具体明确的 规定。

海立股份对募集资金实行专户储存制度，已开立了募集资金专项账户，海立股份和 杭州富生电器有限责任公司、四川富生电器有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限 公司杭州富阳支行、招商银行股份有限公司富阳支行、中国工商股份有限公司眉山分行 分别签订了《募集资金四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金 专户存储三方监管（范本）》不在重大差异。

（三）募集资金的存放及余额情况

截至2015年12月31日止，海立股份本次配套募集资金的存管及余额情况如下：

户名	银行名称	余额（万元）
上海海立(集团)股份有限公司	交通银行股份有限公司上海杨浦支行	696.93
杭州富生电器有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行	1,120.53
杭州富生电器有限公司	招商银行股份有限公司富阳支行	0.33
四川富生电器有限责任公司	中国工商股份有限公司眉山分行	3,315.35
合计		5,133.14

（四）募集资金的使用情况

海立股份通过本次重大资产组募集配套资金用于 ：1）四川富生高效节能智能电机 建设项目；2）补充富生电器营运资金；3）支付本次交易相关费用。

截止2015年12月31日，募集资金实际使用情况见 “募集资金使用情况对照表 ”（附 后）。

（五）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资 项目。公司已预先投入募集资金投资项目中拟使用募集资金投入的金额为人民币12,635 万元，用于四川富生高效节能智能电机建设项目和支付本次交易的相关费用。截至2015 年12月31日，上述自筹资金已全部完成置换。

（六）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

截止2015年12月31日，上市公司不存在用闲置募集资金补充流动的情况。

（七）超募资金的使用情况

无。

（八）募集资金投向变更的情况

无。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，中信建投认为：本次盈利预测补偿协议相关承诺仍在承诺期内，葛明和富 生控股未出现违背该承诺的情形；海立股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定， 不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	37,300.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	32,176.71	32,176.71
变更用途的募集资金总额			—	已累计投入募集资金总额					32,176.71
变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更(如有)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)(注)	本年度投入 金额	截至年末累 计投入金额 (2)	截至年末 投入进度 (%) (3)=(2)/(1 )	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
四川富生高效节能 智能电机建设项目	无	18,000.00	18,000.00	14,687.22	14,687.22	81.60%	2016 年 6 月	—	—	否
富生电器营运资金	无	17,300.00	17,300.00	16,174.75	16,174.75	93.50%	—	—	—	否
交易费用	无	2,000.00	2,000.00	1,314.74	1,314.74	65.74%	—	—	—	否
合计		37,300.00	37,300.00	32,176.71	32,176.71	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因(分具体募投项目)			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			详见“（五）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况			无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况			无
募集资金结余的金额及形成原因			无
募集资金其他使用情况			无

注：本公司募集资金总额为人民币 37,300.00 万元，扣除发行费用人民币 1,180.00 万元后，本公司实际募集资金净额为人民币 36,120.00 万元。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况及募集配套 资金使用的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ _ ______

_ ______ ___ 潘 锋 艾 华

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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