Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. - Audit Report / Information 2015

中信建投证券股份有限公司

关于

上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

之

2015年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇一六年四月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“发行人”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供海立股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对海立股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海立股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对海立股份的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海立股份董事会发布的《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。

释义

		释义
公司、上市公司、海立股份	指	上海海立（集团）股份有限公司
中信建投、本独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
本次交易/本次发行股份购买资产并募集配套资金	指	上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项
本次资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产	指	上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产事项
交易对方/标的资产出让方/协议对方	指	富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人
协议双方	指	富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人和海立股份
业绩承诺方	指	富生控股、葛明
富生电器/标的公司/交易标的/评估对象/被评估单位	指	杭州富生电器股份有限公司
标的资产	指	杭州富生电器股份有限公司100%股权
定价基准日	指	第七届董事会第五次会议决议公告日
评估基准日	指	2014年10月31日
富生机电	指	杭州富生机电科技有限公司
富生信息	指	杭州富生工业信息工程有限公司
四川富生	指	四川富生电器有限责任公司
《盈利补偿协议》	指	《上海海立（集团）股份有限公司与杭州富生控股有限公司葛明关于收购杭州富生电器股份有限公司之盈利补偿协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）

经中国证监会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1732号）核准，海立股份本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投作为海立股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对海立股份进行持续督导。本独立财务顾问就海立股份本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易情况概述

本次交易方案为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5 名法人及葛明等39名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器100%股权。本次交易完成后，公司将持有富生电器100%股权。

同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 37,300万元，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费用。

（二）发行股份购买资产的发行情况

1 、本次交易基本概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

2 、本次交易的决策过程

2015年1月23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资预案的议案》等与本次交易的相关议案。

2015年3月25日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案。

2015年3月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资

产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2015年4月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 2015年4月8日，上海市国资委以《关于上海海立（集团）股份有限公司非公开发行有关问题的批复》原则同意公司本次交易方案。

2015年5月27日，商务部反垄断局下发《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第36号），核准本次交易事项。

2015年7月21日，中国证监会下发《关于核准上海海立（集团）股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1732号），核准本次交易事项。

3 、本次发行情况

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。本次发行采用非公开发行股份方式。

本次交易发行对象：

序号	股东姓名	发行股份数量（股）
1	富生控股	88,228,885
2	荣盛创投	10,135,135
3	浙科汇丰	3,040,540
4	浙科美林	1,013,513
5	娃哈哈创投	5,067,567
6	葛明	33,263,890
7	张巧芳	1,837,475
8	朱良	1,347,171
9	羊贤根	971,284
10	赵其良	1,013,513
11	葛江明	808,982
12	陆人良	666,106
13	张运昌	649,886
14	黄进	347,914
15	蒋铁军	194,257
16	胡亦军	194,256
17	项银连	187,652
18	张祝良	177,939
19	羊荣文	145,692
20	葛献军	145,693
21	许保龙	135,979

22	葛新达	129,375
23	俞民平	116,554
24	倪建华	97,128
25	汪卫刚	97,128
26	陆剑锋	97,128
27	张玉萍	97,128
28	张国灿	96,836
29	陆朝荣	90,523
30	陆志新	83,821
31	童柏生	77,702
32	许百宏	58,277
33	叶春晖	347,913
34	金显国	48,564
35	沈庆洪	48,564
36	夏彩云	48,564
37	张柳明	38,851
38	许玉铨	38,851
39	王学军	29,138
40	许树鑫	29,138
41	张加良	29,138
42	赵林华	29,138
43	顾正洪	29,138
44	张林虎	19,425
总计		151,351,351

本次交易发行认购方式：公司以发行股份的方式向交易对方购买富生电器100%股权。

本次交易发行股份价格及定价依据：公司本次非公开发行股票的发行价格为7.40元/股。根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.50元/股，符合《重组办法》的相关规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。

公司于2015年6月23日和7月2日实施完成了2014年年度A股、B股权益分派方案，分别向A股、B股股东每10股派1.00元人民币现金和0.16339美元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.40元/股。

本次交易发行股份数量：根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，公司向富生控股等44名交易对方发行股份的数量为149,333,333股。公司于2015年6月23日和7 月2日实施完成了2014年年度A股、B股权益分派方案。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为151,351,351股。

本次交易发行股份完成后上市地点：本次交易完成后，交易对方所持有的公司股票在上交所上市。

本次交易锁定期为：公司本次向富生控股、葛明、童柏生发行的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象本次发行所得股份自发行结束之日起12个月内不得转让之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

4 、标的资产过户情况

2015年8月3日，本次交易中标的公司杭州富生电器股份有限公司的100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，杭州市富阳区市场监督管理局核准了杭州富生的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》（注册号：330183000021449）。

5 、相关债权债务处理情况

本次交易为海立股份向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5 名法人及葛明等39名自然人发行股份，购买其持有的富生电器100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。

6 、验资情况

2015年8月7日，德勤华永对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了德师报(验)字(15)第1272号《验资报告》。根据该《验资报告》，“截至2015年8月7日止，贵公司拟申请变更后的注册资本和实收股本均为人民币819,095,466.00元，股份总数 819,095,466股”。

7 、证券发行登记情况

2015年8月12日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39 名自然人发行股份购买资产的新增股份证券变更登记手续办理完毕。

（三）配套融资发行情况

1 、配套融资发行的基本情况

（1）发行方式：特定对象非公开发行股票（2）股票类型：A股

（3）股票面值：人民币1.00元

（4）发行数量：47,215,189股

（5）发行价格：7.90元/股

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前20个交易日平均成交价格的90%（经公司2014年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于7.81元/股）。经中国证监会核准，本次交易募集配套资金的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

（6）募集资金及发行费用

本次发行募集资金总额为372,999,993.10元，扣除发行费用11,800,000元（包括保荐承销费用和其他发行费用），募集资金净额为361,199,993.10元。

（7）发行股票的锁定期

本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

2 、配套融资发行的申购和配售情况

发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为7.90元/股。本次发行最终配售情况如下：

序号	发行对象	配售股份（股）	配售金额（元）
1	广西铁路发展投资基金（有限合伙）	6,329,113	49,999,992.70
2	国投瑞银基金管理有限公司	6,329,113	49,999,992.70
3	蒋根青	5,696,202	44,999,995.80
4	平安大华基金管理有限公司	19,367,091	153,000,018.90
5	安徽中安资本投资基金有限公司	9,493,670	74,999,993.00
合计		47,215,189	372,999,993.10

3 、缴款、验资和股份登记情况

2015年10月19日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向5名约定的发行对象广西铁路发展投资基金（有限合伙）、国投瑞银基金管理有限公司、蒋根青、平安大华基金管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司发送了《上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》

截至2015年10月21日，获配发行对象已足额缴纳了认购款项。中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月22日出具了关于本次发行认购资金到位情况的中准验字 [2015]1135《验资报告》。经审验，截至2015年10月21日，发行人本次发行中参与认购的发行对象的认股资金总额为372,999,993.10元，上述款项已划入发行人本次发行的主承销商中信建投在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。

2015年10月22日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2015年10月22日，德勤华永对海立股份本次配套募集资金新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了德师报(验)字（15）第1545号《验资报告》。经德勤华永审验，截至 2015年10月22日，海立股份已收到特定投资者认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币47,215,189元。截至2015年10月22日止，海立股份变更后的累计注册资本为人民币 866,310,655元，实收资本人民币866,310,655元。

4 、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

海立股份对募集资金实行专户储存制度，已开立了募集资金专项账户，海立股份和杭州富生电器有限责任公司、四川富生电器有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司杭州富阳支行、招商银行股份有限公司富阳支行、中国工商股份有限公司眉山分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管（范本）》不在重大差异。

5 、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问核查认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，海立股份已合法取得标的资产的所有权，标的资产自评估基准日至交割日期间未发生亏损，收益或其他原因增加的净资产根据协议安排归海立股份享有；配套融资的股份已经发行完毕；海立股份相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对手方在本次交易作出的全部承诺

1 、关于避免同业竞争和规范关联交易承诺

富生控股和葛明做出承诺：“除富生电器外，本公司和本人未投资于任何与富生电器具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除富生电器外，本公司和本人未经营也未为他人经营与富生电器相同或类似的业务。本公司和本人及其控制的其他企业与富生电器之间不存在同业竞争。

本公司和本人承诺在本公司和本人持有海立股份之股份期间，本公司和本人及其控制的其他企业，将不以任何形式从事与海立股份、富生电器现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与海立股份、富生电器现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与海立股份、富生电器发生任何形式的同业竞争。

本公司和本人及其控制的其他企业与海立股份及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。

本次交易完成后，本公司和本人及其控制的其他企业尽量避免或减少与海立股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与海立股份及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及海立股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与海立股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害海立股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和海立股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

本公司和本人承诺，在持有海立股份之股份期间，不会进行任何损害海立股份及海立股份其他股东利益的活动；保证不利用股东地位及影响谋求海立股份及其子公司在业务合作等方面给予优先于市场第三方的权利；保证不利用股东地位及影响谋求与海立股份及其子公司达成交易的优先权利；保证不利用关联交易非法转移海立股份的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

本公司和本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司和本人控制的其他企业违反上述承诺而导致海立股份或富生电器的权益受到损害的情况，本公司和本人将依法承担相应的赔偿责任。”

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，富生控股和葛明未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。

2 、关于股权权属情况承诺

富生控股和葛明做出承诺：“本公司和本人所持有的富生电器的资产权属清晰，不存在

任何纠纷和任何潜在纠纷，不存在资产权属方面的任何争议，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。

本公司和本人合法持有富生电器股权，不存在任何委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。

富生电器历史上存在的全部代持股份的情形均已进行规范，相关各方不存在任何争议或潜在纠纷。

本公司和本人承诺，如因富生电器历史沿革所存在的瑕疵等情形引起任何争议、纠纷或索赔，本公司和本人将对富生电器或海立股份因此所遭受的全部损失进行补偿并承担相应的法律责任。”

3 、关于房产承诺

富生控股和葛明做出承诺：“（1）本公司和本人保证，富生电器全部房产权属清晰，不存在任何纠纷和任何潜在纠纷，不存在权属方面的任何争议。

（2）本公司和本人承诺，将协助富生电器补办未办证房产的房屋所有权证并承担因此产生的全部费用。

（3）本公司和本人承诺，如因未办理房屋所有权证或因房产权属引起任何纠纷或索赔或受到任何处罚，本公司和本人将对富生电器或海立股份所遭受的全部损失进行补偿并承担相应的法律责任。”

4 、关于股份锁定的承诺

富生控股和葛明做出承诺：“通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：

（1）自海立股份本次股份发行结束之日起满36个月之日；

（2）富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。”

童柏生做出承诺：“如海立股份本次股份发行于2015年8月15日之前完成，即本人对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人通过本次交易取

得的所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起36个月；如海立股份本次股份发行于2015年8月15 日之日或之后完成，即本人对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间超过12 个月的，则本人通过本次交易取得的所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起12个月。”

其他交易对方做出承诺：“其他交易对方承诺，通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。”

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，交易对方未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。

5 、盈利预测补偿协议相关承诺

2015年3月26日，海立股份与葛明、富生控股签署了《盈利补偿协议》。

葛明、富生控股向公司承诺：自公司本次重组完成当年起三年内(该三年为2015年、2016 年及2017年，以下称“业绩补偿期”)，富生电器在业绩补偿期间累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“累计实际净利润”）不低于累计预测净利润总和，即富生电器在业绩补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于34,241万元（以下简称“承诺业绩”）。

业绩补偿期满后，业绩承诺方应按照如下公式合计计算应补偿金额：

任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿金额=（承诺业绩－累计实际净利润）×（任一乙方出售标的资产的对价/乙方出售标的资产的对价总和）。

业绩补偿期间业绩承诺方应补偿金额以承诺业绩为限。

经本独立财务顾问核查，截至本意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，葛明和富生控股未出现违背该承诺的情形，独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。

（二）募集配套资金认购者对本次交易作出的全部承诺

本次重组配套资金认购者广西铁路发展投资基金（有限合伙）、国投瑞银基金管理有限公司、蒋根青、平安大华基金管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司作出承诺：本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，广西铁路发展投资基金（有限合伙）、国投瑞银基金管理有限公司、蒋根青、平安大华基金管理有

限公司、安徽中安资本投资基金有限公司未出现违背该承诺的情形。独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。

三、盈利预测实现及相关承诺履行情况

（一）盈利预测情况

1 、合同主体及签订时间

2015年3月26日，海立股份与葛明、富生控股签署了《盈利补偿协议》。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价值评估报告》，富生电器2015年、2016年和2017年预计实现的净利润分别为人民币8,699.52 万元、11,499.42万元、15,297.84万元，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下称“预测净利润”）分别为人民币8,280.90万元、11,080.80万元、14,879.22 万元。。

2 、协议主要内容及具体补偿方案

①盈利差异的确定

各方同意，上市公司应当在业绩补偿期最后一个年度的年度报告中单独披露富生电器业绩补偿期间累计实际净利润与承诺业绩的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

②盈利差异的补偿

（1）应补偿金额的计算

业绩补偿期满后，业绩承诺方应按照如下公式合计计算应补偿金额：

任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿金额=（承诺业绩－累计实际净利润）×（任一乙方出售标的资产的对价/乙方出售标的资产的对价总和）。

业绩补偿期间业绩承诺方应补偿金额以承诺业绩为限。

本次交易所募集配套资金除用于支付本次交易费用外将用于富生电器及其子公司生产

经营的，在业绩补偿期间，公司将以委托贷款形式提供，贷款利率参照届时一年期银行贷款基准利率。

（2）应补偿金额的实施

如果业绩承诺方因富生电器业绩补偿期间实现的累计实际净利润低于业绩承诺方承诺业绩而须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内，将相应金额支付到甲方指定的账户。

任一业绩承诺方按其于本次重组交割日之前持有富生电器的股份占全体业绩承诺方合计持有富生电器股份数的比例承担前述补偿责任，且各业绩承诺方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

（二）盈利实现情况

根据德勤华永出具的《关于杭州富生电器有限公司以收益法评估的重组标的资产2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（德师报(函)字(16)第Q0436号），2015年度，富生电器盈利预测具体完成情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015年度、2016年度以及2017 年度盈利预测合计金额	2015年度实现金额
扣除非经常性损益后母公司股东的净利润	34,241	6,674

（三）相关承诺履行情况和独立财务顾问核查意见

上述承诺仍在承诺期内，富生控股和葛明未出现违背该承诺的情形，独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

近年，在 “家电下乡”、“以旧换新”和“节能惠民”三大政策的刺激下，中国家电市场以及家电企业得到了高速发展，整个家电产业在2011年达到了巅峰。随着刺激政策的先后退出，国内供需结构发生巨大变化，市场方面受到内需政策刺激过度透支，家电企业产能过剩的情况则显现出来。受此影响，自2012年开始，国内家电总体市场规模有所下降，目前仍无明显好转迹象。

2015年，公司主业空调压缩机经历了严峻的挑战，受经济大环境及行业自配套集中度提高的影响，加上高温天气少，家电市场内需不足，空调整机厂及渠道库存高。根据产业在线数据显示，2015年中国空调压缩机行业销售12,107万台，同比下降14.2%，其中自配套企业占行业销量比例上升到了60%，非自配套占比下降到了40%。针对严峻的外部环境，

公司在困境中求突破，持续深化国际化产业布局、推进智能化和信息化工厂建设、细化管理会计和简化管理层级，提高劳动生产率，提高运营效率。报告期内，公司的转子式压缩机实现销量1503万台，同比下降16.6%，市场份额12.4%，在非自配套市场份额29%，继续保持行业领先地位。

为推动公司转型发展，主业积极拓展产品新领域的运用，大力发展非家用空调用压缩机（以下简称“N-RAC”）产品以及新能源车用电动空调压缩机（以下简称“车用压缩机”）。报告期内，N-RAC产品实现销售153.8万台，同比上年增长14%。公司抓住当前新能源汽车爆发式增长的机遇，大力推进车用压缩机产品的开发、量产和市场开拓，全年实现销售3.2 万台，较去年实现10倍增长，根据中国汽车工业协会统计的新能源汽车销量推测公司市场份额约10%，在新能源客车市场份额约25%，占据行业领先地位。

因筹划通过发行股份的方式购买杭州富生电器股份有限公司100%股权并向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。杭州富生电器有限公司成为了海立的全资子公司，杭州富生的电机产业也成为海立新的支柱产业之一。报告期内，富生电器作为国内规模最大的压缩机电机专业供应商，全年实现冰箱及压缩机电机销售1907万台，位居专业电机供应商首位。

经核查，独立财务顾问认为，2015年度海立股份各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

本次资产重组完成前，海立股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

本次资产重组完成后，海立股份将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次资产重组完成后，海立股份保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。截至本意见出具之日，董事、监事和高级管理人员未发生重大变更。

本独立财务顾问核查认为：本次资产重组完成后，海立股份将进一步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见》之签章页）

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保荐代表人： __ _ ______
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潘锋艾华
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中信建投证券股份有限公司
年月日
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