Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2021

Feb 8, 2021

海立股份 2021 年第一次临时股东大会资料

股票代码： 600619(A 股 ) 900910(B 股 )

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一 2021 年 第 次 临 时 The First Special Shareholders’ 股 东 大 会 General Meeting for 2021

会议资料 Meeting Files

2021 年 2 月 23 日

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上海海立（集团）股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2021 年 2 月 23 日(星期二) 14:00 开始 会议地点：上海浦东金桥宁桥路 888 号科技大楼 M 层报告厅 会议主持：董事长董鑑华

会议议程：

• 1、 审议《关于与马瑞利 2021 年度日常关联交易的议案》

• 2、 审议《关于为马瑞利（香港）控股有限公司担保的议案》

• 3、 审议《关于质押马瑞利（香港）控股有限公司 60%股权的议案》

• 4、 股东发言；

• 5、 股东现场表决；

• 6、 宣读大会现场表决结果。

海立股份 2021 年第一次临时股东大会资料一

关于与马瑞利 2021 年度日常关联交易的议案

一、关联交易基本情况

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九 届董事会第二次会议审议通过了《收购马瑞利（香港）控股有限公司 60%股权》 的议案，该议案已提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，同意拟以海 立股份的全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为收 购主体，收购 Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马瑞利（香港）控股有 限公司，以下简称“马瑞利香港”）60%的股权。收购完成后，马瑞利香港将成 为海立股份的控股子公司。

根据交易方案，交易对方 Marelli Corporation（以下简称“马瑞利”）首先将 目标资产和业务进行剥离重组，并设立马瑞利香港作为整合目标资产和业务的主 体。由于马瑞利香港系为目标资产和业务剥离重组设立，在一段时期内，马瑞利 香港与原运营主体马瑞利之间将持续发生相互提供服务、产品等日常关联交易。

（一）履行的审议程序

2021 年 1 月 28 日，海立股份召开第九届董事会第五次会议，以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与马瑞利 2021 年度日常关联交易的议案》。 该日常关联交易审议事项不存在需要回避的关联董事。独立董事就上述日常关联 交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据业务发展需要，预计马瑞利香港与原运营主体马瑞利之间将持续发生相 互提供服务、产品等日常关联交易。本次日常关联交易事项的期限为公司收购马 瑞利香港 60%股权完成后至 2021 年度股东大会召开之日止。

相关日常关联交易预计情况详见下表：

关联交易类别	关联交易方	预计金额 （人民币元）
接受关联人提供的劳务	马瑞利	198,680,521
向关联人提供劳务		25,240,432
向关联人购买原材料		571,575,138
向关联人销售产品、商品		83,694,282
其他		50,191,560
合计		929,381,932

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海立股份 2021 年第一次临时股东大会资料一

二、关联方介绍

马瑞利注册于日本，总股本 273,241,631 股，代表董事为 Beda Bolzenius， 主营业务范围为提供汽车照明、座舱舒适性、电动动力总成、电子、绿色技术系 统、内饰体验、动力总成、乘坐动力学、热解决方案、赛车运动和售后服务业务 的综合汽车解决方案。其 2019 会计年度（因内部会计政策调整，马瑞利 2019 会计年度为 2019 年 4 月至 12 月）经审计的母公司资产总额为 2,252.34 亿日元， 营业收入为 2,171.52 亿日元。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定：“本 所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司 利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公 司 10%以上股份的法人或其他组织等”，基于谨慎角度考虑，确定马瑞利香港与 马瑞利之间的交易属于关联交易。

三、关联交易的目的、定价政策和对公司的影响

马瑞利香港与马瑞利相互提供产品或服务的定价原则以市场价格为基础，遵 循市场公允定价原则，马瑞利香港保留选择其他第三方的权利，以确保关联方以 正常的价格向本公司提供产品和服务。

马瑞利向马瑞利香港提供客户服务支持、IT 服务等服务，是为了保障马瑞 利香港在一段时期内正常运营，马瑞利香港也已就其中的过渡期服务制定了相应 退出计划。马瑞利香港向马瑞利销售冷凝器产品、向马瑞利采购电子部品等，有 利于马瑞利香港更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业规模。

以上提请股东大会审议。

2021 年 2 月 23 日

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海立股份 2021 年第一次临时股东大会资料二

关于为马瑞利（香港）控股有限公司担保的议案

一、担保情况概述

公司第九届董事会第二次会议审议通过了《收购马瑞利（香港）控股有限公 司 60%股权》的议案，该议案已提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过， 同意拟以海立香港为收购主体，收购马瑞利香港 60%的股权。收购完成后，马瑞 利香港将成为海立股份的控股子公司。

公司于 2021 年 1 月 28 日召开第九届董事会第五次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为马瑞利（香港）控股有限公司担保的议案》， 董事会同意在完成马瑞利香港 60%股权收购、且马瑞利香港具备纳入公司财务报 表合并范围的条件后，由公司为马瑞利香港开展综合授信业务提供担保，最高担 保额度为不超过 3 亿元人民币或等额美元，担保额度有效期为 2021 年第一次临 时股东大会批准之日起至 2020 年度股东大会召开日止。

本次新增担保额度 30,000 万元后，在公司召开 2020 年度股东大会之前，公 司按合并报表范围的口径经批准的对外担保总额增至 34.6 亿元，占公司最近一 期经审计净资产（2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益）的 76.72%。

二、被担保人基本情况

马瑞利香港基本情况（交割前）如下：

公司名称：马瑞利（香港）控股有限公司

注册地址：ROOM 303, 3RD FLOOR, ST. GEORGE'S BUILDING, 2 ICE HOUSE STREET, CENTRAL, HONG KONG

注册资本：港币 100 元

主要业务：开发、制造、销售、批发、进出口汽车空调系统、热泵模块、压 缩机及其各自的组件；开发、销售、批发、进出口电动或其他新能源汽车相关的 热管理系统。

财务状况：

根据收购马瑞利香港 60%股权的交易方案，交易对方 Marelli Corporation（以 下简称“马瑞利”）将本次交易的目标资产和业务进行剥离重组，设立马瑞利香 港作为整合目标资产和业务的主体。

根据马瑞利管理层提供的模拟合并财务报表并经财务尽调审阅修正，目标资 产和业务财务数据如下：

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海立股份 2021 年第一次临时股东大会资料二

		单位：百万日元
	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	48,217	43,997
负债总额	22,799	19,039
资产净额	25,417	24,958
	2018 年度	2019 年度
营业收入	104,438	91,684
净利润	2,069	753

注：以上财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

在完成马瑞利香港 60%股权收购、且马瑞利香港具备纳入海立股份财务报表 合并范围的条件后，公司拟为马瑞利香港开展综合授信业务提供担保，本次担保 具体如下：

（一）为马瑞利香港提供担保的最高额度为 3 亿元人民币或等额美元。

（二）提供担保的形式：信用保证。

（三）担保额度有效期为 2021 年第一次临时股东大会批准之日起至 2020 年度股东大会召开日止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

新增本次担保额度后，本公司经批准的对外担保总额为 34.6 亿元，均为公 司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保，占公司最近一期经审 计净资产（2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益）的 76.72%。公司无逾 期担保事项发生。

以上提请股东大会审议。

2021 年 2 月 23 日

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海立股份 2021 年第一次临时股东大会资料三

关于质押马瑞利（香港）控股有限公司 60% 股权 的议案

海立香港为收购马瑞利香港 60%股权，向银行申请 8 亿元人民币的等额美元 并购贷款。以上并购贷款事项业经公司第九届董事会第二次会议及 2020 年第二 次临时股东大会审议通过。

为保障本次并购贷款事项的推进，海立香港拟在马瑞利香港 60%股权交割完 成后，将持有的马瑞利香港 60%股权质押给银行，作为对并购贷款的质押担保。

海立香港拟为申请并购贷款提供的质押担保不会对公司的生产经营产生不 利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形。

为提高效率，保证以上股权质押事项办理手续的及时性，提请股东大会授权 董事会及同意董事会转授权于经营层签署与上述股权质押相关的合同、协议等各 项法律文件并办理质押手续相关事宜。

以上提请股东大会审议。

2021 年 2 月 23 日

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表 决 说 明

一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在 股东大会召开当日交易时间段内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，或在 当日 9:15-15:00 通过互联网投票平台行使表决权。

二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项 “ ” “ ” 均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的 同意 、 反对 、 “弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限 公司章程》第 90 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 “ ” 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

三、 网络投票的注意事项：

1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以 登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以 登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票 平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• 2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。

• 3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表 决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。

上海海立（集团）股份有限公司 2021 年 2 月 23 日

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