Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2020

Sep 14, 2020

海立股份 2020 年第二次临时股东大会资料

股票代码： 600619(A 股 ) 900910(B 股 )

==> picture [125 x 74] intentionally omitted <==

2020 年 第 二 次 临 时 The Second Special Shareholders’ 股 东 大 会 General Meeting for 2020

会议资料 Meeting Files

2020 年 9 月 23 日

==> picture [308 x 38] intentionally omitted <==

上海海立（集团）股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议程

会议时间：2020 年 9 月 23 日(星期三) 14:00 开始

会议地点：上海浦东金桥宁桥路 888 号科技大楼 M 层报告厅 会议主持：董事长董鑑华

会议议程：

• 1、 审议《关于拟注册和发行超短期融资券的议案》

• 2、 审议《收购马瑞利（香港）控股有限公司 60%股权》

• 3、 审议《关于对海立国际（香港）有限公司增资的议案》

• 4、 审议《海立国际（香港）有限公司申请并购贷款》

• 5、 股东发言；

• 6、 股东现场表决；

• 7、 宣读大会现场表决结果。

海立股份 2020 年第二次临时股东大会资料一

关于拟注册和发行超短期融资券的议案

为进一步拓宽上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股 份”）融资渠道，保证各类融资渠道的通畅，增加债务融资的多样性与灵活性， 控制财务成本，满足公司生产经营发展的资金需求，公司拟申请注册发行不超过 10 亿元人民币（含 10 亿元）超短期融资券。主要情况如下：

项目	超短期融资券
发行人	上海海立（集团）股份有限公司
注册规模及期限	注册额度不超过（含）10亿元人民币，发行期限为不超 过270天（含270天）
发行时间	公司将根据实际资金需求、市场情况、利率变化等情况， 在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或 分期发行
承销方式	由主承销商采用余额包销方式
发行对象	中国银行间债券市场合格的机构投资者
发行利率	发行利率根据发行时中国银行间债券市场情况，由发行 人和主承销商协商，以簿记建档的结果最终确定
担保方式	由上海电气（集团）总公司提供全额无条件不可撤销的 连带责任担保

为有效协调本次超短期融资券注册发行过程中的具体事宜，提请股东大会授 权公司经营层根据公司经营需要以及市场时机，全权处理注册发行超短期融资券 的相关事宜。

本次拟注册发行超短期融资券的具体内容及相关授权详见公司于 2020 年 9 月 2 日披露的《关于拟注册发行超短期融资券的公告》（临 2020-054 号）。

以上提请股东大会审议。

2020 年 9 月 23 日

1

海立股份 2020 年第二次临时股东大会资料二

收购马瑞利（香港）控股有限公司 60% 股权

为进一步加快发展海立股份的汽车零部件产业，努力将海立股份打造成为具 有全球市场竞争力与影响力的白色家电和新能源汽车核心零部件供应商，公司拟 以全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为收购主体， 以支付现金的方式收购 Marelli Corporation（以下简称“马瑞利”）以其与汽车空 调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务（以下简称“目标资产和业务”）重 组并设立的 Marelli (Hong Kong) Holdings Co.,Limited（马瑞利（香港）控股有限 公司，以下简称“马瑞利香港”）的控股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。

一、交易概述

1、交易基本情况

海立股份、海立香港与 Marelli Holdings Co., Ltd（以下简称“马瑞利控股“）”、 马瑞利、马瑞利香港经友好协商，各方于 2020 年 9 月 4 日签订《股份购买协议》。 本次交易定价以估值机构出具的估值报告（以国资委或其授权单位最终备案结果 为准）为基础，并经交易各方协商确定。本次交易价格为以下金额的 60%：马瑞 利香港在无债务/无现金基础上的企业价值 304,444,863 美元（以下简称“基础金 额”），并经过交割日价格调整后的金额。并且本次交易金额最终不超过 202,900,461 美元。

2、交易方案

根据交易方案，马瑞利首先将本次交易的目标资产和业务进行剥离重组，计 划按地区以现有及新设法人主体整合目标资产和业务，并设立马瑞利香港作为整 合目标资产和业务的主体，海立股份通过支付现金的方式取得马瑞利香港 60% 的股权。

二、交易对方情况介绍

交易对方马瑞利注册于日本，股本 273,241,631 股，代表董事为 Beda Bolzenius，主营业务范围为提供汽车照明、座舱舒适性、电动动力总成、电子、 绿色技术系统、内饰体验、动力总成、乘坐动力学、热解决方案、赛车运动和售 后服务业务的综合汽车解决方案。其 2019 会计年度经审计的母公司资产总额为 2,252.34 亿日元，营业收入为 2,171.52 亿日元。（因内部会计政策调整，马瑞利 2019 会计年度为 2019 年 4 月至 12 月）

交易对方的股东为马瑞利控股，持有马瑞利 100%的股份，为世界领先的独 立汽车零部件供应商之一，总部分别位于日本埼玉市和意大利科尔贝塔。其 2019 年度的合并资产总额为 17.05 千亿日元，营业收入为 15.41 千亿日元。

三、交易标的基本情况

2

海立股份 2020 年第二次临时股东大会资料二

1、交易标的

交易标的为马瑞利香港 60%的股权。马瑞利香港是马瑞利在香港设立的特殊 目的公司（SPV），用于纳入马瑞利在现有股权主体和新设标的主体的股权，截 至本公告日尚未完成目标资产和业务的剥离和重组。

根据马瑞利管理层提供的模拟合并财务报表并经财务尽调审阅修正，目标资 产和业务最近两年的财务数据如下：

		单位：百万日元
	2018 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	48,217	43,997
负债总额	22,799	19,039
资产净额	25,417	24,958
	2018 年度	2019 年度
营业收入	104,438	91,684
净利润	2,069	753

注：以上财务数据未经审计

2、交易标的的定价及估值情况

公司聘请的估值机构采用了收益法和市场法进行估值分析，估值对象为马瑞 利拟成立的开展其剥离出的空调系统及压缩机相关业务的马瑞利香港（即被估值 单位）股东全部权益价值，估值范围为被估值单位在基准日模拟的全部资产及负 债。估值基准日为 2019 年 12 月 31 日。

对于被估值单位于 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值，收益法的估值 结果为 366.71 亿日元，市场法的估值结果为 378.08 亿日元。

收益法着重于企业的收益能力。该方法假设企业的价值可以通过衡量其未来 经营年限内产生的经济收益的现值得到。

市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估 值对象价值的估值方法。由于影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务 结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做 到精确量化。

由于被估值单位的未来价值主要来源于其为投资者带来收益的能力，马瑞利 管理层提供了被估值单位独立运营的未来盈利预测及未来商业计划，并经尽职调 查团队审阅修正，被估值单位未来收益期和收益额可以预测并可以衡量，获得预 期收益所承担的风险也可以量化。而可比公司与被估值单位在规模、产品结构、 客户构成等方面存在一定程度的差异，相对而言，收益法更能准确反映被估值单 位自身的价值。

综上所述，估值机构以收益法的结果作为最终结论，被估值单位于 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值的估值结果为 366.71 亿日元（最终估值以国资委 或其授权单位的备案结果为准），以基准日中国人民银行公布的汇率折算，折合

3

海立股份 2020 年第二次临时股东大会资料二

人民币约 23.50 亿元。于 2019 年 12 月 31 日，被估值单位股东全部权益账面值 为人民币 15.36 亿元，估值增值人民币 8.14 亿元，增值率 53%。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

• 1、买方：海立香港

• 2、买方保证人：海立股份

• 3、卖方：马瑞利

• 4、卖方保证人：马瑞利控股

• 5、目标公司：马瑞利香港

• （二）交易价格

买方为购买和受让目标股权所支付的交易价格应根据《股份购买协议》的约 定最终确定。目标公司在无债务/无现金基础上的企业价值，为 304,444,863 美元 的固定金额，即基础金额。本次交易价格为以下金额的 60%：基础金额经过交割 日价格调整后的金额。并且本次交易金额最终不超过 202,900,461 美元。

（三）支付方式及期限

本次交易以现金方式在交割日支付。

（四）交割安排

交割应于以下日期在买方和卖方可能约定的地点进行：（1）如果条件成就日 （即所有买方先决条件和卖方先决条件均得以成就的首个营业日）早于 2020 年 12 月 15 日，则为 2021 年 1 月 4 日；（2）如果条件成就日为 2020 年 12 月 15 日 当天或之后但不迟于 2020 年 12 月 31 日，则为 2021 年 1 月的最后一个营业日； （3）如果条件成就日发生在 2021 年起的某个月第十五（15）日之前，则为条件 成就日所在月的最后一个营业日；（4）如果条件成就日为 2021 年起某个月第十 五（15）日当天或之后，则为下一月的最后一个营业日，或（5）卖方和买方共 同书面约定的任何其他日期，但前提是，在每一情况下，所有买方先决条件和卖 方先决条件在该日仍得以满足（除非已经豁免）。

（五）主要交割条件

• 1、卖方保证截至交割时在所有重大方面是真实和正确的；

• 2、已获得或完成相关审批及程序；

• 3、相关各方已经根据《股份购买协议》的约定完成业务剥离与重组；

4、相关各方已经根据《股份购买协议》的约定完成知识产权许可协议的签 署、自有业务不动产的转让或租赁、关键员工的转移、关键客户及供应商的合同 转移/重新签署。

4

海立股份 2020 年第二次临时股东大会资料二

（六）业绩保障条款：业绩承诺期为 2021 年-2023 年，前述期间内，每一年 根据 IFRS 经审计且按照《股份购买协议》的约定调整后的马瑞利香港的合并归 母净利润（以下简称“承诺净利润”）应不低于“公司最终实际支付对价÷60% ×6%”的等值金额（以下简称“保证利润”），合计业绩补偿上限为 65,919,578 美元。如马瑞利由于任何原因无法向马瑞利香港作出补偿，则马瑞利应在向马瑞 利香港作出的补偿到期应付后二十（20）个营业日内向海立香港作出替代补偿， 以实现补偿方案。为避免疑义，海立香港有权获得本应向马瑞利香港支付的补偿 金额的 60%（或海立香港届时的持股比例）。

（七）担保条款：马瑞利控股对于马瑞利履行其在《股份购买协议》项下的 义务承担连带责任，且承诺如果马瑞利未在任何付款义务根据《股份购买协议》 到期应付时支付该款项，马瑞利控股有义务应海立香港的书面要求向海立香港支 付该款项。

五、收购资产的目的和对公司的影响

通过本次交易，海立股份将拥有全球布局的汽车压缩机和空调系统业务以及 全球一流的研发能力和客户资源，一举成为全球领先的汽车压缩机和空调系统供 应商；海立股份现有电动汽车空调压缩机业务与汽车空调系统、热泵模块、压缩 机及其相关组件等业务形成协同效应，为新能源汽车提供完整的环境系统解决方 案，推动海立股份在汽车零部件领域快速做大，形成海立股份“第二主业”。

本次交易完成后，马瑞利香港将成为海立香港在香港的控股子公司并纳入公 司合并报表范围。

六、本次收购存在的风险

1、业务剥离重组风险

本次交易涉及复杂的资产和业务剥离。虽然马瑞利已经制定了详尽的剥离计 划，但仍然存在无法按照时间表执行剥离计划，或者存在业务剥离不彻底的风险。 公司将深度介入剥离准备工作，并聘请法律、税务和项目管理顾问团队对剥离重 组方案进行详尽审阅，与马瑞利团队共同努力，保证预期目标的顺利实现。

2、整合和全球化运营风险

公司现有主营业务空调压缩机及电机属于家电产业，目标业务属于汽车零部 件产业，收购完成后，需在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合。目标业 务在法律法规、会计、税收、商业惯例、企业文化等方面亦与公司存在一定差异。 因此，本次交易在人员、财务、生产、运营等各方面均面临整合风险，收购后还 将面对海外市场运营的风险。

公司已在汽车零部件产业布局多年，具有一定的境外企业合资合作及海外运 营经验。对于本次收购，公司将加强与交易各方沟通，充分尊重地域文化差异， 并从项目计划、团队融合及激励、企业文化、管理体系及风控等方面着手推进， 加强全球业务沟通与管控。

5

海立股份 2020 年第二次临时股东大会资料二

3、汽车行业变动及经营风险

全球汽车及零部件产业正面临“新四化”的重大变革，传统汽车及零部件供 应商均面临较大压力。2019 年全球汽车行业出现下滑，2020 年受到疫情冲击。 受宏观经济形势、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，标的资产 和业务的运营情况存在不确定性，未来存在着盈利能力不达预期及导致公司总体 业绩波动的风险。

公司将与马瑞利积极合作，坚定新能源汽车热泵空调系统全球供应商的转型 方向，并全力推进采购降本、优化工厂布局、充分发挥协同效应。同时，公司在 《股份购买协议》中设置了业绩保障条款，以保障马瑞利香港在收购初期业绩稳 定。

4、审批风险

本次交易需经相关政府部门审批后及满足其他交割条件后方能交割。

5、汇率风险

本次交易以美元计价，若协议签署日至交割日期间美元兑人民币大幅度升值， 则公司将面临最终支付成本上升的风险。

七、相关授权

为确保本次收购事项能够顺利、高效地实施，提请股东大会授权董事会及同 意董事会转授权于公司经营层及其指定人士全权代表公司：

1、制订、签署、修改、交付、补充和履行与本次收购相关的所有协议、确 认、指令、通知、信函、政府申请文件或其他文件和法律文书；

2、为实现本次收购的目的而采取任何和所有行动，包括但不限于向政府部 门提交本次收购涉及的审批、登记、备案或其他政府程序申请；

3、办理与本次收购相关的其他事宜。

本次收购的具体内容详见公司于 2020 年 9 月 7 日披露的《关于收购马瑞利 （香港）控股有限公司 60%股权的公告》（临 2020-057 号）。

以上提请股东大会审议。

2020 年 9 月 23 日

6

海立股份 2020 年第二次临时股东大会资料三

关于对海立国际（香港）有限公司增资的议案

公司拟以全资子公司海立香港为收购主体，以自有及自筹资金收购马瑞利香 港 60%股权。为满足上述收购事项的资金需求，公司拟以现金方式对海立香港增 资 7 亿元人民币。上述收购事项剩余资金需求由海立香港通过自筹方式解决。

本次增资的具体内容详见公司于 2020 年 9 月 7 日披露的《关于向全资子公 司海立国际（香港）有限公司增资的公告》（临 2020-058 号）。

为确保本次增资事项能够顺利、高效地实施，提请股东大会授权董事会及同 意董事会转授权于公司经营层及其指定人士全权代表公司：

1、制订、签署、修改、交付、补充和履行与本次增资相关的所有协议、确 认、指令、通知、信函、政府申请文件或其他文件和法律文书；

• 2、为实现本次增资的目的而采取任何和所有行动，包括但不限于向政府部

• 门提交本次增资涉及的审批、登记、备案或其他政府程序申请；

3、办理与本次增资相关的其他事宜。

以上提请股东大会审议。

2020 年 9 月 23 日

7

海立股份 2020 年第二次临时股东大会资料四

海立国际（香港）有限公司申请并购贷款

为实施本次收购，公司全资子公司海立香港拟向银行申请 8 亿元人民币的 等额美元并购贷款。该贷款由公司提供担保，担保金额属于已经公司 2019 年年 度股东大会审议批准的担保范围。

为提高效率，保证以上并购贷款事项办理手续的及时性，提请股东大会授权 董事会及同意董事会转授权于经营层及其指定人士签署与上述贷款事项相关的 合同、协议（包括但不限于授信、借款、担保）等各项法律文件并办理相关事宜。

以上提请股东大会审议。

2020 年 9 月 23 日

8

表 决 说 明

一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在 股东大会召开当日交易时间段内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，或在 当日 9:15-15:00 通过互联网投票平台行使表决权。

二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项 “ ” “ ” 均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的 同意 、 反对 、 “弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限 公司章程》第 90 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 “ ” 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

三、 网络投票的注意事项：

1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以 登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以 登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票 平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• 2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。

• 3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表 决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。

上海海立（集团）股份有限公司 2020 年 9 月 23 日

9