Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2018

Jul 25, 2018

海立股份 2018 年第二次临时股东大会资料

股票代码： 600619(A 股 ) 900910(B 股 )

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2018 年 第 二 次 临 时 The Second Special Shareholders’ 股 东 大 会 General Meeting for 2018

会议资料 Meeting Files

2018 年 8 月 2 日

上海海立（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议程

会议时间：2018 年 8 月 2 日(星期四) 13:30 开始

会议地点：上海浦东金桥宁桥路 888 号科技大楼 M 层报告厅 会议主持：董事长董鑑华

会议议程：

• 1、 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

• 2、 逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 3、 审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议 案》；

• 4、 审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• 5、 审议《关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的<股份认 购协议>的议案》；

• 6、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 7、 审议《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；

• 8、 审议《关于制定<公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划> 的议案》；

• 9、 审议《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

• 10、 审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开 发行 A 股股票相关事宜的议案》；

• 11、 审议《关于提请股东大会批准豁免上海电气（集团）总公司要约收购义 务的议案》；

• 12、 股东发言；

• 13、 股东现场表决；

• 14、 宣读大会现场表决结果。

海立股份 2018 年第二次临时股东大会资料一

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

为补充上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展所需 资金，减少公司有息负债，促进公司持续稳定发展，公司拟向控股股东上海电气 （集团）总公司（以下简称“电气总公司”）非公开发行 A 股股票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性 文件的相关规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，公司对实际情况 及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非 公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，同时，公司不存在以 下不得非公开发行股票的情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委 员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2018 年8 月2 日

1

海立股份 2018 年第二次临时股东大会资料二

关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

为补充公司业务发展所需资金，减少公司有息负债，促进公司持续稳定发展， 公司拟向控股股东电气总公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）， 具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

本子议案提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

1. 发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

本子议案提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

1. 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东电气总公司。电气总公司以现金方式认 购本次发行的 A 股股票。

本子议案提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

1. 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），且不低于公司发行时 最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间 发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整），最终发行价格由公司董 事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规与 保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本子议案提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

1. 发行数量

2

本次发行拟募集资金不超过人民币 10 亿元，且发行数量不超过本次发行前 公司总股本的 20%（即 173,262,131 股），在该发行范围内，董事会将提请股东大 会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规的要求与保荐机构（主承销 商）协商确定最终发行数量。电气总公司拟出资不超过人民币 10 亿元，拟认购 数量=拟出资额/本次非公开发行的发行价格。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项导致本次发行的发行价格调整的，发行数量上限也将进 行相应调整。

本子议案提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

1. 锁定期安排

电气总公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

本子议案提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

1. 上市地点

本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

本子议案提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

1. 募集资金数量和用途

本次发行募集资金总额不超过人民币 10 亿元，扣除相关发行费用后，其中 7 亿元将用于偿还银行借款，3 亿元将用于补充流动资金，以减少公司债务规模， 满足公司开展主营业务的资金需求。

本子议案提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

1. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照 发行完成后的股份比例共同享有。

本子议案提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

1. 本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之 日起 12 个月。如果相关法律、法规及规范性文件对非公开发行有新的政策规定， 则按新的政策进行相应调整。

本子议案提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2018 年8 月2 日

3

海立股份 2018 年第二次临时股东大会资料三

关于公司非公开发行 A 股股票 募集资金运用可行性分析报告的议案

为补充公司业务发展所需资金，减少公司有息债务，促进公司持续稳定发展， 公司拟向控股股东电气总公司非公开发行A 股股票。

公司初步确定本次发行募集的资金扣除相关发行费用后，其中7 亿元将用于 偿还银行借款，3 亿元将用于补充流动资金，以减少公司债务规模，满足公司开 展主营业务的资金需求。公司对此进行了可行性研究，形成了《上海海立（集团） 股份有限公司2018 年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告》，详见 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

以上提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2018 年8 月2 日

4

海立股份 2018 年第二次临时股东大会资料四

关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案

为补充公司业务发展所需资金，减少公司有息债务，促进公司持续稳定发展， 公司拟向控股股东电气总公司非公开发行 A 股股票。

就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票 预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海海 立（集团）股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案》，详见公司临2018-032 公告。

以上提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2018 年8 月2 日

5

海立股份 2018 年第二次临时股东大会资料五

关于公司与上海电气（集团）总公司 签署附生效条件的《股份认购协议》的议案

为实施本次非公开发行 A 股股票事项，公司与认购对象电气总公司签署了 附生效条件的《股份认购协议》，该协议对认购价格、认购方式、认购数量、认 购价款的支付等进行了约定。详见公司临 2018-033 公告。

以上提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2018 年8 月2 日

6

海立股份 2018 年第二次临时股东大会资料六

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的要求，公司起草了《上海海立（集团）股份有限公司关于公司 前次募集资金使用情况报告》（详见公司临2018-034 公告），公司聘请的普华永 道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《上海海立（集团）股份有限 公司截至 2018 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（详见上 海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中 国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制， 并在所有重大方面如实反映了公司截至 2018 年 3 月 31 日止前次募集资金的使用 情况。

以上提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2018 年8 月2 日

7

海立股份 2018 年第二次临时股东大会资料七

关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案

本次发行之认购对象为公司控股股东电气总公司，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的规定，电气总公司构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之 间的交易，构成关联交易。详见公司临 2018-033 公告。

以上提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2018 年8 月2 日

8

海立股份 2018 年第二次临时股东大会资料八

关于制定《公司未来三年（ 2018 年 -2020 年） 股东分红回报规划》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，公司拟制定《上海海立（集团）股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年） 股东分红回报规划》。详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。

以上提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2018 年8 月2 日

9

海立股份 2018 年第二次临时股东大会资料九

关于公司非公开发行 A 股股票摊薄 即期回报及填补措施的议案

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并制定了相关填补措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了相关 承诺。详见公司临 2018-035 公告。

以上提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2018 年8 月2 日

10

海立股份 2018 年第二次临时股东大会资料十

关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公 司经营管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发 行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、 认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；

2. 根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修 改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》 规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3. 办理本次发行申报事宜；

4. 决定并聘请本次发行的中介机构；

5. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办 理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

6. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7. 在本次发行完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等具体事宜； 8. 如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策 有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策 规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8. 在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与 本次发行有关的其他事项；

9. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但 会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。

上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

以上提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2018 年8 月2 日

11

海立股份 2018 年第二次临时股东大会资料十一

关于提请股东大会批准豁免上海电气（集团）总公司 要约收购义务的议案

按照《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，本次发行完成后如 电气总公司持有公司股份超过公司已发行股份的 30%，提请股东大会批准豁免电 气总公司履行要约收购义务。

以上提请公司2018 年第二次临时股东大会审议。

2018 年8 月2 日

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表 决 说 明

一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在 2018 年 8 月 2 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项 “ ” “ ” 均采取非累积投票方式，股东在投票表决时应在表决事项下的 同意 、 反对 、 “弃权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限 公司章程》第 90 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 “ ” 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

三、 网络投票的注意事项：

1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以 登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以 登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票 平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表 决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。

上海海立（集团）股份有限公司 2018 年 8 月 2 日

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