Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2017

Dec 4, 2017

海立股份 2017 年第一次临时股东大会资料

股票代码： 600619(A 股 ) 900910(B 股 )

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一 2017 年 第 次 临 时 The First Special Shareholders’ 股 东 大 会 General Meeting for 2017

会议资料 Meeting Files

2017 年 12 月 12 日

上海海立（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2017 年 12 月 12 日(星期二) 13:30 开始

会议地点：上海紫金山大酒店四楼紫玉 A 厅（浦东东方路 778 号） 会议主持：董事长沈建芳 会议议程：

• 1、 审议关于增加 2017 年度日常关联交易金额的议案；

2、 审议关于修改《公司章程》的议案；

3、 审议董事会换届选举的议案；

3.01 选举毛一忠先生为公司第八届董事会董事

3.02 选举冯国栋先生为公司第八届董事会董事

3.03 选举庄华先生为公司第八届董事会董事

3.04 选举郑建东先生为公司第八届董事会董事

3.05 选举葛明先生为公司第八届董事会董事

3.06 选举董鑑华先生为公司第八届董事会董事

3.07 选举张驰先生为公司第八届董事会独立董事

3.08 选举严杰先生为公司第八届董事会独立董事

3.09 选举余卓平先生为公司第八届董事会独立董事

4、 审议监事会换届选举的议案；

4.01 选举许建国先生为公司第八届监事会监事

4.02 选举忻怡女士为公司第八届监事会监事

• 4.03 选举张建平女士为公司第八届监事会监事

5、 审议关于公司独立董事津贴的议案；

6、 股东发言；

• 7、 股东现场表决；

• 8、 宣读大会现场表决结果。

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海立股份 2017 年第一次临时股东大会资料一

关于增加2017 年度日常关联交易金额的议案

2017 年初以来上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“海 立集团”或“公司”）空调压缩机、电机等主营业务出现产销两旺局面，1-9 月营 业收入同比增长 50.61%。为保证经营业务正常开展，现申请增加 2017 年度日常 关联交易金额, 新增交易内容和额度为：

一、 新增日常关联交易内容和金额

				单位：人民币万元	单位：人民币万元
类别	关联人	原额度	本次申请	全年 预计	预计占同类 业务比例
采购辅料	上海标五高强度 紧固件有限公司	200	200	400	0.06%
开具票据 （含电子票据	） 上海电气集团财 务有限责任公司	120,000	35,000	155,000	15.97%

二、 关联方介绍和关联方关系

1 、上海电气集团财务有限责任公司

企业类型： 有限责任公司 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室 法定代表人：胡康

注册资本： 220,000 万人民币

经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承 兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸 收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发 行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券 投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。

2016 年的主要财务数据：总资产 6,125,663 万元、净资产 535,476 万元、营 业收入 96,059 万元、净利润 42,648 万元。

与本公司关系：受同一公司控制

2 、上海标五高强度紧固件有限公司

企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 上海市宝山区杨南路 188 号

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法定代表人：祝军 注册资本： 23,310 万人民币

经营范围：生产各种高强度紧固件；五金零件制造、加工；货物包装；仓储 （除危险品）；从事各类标准紧固件的进出口业务。

2016 年的主要财务数据：总资产 37,200 万元、净资产 25,304 万元、营业收 入 62,410 万元、净利润 437 万元。

与本公司关系：受同一公司控制

三、 关联交易的定价及对公司的影响

公司与关联方贸易的定价原则以市场价格为依据，开具票据（含电子票据） 的手续费不超过商业银行同等费率，关联交易是开展日常经营业务所需，不会对 公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，交易的风险可控，体现了公平交 易的原则，不会对关联方形成依赖，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

四、 批准

为保证公司及子公司正常生产经营的需求，根据《公司章程》的有关规定， 上述关联交易经七届二十一次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准。 上述关联交易事项有效期为 2017 年第一次临时股东大会批准之日起至 2017 年度 股东大会召开之日止。

在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层按照《内部控制 制度—关联方交易》办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。

以上提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

2017 年 12 月 12 日

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海立股份 2017 年第一次临时股东大会资料二

关于修改《公司章程》的议案

为贯彻落实全国及上海市国有企业党建工作会议要求，明确党组织在公司法 人治理结构中的法定地位，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，公司七届 二十一次董事会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体修改情况如 下：

序号	修改前	修改后
1	新增	第十二条 根据《中华人民共和国公 司法》和《中国共产党章程》规定， 设立中国共产党的组织，党组织发挥 政治核心作用。
2	新增	第一百零九条 董事会行使职权与 发挥党组织政治核心作用相结合。
3	原第十二条至第二百零六条序号依次顺延。

以上提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议并授权董事会办理工商变 更登记相关手续。

2017 年 12 月 12 日

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海立股份 2017 年第一次临时股东大会资料三

董事会换届选举的议案

一、第七届董事会成员情况

公司第七届董事会经 2013 年年度股东大会投票选举于 2014 年 6 月 19 日产 生，第七届董事会由沈建芳、徐潮、朱荣恩、王玉、张驰、孙伟、郭竹萍、郑建 东、姚贵章 9 位成员组成。经全体董事选举，第七届董事会由沈建芳先生担任董 事长、徐潮先生担任副董事长。

2015 年，鉴于重组后公司治理结构的合理性，经与各方股东充分协商，久 事公司委派的姚贵章先生退任公司董事及董事会各专门委员会委员职务；因个人 健康原因，郭竹萍女士申请辞去公司董事及董事会各专门委员会委员职务和公司 总经理职务。经公司 2015 年第二次临时股东大会决议，选举葛明先生、冯国栋 先生继任公司董事，任期均至本届董事会期满。

2016 年，根据控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气”） 提议，徐潮先生因年龄关系不再担任公司本届董事会董事、副董事长，提名毛一 忠先生继任本届董事会董事；孙伟先生因工作调动不再担任公司本届董事会董 事，提名许建国先生继任本届董事会董事。经公司 2015 年年度股东大会决议， 选举毛一忠先生、许建国先生继任公司董事，任期均至本届董事会期满。

第七届董事会成立以来，在过往的第五、六届董事会倡导的“走出去”、“国 际化”的主旨下，继续坚持推动企业的转型发展。随着 2013 年末上海国资国企 改革 20 条的发布，国资国企改革的趋势不可逆转，海立股份在这样的大环境下 要实现企业的转型与可持续发展，唯有转型发展。本届董事会任期内，对外，我 们在资本市场上寻找发展的机遇，积极引入民营资本，迈出了混合所有制改革的 第一步。对内，深刻审视与调整公司的发展战略，确认发展方向，调整产业布局， 集中优势将政策与资源向有竞争力的新兴产业倾斜，做到有进有退，从单一压缩 机业务发展形成“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联”四大产业的多元化格局， 由产品专业化向产业多元化转型。通过本届董事会的一系列努力，调整后的成效 已于 2017 年前三季度的经营业绩上得以体现，多项经营数据超过同期最好水平， 成为新的标杆。

二、第七届董事会主要工作回顾

（一）执行股东大会决议情况

三年来，董事会召集召开股东大会年会及临时会议共 6 次（包括 2017 年第 一次临时股东大会）。根据股东大会决议，董事会组织实施和检查股东大会决议 执行情况如下：

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1 、努力完成股东大会确定的经营计划

2014 年~2017 年，全球经济呈现低速增长态势，而我国经济仍处在结构调整 的转型期，经济结构持续优化，在消费升级及更新换代为主导的市场环境下，我 国家电行业整体呈现结构升级态势，同时三四级市场的发展也是促进了家电行业 整体增长。空调行业从高速发展步入平台期。空调行业的整体集中度进一步提高， 两大寡头进一步与其他企业拉开了差距，而空调压缩机自配套程度在他们的带动 下进一步加剧，挤压了海立股份等非自配套企业的市场空间。公司经营面临压力 和挑战，在董事会的领导下，公司经营班子直面压力和困难，积极采取各种应对 措施，通过兼并收购，于 2015 年成功并购杭州富生电器有限公司（以下简称“杭 州富生”），此举不但改善了上市公司一业独大的产业结构，提升了抗风险能力及 盈利能力，也为主业空调压缩机的一系列调整带来了空间。2016 年公司趁热打 铁，持续加快产业调整，进退结合，梳理明确了四大产业板块及发展方向。同时， 公司还采取尝试新的商业模式等诸多手段以应对市场日益丰富多样的需求，使公 司继续保持行业领先的技术能力与竞争力。

近三年主要经济指标如下：

	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	近三年平 均增长率	2016 年较 2013 年的 增长率
空调压缩机销量(万台)	1,650	1,801	1,506	1,700	1.00%	3.04%
电机销量(万台)	／	／	2,020	2,053	／	／
营业收入(万元)	662,162	680,845	589,626	738,373	3.70%	11.51%
利润总额(万元)	16,796	16,566	13,361	25,818	15.41%	53.72%
归属于上市公司股东的 净利润(万元)	10,413	9,352	6,844	17,616	19.16%	69.18%
总资产(万元)	812,549	865,140	1,058,917	1,168,404	12.87%	43.79%
股东权益(万元)	306,576	311,542	470,774	478,351	15.99%	56.03%
每股收益(元/股)	0.16	0.14	0.09	0.20	7.72%	25.00%
加权平均净资产 收益率(%)	4.40	3.92	2.39	4.48	0.60%	+0.08 个百 分点

备注：2015 年 9-12 月电机销量为 685 万台。

2 、利润分配情况

根据股东大会决议，2014 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），于 2015 年 7 月实施完成；2015 年度利润分配方案为每 10 股派发现 金红利 0.80 元（含税），于 2016 年 8 月实施完成；2016 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），于 2017 年 8 月实施完成。三年累计派发现 金红利 24,256.70 万元，占合并报表中归属于上市公司股东三年净利润的 71.74%。

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3 、《公司章程》修改情况

2015 年为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公 司章程指引(2014 年修订)》等有关规定的要求，结合公司实际情况，对《公司章 程》做出修改。

因实施非公开发行股票并募集配套资金项目，公司于 2015 年 8 月完成了本 次发行新增股份的股权登记相关事宜，于 2015 年 11 月完成了本次配套募集资金 的新增股份的股权登记相关事宜，2015 年对《公司章程》中注册资本及股份总 数等内容进行了修改，并于 2016 年 5 月 31 日相应完成工商变更登记。

（二）主要投资项目组织实施情况

近三年实施的主要投资项目和进展情况如下：

海立股份 2012 年六届十一次董事会会议审议通过了《实施长阳路 2555 号综 合改造暨投资建造海立大楼的议案》，投资总额 15,656 万元，新建海立大楼，总 建筑面积为 27,945 平方米。截止 2017 年 10 月 31 日，已完成大楼单体建设，工 程项目已实施部分验收，具备基本入住条件。目前公司正与相关部门积极沟通， 力争早日竣工验收。

海立股份 2012 年六届十二次董事会会议和 2012 年第二次临时股东大会审议 通过了上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”）和上海海立集团贸易有 限公司合资设立海立电器（印度）有限公司项目。项目建设投资额为 45,235 万 元人民币（折 7,180 万美元），通过一次规划、分步实施形成年产 200 万台 H/L 系列空调压缩机生产能力。2013 年 1 月 31 日，海立电器（印度）有限公司（以 下简称“海立印度”）在印度艾哈迈德巴德注册成功，截至 2016 年 12 月 31 日， 项目建设完成，海立印度已形成 200 万台/年压缩机生产能力。

海立股份 2014 年七届四次董事会会议审议通过了《关于被投资子公司安徽 海立精密铸造有限公司和控股子公司上海海立铸造有限公司股权整合的议案》。 为了实现内部资源优化配置，同时进一步促进公司铸件业务的良性发展，加大本 公司以外业务的开拓，公司拟对安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海 立”）和上海海立铸造有限公司（以下简称“海立铸造”）进行股权整合，即以本 公司所持有的海立铸造 80%股权对安徽海立增资，海立铸造的其他股东同时以其 持有的海立铸造 20%股权对安徽海立增资。增资完成后，本公司持有安徽海立的 股权比例将由 40%增至 56.38%，成为安徽海立的控股股东，海立铸造其他股东 相应持有安徽海立的股权，海立铸造将成为安徽海立的全资子公司。2015 年 1 月 29 日，该公司已完成股权整合并取得工商登记变更。

海立股份 2015 年七届六次董事会会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。2015 年 8 月 12 日，海立股份通过发行股票购买资产形式以 11.2 亿元完成了对杭州富生

100%股权的收购，杭州富生成为海立股份的全资子公司。公司并于 2015 年 11 月 4 日，以非公开发行股票形式募集配套资金 3.73 亿元，用于四川富生高效节 能智能电机建设项目、补充杭州富生营运资金以及支付本次交易的中介机构费用 等相关交易税费。

海立股份 2016 年七届十三次董事会会议审议通过了《关于转让持有的日立 海立汽车部件（上海）有限公司、日立海立汽车系统（上海）有限公司全部股权 的报告》，同意公司以人民币 6,860 万元将所持有的日立海立汽车部件（上海） 有限公司（以下简称“日立海立部件”）33.3％股权在上海联合产权交易所公开 挂牌转让；以人民币 2,740 万元将所持有的日立海立汽车系统（上海）有限公司 （以下简称“日立海立系统”）33.33％股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。 2016 年 9 月 1 日，公司与日立汽车系统株式会社签署了《产权交易合同》。2016 年 11 月 22 日，日立海立部件、日立海立系统已就本次股权转让事宜完成了在工 商部门的变更登记，公司不再持有日立海立部件、日立海立系统的股份。2016 年 12 月 13 日，公司已收到本次资产出售的全部股权转让价款 9,600 万元，本次 交易实施完毕，公司本次出售资产相关工作全部完成。

海立股份 2016 年七届十五次董事会会议审议通过了《关于拟合资设立上海 海立新能源技术有限公司的议案》。新合资公司名称为上海海立新能源技术有限 公司，初期总投资 27,300 万元人民币，注册资本 13,400 万元人民币，其中公司 出资 10,050 万元人民币，占股权比例 75%。截止 2016 年 12 月 31 日，新公司已 完成工商登记，并开始正式运营。

（三）董事会日常工作情况

1 、会议和信息披露

（1）本届董事会共召开 21 次会议（其中以通讯方式召开会议 6 次），对公 司的发展战略、年度预决算、年度利润分配、对外投资项目、担保、收购等重大 事项进行审议决策，共审议通过 135 项决议。

（2）认真审议提交股东大会的各项议案，并组织召开了 2014 年~2016 年各 年度股东大会及临时股东大会共 6 次（包括 2017 年第一次临时股东大会），审议 通过了董事会工作报告、财务决算及预算、利润分配方案、对外投资等 56 项决 议。

（3）根据上市公司信息披露有关规定，编制并按时公告了 2014~2016 年年 度报告及年报摘要、2014 年~2017 年半年报和 2014 年~2017 年各季度报告。向 境内外发布了股东大会、董事会、监事会等决议、对外投资、关联交易、重大事 项等各类临时报告 342 份。

2 、规范运作，提升治理水平

随着中国资本市场的不断发展，对上市公司的监管要求越来越高，本届董事

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会在规范公司治理，加强内控制度建设方面做了大量工作。

（1） 持续加强内控体系及管理制度建设，防范经营风险

2014 年，公司制订《任期离任审计制度》，规定了离任审计评价范围、评价 内容。2015 年，将杭州富生纳入公司《企业内部控制基本规范》实施范围。公 司组织工作小组，对杭州富生管理制度、流程进行梳理，针对存在的缺陷提出整 改要求；并根据杭州富生的实际运行流程，协同编制完成《内控手册》。2016 年， 公司进一步完善公司治理和内部控制制度的建设，修订《内部控制制度—货币资 金的使用和管理》，针对流程变化情况调整了货币资金使用和审批的管理规定； 修订《技改投资项目管理实施细则》，细化对技改投资项目采购流程的管理。

（2）坚持考察调研，高效科学决策

公司董事会历年来形成了在重大决策前和过程中进行实地考察的惯例。在审 议公司非公开发行股票购买资产项目中的标的公司时，董事会组织董事及监事现 场考察了标的公司，重点了解标的公司的生产及经营情况，与标的公司经营团队 面对面的进行沟通，使董事、监事对标的公司的实际情况有了深入的了解。2016 年 11 月 26 日，公司部分独立董事以及董事前往海立印度进行实地考察并参加了 海立印度 200 万台建成投产仪式，掌握了空调压缩机印度市场需求和海立印度项 目建设情况。

（3）注重学习培训，提升自身素质

董事会十分注重董事会成员的自身学习提高，根据与上市公司相关的最新法 律法规，积极组织学习。

根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则规 定，相关董事、监事参加了 2014 年度、2015 年度、2016 年度的培训或后续培训， 并取得合格证书，满足任职资格的要求并提高了业务能力。

同时，董事会通过文件发送和邮件告知等方式向董监事及时发送了证管部门 发布的最新法律法规，董监事都能认真学习掌握并自觉执行。根据公司外部法律 环境的变化，以早礼、周报等各种形式对公司内部董事、高级管理人员进行上市 规则及证券案例分享。2016 年公司邀请常年法律顾问方达律师事务所对公司内 部董事、高级管理人员实施了主题为公司治理、股权激励及并购风险提示的培训。

3 、海立混合所有制改革进展与尝试

海立股份自 2015 年起步实施混合所有制改制和产业战略转型。2015 年 8 月， 海立股份实施了非公开发行股票购买民营企业杭州富生电器有限公司的重组项 目，其主要目的在于支持与推进海立股份股权结构的多元化改革，以促使海立股 份独立运营符合市场化要求，同时提升上市公司的经营业绩和经营规模。重组完 成后，公司主业从单一的制冷压缩机转变为制冷压缩机、电机和驱动控制等，形

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成了多元化股权及多元化产业结构。并购完成后，海立股份经营规模同比增长显 著，经营效益趋好。新进入的民营资本、团队与公司文化、经营班子逐步融合， 与公司主业的协同效应正量化显现，逐步实现了“1+1＞2”的目的。此外，业绩 承诺期股市与股价反应稳定，海立股份引入民营资本的混合所有制改制初见成 效。

海立股份所处的家电核心零部件行业是全球化、完全市场化竞争的行业，随 着海立战略转型发展的需要，特别是车用电驱动一体式涡旋压缩机事业和热泵系 统新兴事业这两个领域，希望有机会进一步推进市场化变革，激活企业机制、转 变员工观念，为公司在新业务领域的快速发展提供支撑。因此，重组完成后，董 事会顺应国资国企改革的大势，继续积极探索和推进企业机制转型，进行多方位 的思考和方案探讨。2017 年 7 月 31 日，经控股股东上海电气决定将海立股份股 票停牌并拟以公开征集方式转让股权，后项目终止，回顾整个项目，海立股份股 票复牌后公司股价表现强势，企业价值和战略转型得到了市场充分的认可，后续 相信在大股东的大力支持下，随着市场时机的逐步成熟，海立股份一定会形成国 有、民营、团队等多元控制的上市公司股权结构，有利于海立股份进一步的战略 发展。

4 、整合集团品牌事宜

“海立 HIGHLY”牌压缩机已在行业内及市场上拥有一定的知名度，结合 海立集团整体形象的推广，为加强品牌管理力度，公司将所拥有、使用的“海立 HIGHLY”商标做了梳理与调整，统一调整由集团层面管理、授权与指导子公司 使用。同时将下属控股子公司上海日立电器有限公司正式更名为上海海立电器有 限公司，进一步强化“海立”的品牌效应。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，他们均能 亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出合理的 审议意见和建议，并行使独立的表决权。董事会闭会期间，他们认真阅读公司提 供的经济运行分析报告，积极了解公司各项经营和运作情况，对一些经营管理和 风险控制、制度建设的重大事项，从不同场合和渠道提出建议。独立董事在公司 年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真审阅公司编制的 财务报表及相关材料，会同董事会审计委员会参加了与年审会计师的沟通会，审 阅经审计的财务报表，了解调整事项和原因，并发表书面意见。报告期内还就公 司重大关联交易、非公开发行股票购买资产交易、对外担保等重大事项发表了独 立意见。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和《公司章程》的 要求，以诚信、客观、独立的精神，为公司的长远发展和管理出谋划策，提出了 规范化运作的要求和有价值的建议。

以上为海立股份第七届董事会的主要工作。相比历届董事会，第七届董事会 可以说是承前启后、继往开来的一届董事会，也标志着海立股份的发展进入了新 的时代。海立股份伴随着改革开放后中国的家电产业的发展步伐，经历了从无到

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有、从小到大的发展历程，也正在向从大到强而奋斗。不忘初心，牢记使命，海 立的目标是成为全球领先的“冷暖专家”。第七届董事会在政策体制允许的范围 内，已竭尽所能地开展各项工作，推动企业转型发展，2015 年 8 月成功实施并 购重组，为海立股份的混合所有制改革奠定基础；2016 年，不断调整多元化的 产业格局，有进有退；2017 年中，控股股东股权转让项目让上市公司经历了资 本市场以及行业的考验，从市值来看，外界依然看好海立股份的前景。海立股份 不论是外部市场还是产业的未来都是值得期待的，因此，相信公司新一届的董事 会在广大股东以及公司全体员工的共同支持与努力下，引领海立股份继续向着令 人憧憬的美好未来前行。

三、第八届董事会候选人员产生情况和名单

按照《公司章程》关于董事会任期的规定，第七届董事会任期已于 2017 年 6 月届满，公司于 2017 年 5 月 16 日发布了《关于公司董事会、监事会延期换届 的提示性公告》（临 2017-010）并积极推进换届工作。根据《公司法》、《公司章 程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定， 经公司董事会提名委员会审议，确定了第八届董事会人数、结构和遴选第八届董 事会董事候选人的原则：

• 1，有利于董事会高效运作，人数仍确定为 9 名，其中独立董事 3 名；

• 2，根据本届董事人员工作岗位变动等实际情况，董事会成员在保持相对稳

• 定的基础上，要作相应调整；

• 3，董事会成员专业结构应当要覆盖战略发展、法律、投资管理、财务会计、

• 压缩机专业技术等方面的专业人员。

根据上述原则，经股东推荐、公司董事会提名委员会审议，董事会提名以下 人员为下一届董事会董事候选人：

• 1、根据股东上海电气（集团）总公司推荐，提名董鑑华、毛一忠、郑建东、

• 庄华、冯国栋为第八届董事会董事候选人；

• 2、根据股东葛明推荐，提名葛明为第八届董事会董事候选人；

• 3、公司董事会提名张驰、严杰、余卓平为第八届董事会独立董事候选人。

• 以上提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议选举。

2017 年 12 月 12 日

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附一：第八届董事会非独立董事候选人简历（以姓氏笔画为序）

毛一忠，男，1962 年 4 月出生，中共党员，大学毕业工学学士，教授级高级工 程师。现任本公司副董事长，上海电气集团股份有限公司产业投资部部长，上海 集优机械股份有限公司执行董事。曾任上海电气电站工程公司采购部部长，上海 电气电站集团采购部总经理，上海电气电站设备有限公司发电机厂总经理、党委 副书记，上海电气电站集团副总裁，上海电气电站设备有限公司总裁。

冯国栋，男，1959 年 8 月出生，中共党员，在职研究生，高级工程师。现任本 公司董事、副总经理，兼任上海海立电器有限公司董事，上海海立国际贸易有限 公司董事长，上海海立中野冷机有限公司董事长，南昌海立电器有限公司董事， 海立电器（印度）有限公司董事，南昌海立冷暖技术有限公司董事。曾任上海海 立铸造有限公司董事长，青岛海立电机有限公司董事长，上海珂纳电气机械有限 公司副董事长。

庄 华，男，1971 年 4 月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师。现任上海 海立（集团）股份有限公司党委书记，上海海立电器有限公司党委书记、副总裁。 最近五年曾任上海日立电器有限公司采购中心总监，上海日立电器有限公司党委 副书记、纪委书记，上海日立电器有限公司副总裁。

郑建东，男，1960 年 7 月出生，中共党员，在职研究生，教授级高级工程师。 现任本公司董事、总经理、党委副书记，上海海立电器有限公司董事，上海海立 新能源技术有限公司董事长，南昌海立电器有限公司董事，海立电器（印度）有 限公司董事，南昌海立冷暖技术有限公司董事。最近五年曾任上海日立电器有限 公司总经理，南昌海立电器有限公司总经理、党委书记。

葛 明，男，1958 年 8 月出生，中共党员，大专，工程师。现任本公司董事， 杭州富生电器有限公司副董事长、总经理，杭州富生控股有限公司董事长，四川 富生电器有限责任公司执行董事，杭州富生机电科技有限公司执行董事。曾任杭 州富生电器股份有限公司董事长、总经理。

董鑑华，男，1965 年 4 月出生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。现任 本公司监事长，上海电气（集团）总公司副总裁、财务总监，上海电气集团股份 有限公司监事长，上海临港控股股份有限公司董事。曾任上海市审计局固定资产 投资审计处副处长、处长，财政审计处处长，上海电气（集团）总公司审计室主 任，上海集优机械股份有限公司监事长。

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附二：第八届董事会独立董事候选人简历（以姓氏笔画为序）：

张 驰，男，1958 年 2 月出生，中共党员，华东政法大学法学学士。现任华东 政法大学民商法教授，民商法硕士生和博士生导师，民法研究中心副主任，中国 法学会民法研究会理事，上海市法学会民法学会理事，上海市仲裁委员会仲裁员， 上海市中信正义律师事务所兼职律师，本公司独立董事，博创科技股份有限公司 独立董事，上海同济科技实业股份有限公司独立董事，中海环境科技（上海）股 份有限公司独立董事，大承医疗投资股份有限公司独立董事。曾任浙大网新科技 股份有限公司和包头明天科技股份有限公司的独立董事。

严 杰，男，1965 年 11 月出生，本科，高级会计师。现任上海市会计学会常务 理事兼证券市场工委常务副主任，上海市商业会计学会副秘书长，黑牛食品股份 有限公司独立董事，东方财富信息股份有限公司独立董事，上海城投控股股份有 限公司独立董事，上海炎华科技工程有限公司董事，上海华东理工大学商学院会 计学硕士职业导师，上海大学悉尼工商管理学院会计学硕士职业导师。曾任中国 迅达电梯有限公司上海电梯厂主管会计、上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计 师、上海三毛纺织股份有限公司副总会计师兼监察审计部主任、上海佳华会计师 事务所高级经理。

余卓平，男，1960 年 1 月出生，工学博士，教授，博士生导师。现任同济大学 校长助理兼智能型新能源汽车协同创新中心主任、国家“新能源汽车＂试点专项 总体专家组成员、国家 973 重点项目首席科学家、国家教育部科技委学部委员、 教育部“节能与环保汽车”创新团队学术带头人、汽车节能与安全国家重点实验 学术委员会委员、汽车动态模拟国家重点实验室学术委员会委员、汽车车身先进 设计制造国家重点实验室学术委员会委员、中国汽车工程学会副理事长、中国汽 车人才研究会副理事长、上海汽车工程学会副理事长。曾任上汽集团外部董事、 上海航天汽车机电股份有限公司独立董事。

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海立股份 2017 年第一次临时股东大会资料四

监事会换届选举的议案

一、第七届监事会成员及变动情况

本届监事会于 2014 年 6 月成立，由董鑑华、童丽萍、励黎、李黎、王轶 5 人组成。其中董鑑华、童丽萍、励黎 3 名监事由 2013 年年度股东大会选举产生， 李黎、王轶 2 名监事由公司第四届职工代表大会选举产生。经全体监事选举，由 董鑑华担任监事长。

2015 年 11 月，鉴于重组后公司治理结构的合理性，童丽萍监事辞去公司监 事职务。根据公司并购重组时与交易对手签订的《发行股份购买资产协议》内容 约定，由淦均先生担任公司监事，并经公司 2015 年第二次临时股东大会表决通 过。

2016 年 3 月，王轶监事因个人原因辞去公司监事职务，经公司职工民主选 举茅立华先生担任职工代表监事。

2016 年 4 月，励黎监事因工作需要不再担任公司监事，由忻怡女士继任公 司监事，并经公司 2015 年年度股东大会表决通过。

本届监事会按照国家法律、法规和公司章程所赋予的职责，对公司董事会的 决策、经营业务活动及财务状况进行监督，为维护公司全体股东的合法权益开展 积极有效的监督工作。

本届监事会任期已满。以下我代表监事会，报告本届监事会工作，并提出由 股东大会选举的公司第八届监事会监事候选人名单，请予审议。

二、本届监事会主要工作回顾

本届监事会共召开了二十次会议，分别就三年来的年度报告、重大项目、财 务及资金运作情况等事项进行了认真审议。

本届任期内，监事列席董事会会议，监事长还列席了董事会审计委员会、战 略委员会等有关会议。对董事会执行股东大会决议、董事会的决策事项、决策程 序及经营班子执行董事会决议的情况进行了监督并做出评价。

1、对投资项目决策和组织实施情况的检查

（1）三年中，围绕公司发展战略，公司在资产收购和处置方面有：①安徽 海立精密铸造有限公司与控股子公司上海海立铸造有限公司股权整合；②上海海 立（集团）股份有限公司发行股份购买杭州富生电器有限公司 100%股权并募集

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配套资金；③杭州富生电器有限公司处置部分闲置土地；④转让持有的日立海立 汽车部件（上海）有限公司、日立海立汽车系统（上海）有限公司全部股权；⑤ 安徽海立精密铸造有限公司调整资本金；⑥上海海立国际贸易有限公司部分股东 退股及缩减资本金；⑦放弃上海海立特种制冷设备有限公司 30%股权优先购买 权。

（2）公司在投资方面的项目有：①与江日铂香港持股有限公司合资设立上 海海立新能源技术有限公司；②上海日立电器有限公司实施大规格压缩机转移再 造；③安徽海立精密铸造有限公司新增 2 万吨/年铸件产能。

监事会本着对股东大会负责的原则，在这些项目投资前认真审议项目可行性 报告，在项目进行中对项目实施的过程进行监督检查。监事会认为董事会对上述 投资项目的决策程序规范，并履行了必要的信息披露。

2、对募集资金的检查

公司于 2015 年 11 月以每股 7.90 元发行价格，非公开发行普通股（A 股） 47,215,189 股，募得资金 37,300.00 万元。监事会对募集资金进行监督，主要包 括募集资金存放与管理、获得与使用、募集资金账户管理等方面。

监事会认为，公司按照相关法律法规的规定和要求使用募集资金，对募集资 金管理符合上市公司募集资金管理的监管要求，并及时履行了必要的信息披露。

3、对公司财务情况的检查

监事会定期审阅公司季度、半年度、年度财务报告，并且委托公司审计室对 公司及控股子公司贷款、对外担保、关联方交易、存货等内控制度执行情况进行 不定期监督检查，对内部控制建设起到了一定督促作用。

4、对公司治理情况的检查

近年来，证券监管部门发布了许多上市公司规范运作的法律法规，监事会据 此对董事会的运作进行了检查。

（1）董事会设立的战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和审计委 员会根据实际开展活动，对公司发展战略、重大投资项目、财务报告及担保情况、 高级管理人员的任免、高级管理人员的薪酬等进行了审议。

（2）公司独立董事均能亲自或委托其他董事出席股东大会和董事会会议， 并在董事会上对各审议事项发表意见，对公司对外投资项目、对外担保等方面提 出要求并发表了独立意见，在规范公司治理方面发挥了应有作用。

（3）根据中国证监会等五部委要求，以及公司经营和内控制度的实际执行 情况，公司对原有的内控制度不断进行补充完善，做到内控制度在公司及控股子

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公司全面覆盖，内部控制体系与全面风险管理体系有效整合，实现内控体系动态 的自我评价和更新，构建起一个内部控制的整合框架体系。

-- 公司审计室按照《内部控制制度 内部审计及内部控制检查监督制度》行使 职责，对内部控制的有效性进行检查监督。每半年向董事会审计委员会、监事会、 董事会报告工作。监事会还会同审计室对内部控制制度的执行与整改进行跟踪、 监督。

5、监事会开展的其他监督、调研工作

监事会在任期内对公司重要投资项目进行了调研和督查，对 “上海日立收 购四川长虹东元精密设备有限公司 51%股权”项目决策过程、“安徽海立与控股 子公司上海海立铸造有限公司股权整合”项目决策过程以及“上海海立（集团） 股份有限公司发行股份购买杭州富生电器有限公司 100%股权并募集配套资金” 项目决策过程进行调研，分析项目可行性报告，并了解企业经营情况。

6、监事会自身建设

全体监事均参加了“上市公司高级管理人员培训班”的学习，并取得了培训 的结业证。

三、新一届监事会候选人员产生情况和名单

根据《公司章程》的规定，新一届监事会由 5 名成员组成。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的监事提名程序，经股东上 海电气（集团）总公司（沪电[2017]35 号文）和葛明推荐，监事会同意提名许建 国、忻怡、张建平作为第八届由股东代表担任的监事会监事候选人，与经公司第 五届二次职工代表大会选举产生的职工代表监事李黎、茅立华组成公司第八届监 事会。

许建国、忻怡、张建平作为第八届由股东代表担任的监事会监事事宜提请公 司 2017 年第一次临时股东大会审议选举。

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附：股东提名的监事候选人简历（以姓氏笔画为序）

许建国，男，1964 年 10 月出生，中共党员，高级会计师。现任上海电气（集团） 总公司财务预算部部长，兼任上海电气集团财务有限责任有限公司董事、东方证 券股份有限公司董事、海通证券股份有限公司董事、上海人寿保险股份有限公司 董事、上海微电子装备（集团）股份有限公司董事、上海集优机械股份有限公司 监事长。曾任上海电气资产管理有限公司管理一部财务经理助理兼上海力达重工 制造有限公司财务总监、上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长、上海电 气（集团）总公司财务预算部副部长、上海集优机械股份有限公司董事。

忻怡，女，1976 年 11 月出生，1999 年 7 月参加工作，本科学历，注册会计师、 高级会计师。现任上海海立（集团）股份有限公司审计室主任，曾任上海日立电 器有限公司采购中心核价科经理、上海日立电器有限公司财务部会计管理科经 理。

张建平，女，1982 年 2 月出生，2004 年 2 月参加工作，大专学历。现任杭州富 生电器有限公司财务部部长，曾任杭州富生电器有限公司财务部主办会计、杭州 富生电器股份有限公司财务部主办会计。

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海立股份 2017 年第一次临时股东大会资料五

关于公司独立董事津贴的议案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的相关规定和要求，上市公司独立董事应进一步发挥对董事会的科学决策 支持及监督作用，考虑公司独立董事的工作职责和应承担的责任，并结合公司实 际情况，同时参照同行业、地区上市公司独立董事津贴标准，公司第八届董事会 每位独立董事津贴标准拟确定为每年人民币壹拾贰（12）万元（含税），自第八 届董事会成立起执行。

以上提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

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表 决 说 明

一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在 2017 年 12 月 12 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项 “ ” “ ” “ 均为非累积投票议案，股东在投票表决时应在表决事项下的 同意 、 反对 、 弃 权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限公 司章程》第 89 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 “ ” 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

三、 网络投票的注意事项：

1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以 登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以 登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票 平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表 决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。

上海海立（集团）股份有限公司 2017 年 12 月 12 日

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