Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2017

Jun 15, 2017

海立股份 2016 年年度股东大会资料

股票代码： 600619(A 股 ) 900910(B 股 )

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2016 年 年 度 股 东 大 会 The 2016 Shareholders’ Annual General Meeting

会议资料 Meeting Files

2017 年 6 月 23 日

上海海立（集团）股份有限公司 2016 年年度股东大会议程

会议时间：2017 年 6 月 23 日(星期五) 13:30 开始

会议地点：上海紫金山大酒店四楼紫玉 A 厅（浦东东方路 778 号） 会议主持：董事长沈建芳

会议议程：

• 1、审议《2016 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2016 年度监事会工作报告》；

• 3、听取《独立董事 2016 年度述职报告》；

• 4、审议《2016 年年度报告及摘要》；

• 5、审议《2016 年度财务决算及 2017 年度预算》；

• 6、审议《2016 年度利润分配的预案》；

• 7、审议《聘任 2017 年度财务审计机构的议案》；

• 8、审议《2017 年度日常关联交易的议案》；

• 9、审议《2017 年度对外担保的议案》；

• 10、审议《控股子公司上海日立实施南昌海立大规格压缩机转移再造项目投资分 析报告》；

• 11、股东发言；

• 12、股东现场表决；

• 13、宣读大会现场表决结果。

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海立股份 2016 年年度股东大会资料一

2016 年度董事会工作报告

2016 年，世界经济增速为 7 年来最低，国际金融市场波动加剧。而国内经 济则面临结构性问题突出、风险隐患显现、经济下行压力加大的多重困难。在此 背景下，公司继续坚持产业的多元化转型发展，转变观念，根据对行业发展趋势 的预判以及结合公司的战略规划，不断调整、优化公司的产业结构，进一步完善 公司的多元化展业布局。公司董事会会同经营班子直面行业竞争压力和困难，顺 应转型升级的大势，积极推动企业转型及可持续发展，努力实现董事会预期的经 营目标和工作计划，现对董事会 2016 年度的工作报告如下：

一、董事会对股东大会决议的执行情况

1、2016 年度整体经营完成情况

2016 年，公司空调压缩机产业所处的空调行业整体发展态势呈前低后高， 行业库存同比逐渐回落，总体产销量高于 2015 年。根据产业在线数据显示，2016 年中国空调压缩机行业共生产 13,779 万台，同比增长 12.8%，销售 13,577 万台， 同比增长 12.1%。报告期内，公司进一步贯彻“成为旋转式压缩机市场领导者” 战略定位，坚持技术最先、产品最全、应用最广，通过加强与无自配套客户的战 略合作，积极拓展海外市场等一系列举措，继续保持行业前三的地位。2016 年， 公司空调压缩机共完成销售 1,700 万台，同比增长 12.9%。在非自配套市场份额 占比 30.2%，继续保持行业领先地位。其中非家用空调用压缩机（以下简称 “NRAC”）产品实现销售 76.0 万台；新能源汽车空调压缩机则迎来爆发式的增 长的机遇，全年实现销售 8.1 万台，同比增长 153.1%，在新能源客车市场份额占 比约 20%，处于行业领先地位。

2016 年，公司电机产业坚持技术创新、工艺创新和管理创新，集中力量围 绕完成产量、提高品质、增加效益为工作重点，并进一步发挥与公司麾下空调压 缩机产业的协同互动，报告期内实现销售 2,053 万台，同比增长 1.4%，处于行业 首位。

报告期内，公司通过不断优化产业结构，坚持转型发展，并不断加大设计降 本和采购降本力度，改善毛利率水平等一系列措施，提升公司盈利能力。报告期 内公司实现营业收入 738,373 万元，较上年同期增加 25.2%；归属于母公司股东 的净利润为人民币 17,616 万元，较上年同期增加 157.4%。

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2、完成 2015 年度利润分配.

经 2015 年年度股东大会审议，公司以总股本 866,310,655 股为基数，向全体 股东每 10 股派送现金红利 0.80 元（含税），共计分配现金红利 69,304,852.40 元 （含税），剩余 105,149,659.72 元未分配利润结转下一年度。利润分配已于 2016 年 8 月 8 日全部实施完毕。

3. 完成公司债付息

根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监 许可[2012]1739 号文核准，2013 年 3 月 4 日，公司完成人民币 10 亿元的公司债 发行。债权简称：12 沪海立，债券期限 5 年；债券票面利率为 4.85%，按年付息， 到期一次还本，债券的起息日为 2013 年 2 月 28 日。2017 年 2 月 28 日，公司已 支付 4,850 万元（含税）利息。

2017 年 2 月 20 日，公司发布付息公告，按照《上海海立（集团）股份有限 公司 2012 年公司债券票面利率公告》，本期债券的票面年利率为 4.85%，每手“12 沪海立”债券（面值人民币 1,000 元），派发利息为人民币 48.5 元（含税）。本期 债券付息金额为人民币 4,850 万元（含税），2017 年 2 月 28 日为付息日。

二、董事会工作情况

（一）产业多元化调整

从“十二五”中后期开始，受经济大环境以及行业自配套集中度提高的影响， 海立主业空调压缩机发展速度趋缓，公司多元事业也始终没有取得突破性的进 展。随着公司于 2015 年 8 月，成功实施了对杭州富生的资产重组，公司形成压 缩机、电机两大主业，公司管理层随即开始思索和讨论公司后续的战略发展方向。 2016 年初公司明确提出了将“创新转型”作为十三五期间发展的主基调。产业 多元化发展成为公司转型发展的重要突破口，通过对行业、技术发展趋势的判断， 并结合公司战略规划及优势能力，公司对下属各个产业进行了不同程度的调整， 以优化公司的多元化产业布局，推动公司转型发展。

1、分拆新能源汽车用空调压缩机产业

基于对未来新能源汽车市场情况的预测,结合公司多元化发展和战略转型的 需要，2016 年 10 月 25 日公司第七届董事会第十五次审议通过《关于拟合资设 立上海新能源技术有限公司的议案》，同意公司与江日铂香港持股有限公司签署 相关合资合同设立新合资公司，将新能源车用压缩机产业从上海日立电器有限公 司中分离并由新合资公司经营的，以继续保持公司新能源车用压缩机事业在行业 内的优势。

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2016 年 11 月 16 日，公司与江日铂香港持股有限公司共同签署了《上海海 立新能源技术有限公司合资合同》及《上海海立新能源技术有限公司章程》。

2016 年 12 月 29 日，上海海立新能源技术有限公司取得工商主管部门签发 的营业执照，依法设立，开始独立运营。

2、退出汽车起动机产业

为收回长期股权投资款并获取投资收益，进一步集中资源聚焦新业务发展， 2016 年 5 月 21 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于转让持有的 日立海立汽车部件（上海）有限公司、日立海立汽车系统（上海）有限公司全部 股权的报告》，同意公司将所持有的日立海立部件 33.3％股权、日立海立系统 33.33％股权公开挂牌转让。

2016 年 9 月 1 日，上海联合产权交易所按照产权交易有关规定和程序，组 织公司与日立汽车系统株式会社签署了《产权交易合同》。

2016 年 11 月 22 日，日立海立部件、日立海立系统已就本次股权转让事宜 完成了在工商部门的变更登记。公司不再持有日立海立部件、日立海立系统的股 份。

2016 年 12 月 13 日，公司已收到本次资产出售的全部股权转让价款 9600 万 元，本次交易实施完毕，公司本次出售资产相关工作全部完成。 （二）会议及决议情况

2016 年，公司董事会共召开董事会会议 4 次，共审议并做出决议 36 项，决 议事项主要涉及同意《公司 2015 年年度报告》、《2016 年一季度报告》、《2016 年度半年度报告》、《2016 年第三季度报告》、《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度计提资产减值准备报告》、《2015 年度财务决算及 2016 年度预算》、《2015 年度利润分配的预案》、《关于聘请 2016 年度财务审计机构的议案》、《关于拟合 资设立上海海立新能源技术有限公司的议案》、《关于转让持有的日立海立汽车部 件（上海）有限公司、日立海立汽车系统（上海）有限公司全部股权的报告》、 《关于杭州富生电器有限公司部分闲置土地的处置报告》等。

（三）董事会成员及高级管理人员调整

根据控股股东上海电气（集团）总公司提议，徐潮先生因年龄关系不再担任 公司本届董事会董事、副董事长。经公司董事会提名及任职资格审查，2016 年 6 月 17 日公司 2015 年年度股东大会表决通过由毛一忠先生继任本届董事会董事， 任期为本届董事会剩余任期。

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根据控股股东上海电气（集团）总公司提议，孙伟先生因工作调动不再担任 公司本届董事会董事，经公司董事会提名及任职资格审查，2016 年 6 月 17 日公 司 2015 年年度股东大会表决通过由许建国先生继任本届董事会董事，任期为本 届董事会剩余任期；

因工作调动,蔡锦铝先生申请辞去公司副总经理职务。

（四）信息披露情况

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，按时 完成 2015 年年度报告，2016 年半年度报告和各季度报告，并在《上海证券报》、 香港《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露。其中定期报告 4 次，临 时公告 88 份，无一出现错误和时间延误的情况。

同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信 息管理以及内幕信息知情人登记工作，报告期内公司未发生被监管部门采取监管 措施或行政处罚的情况。

（五）董事会专门委员会工作情况

1、董事会审计委员会履职情况

（1）2016 年度财务报告审议情况

①在 2016 年报编制过程中，审计委员会按照法律法规和年报工作规程履行 职责。在年度报告审计开始之前，2016 年 12 月 30 日，审计委员会委员与德勤 华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）年审会计师就年报 财务审计和财务报告内控审计工作安排进行了沟通。经沟通，审计委员会审阅确 认了德勤华永制定的年度审计工作安排。

②2017 年 1 月 18 日，公司向审计委员会提交了自行编制完成的未经审计的 财务报表及相关说明。审计委员会审阅了公司编制的财务报表，发表了同意提交 德勤华永审计的审阅意见。

③2017 年 3 月 28 日，审计委员会委员与德勤华永进行无管理层参加的单独 沟通，沟通初步审计情况。董事获取了年审会计师有关财务审计总体工作情况的 报告，审阅了经初步审计的合并财务报表。审计委员会对德勤华永出具的初步审 计意见未表示异议，并形成书面审阅意见。

④2017 年 4 月 7 日，董事会审计委员会召开七届八次会议。会议听取了德 勤华永审计工作汇报，并审议通过了公司 2016 年度财务决算报告、2016 年度内 部控制评价报告，做出同意提交董事会审议的决议。

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（2）审计委员会会议情况

2016 年 3 月 30 日，审计委员会与德勤华永年审会计师进行 2015 年年报的 单独沟通。年审会计师提交了对 2015 年年报财务审计初步结果的说明，董事审 阅了上述报告及经初步审计的合并财务报表，对德勤华永出具的初步审计意见未 标示异议，要求德勤华永按工作安排推进年度审计工作及出具审计报告。

2016 年 4 月 8 日，审计委员会召开七届六次会议，会议听取了德勤华永年 审会计师关于海立股份 2015 年度财务审计及财务报告内部控制审计工作的报 告；审议通过了《2015 年度财务决算报告》、《2015 年审计内控工作总结及 2016 年工作计划》、《2015 年度内部控制评价报告》、《2016 年度关联交易的议案》、 《2016 年度对外担保的议案》、《关于聘任 2016 年度财务审计机构的议案》、《关 于聘任 2016 年度内部控制审计机构的议案》，同意提交董事会审议；审议通过了 《2015 年度审计委员会履职情况报告》，同意将履职报告按上海证券交易所的要 求予以披露；听取了《确认公司关联人名单》的报告，同意报告董事会和监事会。

2016 年 8 月 10 日，审计委员会召开七届七次会议，会议听取了《2016 年上 半年度内部审计及内控检查监督工作报告》；审议通过了《2016 年上半年度财务 报告及说明》、《关于募集资金存放与使用情况报告》，同意提交董事会审议。

2016 年 12 月 30 日，审计委员会与德勤华永年审会计师进行 2016 年年报审 计及内部控制审计工作安排沟通，经审阅年审会计师财务审计及财务报告内部控 制审计工作计划及预审说明，审议同意 2016 年度审计工作的时间安排。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

（1）在审议 2015 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了 年报中披露的董事、监事及高级管理人员 2015 年度从公司领取的报酬总额，并 发表审核意见：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上 海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上海海立（集团）股份有限公司 高级管理人员薪酬体系管理办法》确定，上述人员在 2015 年年度报告中所披露 的 2015 年度报酬和实际收入一致。

（2）董事会薪酬与考核委员会会议情况

2016 年 4 月 22 日，薪酬与考核委员会召开七届四次会议，审议通过《海立 股份 2015 年度高级管理人员领取薪酬情况报告》、《2015 年度高级管理人员考核 情况及绩效奖励方案》。

3、董事会提名委员会履职及会议情况

2016 年 5 月 13 日，提名委员会七届四次会议以通讯方式召开，鉴于公司董

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事调整，以及对董事会候选人员进行了资格审查，并作出同意提交董事会审议和 股东大会选举的决议。

（六）独立董事履行职责情况

公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，他们均能 亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出合理的 审议意见和建议，并行使独立的表决权。董事会闭会期间，他们认真阅读公司提 供的季度经济运行分析报告，积极了解公司各项经营和运作情况，对一些审计公 司经营管理和风险控制、制度建设的重大事项，从不同场合和渠道提出建议。独 立董事在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真审 阅公司编制的财务报表及相关材料，会同董事会审计委员会参加了与年审会计师 的沟通会，审阅经初步审计的财务报表，了解调整事项和原因，并发表书面意见。 报告期内还就公司重大关联交易、发行股份购买资产交易、对外担保等重大事项 发表了独立意见。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规和公司章 程的要求，以诚信、客观、独立的精神，为公司的长远发展和管理出谋划策，提 出了规范化运作的要求和有价值的建议。

（七）董监事和高级管理人员学习培训情况

1、根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细 则规定，公司组织协调高级管理人员、变动董监事参加上海证券交易所举办的董 事长总经理研修班、2016 年第一、二期董监事培训。

2、根据公司外部法律环境的变化，以早礼、周报等各种形式对公司内部董 事、高级管理人员进行上市规则及证券案例分享，2016 年公司邀请常年法律顾 问方达律师事务所对公司内部董事、高级管理人员实施了主题为公司治理、股权 激励及并购风险提示的培训。

三、投资、资产转让等项目决策和实施情况

1、海立股份 2012 年六届十一次董事会会议审议通过了《实施长阳路 2555 号综合改造暨投资建造海立大楼的议案》，投资总额 15,656 万元，新建海立大楼， 总建筑面积为 27,945 平方米。截止 2016 年 12 月 31 日，已完成大楼单体建设， 后续将安装空调及安防系统。

2、海立股份 2012 年六届十二次董事会会议和 2012 年第二次临时股东大会 审议通过了上海日立和海立贸易合资设立海立电器（印度）有限公司项目。项目 建设投资额为 45,235 万元人民币（折 7,180 万美元），通过一次规划、分步实施 形成年产 200 万台 H/L 系列空调压缩机生产能力。2013 年 1 月 31 日，海立电器

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（印度）有限公司在印度艾哈迈德巴德注册成功，截至 2016 年 12 月 31 日，项 目建设完成，海立印度已形成 200 万台/年压缩机生产能力。

3、海立股份 2016 年七届十三次董事会会议审议通过了《关于转让持有的日 立海立汽车部件（上海）有限公司、日立海立汽车系统（上海）有限公司全部股 权的报告》，同意公司以人民币 6,860 万元将所持有的日立海立汽车部件（上海） 有限公司（以下简称“日立海立部件”）33.3％股权在上海联合产权交易所公开 挂牌转让；以人民币 2,740 万元将所持有的日立海立汽车系统（上海）有限公司 （以下简称“日立海立系统”）33.33％股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。 2016 年 9 月 1 日，公司与日立汽车系统株式会社签署了《产权交易合同》。2016 年 11 月 22 日，日立海立部件、日立海立系统已就本次股权转让事宜完成了在工 商部门的变更登记，公司不再持有日立海立部件、日立海立系统的股份。2016 年 12 月 13 日，公司已收到本次资产出售的全部股权转让价款 9,600 万元，本次 交易实施完毕，公司本次出售资产相关工作全部完成。

4、海立股份 2016 年七届十三次会议审议通过《关于杭州富生电器有限公司 部分闲置土地的处置报告》。董事会同意公司处置杭州富生位于杭州富阳东洲新 区工业功能区的两宗土地（富国用[2014]第 001719 号、富国用[2015]第 003751 号）的土地使用权，总面积 124,609 平方米。上述土地已由富阳经开区管委会以 8,846 万元回购。

5、海立股份 2016 年七届十五次董事会会议审议通过了《关于拟合资设立上 海海立新能源技术有限公司的议案》。新合资公司名称为上海海立新能源技术有 限公司,初期总投资 27,300 万元人民币，注册资本 13,400 万元人民币，其中公司 出资 10,050 万元人民币，占股权比例 75%。截止 2016 年 12 月 29 日，新公司已 完成工商登记。

6、海立股份 2016 年七届十四次董事会会议审议通过了《安徽海立精密铸造 有限公司调整注册资本的议案》。因安徽海立原股东上海中昱投资有限公司及上 海上立实业有限公司（以下统称“出让股东”）清理清退对外投资股权，向安徽 海立的其他股东发出出让其合计持有的安徽海立 14.68%的股权的通知。经各方 股东友好协商，同意出让股东退出安徽海立，安徽海立相应减少注册资本。调整 后安徽海立资本金从 21,168 万元减少到 18,061 万元；出让股东所持有的股权价 值与减少注册资本的差额部分调整安徽海立留存收益。2016 年 12 月 22 日，安 徽海立完成了工商部门的变更登记。

四、内部控制制度的建立健全情况

2016 年度，公司进一步完善公司治理和内部控制制度的建设。集团本部修

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订《内部控制制度—货币资金的使用和管理》，针对流程变化情况调整了货币资 金使用和审批的管理规定；修订《技改投资项目管理实施细则》，细化对技改投 资项目采购流程的管理。各被投资公司根据内部管理变化，及时修订相关制度， 保证制度与企业运行控制相适应。

同时，从加强企业风险防范，促进规范管理和提高企业经营效率等方面着手， 协调组织集团本部和主要控股公司进行内控自评工作；针对外部法规遵循、内部 控制制度执行，对担保、货币资金、销售合同、往来账等流程开展了专题审计。 针对审计发现问题，定期跟踪各公司整改计划的实际推进情况，确保整改措施的 有效落实。

五、 2017 年工作思路

2017 年，公司面对复杂严峻的形势，将继续坚持多元化转型发展之路，坚 持从“多元化转型、商业模式转型、管理方法转型、激励机制转型”四个方面出 发，推动企业可持续发展：

一是，多元化转型。主业空调压缩机坚持“成为旋转式压缩机市场领导者” 战略定位，通过实施差异化客户策略、无配套客户战略合作提升、海外市场拓展 等举措，保持空调压缩机非自配套领域领先地位，全年空调压缩机产销确保 1,800 万台。 海立新能源车用空调压缩机产业将以核心技术为依托，把握国内新能源 汽车有利政策，采取积极的客户策略，加强现有客户维护并大力开拓新项目及新 客户，2017 年度力争实现销量双倍于行业增幅的增长。电机产业持续发挥与压 缩机业务协同作用，全力以赴冲刺业绩承诺目标。公司还将进一步梳理麾下的各 个产业，对于转型方向尚不明确的产业将重点关注，确保海立产业多元化发展的 进程。

二是，商业模式转型。2017 年海立热泵事业将继续通过招投标形式，积极 参与华北地区“煤改电”项目。在新的商业模式下，公司将积极为海立睿能提供 指导与帮助，在商业模式转型的道路上走得又快又稳。相信随着北方“煤改电” 以及南方分布式采暖需求的加剧，海立的热泵事业必将迎来新一轮的发展。此外， 在愈来愈复杂的市场环境下，积极满足客户需要将是公司进一步发展的必然手 段，公司将坚持技术领先，以拥有的产品核心技术为基础，积极布局以装配为主 的数字化生产线，不断提升智能制造的水平，并充分利用社会供应链，提升产品 竞争力，更好的满足客户的需求。

三是，管理模式转型。公司在 2015 年成功引入民营成分后，推动了海立的 混合所有制改革，并对顶层结构进行重新设计。在经历 2015、2016 两年分别与 民营携手、磨合的基础上，2017 年两者将进一步的融合，发挥出“1+1＞2”的

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效果。同时公司将进一步梳理、明晰各职能部门的工作职责，减少管理层级、简 化审批流程、强化经营责任、提升管理效率，以满足内控为前提，合理改善，以 便能更灵活、快速地响应市场。此外，公司正积极构建海立睿动力平台，充分利 用互联网的思维深度，最大化的实现人员、设备、信息等资源共享，倡导“分享 经济”，以智能化浪潮机遇为目标，整合资源，聚焦工业装备、家居及汽车领域， 发挥规模化竞争优势，发展智能电机及驱动控制系统业务。

四是，激励机制转型。多元化的发展模式离不开多元化的激励机制，公司要 以绩效、市场化为导向，实现对人才的有效激励，鼓励人员流动，加快人才培养， 始终是公司的努力方向。同时，公司也将密切关注各类激励分配政策，积极尝试 改革，提升企业的活力，推动各个产业的全面发展。

公司寻求进一步发展的契机在于转型发展。我们必须以积极地心态面对市场 的新常态，加快转型发展，持续公司多元化产业的调整，深化国际化产业布局， 以信息化带动企业管理创新，以互联网思维促进企业转型升级，积极拓展压缩机， 发展电机驱动、大数据通讯等新领域，通过互联网平台将公司现有的研发资源更 加高效的整合使用，同时还要在管理模式和激励机制上寻求突破，倡导分享经济 的理念，在市场与技术的驱动下，推动海立的进一步转型发展。

以上提请股东大会审议通过。

2017 年 6 月 23 日

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海立股份 2016 年年度股东大会资料二

2016 年度监事会工作报告

一、监事会会议及决议情况

2016 年度，监事会召开 4 次会议，详情如下：

（一）2016 年 4 月 22 日监事会举行七届十二次会议，审议通过《2015 年年 度报告》及《2015 年年度报告摘要》、《2015 年度计提资产减值准备的议案》、《2015 年财务决算及 2016 年度预算》、《2015 年度利润分配的预案》、《2015 年度监事会 工作报告》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、《2015 年度内部控制审计报告》、 《2016 年第一季度报告》、《2016 年度关联交易的议案》、《2016 年度对外担保的 议案》、《2016 年度与银行签订贷款及授信协议（合同）的议案》、《2016 年度关 于控股子公司办理银行票据质押的议案》、《关于聘请 2016 年度财务审计机构的 议案》、《关于聘请 2016 年度内部控制审计机构的议案》、《关于监事调整的议案》。

（二） 2016 年 5 月 20 日监事会举行七届十三次会议，审议通过《关于杭 州富生电器有限公司部分闲置土地的处置报告》、《关于向日本日立汽车系统株式 会社转让持有的日立海立汽车系统（上海）有限公司、日立海立汽车部件（上海） 有限公司股权的报告》。

（三） 2016 年 8 月 24 日监事会举行七届十四次会议，审议通过《2016 年 上半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》、《募集资金存放与实际使用情况 报告》、《2016 年半年度报告及摘要》、《关于与银行签订年度授信协议的议案》、 《安徽海立精密铸造有限公司调整资本金的议案》。

（四）2016 年 10 月 25 日监事会举行七届十五次会议，审议通过《2016 年 第三季度报告》、《关于增加控股子公司 2016 年度日常关联交易预计金额的议 案》、《关于杭州富生电器有限公司办理银行票据质押的议案》、《关于拟合资设立 上海海立新能源技术有限公司的议案》。

二、监事会工作情况

（一）监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议、董事会专门委 员会会议，参与公司重大经营决策讨论。通过查阅各类财务报表，了解公司生产、 经营、管理等各方面情况和信息，针对公司经营环节中遇到的问题，与经营层进 行沟通。

（二）监事会听取外部审计机构年审情况报告及定期听取公司审计室工作汇

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报，对内控制度建设与执行进行监督。

（三）监事会通过现场考察，对海立股份投资决策、日常营运管理进行监督。 2016 年 8 月份，监事会随同董事会对四川富生电器有限责任公司（以下简称“四 川富生”）进行现场考察，了解四川富生生产经营状况。

三、 关于对公司规范运作的独立意见

公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》的有关规定，认真履行监督及其他各项职能。为此，监事会就下 列事项发表独立意见：

（一）报告期内公司按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范 运作，建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中，能 勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律、法规和《公 司章程》或损害公司及公司股东、员工利益的行为。

（二）通过对公司财务报表审核，对公司财务运行监督，监事会认为，公司 财务管理及核算规范在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营 成果。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。

（三）监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为， 公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对 募集资金进行使用和管理,未发现存在违规使用募集资金的行为。

（四）监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司 之间、公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保、产品 购销、劳务交易等关联方交易行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方 交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、 公允市价定价，未发现损害公司和其他股东利益的行为。

（五）通过对内部控制建设与执行的监督，监事会认为，公司建立了必要的 内部控制制度，有利于公司经营活动的有序开展。内控制度在公司经营管理中基 本得到有效执行，在经营各个流程、各个环节中起到了控制和风险防范作用。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告，审 计结论为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。

以上提请股东大会审议通过。

2017 年 6 月 23 日

11

海立股份 2016 年年度股东大会资料三

独立董事2016 年度述职报告

各位股东、各位代表：

作为上海海立（集团）股份有限公司的独立董事，我们严格根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董 事选任与行为指引》等有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作细则》的规定，在 2016 年度的工作中，独立、勤勉、尽责、忠 实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，出席公司召开的相关会议并对董事 会的相关议案发表独立意见，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将 2016 年主要工作情况向各位股东报告如下：

一、独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会的情况

公司 2016 年度召开董事会会议 4 次，召开股东大会 1 次。我们均能亲自出 席。作为公司独立董事，我们积极参与公司重大经营决策，认真审议各项议题。 依据自己的专业知识和经验做出独立判断，并本着勤勉尽责的态度，客观、公正 地对重大事项发表独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。

独立董事 姓名		出席董事会情况	出席董事会情况		出席股东大会 情况	备注
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	出席股东大会 次数
朱荣恩	4	3	1	0	1
王 玉	4	4	0	0	1
张 驰	4	4	0	0	1

2、在各专业委员会中履职情况

独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

独立董事 姓名	在董事会专门委员会担任的职务
朱荣恩	董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
王 玉	董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员

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董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、 张 驰 提名委员会委员

报告期内，公司召开了审计委员会 2 次，年报审计沟通见面会 2 次、薪酬与 考核委员会 1 次，提名委员会 1 次，我们独立董事均能亲自或委托其他独立董事 出席，未有无故缺席的情况发生。

3、日常工作及学习情况

2016 年度，我们独立董事利用参加董事会等相关会议的机会，深入了解公 司的各项经营和运作情况。董事会闭会期间，对海立印度电器有限进行视察，密 切关注海外工厂建设项目，通过电话、邮件等多种途径，与公司高级管理人员保 持密切联系，并关注媒体就公司相关的报道和披露公告，及时掌握公司重大事项 的进展情况。

二、独立董事年度履职重点关注事项情况

1、日常关联交易情况

经公司 2015 年度股东大会审议通过了《2016 年度日常关联交易》议案，并 予以了专项公告披露。我们认为公司关联交易的审议、表决程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的有关规定；是公司正常生产经营的需求，开展此类关联交 易有利于保证公司正常的生产经营活动；交易定价原则公允，符合关联交易规则， 体现了公平交易、协商一致的原则，不存在任何损害公司及其他股东利益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

经公司 2015 年度股东大会审议通过《2016 年度公司对外担保的议案》，我 们认为报告期内公司对外担保对象均为控股子公司和联营公司，公司不存在为任 何非法人单位或个人提供担保的情况。所有担保依据相关法律及公司《内部控制 -- 制度 对外担保》，履行了必要的内部审批程序和充分的信息披露，且均未发生 超额担保或逾期现象，担保风险得到有效控制。我们认为公司对外担保的决策和 审批严格按照内控制度的要求，对外担保风险控制有效，没有损害中小股东投资 者的利益。

经查验，2016 年度内，公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关 联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方没有直接或间接干预公司决策 及损害公司及其他股东利益的行为。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，薪酬委员会对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，

13

认为 2016 年度公司高级管理人员支付的薪酬公平、合理，未有违反公司薪酬管 理制度的情况发生。

4、业绩预告及业绩快报情况

2017 年 1 月 25 日，公司发布了《2016 年年度业绩预增公告》（临 2017-002）， 预计 2016 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 130-160%。

作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司 2015 年年报，我们认为， 以上公告和业绩预增原因的情况说明符合公司经营实绩，有利于保障公司股东利 益和信息披露的及时性和完整性，未有损害公司股东尤其是中小股东利益的情 况。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

经 2015 年度股东大会审议通过《关于聘用 2016 年度财务审计机构的议案》， 公司聘任德勤华永会计师事务所公司（特殊普通合伙）担任本公司 2016 年度财 务报表审计业务的会计师事务所。我们认为本次会计师事务所的聘任程序符合相 关法律法规规定，有利于保证审计工作的独立性、客观性。

6、现金分红及其他投资者回报情况

作为公司独立董事，我们认真研究和审阅了公司 2015 年度利润分配方案， 我们认为，公司 2015 年度利润分配方案符合《公司章程》规定和公司股东利益， 有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，未有损害公司股东尤其是中小股东 利益的情况。

7、公司及股东承诺履行情况

控股股东上海电气集团总公司在公司非公开发行 A 股股票过程中承诺：自 公司非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让所增持的 6,500 万股公司股 票。自本次发行新增股份于 2012 年 7 月 26 日办理完成股权登记之日起至 2016 年 1 月 27 日限售期期满，控股股东未有违反上述承诺的股份变动情况。

8、信息披露执行情况

报告期内，公司完成 2015 年年度报告，2016 年半年度报告和各季度报告， 并在《上海证券报》、香港《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露定 期报告 4 次，临时公告 88 份；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我 们对此进行了监督，认为公司信息披露工作符合公司章程及《信息披露事务管理 制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、

14

及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、内部控制的执行情况

报告期内，《聘任 2016 年度内部控制审计机构》的议案经第七届董事会第七 次会议审议通过和执行，我们根据《内控规范实施工作方案》的要求，督促公司 对现有内控制度进行补充完善，做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效整 合，实现内控体系动态自我评价和更新。

10、募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭州 富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]1732 号)核准，本公司于 2015 年 10 月以每股人民币 7.90 元的发行价格非 公开发行 47,215,189 股人民币普通股(A 股)，股款计人民币 37,300.00 万元，扣 除发行费用人民币 1,180.00 万元后，本公司实际募集资金净额为人民币 36,120.00 万元。上述资金于 2015 年 10 月 22 日全部到账，德勤华永会计师事务所(特殊普 通合伙)对募集资金情况进行了验证，并出具了德师报(验)字(15)第 1545 号验资 报告。

经董事会审议，我们认为公司 2015 年非公开发行股票募集资金的存放和使 用情况符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理制度》等法规和 制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

三、总体评价

作为公司独立董事，我们在 2016 年忠实履行独立董事职责，在董事会上发 表意见、行使职权，对重组项目、公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有 效地履行了独立董事的职责。2017 年，我们将继续独立公正地履行第七届独立 董事职责，充分发挥自己的专长和工作经验，为公司董事会决策提供参考建议， 维护公司整体利益和全体股东合法权益。

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海立股份 2016 年年度股东大会资料四

2016 年年度报告及摘要

本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的 2016 年度财务会计报告进行了审计，并编制了年度报告及摘要。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内 容与格式>》以及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，本公司根据上海证 券交易所的安排已于 2017 年 4 月 27 日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司 2016 年年度报告摘要，并在上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn 披 露本公司 2016 年年度报告全文及摘要。

以上提请股东大会审议通过。

2017 年 6 月 23 日

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海立股份 2016 年年度股东大会资料五

2016 年度财务决算及2017 年度预算

一、 2016 年度财务决算

公司编制的 2016 年度财务会计报表业经德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“德勤华永”）审计，有关财务报表说明如下：

（一） 2016 年度公司会计政策

本期会计政策无变更。

（二） 2016 年度合并报表范围

（二）2016 年度合并报表范围
上海海立（集团）股份有限公司（母公司）	公司持股比例
上海日立电器有限公司（简称“上海日立”）	75%
杭州富生电器有限公司（简称“杭州富生”）	100%
安徽海立精密铸造有限公司（简称“安徽海立”）	66.08%
上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”）	70%
上海海立国际贸易有限公司（简称“海立国际”）	80%
上海海立睿能环境技术有限公司（简称“海立睿能”）	100%
上海海立集团资产管理有限公司（简称“海立资产”）	100%
南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”）	75%*100%
海立电器（印度）有限公司（简称“海立印度”）	75%*100%
绵阳海立电器有限公司 （简称“绵阳海立”）	75%*51%
南昌海立冷暖技术有限公司（简称“海立冷暖”）	75%*100%
杭州富生机电科技有限公司（简称“富生机电”）	100%*100%
四川富生电器有限责任公司（简称“四川富生”）	100%*100%
上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”）	66.08%*100%
上海冷气机厂有限公司（简称“上冷厂”）	70%*100%
海立高科技（日本）株式会社（简称“海立日本”）	80%*100%

本期内集团控股子公司安徽海立精密铸造有限公司，由于其部分股东退股并 缩减了资本金，本公司持有的安徽海立的股权比例从 56.38%增加到 66.08%。

除此以外，本期合并报表范围与上期比较无变化。

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（三）2016 年度主要会计数据和财务指标

1、损益情况

1、损益情况
			单位：万元
项 目	2016 年度	2015 年度	同比±
营业收入	738,373	589,626	+25.23%
营业成本	619,267	498,371	+24.26%
税金及附加	3,013	1,692	+78.12%
销售费用	23,157	15,947	+45.21%
管理费用	68,012	53,993	+25.97%
财务费用	8,266	11,489	-28.05%
资产减值损失	1,828	1,635	+11.79%
公允价值变动收益	-86	216	-139.61%
投资收益	4,918	1,697	+189.82%
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	569	489	+16.26%
营业利润	19,663	8,412	+133.75%
营业外收入	6,947	5,225	+32.96%
营业外支出	791	275	+187.54%
其中：非流动资产处置损失	503	49	+926.64%
利润总额	25,818	13,361	+93.23%
所得税费用	4,333	3,141	+37.96%
净利润	21,485	10,220	+110.21%
归属于母公司的净利润	17,616	6,844	+157.39%
扣除非经常性损益后的净利润	9,477	2,312	+309.94%
少数股东损益	3,868	3,376	+14.58%
每股收益（元/股）	0.20	0.09	+122.22%
扣除非经常性损益后的每股收益	0.11	0.03	+266.67%
加权平均净资产收益率（%）	4.48%	2.39%	+2.09 点
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	2.41%	0.81%	+1.60 点

变动重大的报表项目说明：

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（1）、税金及附加比上年同期增加了 78.12%，主要是本期营改增政策的实 施，根据相关规定将管理费用中的四小税调整到税金及附加科目，但上年同期不 需同口径调整。

（2）、销售费用比上年同期增加了 45.21%，主要是本期收入增加而同比增 加的相关运费、质保金费用等。

（3）、公允价值变动收益比上年同期减少了 139.61%，主要是本期有远期外 汇合约到期而转回期初按公允价值重估的收益。

（4）、投资收益比上年同期增加了 189.82%，主要是本期有出售联营公司而 取得的收益。

（5）、营业外收入比上年同期增加了 32.96%，主要是本期子公司收到的政 府补助比上年同期增加所致。

（6）、营业外支出比上年同期增加了 187.54%，主要是本期子公司处置非流 动资产产生的损失。

（7）、所得税费用比上年同期增加了 37.96%，主要是本期实现的利润总额 同比增加。

2、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年 12 月末	2015 年 12 月末	同比±
资产总额	1,168,404	1,058,917	+10.34%
流动资产	649,004	530,946	+22.24%
其中：货币资金	106,917	73,945	+44.59%
衍生金融资产	-	86	-100.00%
应收票据	197,316	155,874	+26.59%
应收账款	190,916	164,746	+15.89%
预付款项	10,196	8,804	+15.81%
其他应收款	4,778	5,379	-11.18%
存货	129,212	122,113	+5.81%
其他流动资产	9,669	-	不可比
非流动资产	519,400	527,971	-1.62%

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其中：可供出售金融资产	3,868	5,091	-24.03%
长期股权投资	7,716	12,727	-39.37%
投资性房地产	691	729	-5.18%
固定资产	358,024	356,824	+0.34%
在建工程	57,689	55,922	+3.16%
无形资产	45,822	53,648	-14.59%
开发支出	3,511	3,444	+1.95%
商誉	31,970	31,970	0.00%
长期待摊费用	5,672	2,271	+149.78%
递延所得税资产	4,438	5,345	-16.96%
负债总额	690,054	588,144	+17.33%
流动负债	545,829	437,422	+24.78%
其中：短期借款	129,529	120,042	+7.90%
应付票据	189,786	178,140	+6.54%
应付账款	176,779	108,584	+62.80%
预收款项	2,168	2,635	-17.72%
应付职工薪酬	10,634	3,950	+169.26%
应交税费	6154	-4,822	不可比
应付利息	4,150	4,151	-0.01%
应付股利	218	218	0.00%
其他应付款	19,204	13,575	+41.47%
一年内到期的非流动负债	5,000	8,937	-44.05%
其他流动负债	2,206	2,013	+9.58%
非流动负债	144,224	150,721	-4.31%
长期借款	13,200	18,200	-27.47%
应付债券	99,763	99,549	+0.21%
预计负债	1,825	2,183	-16.43%
递延所得税负债	3,038	3,883	-21.76%
其他非流动负债	26,398	26,905	-1.88%

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所有者权益总额	478,351	470,774	+1.61%
实收股本	86,631	86,631	0.00%
资本公积	209,973	210,479	-0.24%
其他综合收益	2,348	2,199	+6.77%
盈余公积	25,510	23,872	6.86%
未分配利润	74,723	66,106	+13.04%
股东权益（归属于母公司）	399,185	389,287	+2.54%
资产负债率（%）	59.06%	55.54%	+3.52 点
每股净资产（元/股）	4.61	4.49	+2.67%
每股经营活动现金流量净额(元/股)	1.00	0.59	+69.49%

重大变动的报表项目说明：

• （1）、货币资金本期末比年初增加了 44.59%，主要是本期末增加了票据贴

现。

（2）、衍生金融资产本期末比年初减少了 100%，主要是本期有远期外汇合 约到期而结转期初重估的衍生金融资产。

（3）、其他流动资产本期末比年初增加了 9,669 万元，应交税金本期末比年 初增加了 10,976 万元，主要是本期将应交税金项目中待抵扣进项税金额调整至 其他流动资产项目。

（4）、长期股权投资本期末比年初减少了 39.37%，主要是本期出售了联营 公司所致。

（5）、长期待摊费用本期末比年初增加了 149.78%，主要是本期新增的模具 费用。

（6）、应付账款本期末比年初增长了 62.80%，主要本期产量较上一期增加， 采购金额增加所致。

（7）、应付职工薪酬本期末比年初增加了 169.26%，主要是本期需支付的职 工薪酬预计比年初增加。

（8）、其他应付款本期末比年初增加了 41.47%，主要是本期应支付的工程 设备款比年初增加。

（9）、一年内到期的非流动负债本期末比年初减少了 44.05%，主要是一年 内到期的长期借款到期偿还。

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3、现金流量表情况

单位：万元

			单位：万元
项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额	2016 年度	2015 年度	同比±
	86,985	50,703	+71.56%
	-31,766	-22,074	不可比
	-25,089	-13,569	不可比

变动重大的报表项目说明：

（1）、本期经营性现金净流量同比上年净流入增加了 71.56%，主要是本期 货款回笼同比增加。

（2）、本期投资性现金净流量同比上年净流出增加 9,692 万元，主要是本期 印度四期项目及四川富生高效节能智能电机建设项目支出同比增加。

（3）、本期筹资性现金净流量同比上年净流出增加了 11,520 万元，主要是 上年同期收到因收购子公司时配套发行的募集资金。

（四）计提资产减值（跌价、坏帐）准备

根据《企业会计准则》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》， 2016 年度计提各项资产的减值准备如下：

单位：万元

项目	年初 余额	本期 计提数		本期减少		期末 余额
			转回	转销	合计
一、存货跌价准备合计	5,698	1,823	-	1,811	1,811	5,710
其中：库存商品	1,547	1,539	-	1,002	1,002	2,084
在产品	186	132	-	83	83	234
原材料	3,965	153	-	726	726	3,392
二、金融资产减值准备合计	923	70	110	-	110	883
其中：应收账款	751	70	60	-	60	761
其他应收款	172	-	50	-	50	122
交易性金融资产	-	-	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-	-	-
三、长期股权投资减值准备	-	-	-	-	-	-
四、投资性房地产减值准备	-	-	-	-	-	-
五、固定资产减值准备合计	590	45	-	40	40	595
其中：机器设备	589	45	-	40	40	594
运输设备	-	-	-	-	-	-

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办公设备	-	-	-	-	-	-
其他设备	1	-	-	-	-	1
六、无形资产减值准备	-	-	-	-	-	-
七、在建工程减值准备	-	-	-	-	-	-
八、递延所得税资产减值准备	-	-	-	-	-	-
合计	7,211	1,938	110	1,851	1,961	7,188

以上各项资产减值准备的计提，减少 2016 年度合并利润总额为 1,938 万元。 1、经对本期合并范围内各公司存货分析后认定需计提跌价准备的为：

上海日立：由于 ASD、SL 等部分压缩机机种成本高于市价，期末按成本（含 运费）与可变现净值孰低原则计提跌价准备 13,032,668.73 元；在产品经逐一分 析按同产成品跌价准备比例计提跌价准备 1,299,742.90 元；原材料根据库龄分析 并经技术部门逐一鉴定，本期计提跌价准备 67,161.13 元。以上共计提存货跌价 准备 14,399,572.76 元。

杭州富生：由于冰箱电机、空调电机等部分机种成本高于可变现净值，期末 按成本（含运费）与可变现净值孰低原则计提跌价准备 1,223,629.47 元；在产品 经逐一分析,本期无需计提跌价准备；原材料根据库龄分析并经技术部门逐一鉴 定，本期计提跌价准备 1,395,787.50 元。以上共计提存货跌价准备 2,619,416.97 元。

安徽海立：由于缸盖、曲轴等部分产成品因成本高于市价，期末按成本（含 运费）与可变现净值孰低原则计提跌价准备 1,128,629.03 元；在产品按期末成本 与可变现净值孰低的原则计提跌价准备 39,256.96 元；原材料根据库龄分析并经 技术部门逐一鉴定，本期计提跌价准备 68,038.07 元。本期共计提存货跌价准备 1,235,924.06 元。

海立特冷：由于部分车载空调因成本高于市价，期末按成本（含运费）与可 变现净值孰低原则计提跌价准备 1,596.69 元；在产品经逐一分析无需计提跌价准 备；原材料根据库龄分析并经技术部门逐一鉴定也无需计提跌价准备。本期共计 提存货跌价准备 1,596.69 元。

其他子公司本期无需计提跌价准备。

2、经对本期合并范围内各公司应收账款余额,按单项金额重大和单项金额不 重大进行单独测试后，期末均无需增提坏帐准备。按具有类似信用风险特征组合 进行测试，计提坏帐准备 696,813.73 元。

经对本期合并范围内各公司其他应收款余额,按单项金额重大和单项金额不

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重大进行单独测试后，期末均无需计提坏帐准备。按具有类似信用风险特征组合 进行测试，期末无需计提减值准备。

3、经对本期合并范围内各子公司固定资产分析后认定，期末需计提减值准 备的为杭州富生已停用的机器设备，共需计提减值准备 445,899.51 元。其他各子 公司的各项固定资产均完好并正常使用，不存在减值的迹象，期末无需计提减值 准备。

（五）资产核销

经检查确认，无需核销已计提减值准备的资产。

（六）非经常性损益

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016 年度	2015 年度
1、非流动资产处置损益	3,891	432
2、计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按一定 标准定额或定量持续享受的政府补贴除外	5,844	4,184
3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益	-	-
4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益	-86	1,218
5、除上述各项之外的其他营业外收支净额	760	486
6、归属于少数股东的非经常性损益净影响数	-978	-908
7、非经常性损益的所得税影响数	-1,291	-879
合 计	8,140	4,533

• 注① 非流动资产处置损益，主要有出售联营企业股权收益4,339 万元。 注② 计入当期损益的政府补贴，主要有收到扶持企业发展专项资金2,117 万元，确 认递延收益摊销人民币2,251 万元。

（七）金融衍生品工具使用情况

本年度采用公允价值计量的项目有衍生金融资产和可供出售金融资产。

1、上期上海日立为了规避外汇汇率风险，对部分美元进行了远期外汇合约 的操作，操作金额 1,000 万美元，本期远期外汇合约到期，转回原衍生金融资产

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的公允价值人民币 85.60 万元。本期上海日立对部分欧元收汇进行了远期外汇合 约的操作，共签订了 283 万欧元远期外汇合约（约定的结汇汇率在 7.4082~7.5221 之间），已于年内到期结转，获得收益人民币 27 万元。另外，上海日立为了满足 人民币的资金需求，减少人民币贷款，同时保留美金资产，年内通过外汇掉期业 务进行货币互换，年内月平均金额为 3,075 万美元。

2、可供出售金融资产系已获流通权的其他上市公司股票。上述股票的价值 已按期末公开交易市场的报价进行计量，调减其他综合收益 918 万元。

二、 2017 年度预算

2017 年，经济形势仍有许多的不确定性，但在“供给侧结构改革”的大背 景下，在产业转型升级以及消费升级的持续推动下，家电行业将把握消费升级， 强化技术创新，继续迎难而上，不断发掘市场机遇，培育增长的新动力。但同时， 主业空调及空调压缩机整体产能供过于求，特别是空调行业二家寡头发展已经改 变世界空调及空调压缩机行业的格局，对海立主业产生不利影响。2016 年第四 季度开始的资源价格持续上升，也对公司的成本形成压力。2017 年，海立股份 经过对市场、竞争对手及自身的优劣势分析后，提出围绕 “压缩机、电机、驱 动控制、冷暖关联”四大板块的战略规划，重点发展新兴产业，现有产业转移升 级。2017 年度确定的预算原则为传统产业的增长速度高于 GDP 的增速；新兴产 业要确保快速增长，同时抓住政策机会，保持市场份额增长。

2017 年度主要合并预算目标如下：

压缩机销售 1,800 万台，同比增长 5.88%；

电机销售 3,538 万台，同比增长 72.33%；

营业收入 740,000 万元，同比增长 0.22%； 营业成本 617,580 万元，同比减少 0.27%； 期间费用 102,780 万元，同比增长 3.36%； 以上提请股东大会审议通过。

2017 年 6 月 23 日

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海立股份 2016 年年度股东大会资料六

2016 年度利润分配的预案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务报告的审 计，公司2016 年归属于上市公司股东的净利润为176,163,603.81 元，母公司实 现的净利润为163,822,530.59 元，加上母公司在本年度内实施现金分红后的剩 余未分配利润105,149,659.72 元，本年末可供分配的利润为268,972,190.31 元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积16,382,253.06 元后，年末 母公司可供股东分配的利润为252,589,937.25 元。

经财务测算和经营层结合企业盈利状况和未来资金使用计划的初步讨论,提 议本年度利润分配的预案为：拟以2016 年末股份总数866,310,655 股为基数， 向全体股东每10 股发现金红利1.00 元（含税），共计分配现金红利 86,631,065.50 元（含税），剩余165,958,871.75 元未分配利润结转下一年度。 以上提请股东大会审议通过。

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海立股份 2016 年年度股东大会资料七

聘任2017 年度财务审计机构的议案

经公司股东大会批准，2016年度公司财务审计机构为德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永）。

一、2016年度德勤华永审计工作内容

1、对合并财务报告进行审计，出具了合并口径的公司2016年度审计报告。

2、经对上海日立电器有限公司、南昌海立电器有限公司、绵阳海立电器有 限公司和南昌海立冷暖技术有限公司、杭州富生电器有限公司审计后，分别为五 家公司出具了2016年度审计报告。

二、2016年度审计费用

2016年度的审计费用根据实际工作量，考虑到公司规模及业务量的增长，经 协商审计费用为人民币156万元（含差旅费和税费）。

三、关于续聘德勤华永为2017年度财务审计机构的建议

德勤华永在2016年度的审计过程中，秉承独立、客观、公正的原则，审计业 务外还提供与专业相关的培训服务，有较好的专业知识和职业能力。为保持审计 工作的连续性，提议续聘德勤华永继续担任2017年公司年度财务审计机构。

2017年度财务审计费用在工作量基本不变的情况下，审计费用与2016年度保 持一致。

以上提请股东大会审议通过。

2017 年 6 月 23 日

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海立股份 2016 年年度股东大会资料八

2017 年度日常关联交易的议案

2017 年度公司及子公司与公司第一大股东上海电气（集团）总公司（以下 简称“电气集团”）及其下属关联企业、持有公司 5%以上股份的杭州富生控股有 限公司（以下简称“富生控股”）及一致行动人葛明因业务需要将发生下述关联 交易：

一、日常关联交易事项

1、与日常经营业务相关的关联交易事项

（1）公司及子公司向电气集团下属上海电气风电集团有限公司、上海电气 集团香港有限公司（以下简称“电气香港”）等关联公司销售风力发电机所配套 的特种制冷相关设备、空调压缩机等产品。

（2）公司及子公司向电气集团下属上海电气自动化设计研究所有限公司、 电气香港、上海标五高强度紧固件有限公司、上海三菱电梯有限公司、上海发那 科机器人有限公司等关联公司采购生产用设备、空调压缩机、电梯、原辅材料。

（3）公司及子公司接受电气集团下属上海电气网络科技有限公司、上海市 机电设计研究院有限公司等公司提供的网络平台服务、设计、保险经纪等服务。 具体的关联交易业务和金额预计如下：

单位：人民币万元

关联交易	关联方	2017 年预计	占同类业务	2016 年实际	占同类业务
类别		金额	比例	发生额	比例
采购设 备、产 品、辅 料、专利 技术等	上海电气集团香港 有限公司	3,000	0.49%	1,038	0.17%
	上海标五高强度紧 固件有限公司	200	0.03%	139	0.02%
	上海市机械制造工 艺研究所有限公司	50	0.01%	4	0.00%
	上海发那科机器人 有限公司	200	0.03%	83	0.01%
	上海电气自动化设 计研究所有限公司	100	0.02%	-	-
	上海三菱电梯有限 公司	50	0.01%	125	0.02%

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销售设 备、产 品、辅料 等	上海电气风电集团 有限公司	4,000	0.54%	2,709	0.37%
	上海电气集团香港 有限公司	3,000	0.41%	1,036	0.14%
	上海起重运输机械 有限公司	50	0.01%	4	0.00%
	上海机床厂有限公 司	50	0.01%	-	-
接受劳 务	上海市机电设计研 究院有限公司	100	0.02%	195	0.03%
	上海电气网络科技 有限公司	50	0.01%	7	0.00%
合计		10,850		5,340

2、其他关联交易

（1）流动资金贷款、承兑汇票的开具及保贴：公司因经营需要通过上海电 气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司下属子公司及联营公 司提供该融资业务；

（2）银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇：公司下属子公司将收 到的票据在有贴现需求时向财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售汇。 具体的关联交易业务和金额预计如下：

单位：万元

		单位：万元
关联交易类别	2017 年预计金额	2016 年实际发生额
流动资金贷款	人民币100,000	人民币9,300
贴现	人民币60,000	人民币25,684
开具票据(含电子票据)	人民币120,000	人民币56,719
委托贷款	人民币70,000	人民币61,830
即期结售汇	美元5,000	-
远期结售汇	美元5,000	-
合计	人民币350,000 美元10,000	人民币153,533

（3）本集团作为被担保方

杭州富生电器有限公司（以下简称“杭州富生”）因经营需要，原部分贷款 及开具银行票据所需的担保由杭州富生控股有限公司及其实际控制人葛明提供。 公司完成杭州富生收购后，该担保逐步转至由公司担保。

公司 2013 年发行“ 上海海立（集团）股份有限公司 2012 年公司债券。”（以

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下简称“公司债券”）人民币 10 亿元。上海电气（集团）总公司为公司债券提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保期限 2013 年 2 月 28 日-2018 年 2 月 28 日。

具体的关联交易业务和金额预计如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
关联交易类别	关联方	2017 年预计金额	2016 年实际发生额
债券担保	上海电气（集 团）总公司	100,000	100,000
融资担保	杭州富生控股有 限公司、 葛明	7,207	25,942

二、主要关联方介绍

1 、上海电气（集团）总公司

企业类型： 有限责任公司 注册地址： 上海市四川中路 110 号

法定代表人：黄迪南

注册资本： ￥7,324,766,000

经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实 业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术 咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。

与本公司关系：电气集团为本公司控股股东

2 、上海电气集团财务有限责任公司

企业类型： 有限责任公司

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室 法定代表人：胡康

注册资本： ￥2,200,000,000

经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单 位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承

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兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸 收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发 行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券 投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁。

与本公司关系：受同一公司控制

• 3 、上海电气风电集团有限公司

企业类型： 有限责任公司

注册地址： 上海市闵行区东川路 555 号乙楼 8 楼

法定代表人：金孝龙 注册资本： ￥2,147,421,430

经营范围： 风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电 设备安装、调试、维护、修理，电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技 术的进出口业务，实业投资。

与本公司关系：受同一公司控制

4 、上海三菱电梯有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市闵行区江川路 811 号

法定代表人：范秉勋

注册资本：US$155,269,363

经营范围：制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及上

述产品的零部件，销售三菱商标电梯相关产品及零部件，提供上述所有设备的安 装、改造、维修、保养服务。

与本公司关系：受同一公司控制

• 5 、上海电气自动化设计研究所有限公司

企业类型： 有限责任公司

注册地址： 上海市黄浦区蒙自路 360 号

法定代表人：张玉龙

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注册资本： ￥30,450,000

经营范围： 承接自动化工程的承包、设计和咨询，自动化装置、机电一体 化装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调试，经营本所自 产产品及技术的出口业务、经营本所生产所需材料、设备及技术的进口业务，经 营进料加工和“三来一补”业务。从事机电设备安装、建筑智能化、电子、公路 交通、环保、安防、消防工程及计算机集成的设计、施工、安装和调试，计算机 软件设计和开发及服务。

与本公司关系：受同一公司控制

6 、上海市机电设计研究院有限公司

企业类型： 有限责任公司

注册地址： 上海市静安区北京西路 1287 号 法定代表人：顾治强 注册资本： ￥91,996,000

经营范围： 接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行业的工 程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备监理，环境工程设计，电力工程 设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、 招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工程招标投标代理，国外经济技术合 作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、机电设计方面的科技咨询 业务，从事货物及技术的进出口业务，其他印刷、打印、复印，名片印刷，建设 项目环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务

与本公司关系：受同一公司控制

7 、上海电气集团香港有限公司

企业类型： 有限责任公司

注册地址： 香港金钟道 89 号力宝中心第二座 902-903 室 法定代表人：张杰 注册资本： HKD541,921,802

经营范围： 工程项目总承包、设备总成套或分交；实业投资；对外劳务承 包；技术咨询、服务和培训；机电产品进出口贸易（除专项规定）。

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与本公司关系：受同一公司控制

8 、杭州富生控股有限公司

企业类型： 有限责任公司 注册地址： 富阳市东洲街道民联村第 3 幢

法定代表人：葛明 注册资本： ￥85,000,000

经营范围： 实业投资；金属材料、五金交电、制冷设备、家用电器、厨房 设备、汽车配件、通讯器材、建筑材料销售。

与本公司关系：持有公司 5%以上股份的股东

9 、葛明

公司董事， 现任杭州富生电器有限公司法人代表、总经理，杭州富生控股 有限公司董事长，四川富生电器有限责任公司董事长，杭州富生机电科技有限公 司执行董事。

与本公司关系：持有海立股份 3.84%的股份，为杭州富生控股有限公司（持 有海立股份 10.18%的股份）一致行动人。

三、关联交易定价政策

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据；开具 承兑汇票（含电子票据或商票保贴）的手续费以不超过商业银行同等费率；借款 利率、票据贴现率、结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。

公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提 供产品和服务。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力，实施生产线进行智能化改 造。2015 年通过向上海电气自动化研究所有限公司采购相关设备，完成前期已 经确定并实施中的项目，实现生产线智能柔性改造，提高劳动生产率。2017 年 尚需完成部分设备的验收工作及尾款支付。

公司及子公司为上海电气风电集团有限公司提供风电配套用特种制冷设备， 有利于更好巩固和扩大新领域的产品。

公司及子公司通过向财务公司进行多渠道的融资，有利于公司及子公司取得

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较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融 资成本，向商业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。

公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联 交易，占公司业务总额的比例较小，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公 司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。

上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业 务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成 本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一 致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。日常经营业务相关的各 类交易占公司同类业务的比重较小。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生 产经营业务的需要决定。

五、批准

根据公司章程的有关规定，上述关联交易经董事会审议通过后提交公司股东 大会批准。上述关联交易事项有效期为 2016 年度股东大会批准之日起至下一年 度股东大会召开日止。

在上述关联交易事项获得批准后，提请授权公司经营管理层按照《内部控制 制度—关联方交易》办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。

以上提请股东大会审议通过。

2017 年 6 月 23 日

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海立股份 2016 年年度股东大会资料九

2017 年度对外担保的议案

一、 2016 年对外担保情况

2016 年中国央行整体政策保持货币政策的审慎和稳健，加强预调微调，保 持适度流动性，年度中呈现前松后紧局面。尤其第四季度，回收资金流动性较为 明显，且 2017 年一季度市场资金面仍然偏紧，贴现率大幅上升。汇率方面，2016 年人民币加入 SDR 货币篮子正式生效,人民币对双边汇率弹性进一步增强。

2016 年公司根据市场货币政策的变化，以及企业产销实际匹配资金的需要， 采取多渠道多形式的融资方式，努力降低融资成本，严格控制融资额和担保额。 同时持续跟踪各被投资公司资金运行情况，监管公司财务风险和对外担保风险。

2016 年度，对外担保总额控制在股东大会批准的额度内，所有担保均依据 海立股份《对外担保管理办法》履行了必要的审批程序和信息披露，且均未发生 超担保或逾期现象，担保风险得到了有效控制。

截止 2016 年 12 月 31 日，海立股份对外担保余额为 81,350 万元(含上海日立 为南昌海立的担保按 75%股权比例计入，以下相同)，较 2015 年末增加 21%，增 加原因主要是：杭州富生成为集团全资子公司后，原由杭州富生控股有限公司及 一致行动人葛明为杭州富生贷款、开具银票业务所提供的担保，逐步转至由海立 股份进行担保。年末合并担保余额占海立股份经审计的 2016 年末合并会计报表 净资产的 20%，较 2015 年末上升 3 个百分点。具体如下：

单位：万元

被担保公司	批准额度	2016 年 最高担保额	2016 年末 担保余额	同比上年末 实际增减（%）	2016 年末资产负 债率（%）
		海立股份担保
上海日立	108,000	60,372	46,691	-27	65
杭州富生	85,000	30,315	30,315	不可比	65
安徽海立	5,000	2,794	2,254	不可比	71
海立睿能	800	-	-	不可比	98
海立特冷	1,800	1,230	1,030	48	70

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海立国际	8,000	1,060	1,060	1242	91
小计	208,600	95,771	81,350	26
					-
		上海日立担保
南昌海立	37,000 （27,750）*	3,896 （2,922）*	- -	-100 （-100）*	62
合并报表范围 对外担保合计	236,350	98,693	81,350	21
					-

说明：*上海日立对南昌海立担保数中，2016 年度批准额度、最高担保额和年末担保余 额括号内数据为按海立股份持股上海日立75%比例计。因年内南昌海立的票据贴现利率低于 贷款利率，公司的资金需求通过部分通过贴现解决，故实际贷款担保需求小于申请额度。该 额度期后将开始启用。

二、 2017 年度对外担保情况

为保证各被投资公司正常生产经营和项目投资的融资额需求，提请审议海立 股份 2017 年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、 信用证、保理等）提供最高限额的担保：

1、2017 年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为 261,500 万元 （含上海日立为南昌海立担保总额的 75%）。其中，海立股份对外担保总额为 224,000 万元，分别为上海日立担保 121,200 万元，为安徽海立担保 20,000 万元， 为海立特冷担保 1,800 万元，为海立国际担保 9,500 万元，为海立新能源担保 14,000 万元，为杭州富生担保 57,500 万元。上海日立为其子公司南昌海立提供 担保总额 50,000 万元（按合并报表范围口径为 37,500 万元）。

单位：万元

				单位：万元
被担保公司	2016 年末 净资产	2017 年度海立 最高担保额	占需担保额的 比例%	同比上年经批准 最高担保额增减%
		海立股份担保
上海日立	264,423	121,200	100	12
杭州富生	75,635	57,500	89	-32
安徽海立	24,116	20,000	80	300
海立新能源	-	14,000	100	不可比
海立特冷	3,892	1,800	100	-
海立国际	2,947	9,500	100	19

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小计	-	224,000	-	7
上海日立担保（担保金额按海立股份持股上海日立75%比例计）
南昌海立	99,356	37,500	75	35
合并报表范 围对外担保 合计	-	261,500	-	11

• 2、在上述担保额度内，授权海立股份管理层根据担保管理制度审批每一笔

• 担保，办理必要的手续。

• 3、担保额度有效期为 2016 年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会

• 召开日止。

• 4、上述担保实施后，2017 年为预计资产负债率超过 70%公司（海立国际）

• 的担保额为 9,500 万元。

• 5、按照合并口径对外担保额预计占 2016 年末合并会计报表净资产 66%，比

• 上年经批准的最高担保额占年末合并会计报表净资产增加 5 个百分点。

海立股份将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司的资金实际 需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。

以上提请股东大会审议通过。

2017 年 6 月 23 日

37

海立股份 2016 年年度股东大会资料十

控股子公司上海日立实施南昌海立大规格压缩机转 移再造项目投资分析报告

上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”）是由上海海立（集团）股 份有限公司持股 75%的控股子公司。目前，上海日立在全球共有 5 个制造基地， 分别为上海东/西厂区、南昌工厂、绵阳工厂和印度工厂，空调压缩机产能合计 为年产 2,000 万台。

上海日立致力于成为“旋转式压缩机市场领导者”。为了应对旋转式压缩机 新冷媒、高效、变频的技术发展趋势，顺应互联网+制造业向智能制造转型升级、 产业向中西部转移的产业变革形势，抓住轻商空调、热泵采暖系统的市场爆发机 遇，上海日立拟向其全资子公司南昌海立电器有限公司（以下简称“南昌海立”） 转移再造大规格压缩机，将南昌海立建成具备世界先进水平的旋转式压缩机现代 化制造基地、智能制造示范工厂、海立压缩机制造中心，推动企业转型升级。

通过本次大规格压缩机转移再造项目的建设，上海日立将实现如下目标：1） 开发适用轻商、热泵采暖等领域的高效、变频、大规格旋转式压缩机，调整产品 结构，实现产品升级。2）以客户个性化需求为导向，通过产品数字化、装备智 能化、物流自动化，建设“海立大规模定制智能制造系统”。3）发挥南昌海立的 区位优势，将大规格压缩机生产线转移到南昌海立的同时进行再造，并优化产能 布局和供应布局，以装配线建设为核心，部品供应链协同，提高产品季节性生产 爆发力。4）把南昌海立建设为压缩机现代化制造基地、海立压缩机制造中心和 全球智能制造人才培养基地。

一、南昌海立电器有限公司概况

南昌海立成立于 2007 年 12 月 18 日，是上海日立的全资子公司，注册地为 南昌经济技术开发区梅林大道 88 号。公司占地面积 34.6 万平方米，截止 2016 年底，公司总建筑面积为 11.6 万平方米，投资总额达到 16.3 亿元，注册资本为 8.15 亿元，空调压缩机产能为年产 650 万台。

南昌海立从 2009 年 4 月投产至 2016 年年底，公司压缩机累计产销 3,800 万 台，实现销售收入 142 亿元，实现利润 6.1 亿元，上缴税收 3.7 亿元，吸收当地 员工 2,200 多名。经过八年的发展，南昌的基础设施、配套产业、人文社会环境 日益成熟，和上海相比商务成本保持一定优势。且南昌海立留有预留场地，并培 养了一支优秀的属地化员工队伍，已向上海、绵阳、印度、美国等全球各地的制

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造基地及技术服务中心派遣了多名干部。南昌海立已逐步成为上海日立重要压缩 机生产基地、人才培养和输出中心。

鉴于南昌海立具有的区位、人才、政策、成本等多方面的优势，为了实现“旋 转式压缩机市场领导者”的战略定位，未来将把南昌海立打造为海立股份世界级 的现代化制造基地和全球智能制造人才培养基地。

二、项目实施的背景

根据南昌海立的发展现状，上海日立经与双方股东多次协商，拟在南昌海立 建设完成年产 650 万台规划的基础上，布局实施第二次规划：即 2017~2018 年， 转移上海西厂区年产 440 万台 H/TH/L 系列大规格旋转式压缩机产能，同时进行 产品升级和智能制造技术改造，用于满足轻商、热泵采暖等领域大规格旋转式压 缩机的市场需求。本项目实施的背景如下：

1、抓住市场机遇，开发轻商、热泵采暖领域大规格旋转式压缩机，实现产 品升级

随着我国城镇化建设持续推进，万亿俱乐部（年 GDP 超过 1 万亿城市）至 2016 年已达 12 个，合计 GDP 已达 16.5 万亿，占中国 GDP 总量的 25%。这些城 市的建筑格局已成为中国中高端房地产的风向标，80-90 后成为这些城市的购房 主力军，购房集中在 80-140 ㎡，未来趋势全装修房屋，家用空调从分体式向多 联机（VRF）发展，轻商领域的多联机（VRF）迎来市场爆发。

在节能减排、改善空气质量的大环境下，北方地区煤改电、国内热泵采暖市 场成为新的爆发增长点。旋转式压缩机在热泵采暖及热水等 N-RAC 领域得到拓 展，未来市场前景广阔。

上海日立将抓住轻商、热泵采暖等新兴应用领域出现的新市场机遇，开发适 用轻商、热泵采暖等领域的高效、变频、大规格旋转式压缩机，以产品结构升级 推动企业转型升级，提高盈利能力。

2、以装配线为核心，部品供应链协同，建设具备世界先进水平的压缩机智 能制造中心

压缩机是家用电器核心零部件，具有高精度、快节拍、低成本多工序、大规 模离散制造等生产特点，过去采用大批量生产方式。上海日立的战略定位是“旋 转式压缩机市场领导者”，“产品最全，客户最多，应用最广”，随着顾客需求的 多样化、个性化产品需求的提出，产品已有 9 个系列 1,000 多种型号，最小生产 批次从十年前 3,000 台/批下降到目前的 100 台/批，交货周期从十年前的 30 天缩 短到目前的 10 天，传统的设计方式和制造方式不能适应。

针对客户定制产品设计、订单响应周期短、质量要求高的新特点，建设压缩 机大规模定制智能生产管理系统，针对客户个性化需求进行数字化和参数化设

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计，提升生产过程的自动化、数字化、智能化，提高制造敏捷性，建立供应链质 量追溯，高品质高效率为顾客提供定制产品，以领先技术和优质质量建立差异化 竞争优势。

3、优化产业布局，缩短供应周期，降低生产成本

根据旋转式压缩机市场发展趋势，上海工厂场地布局将不能满足未来需要， 且上海商务成本、人工成本及运输成本不断增加。华南及华中地区大规格产品的 客户集中，南昌海立地处华中，可以辐射周边客户，在人工成本、物流成本及客 户响应速度等方面比上海工厂更具优势。且南昌海立最初规划时已预留场地，通 过转移上海工厂产能，优化产业布局，深度融合供应链运作体系，实施紧密协作， 缩短客户订单供应周期，降低生产成本。

4、加强与当地政府的合作，享受相关的鼓励政策

南昌海立自 2007 年底落户南昌经开区以来，得到了当地政府的大力支持， 公司自 2009 年投产以来享受了当地政府给予的相关鼓励政策。空调压缩机产业 列为南昌重点发展产业，南昌海立也已成为当地重要关注企业。

目前南昌海立所处的南昌经开区隶属于国务院批准设立的国家级开发区赣 江新区，对于上海日立继续投资发展南昌海立非常重视，赣江新区和南昌经开区 成立了专门的推进小组协调项目的实施，并将继续给予南昌海立一系列的支持和 鼓励条件。

三、项目市场分析

本项目转移的产品为H/TH/L 系列大规格压缩机，主要适配大分体机、柜机、 多联机、单元机等大规格空调器，并可拓展至轻商领域（PAC）及热泵采暖等非 家用空调（N-RAC）领域。轻商及热泵采暖等非家用空调领域市场情况如下：

1、轻商领域（PAC）

2015 年，全球空调市场容量为889 亿美元，其中商用空调342 亿美元（39%）。 商用空调中轻商（PAC）99 亿美元（29%），其中多联机（VRF）55.6 亿美元，未 来还有很大的发展空间。

在节能减排的大环境下，冷媒替代、变频化及APF 综合能效标准的实施，大 规格旋转式压缩机因其优越的变工况性能、更宽的运转范围、结构简单制作成本 较低的优势，应用领域进一步拓展，在与涡旋式压缩机的竞争中胜出，旋转式压 缩机替代涡旋压缩机已成趋势。旋转式压缩机在轻商市场的份额不断提升，从 2013 年的17%猛增至2016 年的49%。

在人均住房面积提升和家装全装修市场的多联机替代多台一拖一分体式空 调需求也导致压缩机大规格化和变频化。

2、非家用空调领域（N-RAC）

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随着节能、环保法规的出台，旋转式压缩机在非家用空调领域（N-RAC）的 应用不断拓展，出现了包括热泵热水、热泵采暖、冷冻冷藏、车载空调、IDC 及 工业机床等新的市场需求，也将进一步挤占涡旋式压缩机的市场。

目前国内热泵采暖市场已成为新的爆发增长点，2016 年中国空气源热泵市 场增长46.4%，预计2017～2020 年国内市场总量即可达到400 万台以上。随着 能效标准提高，采用压缩机的高节能热泵热水器已成全球趋势。预计2020 年全 球热泵热水器市场需求达400 万台以上，年增速10～15%。

3、大规格压缩机市场需求预测

2018～2022 年大规格压缩机市场需求预测如下：

(万台)	2匹定速	3匹定速	3-4匹变频	4-6匹变频	采暖大规格
2018年	1200	500	520	490	220
2019年	1120	500	580	530	300
2020年	1070	470	650	580	400
2021年	1020	450	700	640	450
2022年	950	400	730	700	500

四、项目技术发展趋势

空调及压缩机行业技术的发展趋势为：1）空调技术主要发展方向----智能、 节能、环保；空调从定频向变频发展；2）旋转式压缩机技术发展方向----高效 节能、环保冷媒；3）变频标准下，旋转式压缩机向大规格产品发展，旋转式压 缩机将逐步替代涡旋式压缩机；4）冷媒从传统冷媒向环保冷媒发展。

本项目将抓住轻商市场、热泵采暖市场机遇，对产品进行高效化、变频化的 技术升级，开发适用轻商、热泵采暖等领域的大规格旋转式压缩机。

1、轻商压缩机升级开发

针对多联机（VRF）细分市场，开发变频轻型商用压缩机，采用环保R410A/R32 冷媒，具备大冷媒量低出油率、长时间运行高可靠性、低振动（与涡旋压缩机竞 争）等高性能特点。产品基于TH 系列开发，产品范围为变频4-8HP。

2、热泵采暖专用压缩机升级开发

开发北方地区低温热泵采暖专用补气增焓旋转式压缩机，在行业中首次将补 气增焓EVI 技术同变频技术结合，采用环保R410A 冷媒，零下30 度稳定制热。 产品基于TH 系列开发，产品范围为定速3-5HP、变频3-6HP，定速和变频对应不 同市场定位采暖系统。

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五、项目主要建设内容

1、项目建设内容

（1）厂房工程建设

在南昌工厂预留土地上新增建筑面积约56,600m2 。一是新建主厂房 2 2 49,300m ；二是扩建铁芯车间7,300m 。

（2）设备转移再造

以上海工厂现有转移设备为主，考虑产品升级和旺季产能爆发，新购部分装 配及检测设备。为了控制投资成本，新购设备尽可能采用国产化设备。项目建成 后，南昌海立将增加H/TH/L 系列大规格旋转式压缩机440 万台/年的标准产能， 同时完成TH 系列的产品升级和季节性生产爆发力，满足轻商、热泵采暖等领域 产品市场需求。

（3）智能制造建设

本项目以客户个性化需求为导向，以装配线建设为核心，以部品供应链为协 同，通过产品数字化、装备智能化、物流自动化、以及端到端全过程的信息化、 网络化和集成化，建设以顾客为中心的“海立大规模定制智能制造系统”，实现 产供销计划一体、供应链质量追溯，跨区域统筹协同、透明可视、实时跟踪、集 中管控，随需应变。

2、项目实施计划

项目建设分为三个阶段：第一阶段土建工程，在南昌海立预留场地上新建主 厂房、扩建铁芯车间。第二阶段公用设施、共用设备、新增TH 装配线的安装； 第三阶段上海工厂H/TH/L 系列生产线分步转移再造。

项目可行性分析、审批及实施期间为2017 年1 月～2019 年1 月。

3、项目投资总额和资金筹措

本项目投资总额为61,965 万元（含税），其中转移设备金额为22,846 万元 （按2017 年底预计账面净值），新增投资金额为39,119 万元。项目所需资金全 部由南昌海立自筹

4、项目实施后总体情况

本项目实施后，南昌海立新增年产440 万台产能，压缩机生产能力将从年产 650 万台增加到1,090 万台。通过本项目技术改造，具备TH 系列产品升级后大 批量生产的工艺装备，满足轻商、热泵采暖等领域产品市场需求，并提高季节性

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生产爆发力。供应链协同补充电机、机加工、钣金等部品，提高生产柔性化水平。

六、项目经济测算

项目建成后，南昌海立具备TH 系列产品升级后大批量生产的工艺装备，满 足轻商、热泵采暖等领域产品市场需求，并提高季节性生产爆发力。经测算，项 目实施完成后，归属于海立股份上市公司的净利润3 年年均增加额为4,349 万元， 其中2018 年、2019 年、2020 年的增加额分别为369 万元、3,786 万元、8,892 万元。

七、主要风险及防范对策

1、市场风险应对措施

随着全球经济的复苏，国内外新兴市场需求的出现，尤其是轻商、热泵采暖 市场将有较大的增长空间，但依然存在市场波动及竞争对手打价格战的风险。上 海日立作为专业压缩机厂，坚持走专业化的发展路线，将密切关注产业发展趋势、 准确把握市场动态、及时调整产品策略，应对市场变化。

2、汇率风险应对措施

空调压缩机是高精密机械加工产品，具有零部件加工精度高、装配工艺较复 杂、生产工序较长、批量大节拍短等特点，其产品性能、质量和生产效率主要依 靠设备保障。故压缩机生产对设备要求很高，大部分还需依赖进口（主要是日本）， 汇率变动会带来投资额波动的风险。为此，上海日立将加强对经济环境的研究分 析，一方面利用多年来积累的压缩机生产经验，尽可能采用国产设备替代进口设 备，另一方面尽量与日本设备制造厂家协商，以美元或欧元签订合同，同时跟踪 汇率波动情况及时锁定汇率，以降低风险。

以上提请股东大会审议通过。

2017 年6 月23 日

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表 决 说 明

一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在 2017 年 6 月 23 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

二、 现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项 “ ” “ ” “ 均采取普通表决方式，股东在投票表决时应在表决事项下的 同意 、 反对 、 弃 权”三项中任选一项，以打勾的方式表示。根据《上海海立（集团）股份有限公 司章程》第 89 条的规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 “ ” 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

三、 网络投票的注意事项：

1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以 登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以 登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票 平台进行投票，需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一 意见的表决票。

• 3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表 决的，以第一次投票结果为准。

• 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。

上海海立（集团）股份有限公司

2017 年 6 月 23 日

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