Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2012

Nov 6, 2012

海立股份 2012 年第二次临时股东大会资料

股票代码： 600619(A 股 ) 900910(B 股 )

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2012 年 第 二 次 临 时

The Second Special Shareholders’ 股 东 大 会 General Meeting for 2012

会议资料 Meeting Files

2012 年 11 月 15 日

上海海立（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议程

会议召开日期：2012 年11 月15 日(星期四) 会议开始时间：13:30 开始 会议主持人：董事长沈建芳

• 1．审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

• 2．逐项审议《关于本次发行公司债券方案的议案》；

• 2.1 本次发行公司债券的发行规模

• 2.2 本次发行公司债券向公司股东配售安排

• 2.3 本次发行公司债券的债券期限及品种

• 2.4 本次发行公司债券的债券利率及确定方式

• 2.5 本次发行公司债券的发行方式

• 2.6 本次发行公司债券的发行对象

• 2.7 本次发行公司债券的募集资金用途

• 2.8 本次发行公司债券拟上市的交易所

• 2.9 关于本次发行公司债券的授权事项

• 2.10 本次发行公司债券的偿债保障措施

• 2.11 本决议的有效期

• 3．审议《修改公司章程的议案》；

• 4．审议《上海日立电器有限公司与上海海立集团贸易有限公司合资建立印度 工厂的议案》。

1

海立股份 2012 年第二次临时股东大会资料一

关于公司符合发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规及规范性文件的有关规定，经对公司相关情况的核查，董事会认为公司符合发行公司债 券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格，具体情况如下：

1、符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件

• （1）净资产不低于人民币三千万元；

• （2）发行后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

• （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

• （4）筹集的资金用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，投向符合国家产业政策；

• （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

2、符合《公司债券发行试点办法》规定的发行条件

• （1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

• （2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

• （3） 资信评级机构已对公司开展尽职调查，目前初步认为公司拟发行的本次公司债券信用级别良好；

• （4）公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

• （5）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

• （6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

同时，公司不存在下列不得发行公司债券的情形：

• （1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

• （2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

• （4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、符合《中华人民共和国公司法》规定的条件

本次拟发行公司债券符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

以上议案提请公司2012 年第二次临时股东大会审议。

2012 年11 月15 日

1

海立股份 2012 年第二次临时股东大会资料二

关于本次发行公司债券方案的议案

为进一步支持公司业务开展，拓宽融资渠道，优化资本结构，降低资金成本，公司拟公开发行 公司债券以完成资金募集。

本次公开发行公司债券发行方案如下：

1、本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过10 亿元人民币（含10 亿元）。

2、本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

3、本次发行公司债券的债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过7 年（含7 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混 合品种。

4、本次发行公司债券的债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐 人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次， 到期一次还本。

5、本次发行公司债券的发行方式

本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。

6、本次发行公司债券的发行对象

本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。

7、本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

8、本次发行公司债券拟上市的交易所

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债 券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

9、关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董 事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

2

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的 实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债 券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎 回条款、是否提供担保及担保方式、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、 偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签 署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说 明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等， 并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程 规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见 （如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展 本次公司债券发行的相关工作；

（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

10、本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时， 同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

11、本决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

以上议案提请公司2012 年第二次临时股东大会逐项审议，本方案尚需经中国证券监督管理委员 会核准后实施。

2012 年11 月15 日

3

海立股份 2012 年第二次临时股东大会资料三

修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号) 及上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》(沪证监公司字【2012】 145 号)的要求,对公司《章程》进行如下修订：

修改前

修改后

第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十七条 公司执行如下利润分配政 策： （一）公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性。 （二）公司当年实现利润，且弥补以前年 度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束 后向全体股东进行利润分配。现金分红的比例 原则上为在最近三年以现金方式累计分配的 利润不得少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。公司应在定期报告中披露利 润分配方案及其执行情况。如实现盈利但未提 出现金股利分配预案,则董事会应在定期报告 中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现 金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对 此发表明确意见。 （三）公司可以采取现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润；公司原则上每年进行一次现金分红， 也可以进行中期现金分红。 （四）现金股利以人民币计价，其中境内 上市外资股股利以股东大会决议日后下一个 营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的 中间价折算成美元支付。

4

第一百五十八条 公司执行如下利润分配的决 策机制：

第一百五十八条 第一百五十八条 公司执行如下利润分配的决 策机制： 公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 （一）公司每年利润分配预案由公司董事 稳定性。 会结合公司章程的规定、经营发展规划、年度 盈利情况、股东回报以及资金供求情况提出， 公司当年实现利润，且弥补以前年度亏 经董事会审议通过后提交股东大会审议。 损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后 向全体股东进行利润分配，具体分配方案由 （二）董事会在审议利润分配预案时,须 董事会拟订，报股东大会审议。董事会拟订 经全体董事过半数表决同意,独立董事应对利 的利润分配方案中，现金分红的比例原则上 润分配预案发表独立意见。监事会对董事会执 在最近三年以现金方式累计分配的利润不 行分红政策的情况及决策程序进行监督。利润 得少于最近三年实现的年均可分配利润的 分配方案须经出席股东大会的股东所持表决 一 百分之三十，具体每个年度的分红比例由董 权的二分之 以上表决同意。 事会根据年度盈利状况和未来资金使用计 划作出决议。 （三）公司因外部经营环境或自身状况发 生重大变化而需要调整分红政策的,应以股东 公司可以采取现金或者股票方式分配 权益保护为出发点,详细论证与说明原因,公 股利；公司可以进行中期现金分红。现金股 司利润分配政策的调整应在公司董事会审议 利以人民币计价，其中境内上市外资股股利 通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大 以股东大会决议日后下一个营业日中国人 会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董 民银行公布的美元兑人民币的中间价折算 事应就利润分配政策的调整发表审核意见。利 成美元支付。 润分配政策的调整应当通过多种形式充分听 取中小股东的意见。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利(或股份)的派发事项。

以上议案提请公司2012 年第二次临时股东大会审议，审议通过后提请股东大会授权董事会办理 工商变更登记相关手续。

2012 年11 月15 日

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海立股份 2012 年第二次临时股东大会资料四

上海日立电器有限公司与上海海立集团贸易 有限公司合资建立印度工厂的议案

根据上海海立（集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”）发展战略，上海日立电器有限公 司（以下简称“上海日立”）于2007 年底在江西南昌全资设立了南昌海立电器有限公司（以下简称 “南昌海立”），跨出了“成为全球第一的空调压缩机供应商”的第一步。为了做强做大空调压缩机 核心主业，多年来上海日立一直对全球空调市场进行跟踪和研究。随着中国空调压缩机市场变化和 印度、中东空调市场的发展，经近一年上海日立对印度及中东市场的实地考察，并按照印度投资相 关政策，上海日立拟与上海海立集团贸易有限公司（以下简称“海立贸易”）在印度合资建立工厂， 以应对印度和中东市场需求。

一、上海日立概况及发展战略

上海日立由海立股份投资75%、日本日立空调·家用电器株式会社投资25％的中外合资企业。 公司成立于1993 年1 月，主要产品为空调压缩机。截止到2011 年底，公司累计投资总额为57380 万美元、注册资本为27304 万美元，生产能力达到年产1800 万台，其中上海工厂产能为1200 万台、 南昌工厂产能为600 万台，产品有A、C、D、G、L、H、TH、TE 等多个系列覆盖空调、热泵、除湿机、 干衣机、汽车用压缩机。

经过近20 年的发展，上海日立已成为“世界级空调压缩机生产、研发基地”，居行业的领先地 位，市场份额分别占中国市场的20%、世界市场的15%，产品销往世界160 多个国家和地区。而印度 是上海日立空调压缩机最重要的海外市场，2008 年公司在印度设立了印度技术中心，2011 年公司向 印度和中东地区直接销售量达120 万台。

为确保公司可持续快速发展，上海日立以市场需求为导向，以科技创新为根本，以节能环保节 材为产品发展方向，确立了“成为全球第一的空调压缩机供应商”的战略目标。南昌海立的设立和 成功的运作，为上海日立实现战略目标跨出了坚实的一步，并积累了异地建厂的丰富经验。随着印 度经济进入高速增长期，上海日立在印度设立海外生产基地，是公司新一轮发展的战略需要。

海立贸易由海立股份控股80%、以销售制冷关联产品的贸易公司。公司于2003 年10 月成立， 注册资本为500 万元人民币。根据本次项目聘请的会计师事务所－德勤会计师事务所提供的资讯， 在印度设立公司，需至少两个以上的法人或自然人。本次海立贸易作为投资方，出资1 美元。

二、印度空调产业环境

1、印度宏观环境分析

• 1）印度经济已进入高速持续增长（中印经济社会主要指标50 年）

6

			1970年	1980年 1990年 1995年 2000年 2005年	1980年 1990年 1995年 2000年 2005年	1980年 1990年 1995年 2000年 2005年	1980年 1990年 1995年 2000年 2005年	1980年 1990年 1995年 2000年 2005年	2009年 2010年	2009年 2010年	2015年 2020年	2015年 2020年
1	GDP（现价美元）(亿美元)	全球	28914	109997	219208	296929	322404	456583	580883	631239
		中国	915	1894	3569	7280	11985	22569	49913	59266	87081	122022
	人均 GDP（现价美元）	印度 全球	612 785	1838	3175	3563	4602	8340	13773	17271	23998	34936
				2481	4158	5225	5303	7070	8588	9228
		中国	112	193	314	604	949	1731	3749	4429	6339	8663
		印度	112	267	374	382	453	762	1192	1475	1923	2624
2	工业，增加值(占GDP百分比)	中国	40.5	48.2	41.3	47.2	45.9	47.4	46.2	46.8	42.0	40.0
	服务等，附加值(占GDP比例)	印度 中国	20.8 24.3	24.7	26.9	27.8	26.2	28.1	27	26.3	30.0	35.0 50.0
				21.6	31.5	32.9	39	40.5	43.4	43.1	47.0
		印度	36.9	39.6	43.8	45.7	50.5	53	55.3	54.7	52.0	50.0
3	人口总数(亿人)	中国	8.2	9.8	11.4	12	12.6	13	13.3	13.4	13.7	14.1
		印度 中国	5.5 17.4	6.9	8.5	9.3	10.2	10.9	11.6	11.7	12.5	13.3 60.0
	城镇人口比例(%)			19.6	27.4	31.4	35.8	43	46.6	47.5	52.0
		印度	19.8	23.1	25.5	26.6	27.7	28.7	29.8	30.1	33.0	40.0
4	电力装机容量(亿千瓦)	中国		0.66	1.38	2.03	3.19		8.74	9.62	15.0	20.0
	发电量（亿千瓦时）	印度 中国	0.16	0.33	0.75	0.95	1.18	1.46	1.88		4.0	10.0 80000
					3010	6210	10070	13560	25000	37150	55000
	人均耗电量（千瓦时）	印度 中国	201 0	612	1292	2894	3855	5545	6974	9060	15000	40000 5680
				0	264	518	799	1043	1880	2772	4003
		印度	37	89	152	311	378	509	601	774	1202	3005
5	钢铁(万吨)	中国		2700	5200	9000	13100	37800	69400	79600	96846	106925
	水泥(万吨)	印度 中国	460	680	1350		3230		5970		12008	27775 306232
				8000	21000	47600	59700	106900	164400	188000	239941
		印度	1430	1860	4880		9920		20070		46423	93373
	数据来源:世界银行网站/中国国家统计局等

自上世纪90 年代实行全面经济改革来, 印度经济进入快速发展期。90 年代年经济增速达到6%, 2000 年以来经济年增长率超过8%。

2）印度的气候环境

印度年平均气温在22℃以上(2011 年中国为9.5℃）。喜马拉雅山地区以外，印度北部和东部地 区属于热带季风气候，西部沙漠地带属于热带沙漠气候，印度半岛的西南部一些地方属于热带雨林 气候，整体属热带季风型。一年分四季：冬季(12 月-次年3 月)、夏季(4-6 月)、雨季(7-9 月)和西 南风退却季(10-11 月)。 夏季从3 月份开始，大部分地区气温可高达40℃以上，最高温可达40-50 摄氏度左右。

3）印度人口众多、城镇化尚有很大发展空间

根据世界银行、麦肯锡等相关分析报告显示：印度人口总数达到12 亿，占世界人口的17%，是 第二人口大国。城镇化率为30%（世界均值约为50%，2010 年中国的城镇化率为50%）、平均家庭人 口数为5.3 人/户（2010 年中国平均家庭人口数为3.1 人/户）。

目前印度人口中65%为年轻人，2010 年印度人口平均年龄25.1 岁(同期中国34.5 岁，日本44.7 岁)。近年来印度服务业和信息业的迅速发展，使印度年轻阶层的消费能力和观念有了极大的转变， 年轻阶层已成为印度消费的生力军。此外，印度有约3140 万中产阶级家庭（即家庭年收入折合人民 币3.4 万～21.8 万)，共计约1.6 亿人口，占印度人口总数的13.1%，这一阶层且在逐步发展壮大(2009 年以来的增速为10.7%，中国增速为7%)。

4）印度房地产快速增长,需求潜力巨大

目前印度城市人均住宅面积9.56 ㎡，农村人均住宅面积10.86 ㎡（2010 年中国城镇人均居住 建筑面积已超过23 ㎡）。2005 年前后,受印度政府采取降低房贷以及批准外商直接投资房地产领域 等政策刺激,印度房地产开始步入快车道。到2011 年，印度房地产规模已达到668 亿美金，但仅占 全国总GDP 的5%，相比中国而言增长潜力巨大(2011 年中国房地产规模为9310 亿美金，占全国GDP 的10%)。

2、印度家电产业发展状况

近年来，印度加快了产业结构调整。在继续高度重视发展信息产业的同时，加速基础设施建设， 加速发展制造业。根据2011 年10 月，印度发布的“国家制造业政策”计划，未来印度将建造多个 拥有世界级基础设施的大型工业区，增加1 亿个工作机会，并于2025 年将第二产业中制造业占GDP 的比重从目前的16%提升至25%。印度家电产业发展状况如下：

1）印度家用电器产业发展水平

7

单位：万台	近3年印度市场	近3年印度市场	近3年印度市场	近3年印度市场	2010年中国市场情况	2010年中国市场情况
	2009年需求	2010年需求	2011年需求	增长趋势	国内需求	中国产量
空调	280	399	350	20%	4300	9500
冰箱	590	730	1100	35%	5000	6900
洗衣机	275	380	-	35%	4400	6200
彩电	2033	2100	1620	缓慢增长	5200	11800
其中：CRT	1883	1800	1200	减少	-	-
LCD	150	300	420	快速增长	-	-
微波炉	90	126	-	快速增长	5300	6780

印度家用电器已进入快速增长阶段，但与中国相比有巨大的发展空间。其中，印度家庭空调普 及率仅3%。

2）全球空调制造商在印度的投资

因看好印度空调市场前景，全球空调制造商近年来纷纷进入或加大在印度的投资。韩资品牌中 的LG、三星非常重视印度市场，抢先进入，已占据有利市场竞争地位；日资品牌中的日立、大金亦 在当地建成了新工厂；夏普、松下则在印度新建了生产线；中国品牌中的美的（2012 年收购印度开 利）、海尔（收购印度当地企业进入）、TCL、志高等通过各种方式纷纷进入印度市场。2011 年印 度空调市场中，日资品牌占15%，韩资品牌占29%，中国品牌占4%，本土品牌占47%。

3、印度空调市场及压缩机竞争状况

1）印度空调市场预测

目前，印度空调市场年需求量为350 万台。根据印度市场发展状况，预计印度空调需求量将保 持20%的年均增幅。

	北部	西部	南部
2011年	65%	28%	7%
2012年（预计）	62%	27%	11%
2015年（预计）	58%	27%	15%
2018年（预计）	45%	30%	25%

2）印度空调压缩机竞争对手状况

目前，印度本土空调压缩机厂家只有印度泰康一家，年产量较少。印度空调厂家所需的空调压 缩机基本依赖于进口，主要来源于中国和泰国等国家。其中三星、LG 以集团内压缩机供应为主，中 国压缩机厂家主要有上海日立、美芝、松下等，上海日立占印度空调压缩机三分之一的市场份额。 近两年，印度空调压缩机各品牌份额如下：

	SHEC	美芝	松下	泰国 三菱	泰国 LG	天津 LG	苏州 三星	印度 泰康	合计
2010 年	30%	9%	5%	2%	27%	1%	25%	1%	100%
2012 年	47%	9%	4%	1%	25%	2%	11%	1%	100%

3）上海日立空调压缩机需求预测

上海日立在印度的销量已达到近百万台，随着印度空调市场的发展，上海日立压缩机的供应量 将大幅增加。上海日立向印度和中东地区压缩机供应量预测如下：

8

单位：万台	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
印度向销量	95	80	100	130	160	200	240	280	320
中东向销量	22	18	27	34	44	50	55	60	70
合计	117	98	127	164	204	250	295	340	390

综上所述，印度空调行业将有很大的发展空间。作为印度空调市场第一大供应商，上海日立有 必要尽快在印度建立制造基地，抓住印度市场发展机遇，实现公司战略目标。

三、上海日立在印度建厂的战略意义

1、自上世纪90 年代印度实行全面经济改革以来, 印度经济进入快速发展期，已成为全球瞩目 的“金砖五国”之一。全球范围看， 印度经济在中长期内仍将以较高的速度增长。

2、随着印度经济的快速增长，印度的人均GDP 在2009 年时已超过1000 美元。印度中产阶级、 年轻人消费群体兴起，国民消费开始升级，消费结构逐步转向发展型、享受型，印度巨大的消费市 场进入较快发展阶段，拥有12 亿人口的 印度正在逐步成为空调消费大国。

3、为解决庞大的劳动力就业问题，印度加快产业结构优化，加速基础设施建设，加速发展制造 业，有着比较成本优势的 印度必将成为制造大国。

4、近年来，因看好印度空调市场前景，全球空调制造商近年纷纷进入或加大力度在印度投资； 而印度本土空调制造商也不甘落后, 印度正向空调制造大国发展。

5、作为上海日立空调压缩机最重要的海外市场，上海日立在印度设立生产基地，即可抓住印度 空调市场高速增长机遇，又可以印度为目标市场并辐射中东市场，满足市场需求、贴近客户、快速 响应， 进一步巩固上海日立市场领先地位。

经过多年的发展，上海日立已成为世界级空调压缩机供应商。寻找时机，设立海外生产基地， 实施国际化战略是实现“成为全球第一的空调压缩机供应商” 战略目标至关重要的一步，也是上海 日立实现新一轮发展的必然选择。

四、印度和中东市场的产品策略

1、 印度市场产品需求

1）近年来，随着用户对舒适性要求的提高，分体机增长速度远大于窗机，2011 年分体机比例 达到61.94%。

• 2）印度大部分地区的气候干燥，空调热负荷高。为确保足够的冷却效果，印度市场主要以2HP

• 机为主，市场份额约占80%。

3）由于印度电压波动大（极限170～260V），印度空调市场主要以2HP、定速、R22 冷媒为主， 对产品的能效、新冷媒要求不断提高，变频化趋势缓慢。

2、中东市场产品需求

1）中东地区常年高温、多沙尘，夏季气温高达 40～50 摄氏度，局部地区极端 气温可达54 摄氏度。市场上窗机占据龙头地位，2011 年的市场份额占60%，分体机销量增速明显，预计未来将 快速增长。

2）由于室外温度高，空调热负荷大，产品以2HP、定速、R22 冷媒为主。市场对产品可靠性要 求高，对产品性能、新冷媒要求不高。

3、应对印度/中东市场产品策略

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由于印度和中东市场主要以2HP、定速、R22 冷媒产品为主，可以采用上海日立的H 系列对应。 但随着印度市场新冷媒R410A 的发展，以及目前印度市场近18%的1.5HP 空调产品的需求，需要上 海日立的L 系列应对。为此， 印度工厂可以通过建设L/H 系列兼顾的混合生产线，以满足印度和中 东市场需求。

五、上海日立总体发展设想

根据上海日立十二五发展战略，空调压缩机产能将逐步达到2400 万台。上海工厂、南昌工厂、 印度工厂总体发展设想如下：

1、职能定位：上海工厂作为空调压缩机事业总部，主要职能为公司战略制定、市场营销、产能 规划、产品开发、营运管理、财务控制等中心，生产高附加值产品；南昌工厂以制造为主，贴近用 户，生产市场需求、与南方和中部地区用户相对应的产品；印度工厂以制造为主，生产和销售印度 和中东地区市场需求的产品。

2、产能规划：目前上海日立现有年产能为1800 万台。其中，上海工厂产能为1200 万台；南昌 工厂产能为600 万台。随着压缩机从空调用向非空调用（除湿机、干衣机、热泵等）市场的延伸， 产品从定速向新冷媒、变频化产品的发展，以及印度市场以H 系列产品（2HP、定速）为主，本次印 度工厂将搬迁上海工厂一条200 万台H 系列生产线。搬迁后，上海工厂的产能为1000 万台（装配线 产能为1200 万台），南昌工厂产能为600 万台、印度工厂产能为200 万台。

3、管理模式：上海日立已确定了“管理延伸，主流程一致，基于网络平台的一体化异地管理模 式（电子审批、邮件、办公平台的内部化，独立核算、报表合并、跨地域现场管理可视化等）。通过 “与项目同步规划、同步实施、同步投用”的信息化手段，有效地、快速地在异地、异国项目建设 中进行延伸，确保项目实现“同一愿景的战略目标”、“同一理念的企业价值观”、“同一IT 网络的精 益管理模式”。南昌工厂已成功的实施，并为印度工厂的建设积累了丰富的经验。

六、印度工厂投资方案

1、工厂场地选择

工厂的选址需考虑客户位置、原材料供应、资源利用、劳动力供应、政府支持等多种因素。印 度空调的生产厂家主要分布在北部、西部，印度日立空调工厂位于印度西部地区的Gujarat 邦。经 过对3 个邦的工业园区 (Rajasthan 邦的Bhiwadi、Gujarat 邦的Sanand、Maharashtra 邦的Pune) 进行考察，比较了13 个方案，我们认为Gujarat 邦的Ahmedabad 的changodar 工业区比较合适。主 要原因为：1）Gujarat 邦工业化程度较高，工业在邦生产总值中所占的比例达到40%，高于印度其 他邦；电力，天然气等能源供应充沛，工业基础、交通运输设施较好；高等教育院校较多，可以提 供充足的工程师人才。Ahmedabad 是印度Gujarat 邦的第一大城市。2）该工业园区比较成熟，与印 度日立仅52KM，且地处印度的中西部可以辐射印度的空调用户。

2、项目总体规划

项目拟“一次规划、两步实施”，最终形成年产200 万台H/L 系列空调压缩机生产能力(兼顾2HP /1.5HP 机种柔性生产)。

第一阶段：采用厂房租赁形式，在印度新建年产200 万台/年的H/L 系列装配线和钣金线，以尽 快建成压缩机制造工厂，确立公司在印度市场由销转产战略部署，目标完成日期2013 年10 月份。

第二阶段：搬迁和改造上海工厂200 万台H 系列电机和机加工生产线，形成完整的200 万台H/L 系列压缩机生产能力，目标完成日期2014 年底。

3、项目投资

本项目建设投资额为45,235 万元人民币，折合7,180 万美元，汇率为1 美元＝6.3 元人民币。

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项目建设投资资金将由投资方以注入资本金的方式解决。为使印度工厂更好的建设，降低汇兑风险、 控制投资金额，资本金根据项目资金使用计划分批注入。项目需要的流动资金由印度工厂当地贷款 解决。

4、印度工厂概况

公司名称：海立电器（印度）有限公司（暂定）

注册地址：印度Gujarat 邦的Ahmedabad

注册资本：7,180 万美元，其中上海日立出资7,180 万美元，海立贸易出资1 美元。印度工厂 将根据印度政府的要求，以该等金额的美元兑换成相应的卢比作为注册资本金额。

经营范围：开发制造制冷压缩机及相关产品，销售自产产品（以印度公司注册为准）。

经营期限：20 年。

七、印度工厂效益测算

经测算，印度项目建成后可新增年产200 万台/年H/L 系列空调压缩机生产能力。项目年均新 增销售收入为72,559 万元，年均利润总额为6,137 万元，年均利税总额为8,165 万元；项目建设 投资财务内部收益率（IRR）11.14%，项目静态投资回收期（含建设期）约8 年。从项目盈亏分析， 生产能力发挥到约67.42％即达到项目盈亏平衡。

八、主要风险及防范对策

本项目主要存在法律、财税、管理和投资等方面的风险。为降低风险，主要采取的防范对策如下：

1、法律风险

由于对印度的法律法规不甚了解，在项目调研阶段，上海日立即聘请了德勤华永会计师事务所 （上海和印度）开展相关咨询和公司注册工作。目前上海日立还将聘请印度当地的律师事务所对印 度工厂进行法律援助。

2、财税风险

为了充分了解印度的财税政策和遵守印度的相关要求，上海日立已经聘请德勤华永会计师事务 所和税务师事务所，为上海日立和印度工厂提供财税方面的咨询和税务筹划。

3、管理风险

考虑到印度是一个具有浓厚宗教信仰的国家，与中国存在很大的文化差异，本次派遣到印度的 总经理沈洪原在上海日立负责国际贸易工作，英语能力强且对印度文化有较多的了解，同时上海日 立现有的印度籍员工将回到印度工作。后续将通过对派遣人员进行印度文化的教育，尽可能减少文 化差异。此外，上海日立将通过基于网络平台的一体化管理的模式，及时帮助印度工厂解决出现的 问题。

4、投资风险

虽然印度空调市场有很大的发展空间，但由于对印度的制造业环境不太熟悉。为了降低投资风 险，一方面我们将尽可能地减少第一阶段的设备投资，另一方面为规避风险、回收资金，上海日立 将根据印度工厂运营情况，适时以收取提成费的方式收回投资资金。

以上议案提请公司2012 年第二次临时股东大会审议。

2012 年11 月15 日

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