Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jun 14, 2012

海立股份 2011 年年度股东大会资料

股票代码： 600619(A 股 ) 900910(B 股 )

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2011 年 年 度 股 东 大 会 The 2011 Shareholders’ Annual General Meeting

会议资料 Meeting Files

2012 年 6 月 21 日

上海海立（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会议程

会议召开日期：2012 年6 月21 日(星期四) 会议开始时间：13:30 开始 会议主持人：董事长沈建芳

• 1、审议《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、听取《独立董事2011 年度述职报告》；

• 4、审议《2011 年度财务决算与2012 年度财务预算》；

• 5、审议《2011 年度利润分配的预案》；

• 6、审议《聘用2012 年度财务审计机构的预案》；

• 7、审议《2012 年度对外担保的议案》；

• 8、审议《2012 年度关联交易的议案》；

• 9、股东发言；

• 10、股东表决；

• 11、宣读大会决议及律师见证意见。

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海立股份 2011 年年度股东大会资料一

2011 年度董事会工作报告

2011 年是海立股份实施“十二五”规划的开局之年，也是国内外经济环境 不稳定、不确定因素增多的多事之年。董事会会同经营班子，积极贯彻科学发展 观，带领公司全体员工以“把握机遇、坚持创新、再次创业”为指导，审时度势、 扎实有效地推进各项工作，超额完成了董事会预期的经营目标和工作计划，实现 业绩同比大幅增长，确保了公司平稳持续发展，现将董事会2011 年度工作报告 如下：

一、执行股东大会决议情况

1、2011 年度整体经营完成情况

2011 年是海立股份“十二五”开局之年，也是国内外经济形势较为复杂的 一年，在国家拉动内需、节能补贴政策的持续效应，以及下半年欧债危机等影响， 全年空调器及空调压缩机行业经历了前高后低的过程。报告期内，公司生产空调 压缩机1,752.54 万台，与2010 年度相比增加10.41%；销售空调压缩机1,755.30 万台，与2010 年度相比增加18.56%。据中国家电协会统计，2011 年度，公司空 调压缩机销售占全国市场份额15.32%，继续保持空调压缩机行业技术和市场领 先地位。同时，产品价格根据供求关系和产品能级适时调整，使全年营业收入和 利润的增长均高于销量的增长。报告期内，公司实现营业收入817,777 万元，同 比增加27.74%；归属于上市公司股东的净利润为17,423 万元，同比上升21.10%， 扣除非经常性损益后的净利润为16,721 万元，同比上升36.10%。

2、根据公司2010 年年度股东大会决议，因2010 年度可供股东分配的利润 额较少，结转至下一年度分配。留存的现金已用于公司2011 年度运营资金。

二、董事会工作情况

（一）会议及决议情况

2011 年，公司董事会共召开董事会会议8 次，共审议并做出决议38 项，决 议事项主要涉及公司2010 年年度报告、2011 年各季度报告、2011 年度半年度报 告，2010 年度董事会工作报告、2010 年度及2011 年上半年计提资产减值准备和 核销资产、2010 年度财务决算和2011 年度预算、2010 年度利润分配的预案、支 付2010 年度财务审计报酬及续聘2011 年度财务审计机构、2010 年度社会责任 报告、公司“十二五”战略规划、公司投资设立安徽海立精密铸造有限公司实施 制冷压缩机零部件铸造机机加工一期项目、董事会换届选举、董事会秘书工作制 度、延长公司非公开发行A 股股票股东大会决议有效期、上海海立特种制冷设备 有限公司收购上海冷气机厂100%产权等。

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(二) 董事会换届情况

第五届董事会于2011 年6 月任期届满，经与有关股东方协调，提出了新一 届董事会候选人名单，经对候选人任职资格审查后提请股东大会选举。根据公司 章程及有关法律法规，股东大会采取累计投票法，选举产生了第六届董事会。第 六届董事会由沈建芳、徐潮、朱荣恩、王玉、吴弘、孙伟、张建伟、郭竹萍、董 晓青9 名董事组成，其中朱荣恩、王玉、吴弘3 名为独立董事，董事任期三年。

2011 年6 月17 日，董事会召开六届一次会议，选举沈建芳为董事长，徐潮 为副董事长。根据董事长提名，聘任郭竹萍为总经理，秦文君为财务总监，罗敏 为董事会秘书。根据总经理提名，聘任冯国栋、李黎、郑敏为副总经理。

（三）信息披露情况

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求，按时 完成2010 年年度报告，2011 年半年度报告和各季度报告，并在《上海证券报》、 香港《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露。其中定期报告4 次，临 时公告19 份，无一出现错误和时间延误的情况。同时，通过对相关法律法规的 深入学习、理解，以及与上交所经常性联系和沟通，公司不断适应新的信息披露 要求，进一步提高公司透明度以及信息披露质量。

根据证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》和交易所《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份 管理业务指引》，对公司董事、监事及高级管理人员的持股及变动情况及时在网 上披露。同时根据交易所《股票上市规则》，对新任董事、监事及高级管理人员 的声明及承诺书进行了及时更新和网上备案。

公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，及时做好内幕信息管理 以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报 告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露 期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公 告前30 日内、业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等 敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖本 公司股票。同时，在向外递送财务相关报告时，公司对相关内幕信息知情人进行 提示。报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生 敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。报告期内公司未发生被监管部门 采取监管措施或行政处罚的情况。

（四）董事会专门委员会工作情况

1、董事会战略委员会履职情况

2011 年3 月10 日，战略委员会召开五届七次会议，审议通过了《上海海立 （集团）股份有限公司“十二五”战略规划》、《投资设立安徽海立精密铸造有限

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公司实施制冷压缩机零部件铸造及机加工一期项目的议案》，同意将两项议案提 交董事会审议。

2011 年6 月18 日，战略委员会以通讯方式召开六届一次会议，根据董事会 战略委员会实施细则，选举沈建芳先生为第六届董事会战略委员会主任委员。

2、董事会审计委员会履职情况

① 2011 年度财务报告审议情况

1、在2011 年报编制过程中，审计委员会按照法律法规和年报工作规程履行 职责。在年度报告审计开始之前，2011 年11 月23 日，审计委员会委员和独立 董事出席与安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）的沟通会，安永华 明结合2011 年11 月对公司预审的情况，书面提交了2011 年度审计计划书。该 计划书内容包括审计方法、审计风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及初步 结果、审计范围及重点、审计工作小组人员构成及时间安排。经沟通，审计委员 会审阅确认了安永华明制定的年度审计工作安排。

2、2012 年1 月17 日，公司向审计委员会、独立董事提交了自行编制完成 的财务报表及相关说明、2011 年度公司经济运营分析资料。审计委员会审阅了 公司编制的财务报表，发表了同意提交安永华明审计的审阅意见。

3、2012 年3 月9 日，在由审计委员会委员和独立董事出席的与安永华明的 沟通会上，与会董事审阅了经初步审计的财务报表，并就初步审计意见、审计过 程中关注的重大会计和审计问题与年审会计师进行了交流。审计委员会对安永华 明出具的初步审计意见未表示异议，并形成书面审阅意见。

4、2012 年3 月15 日，董事会审计委员会召开六届三次会议。会议听取了 安永华明审计工作汇报，并审议通过了公司2011 年度财务报告，作出同意提交 董事会审议的决议。

② 审计委员会会议情况

2011 年3 月4 日，审计委员会五届九次会议审议通过《2011 年度与上海电 气（集团）总公司关联交易的议案》、《2011 年度对外担保的议案》、《2010 年度 内控检查监督及内部审计工作报告及2011 年度工作计划》、《2010 年度内控测试、 自查情况报告》，同意报告及提交董事会审议。审计委员会要求，对外担保在实 施过程中需加强控制，尤其对于负债率高、盈利能力不强的企业，公司为其担保 要加强监管、严格控制担保风险。

2011 年5 月16 日，审计委员会召开五届十次会议，会议审议通过了《支付 2010 年度财务审计报酬及续聘2011 年度财务审计机构的预案》，同意续聘安永 华明为2011 年度财务审计机构，并提交董事会审议。

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2011 年6 月18 日，审计委员会召开六届一次会议，根据董事会审计委员会 实施细则和董事长提名，选举朱荣恩先生为第六届董事会审计委员会主任委员。 2011 年8 月4 日，审计委员会召开六届二次会议，审议通过公司《2011 年 上半年度财务报告》，同意提交董事会审议。根据上海证券交易所《关于发布< 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引>的通知》要求（上证公字[2011]5 号），会议还审议通过了《董事会审计委员会实施细则》修订案、《内部控制制度 -关联方交易》修订案、《内部控制制度-内部审计及内部控制检查监督制度》修 订案和《关联人名单》，同意将报告提交董事会审议。会议还听取了《2011 年上 半年度内部审计及内控检查监督工作报告》。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

①在审议2011 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年 报中披露的董事、监事及高级管理人员2011 年度从公司领取的报酬总额，并发 表审核意见：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上海 海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上海海立（集团）股份有限公司高 级管理人员薪酬体系管理办法》和股东大会决议确定，上述人员在2011 年年度 报告中所披露的2011 年度报酬和实际收入一致。

②董事会薪酬与考核委员会会议情况

2011 年3 月10 日，薪酬与考核委员会召开五届三次会议，审核了年报中披 露的董事、监事及高级管理人员2010 年度从公司领取的报酬总额，并发表审核 意见：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上海海立（集 团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上海海立（集团）股份有限高级管理人员薪 酬体系管理办法》和股东大会决议确定，上述人员在2010 年度报告中所披露的 2010 年度报酬和实际一致。

2011 年6 月18 日，薪酬与考核委员会以通讯方式召开六届一次会议，根据 董事会薪酬与考核委员会实施细则和董事长提名，选举吴弘为第六届董事会薪酬 与考核委员会主任委员。

4、董事会提名委员会履职情况

2011 年5 月16 日，提名委员会召开五届二次会议，对第六届董事会候选人 和拟聘任的第六届高级管理人员进行了资格审查，并作出同意提交董事会审议和 股东大会选举的决议。

2011 年6 月18 日，提名委员会召开六届一次会议，根据董事会提名委员会 实施细则和董事长提名，选举王玉为第六届董事会提名委员会主任委员。

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（五）独立董事履行职责情况

公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，他们均能 亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出合理审 议意见和建议，并行使独立的表决权。董事会闭会期间，他们认真阅读公司提供 的季度经济运行分析报告，积极了解公司各项经营和运作情况，对一些涉及公司 经营管理和风险控制、制度建设的重大事项，从不同场合和渠道提出建议。独立 董事在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真审阅 公司编制的财务报表及相关材料，会同董事会审计委员会参加了与年审会计师的 沟通会，审阅经初步审计的财务报表，了解调整事项和原因，并发表书面意见。 报告期内还就公司重大关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见。独立董 事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，以诚信、客观、独立的精 神，为公司的长远发展和管理出谋划策，提出了规范化运作的要求和有价值的建 议。为提高履职水平，还积极参加了独立董事后续培训。

（六）董监事和高级管理人员学习培训情况

根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则规 定，相关董事、监事参加了2011 年度的培训或后续培训，并取得合格证书。报 告期内，董事会通过文件发送和邮件告知向董监事及时发送证管部门发布的最新 法律法规，董监事都能认真学习掌握并自觉执行。

2011 年12 月，公司新任董事会秘书参加上海证券交易所第40 期上市公司 董事会秘书资格培训并取得合格证书。

（七）考察调研工作情况

在审议2011 年年度报告过程中，董事会组织董事及监事现场考察了上海日 立电器有限公司技术开发中心和生产现场，重点了解新能源车用电动涡旋压缩机 研发成果，考察了生产现场机器人使用情况，使董事监事对压缩机技术发展和生 产情况有了深入的了解。

（八）向电气集团非公开发行股票工作

为保证2010 年第一次临时股东股东大会审议通过的《公司非公开发行A 股 股票的议案》及相关工作的延续性，2011 年10 月10 日公司举行2011 年第一次 临时股东大会，审议并通过《关于延长公司非公开发行A 股股票股东大会决议有 效期的议案》，将公司2010 年第一次临时股东大会审议通过的《公司非公开发行 A 股股票的议案》的决议有效期及对董事会相关授权事项延长一年，自2011 年 第一次临时股东大会审议通过之日(即2011 年10 月11 日)起12 个月内有效。除 延长《公司非公开发行A 股股票的议案》的股东大会决议有效期及股东大会对董 事会相关授权事项外，其他与公司非公开发行A 股股票的议案之相关决议内容不 变。目前非公开发行股票工作正等待最终获得批准。

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三、投资、资产转让等项目决策和实施情况

（1）董事会五届十一次会议审议批准了上海日立电器有限公司（以下简称 “上海日立”）投资建设新能源车用电动空调压缩机及其系统项目。项目总投资 15,000 万元，其中技改投资12,000 万元、研发投资3,000 万元，全部由上海日 立自筹。项目计划开发新能源车用电动空调压缩机，推动与汽车厂家的配套，实 现产业化，并通过新增及改造部分设备，建成年产5 万台车用电动涡旋压缩机生 产能力。至2011 年12 月底，已完成现有厂房的改造工作；部分设备已经到厂， 项目实施中。

（2）董事会五届十三次会议和2010 年第一次临时股东大会审议批准了上海 日立投资建设小型节能无氟变频压缩机改造扩能（200 万台/年）项目。项目总 投资3,700 万美元（折合人民币约25,000 万元），投资总额的50%为注册资本金， 由上海日立的股东按原出资比例增资，其余50%由上海日立自筹。通过新增及改 造生产设备，增加年产200 万台小型节能无氟变频压缩机生产能力。项目完成后， 上海日立上海工厂生产产能将从1,000 万台/年增加到1,200 万台/年。至2011 年12 月底，项目完成了生产场地的改造及数字化工厂管理的实施，生产设备已 经到厂，正在进行验收和试生产准备，基本形成新增年产200 万台小型节能无氟 变频压缩机生产能力的目标。

（3）董事会五届十三次会议和2010 年第一次临时股东大会审议批准了上海 日立投资建设南昌海立电器有限公司（以下简称“南昌海立”）L 系列超高效压 缩机新增产能（200 万台/年）项目。项目总投资48,000 万元，投资总额的50% 为注册资本，由上海日立以现金投入，其余50%由南昌海立自筹。项目通过新增 生产设备，形成200 万台/年L 系列超高效压缩机完整生产能力。项目建成后， 南昌海立将具备年产600 万台空调压缩机生产场地，形成年产600 万台空调压缩 机生产能力。至2011 年12 月底，工艺布局的调整和相关设施的配备已全部完成， 所有设备都已到场并完成了安装调试工作，形成了200 万台/年L 系列超高效压 缩机生产能力。

（4）董事会五届十六次会议审议批准了海立股份投资设立安徽海立精密铸 造有限公司（以下简称“安徽海立”）实施制冷压缩机零部件铸造及机加工一期 项目。项目总投资27,750 万元，注册资本12,500 万元，由股东以现金方式出资， 其中海立股份出资5,000 万元（占40%），其余由安徽海立自筹。项目通过在安 徽含山经济开发区内新征土地178 亩，新建37,800 多平方米的铸造车间、机加 工车间、热处理车间、公用动力房及生活附楼等，新增生产设备，形成4.6-5 万吨/年的铸件产能及600 万件/年机加工零件生产能力和活塞热处理能力。至 2011 年12 月底，公司注册资本金注入完成；垂直造型车间设备基础基本完成， 已开始地面部分的施工；水平造型车间设备施工、35kv 降压站和厂区道路、围 墙正在施工中。

（5）董事会六届二次会议审议批准了南昌海立新建成品仓库及员工餐厅项 目。项目总投资4,300 万元，全部由南昌海立自筹。项目新建占地7,181 m2、建 筑面积14,634 m2、楼高16m、共两层的砼框架结构建筑。一楼用作成品仓库，

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二楼作为厨房和餐厅（兼作大会场），用来满足600 万台/年生产能力、约3,000 名员工的就餐需求。今后根据南昌海立的发展可将一楼改造和恢复餐厅功能，最 终满足1,200 万台/年产能约6,000 名员工的用餐需求。项目同时对现有4 台60 3 3 m 空压机实施节能热回收改造，以满足新建餐厅65 m /h 的热水需求。至2011 年12 月底，土建结构已经基本完成，正在进行一二层的外墙工程。项目建设中。

（6）经海立股份六届五次董事会审议通过，同意上海海立特种制冷设备有 限公司（以下简称“海立特冷”）收购上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司 （以下简称“通用冷冻”）持有的上海冷气机厂（以下简称“上冷厂”）100%产权， 本次产权转让交易通过上海联合产权交易所采用协议转让的方式实施，产权转让 价格以上冷厂2011 年7 月31 日备案通过的评估价为本次产权收购价，金额为 8,355,740.60 元。至2011 年12 月底，海立特冷和通用冷冻签署了《产权交易 合同》，已开始进行产权交易和工商登记的变更。

四、内部控制制度的建立健全情况

2011 年，根据上海证券交易所《关于发布＜上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引＞的通知》（上证公字【2011】5 号）要求，同时，为了加强内部 监督与风险控制，增强内部审计部门独立性，董事会六届二次会议审议通过了《内 部控制制度－关联方交易》修订案及《内部控制制度－内部审计及内部控制检查 监督制度》修订案。另外，针对公司投资新建安徽海立精密铸造有限公司的实际 情况，公司制定了《内部控制制度-工程项目与固定资产》实施细则，明确了项 目建设中的分工、招标、合同管理、项目实施、竣工验收等具体环节的工作流程。

2011 年，安徽海立精密铸造有限公司根据公司《内部控制制度-工程项目与 固定资产》规定，结合项目期间管理要求，制订《项目管理制度》、《财务管理制 度》、《差旅费开支标准及报销的有关规定》。三项制度基本满足项目建设期的管 理要求。待项目建设竣工投产后，将根据实际运作，制定适合日常经营管理的内 控流程。

2011 年，按照公司《内部控制制度－内部审计及内部控制检查监督制度》 和2011 年度内控检查监督和内部审计工作计划，从促进企业内控制度建设、加 强企业风险防范、促进规范管理和提高企业经营效率等方面着手，根据董事会审 计委员会对内审提出的工作建议与要求，公司审计室与各被投资公司财务人员采 取交叉审计的方式，对公司本部及各被投资公司共进行了10 次内控审计，涉及 关联方交易、采购与付款、销售与收款、生产与成本、货币资金管理、固定资产 管理、投资管理制度、被投资管理制度等15 个主要内控流程。根据审计结果， 按风险程度判断，公司本部及各被投资公司不存在重大风险。内控制度基本得到 有效执行，未发现存在重大风险的内控缺陷。为进一步提高管理水平，针对审计 中发现的可再完善、提高的内容，审计室分别提出相应管理建议。对此，被审计 单位均已制定对应措施，并落实实施。

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五、2012 年工作计划

1、深入规范和提升信息披露质量。根据《公司法》及相关法律法规和公司 章程的规定，完成年度内定期报告和临时报告的信息披露工作，继续按照法律法 规履行好信息披露义务。

2、组织召开2011 年度股东大会及2012 年度的各次董事会会议。根据股东 大会、董事会的权限，力求对公司的经营、投资、资本运作、对外担保等重大事 项进行科学决策，并加强对投资项目的验收和后评估，使公司治理水平不断提高。

3、继续推进公司非公开发行6,500 万股A 股股票相关事宜，争取早日获得 中国证监会的批准，尽早为公司募得发展需要的资金，以促进公司的长期可持续 发展，步入产业发展、融资的良性循环。

4、加强投资者关系管理。2012 年度公司将增强投资者关系管理方面的人员 配备，加强与机构投资者、社会投资人的紧密联系和沟通,提升投资者关系维护 的能力,提升接待投资者的质量,丰富与投资者沟通的渠道,同时将进一步加强企 业网站建设,有效维护公司市场价值。

5、坚持“精于制冷、劲力节能”的品牌主张，将企业承担社会责任纳入海 立品牌经营的长期战略之中，继续将企业社会责任建设作为企业文化建设核心内 容，在追求自身经济效益、保护股东利益的同时，重视公司对利益相关方的非商 业贡献，积极承担社会责任。

6、深化公司内部控制体系建设。根据监管部门出台的内控制度规范和指引， 不断修订和完善公司及重要子公司的内部控制体系和制度建设，持续推进内部控 制制度的有效执行，增加公司防范风险的能力，促进企业运作规范化、管理科学 化、监控制度化的内部控制体系。

随着欧洲主权债务危机对全球经济普遍呈现增速下降的影响，预计2012 年 公司经营将面临行业稳步调整的态势。公司董事会将紧紧围绕节能减排，转变经 济增长方式，增强自主创新，提高盈利能力和竞争能力为主题，调动一切积极因 素，确保公司经济平稳发展，使企业创造价值，股东得到回报。

以上提请股东大会审议通过。

2012 年6 月21 日

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海立股份 2011 年年度股东大会资料二

2011 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

2011 年度，监事会召开6 次会议，详情如下：

（一）2011 年4 月20 日监事会举行五届十五次会议，审议通过《2010 年度 监事会工作报告》、《2010 年度报告及2010 年度报告摘要》、《2011 年第一季度报 告》、《2010 年度计提资产减值准备的议案》、《2010 年度财务决算及2011 年度预 算》、《2010 年度利润分配预案》、《2011 年度对外担保的议案》、《2011 年度关联 交易的议案》、《投资设立安徽海立精密铸造有限公司实施制冷压缩机零部件铸造 及机加工一期项目的议案》。

（二）2011 年5 月20 日监事会举行五届十六次会议，审议通过《监事会换 届选举的议案》、《支付2010 年度审计报酬及聘用2011 年度财务审计机构的预 案》。

（三）2011 年6 月17 日监事会举行六届一次会议，审议通过《选举公司第 六届监事会监事长的议案》。

（四）2011 年8 月19 日监事会举行六届二次会议，审议通过《2011 年上半 年度计提资产减值准备及资产核销的报告》、《2011 年半年度报告及摘要》。审核 《内部控制制度-关联方交易》修订案。听取《2011 年上半年度内部审计及内控 检查监督工作报告》、《关联人名单》报告。

（五）2011 年10 月21 日监事会举行六届三次会议，审议通过《2011 年第 三季度报告》。

（六）2011 年12 月12 日监事会举行六届四次会议，审议通过《关于上海 海立特种制冷设备有限公司收购上海冷气机厂100%产权的议案》。

二、关于对公司规范运作的独立意见

监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会 议，参与公司重大经营决策讨论。通过查阅各类财务报表，了解公司生产、经营、 管理等各方面情况和信息，针对公司经营环节中遇到的问题，与经营层进行沟通。 监事会听取外部审计机构年审情况报告及定期听取公司审计室工作汇报，对内控 制度建设与执行进行监督。为此，监事会就下列事项发表独立意见：

（一）报告期内公司按照《公司法》、公司《章程》及其他有关法规制度规

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范运作，建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中， 能勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现违反国家法律、法规和公 司《章程》或损害公司及公司股东、员工利益的行为。

（二）通过对公司财务报表审核，对公司财务运行监督，监事会认为，公司 财务管理及核算规范在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营 成果。安永华明会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。

（三）报告期内，公司未发生募集资金使用事项。

（四）报告期内，公司经六届五次董事会审议，同意公司控股 70%的上海海 立特种制冷设备有限公司与上海电气集团通用冷冻空调设备有限公司签署《上海 市产权交易合同》 ，协议收购通用冷冻持有的上海冷气机厂100%产权。项目审 批程序符合公司章程和公司相关的内部控制制度的规定。

（五）监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司 之间、公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保、产品 购销、劳务交易等关联方交易行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方 交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、 公允市价定价，未发现损害公司和其他股东利益的行为。

（六）报告期内，会计师事务所未对公司发表非标意见。

（七）报告期内，公司未发生利润实现与预测存在较大差异的情况。

（八）公司建立了必要的内部控制制度，有利于公司经营活动的有序开展。 内控制度在公司经营管理中基本得到有效执行，在经营各个流程、各个环节中起 到了控制和风险防范作用。监事会审阅了公司《2011 年度内部控制自我评价报 告》，对此报告无异议。

以上提请股东大会审议通过。

2012 年6 月21 日

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海立股份 2011 年年度股东大会资料三

2011 年度财务决算与2012 年度预算

一、2011 年财务决算报告

公司编制的2011 年度财务会计报表已经审计，有关财务报表说明如下：

（一）2011 年度公司会计政策无变动。

• （二）2011 年度合并报表范围无变动：

上海海立（集团）股份有限公司（母公司）	公司持股比例
上海日立电器有限公司（简称“上海日立”）	75%
上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”）	80%
上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”）	70%
上海海立集团贸易有限公司（简称“海立贸易”）	80%
上海金旋物业管理有限公司（简称“金旋物业”）	100%
南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”）	75%*100%
上海海立特凯迈特制冷设备有限公司（简称“海立特凯迈特”）	70%*60%

（三）2011 年度主要会计数据和财务指标

1、损益情况

			单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度	同比±
营业收入	817,777	640,197	27.74%
营业成本	713,226	550,522	29.55%
资产减值损失	-233	-810	-71.23%
投资收益	535	-1,711	不可比
营业利润	28,530	24,438	16.74%
利润总额	29,659	25,524	16.20%
归属于母公司的净利润	17,423	14,388	21.09%
每股收益（元/股）	0.29	0.24	20.83%
扣除非经常性损益后的每股收益	0.28	0.20	40.00%
加权平均净资产收益率（%）	10.19%	8.92 %	1.27 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	9.78%	7.62%	2.16 个百分点

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变动重大的报表项目说明：

（1）本年度营业税金及附加比上年增加312.18%，主要是子公司上海日立 根据财政部和国家税务总局【财税2010（103）】的规定，本年度新增缴纳城市 维护建设税、教育费附加所增加的税费所致。

（2）本年度财务费用比上年增加98.07%，主要是本年度因产销规模扩大和 新增项目投入而增加了流动资金借款和项目借款，以及受银行贷款、贴现利率 同比上升，相应增加了利息支出。

（3）本年度资产减值损失比上年减少71.23%，主要是本期销售库存产品转 回了上年末已计提的存货跌价准备，而本年末需计提资产减值的金额较少。

（4）本年度投资收益比上年度增加2,246 万元，主要是上年权益法核算的 合营公司上海珂纳电气机械有限公司亏损较大，本年度公司不再持有该公司股 权，使本年投资损失同比大幅减少，同时联营公司日立海立扭亏为盈。

（5）本年营业外支出比上年增加91.31%，主要是本年度非流动资产报废处 置损失同比增加。

（6）本年度扣除非经常性损益后的每股收益比上年增加40.00%，主要是上 年度非经常性损益中有转让上海珂纳电气机械有限公司股权的收益1,587 万元， 本年度无股权转让事项。

2、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年末	2010 年末	同比±
资产总额	711,640	658,903	8.00%
流动资产	366,676	384,671	-4.68%
其中：货币资金	25,850	22,431	15.24%
交易性金融资产	187	123	52.03%
应收票据	111,186	145,615	-23.64%
应收帐款	92,458	75,112	23.09%
预付帐款	32,692	33,918	-3.61%
其他应收款	8,608	7,314	17.69%
存货	95,695	100,159	-4.46%
非流动资产	344,964	274,232	25.79%
其中：长期股权投资	15,861	10,632	49.18%
固定资产	255,990	209,836	22.00%
在建工程	33,760	14,877	126.93%
无形资产	24,597	25,206	-2.42%
长期待摊费用	4,627	2,226	107.86%
负债总额	465,196	440,267	5.66%

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流动负债	415,613	416,037	-0.10%
其中：短期借款	154,613	88,926	73.87%
应付票据	140,321	186,303	-24.68%
应付帐款	107,493	127,953	-15.99%
预收款项	2,762	1,049	163.30%
应付职工薪酬	11,861	12,605	-5.90%
应交税费	-12,318	-11,442	7.66%
其他应付款	9,866	9,684	1.88%
非流动负债	49,583	24,230	104.63%
长期借款	22,683	-	不可比
预计负债	3,668	2,818	30.16%
递延所得税负债	736	1,115	-33.99%
其他非流动负债	22,496	20,297	10.83%
未分配利润	62,321	45,844	35.94%
股东权益（归属于母公司）	178,694	162,408	10.03%
资产负债率（%）	65.37%	66.82%	-1.45 百分点
每股净资产（元/股）	2.96	2.69	10.04%
每股经营活动现金流量净额(元/股)	0.39	0.77	-49.62%

变动重大的报表项目说明：

（1）交易性金融资产本年末比年初增加52.03%，主要是本年末部分尚未到 期的远期外汇交易合约按公允价值重估的价值增加。

（2）长期股权投资本年末比年初增加49.18%，主要是本年度增加新设联营 公司安徽海立的资本金投入。

（3）在建工程本年末比年初增加126.93%，主要是本年度上海日立和南昌 海立增加四个系列变频产品技改项目的投入。

（4）长期待摊费用本年末比年初增加107.86%，主要是本年度南昌海立增 加了生产用模具。

（5）短期借款本年末比年初增加73.87%，主要是本年度产销规模增加以及 为控制财务成本，减少银行票据贴现量而增加了流动资金贷款。

（6）预收款项本年末比年初增加163.30%，主要是本年末收到客户预付的 采购货款增加。

（7）长期借款本年末比年初增加22,683 万元，主要是本年南昌海立工厂 项目建设增加了长期贷款。

（8）预计负债本年末比年初增加30.16%，主要是本年度主营产品销售收入

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增长导致预计的产品质量保证金增加所致。

（9）递延所得税负债本年末比年初减少33.99%，主要是本期公司持有的可 供出售金融资产的期末公允价值下降相应减少的递延所得税负债。

（10）每股经营活动现金流量净额本年比上年减少49.62%，主要是本期经 营活动产生的现金流量净额同比减少所致。

3、现金流量表情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年度	2010 年度	同比±
经营活动产生的现金流量净额	23,373	46,391	-49.62%
投资活动产生的现金流量净额	-111,068	-54,707	103.02%
筹资活动产生的现金流量净额	92,491	13,776	571.39%

变动重大的报表项目说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额本年比上年减少49.62%，主要是本期因 银票贴现利率高，公司减少了银票贴现金额而减少了经营活动现金流入。

（2）投资活动产生的现金流量净额本年比上年支出增加103.02%，主要是 本年度上海日立和南昌海立增加项目的投入。

（3）筹资活动产生的现金流量净额本年比上年增加571.39%，主要是本年 度产销规模增加以及为控制财务成本，减少银行票据贴现量而增加了流动资金 贷款，同时南昌海立工厂项目建设增加的长期贷款。

（四）计提资产减值（跌价、坏帐）准备

根据《企业会计准则》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》， 2011 年度计提各项资产的减值准备如下：

单位：万元

项目	年初 余额	本期 增加数	本期减少	本期减少	本期减少	期末 余额
			转回	转销	合计
一、存货跌价准备合计	2,912	518	787	-	787	2,644
其中：库存商品	479	223	464	-	464	239
在产品	54	41	54	-	54	41
原材料	2,379	254	269	-	269	2,364
二、金融资产减值准备合计	1,592	39	3	1,483	1,486	145
其中：应收账款	1,592	31	3	1,478	1,481	142

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其他应收款	-	8	-	5	5	3
交易性金融资产	-	-	-	-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-	-	-
三、长期股权投资减值准备	-	-	-	-	-	-
四、投资性房地产减值准备	-	-	-	-	-	-
五、固定资产减值准备合计	33	-	-	6	6	27
其中：机器设备	31	-	-	5	5	26
运输设备	-	-	-	-	-	-
办公及其他设备	2	-	-	1	1	1
六、无形资产减值准备	-	-	-	-	-	-
七、在建工程减值准备	-	-	-	-	-	-
八、递延所得税资产减值准备	-	-	-	-	-	-
合计	4,537	557	790	1,489	2,279	2,816

以上各项资产减值准备的计提，减少2011 年度合并利润总额为557 万元。

（五）资产核销

海立本部：2002 年公司将原存量房按市场价转让给原一名职工，房款分三 期支付。年末该职工辞职，余款5 万元尚未支付。后经多次催讨未果。2004 年 公司咨询中茂律师事务所，并通过该所向该职工发出要求履约的律师函，此时该 房产已转卖，律师函无法送达当事人。根据原协议，该应收款已超出诉讼时效而 丧失胜诉权，故全额计提坏帐准备，并拟予以核销。

上海日立：（1）原客户宁波飞达仕新乐有限公司于2007 年下半年全面停产。 公司多次催讨应收款无果。2008 年3 月，公司向宁波北仑法院起诉，并请求该 公司支付货款3,112,835.89 元及逾期利息。判决胜诉后，公司于7 月申请强制 执行，经法院执行，该公司破产资产变现偿还273,929.50 元后无可执行的资产。 公司于2008 年末已全额计提坏帐准备2,838,906.39 元。（2）青岛澳柯玛集团空 调器物资配套有限公司（以下简称“青岛澳柯玛”）是上市企业澳柯玛股份有限 公司的配套企业，由于2005 年下半年起青岛澳柯玛经营迅速下滑，该公司停产 关门。至2006 年6 月，上海日立累计应收青岛澳柯玛账款为12,372，668.97 元。经多次催讨无果后，公司于2006 年7 月，向青岛市中级人民法院提起诉讼， 经法院调解达成协议，青岛澳柯玛退回部分压缩机并分期偿还应收账款。至2007 年4 月青岛澳柯玛尚欠应收款11,944,868.97元，且未按调解协议分期偿还欠款。 公司向法院申请强制执行，但该公司无财产可执行，无法追回余款。公司至2007 年末已全额计提了坏帐准备。

鉴于上述情况，上海日立拟核销该二笔已计提坏帐准备的应收帐款共 14,783,775.36 元。

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（六）金融衍生品工具使用情况

本年度采用公允价值计量的项目有交易性金融资产和可供出售金融资产。

1、交易性金融资产主要为公司原在一级市场申购的股票以及远期外汇合 约。

（1）公司自2010 年起已停止在一级市场申购股票。年末对原一级市场申 购的股票按市场价值重估所产生的损益为 -6 万元。

（2）公司本部和上海日立为规避外汇汇率风险，根据《内部控制制度—金 融衍生品》的规定及董事会授权，对部分美元收汇和日元收汇进行了远期外汇 合约的操作。本年度内共签订了8,628 万美元远期结汇合约（约定的结汇汇率 在6.6180~6.3404 之间）和125,620 万日元远期结汇合约（约定的结汇汇率在 7.9150~7.8786 之间）。全年实际已结汇美元12,314 万（结汇汇率在 6.6388~6.4130 之间），日元125,620 万（结汇汇率在7.9150~7.8786 之间）。实 际结汇金额约占收汇金额的70%。年末尚未到期的部分合约根据活跃市场报价， 重估合约所产生的收益而形成的交易性金融资产为156 万元。

2、可供出售金融资产系已获流通权的其他上市公司股票。上述股票的价值 已按年末公开交易市场的报价进行计量，调减资本公积1,138 万元。

二、2012 年度财务预算

2012 年将是复杂多变的一年。国家相关刺激政策的到期退出、房市限购， 以及空调行业已高速发展两年导致的产能过剩等不良因素存在。但预计行业在产 业结构转型、节能减排等政策影响下，行业内高效变频产品产销结构比重将保持 较快增长。预计全年产销同比增长将会前低后高。公司将以“保增长”作为确保 市场竞争地位和效益的首要任务，力争在稳定中求增长，增长中调结构。继续坚 持科技创新引领发展，推进高新技术产业化，提升高附加值产品的产销结构，寻 求产品差异化竞争。努力降低成本和控制各类费用，进一步提升劳动生产率，确 保实现全年产销目标，保持公司的盈利水平。2012 年度主要预算目标如下：

空调压缩机销售 1,800 万台，同比增长 2.55% ； 营业收入 823,101 万元，同比增长 0.65% ； 营业成本 715,142 万元，同比增长 0.27% ； 期间费用 77,559 万元，同比增长 2.00% 。

以上提请股东大会审议通过。

2012 年6 月21 日

16

海立股份 2011 年年度股东大会资料四

2011 年度利润分配的预案

经安永华明会计师事务所对公司按照《企业会计准则》规定编制的2011 年 度财务会计报告审计，公司2011 年归属于上市公司股东的净利润为 174,233,988.08 元，母公司实现的净利润为94,561,085.14 元，加上母公司上 年结转的未分配利润23,188,321.48 元，本年末可供分配的利润为 117,749,406.62 元。按照公司章程的规定，提取母公司法定盈余公积 9,456,108.51 元后，年末母公司可供股东分配的利润为108,293,298.11 元。

本年度利润分配的预案为：拟以2011 年末股份总数602,744,115 股为基数， 向全体股东每10 股发现金红利1.00 元（含税），共计分配现金红利 60,274,411.50 元（含税），剩余48,018,886.61 元未分配利润结转下一年度。

以上提请股东大会审议通过。

2012 年6 月21 日

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海立股份 2011 年年度股东大会资料五

聘请2012 年度财务审计机构的预案

一、2011 年度财务审计机构及审计费用支付情况

经公司2010 年年度股东大会批准，公司聘任安永华明会计师事务所担任本 公司2011 年度财务报表审计业务的会计师事务所，根据2011 年实际审计工作内 容，本公司就2011 年年度财务报表审计向安永华明会计师事务所支付2011 年度 审计费用计87 万元人民币（含差旅费），同2010 年度持平。

二、聘请2012 年度财务审计机构的建议

为保证审计工作的独立、客观性，参照国资委印发的《中央企业财务决算 审计工作规则的通知》中有关同一会计事务所承办企业年度财务决算审计业务 不应连续超过5 年的要求，经大股东建议、公司管理层提议和董事会同意，拟 聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司2012 年年度财务报表审计业务 的会计师事务所。2012 年度财务审计费用将根据公司实际工作量与德勤华永会 计师事务所有限公司协商确定，原则上维持 87 万元（含差旅费），与 2011 年持 平。

公司前任安永大华和安永华明会计师事务所秉承“独立、客观、公正”的 原则，为公司提供多年的专业性审计服务并出具了年度审计报告。本公司对安 永华明会计师事务所及执业会计师的辛勤工作表示由衷的感谢！

以上提请股东大会审议通过。

2012 年 6 月 21 日

18

海立股份 2011 年年度股东大会资料六

2012 年度对外担保的议案

一、2011 年对外担保情况

2011 年主业空调压缩机前三季度保持了产销两旺形势，使公司较好地完成 了年度经营目标。全年央行加大了货币政策调控力度，多次提高人民币存款准备 金率和贷款利率，从而使银行可用的信贷额度一直处于偏紧状态，市场贴现率不 断上升，企业资金成本急增。经公司多方努力并与各银行充分协调沟通，采用多 种融资方式，使各被投资公司生产经营能够正常开展，并努力降低了融资成本。 与此同时，海立股份加大跟踪各被投资公司资金运行情况的力度，不断督促各被 投资公司加快应收款回收和存货周转，及时调整贷款规模，努力控制担保总量， 降低对外担保风险。2011 年度，对外担保总额控制在股东大会批准的额度内， 所有担保均依据海立股份《内部控制制度-对外担保》履行了必要的审批程序和 信息披露，且均未发生超担保或逾期现象，担保风险得到了有效控制。

截止2011 年12 月31 日，海立股份对外担保余额为27,340 万元，占海立股 份经审计的2011 年度合并会计报表净资产的15.30%，较2010 年末上升10.49 个百分点。具体如下：

单位：万元

被担保公司	批准额度	2011 年 最高担保额	2011 年末 担保余额	其中:向电气财 务公司借款由 海立股份提供 反担保的金额	同比上年 末增减 （%）	2011 年末 资产负债率 （%）
		海立股份担保
海立铸造	10,000	4,700	4,700	2,000	370.00	76
海立特冷	4,000	3,839	3,839	-	19.04	76
海立贸易	2,500	2,435	1,789	-	12.45	91
安徽海立	8,600	-	-	-	-	4
小计	25,100	10,974	10,328	2,000	32.14	-
		上海日立担保
南昌海立	29,000 (21,750)	22,683 (17,012)	22,683 (17,012)	-	100.00	57
合并报表范围 对外担保合计	46,850	27,986	27,340	2,000	249.80	-

说明：上海日立对南昌海立担保数中，2011 年度批准额度、最高担保额和年末担保余 额括号内数据为按海立股份持股上海日立75%比例计。

二、2012 年度对外担保情况

为保证各被投资公司正常生产经营的融资额需求，提请审议海立股份2012 年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、信用证、保 理等）提供最高限额的担保：

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1、2012 年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为49,950 万元 （含上海日立为南昌海立担保总额的75%）。其中，海立股份对外担保总额为 28,200 万元，分别为海立铸造担保10,000 万元（其中2,000 万元为向电气总公 司提供的最高反担保），为海立特冷担保5,200 万元，为海立贸易担保3,000 万 元，为安徽海立担保10,000 万元。上海日立为其子公司南昌海立提供担保总额 2.9 亿元（按合并报表范围口径为2.175 亿元）。

单位：万元

				单位：万元
被担保单位	2011 年末 净资产	占需担保额的比例	2012 年度 最高担保额	比上年最高担保额 增减％
		海立股份担保
海立铸造	7,855	100%	10,000	-
海立特冷	2,341	100%	5,200	30
海立贸易	746	100%	3,000	20
安徽海立	12,498	50%	10,000	16
小 计	-		28,200	12
		上海日立担保
南昌海立	89,042	75%	21,750	-
合并报表范围 对外担保合计	-	-	49,950	7

2、提请董事会授权海立股份及上海日立管理层在上述担保额度内，根据各 自的担保管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续。

3、担保额度有效期为2011 年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会 召开日止。

4、上述担保实施后，预计2012 年末海立股份为投资比例小于50%的公司提 供担保总额为10,000 万元，比2011 年批准的担保额增加16.28%；为年末资产 负债率超过70%的公司担保总额为18,200 万元，比2011 年增加10.30%。按照合 并口径对外担保额占2012 年末净资产20.88%，同比上年经批准的最高担保额占 年末净资产减少5.34 个百分点。

5、如果2012 年对需担保的公司进行增资，则相应减少担保额。

海立股份及上海日立将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司 的资金实际需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。

以上提请股东大会审议通过。

2012 年6 月21 日

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海立股份 2011 年年度股东大会资料七

2012 年度关联交易的议案

2012 年度，公司及子公司与公司第一大股东上海电气（集团）总公司（以 下简称“电气集团”）及其下属关联企业、其他关联人因业务需要将发生下述关 联交易：

一、关联交易事项

1、与日常经营业务相关的关联交易事项

（1）公司及子公司向电气集团下属上海电气集团香港有限公司、上海电气 风电设备有限公司等公司销售空调压缩机、风力发电机所配套的特种制冷相关设 备等产品，向联营公司日立海立汽车部件（上海）有限公司（以下简称“日立海 立”）销售汽车起动机生产用部件，向关联法人日本日立空调·家用电器株式会 社（以下简称“日本日立”）销售空调压缩机。

（2）公司及子公司向电气集团下属上海标五高强度紧固件有限公司、青岛 海立电器有限公司等公司采购紧固件、冰箱压缩机等辅料及产品，向日立海立采 购汽车起动机。

具体的关联交易业务和金额如下：

单位：万元

交易类别	2011 年 发生额/占比	2012 年预计 发生额/占比	关联方
采购冰箱压缩机及辅料等	9,616/1.67%	2,400/0.40%	电气集团 下属公司
销售空调压缩机、铸件及机加工零部、 制冷设备等	4,276/0.52%	10,000/0.83%
采购汽车起动机	11,761/2.04%	10,000/1.44%	日立 海立
销售汽车起动机生产用部件	2,369/0.29%	2,300/0.29%
销售空调压缩机	9,773/1.20%	11,000/1.35%	日本 日立
合计	37,795	35,700

2、其他关联交易事项

（1）融资及担保：公司及子公司因经营需要向上海电气集团财务有限责任公 司（以下简称“电气财务公司”）申请流动资金借款、开具银票等融资业务；公

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司为子公司的融资业务提供同等金额的担保，如上海电气（集团）总公司（以下 简称“电气集团”为公司所属子公司提供担保，则公司提供相应的反担保。

（2）银行承兑汇票贴现和即期结售汇：公司子公司将收到的银票在有贴现 需求时向财务公司进行贴现，以及对外汇进行结售汇。

具体的关联交易业务和金额预计如下：

			单位：万元
交易类别	2011年发生额	2012年预计发生额	关联方
流动资金借款	2,000	5,000	电气财务 公司
开具银票	-	35,000
银行承兑汇票贴现	172,942	491,500
即期结售汇	-	美元10,000
担保额	2,000	2,000	电气集团
合计	人民币176,942	人民币533,700 美元10,000

注：若公司在电气财务公司取得相应的融资额时，将同时减少在商业银行对 等的融资额。

二、关联交易的定价

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价为依据。贷款 利率以不超过业务发生时其他商业银行给予的同等水平确定。票据贴现率、结售 汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。

公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提 供产品和服务。

三、关联交易的必要性、持续性及对公司的影响

海立特冷为风电公司提供风电配套用特种制冷设备，有利于其拓展新领域的 产品。

公司及子公司向电气财务公司进行融资，可以使公司有多渠道的融资来源和 较合理的融资成本。公司及子公司也可以根据商业银行的授信及融资成本，向商 业银行进行融资，不存在对关联方的依赖性。

公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联 交易，占公司业务总额的比例较小，是公司进行日常经营业务所需。公司及子公 司均具有独立采购及销售的市场渠道，不存在对关联方的依赖性。

上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，是公司进行日常经营业 务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成 本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一

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致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。各类交易占公司同类业 务的比重较小。关联交易的持续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决 定。

四、批准与授权

为保证公司及子公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，提请 股东大会批准本公司2012 年度关联交易事项并授权公司经营管理层按照《内部 控制制度—关联方交易》办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。上述关联 交易事项有效期为2011 年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开日 止。

以上提请股东大会审议通过。

2012 年6 月21 日

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