Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2011

Jun 10, 2011

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2010 年年度股东大会会议资料

2011 年 6 月 17 日

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上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会议程

会议召开日期：2011 年6 月17 日(星期五) 会议开始时间：13:30 开始 会议主持人：董事长沈建芳

• 1、审议2010 年度董事会工作报告；

• 2、审议2010 年度监事会工作报告；

• 3、听取独立董事述职报告；

• 4、审议2010 年度财务决算报告及2011 年度财务预算；

• 5、审议2010 年度利润分配的预案；

• 6、审议支付2010 年度审计报酬及聘用2011 年度财务审计机构的预案；

• 7、审议2011 年度对外担保的议案；

• 8、审议2011 年度与上海电气（集团）总公司关联企业关联交易的议案；

• 9、 董事会换届选举；

• 10、监事会换届选举；

• 11、股东发言；

• 12、股东表决；

• 13、宣读大会决议及律师见证意见。

2010 年度董事会工作报告

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2010 年面对后金融危机时期的复杂多变和诸多难以预见的风险挑战，董事 会会同经营管理层，把握国内经济企稳回升的经济态势和重要战略机遇期，深入 贯彻科学发展观，带领公司全体员工坚韧不拔，积极进取，将应对市场挑战与增 强企业综合竞争能力有机结合，在提升产品的技术水平及环保品质上再迈新步 伐，超额完成了预定的经营和工作目标，促进了公司平稳较快、可持续的发展。 现将董事会 2010 年度工作报告如下：

一、执行股东大会决议情况

1、2010 年度经营计划完成情况

2010 年度，因国家拉动内需的一系列政策持续发挥作用，以及欧美经济复 苏和印度、巴西等经济体经济增长，空调器及其压缩机行业的国内市场需求保持 旺盛，出口也有较大增长。公司全年生产空调压缩机 1,587.34 万台，与 2009 年 相比增长 40.45%，销售空调压缩机 1,480.57 万台，与 2009 年相比增长 30.27%， 其中出口 310.79 万台，与 2009 年相比增长 37.77%，继续保持空调压缩机行业技 术和市场的领先地位。全年实现营业收入 640,197.39 万元，同比增长 41.86%， 归属于上市公司股东的净利润 14,388.20 万元，同比增长 128.45%。

2、根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司董事会于 2010 年 7 月实施完 成 2009 年度利润分配及资本公积转增股本。

3、因实施 2009 年度资本公积转增股本，公司股份总数由原 547,949,195 股 增至为 602,744,115 股，2010 年第一次临时股东大会通过了修订公司《章程》有 关条款的决议。根据股东大会授权，2010 年 11 月完成了工商变更登记。

二、董事会工作情况

（一）会议及决议情况

2010 年，公司董事会共召开董事会会议 6 次，共审议并作出决议 34 项，决 议事项主要涉及公司 2009 年年度报告、2010 年度各季度报告、2010 年度半年度 报告，2009 年度董事会工作报告、2009 年度及 2010 年上半年计提资产减值准备 和核销资产、2009 年度财务决算和 2010 年度预算、2009 年度利润分配及资本公 积转增股本的预案、支付 2009 年度财务审计报酬及续聘 2010 年度财务审计机构、 2009 年度社会责任报告、公司内幕信息知情人管理制度、公司非公开发行 A 股 股票的相关议案、公司向上海电气（集团）总公司转让上海珂纳电气机械有限公 司股权、上海日立电器有限公司投资建设南昌海立电器有限公司三期项目(形成 年产 200 万台高效节能 SH/SJ 系列空调压缩机生产能力)、上海日立电器有限公 司投资新能源车用空调压缩机及其系统项目、向上海电气集团财务有限责任公司 申请 2010 年度融资授信及相关融资担保安排、2010 年度公司对外担保、与招商 银行股份有限公司、上海银行签订授信协议（合同）、修改公司章程等议案。

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（二）信息披露情况

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《上市规则》的要求，按时完成 2009 年年度报告，2010 年半年度报告和各季度报告，并在《上海证券报》、香港 《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露。同时根据股东大会、董事会、 监事会会议情况，关联交易、对外担保、利润分配、业绩预告等情况，共发布临 时公告 44 份，及时准确地履行了信息披露义务，确保投资者能有平等机会及时、 准确、完整地获得公司信息。

根据证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》和交易所《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份 管理业务指引》，对公司董事、监事及高级管理人员的持股及变动情况及时在网 上披露。

（三）董事会专门委员会工作情况

1、董事会战略委员会履职情况

2010 年 4 月 1 日，战略委员会召开五届五次会议，审议通过了《上海日立电 器有限公司投资建设南昌海立电器有限公司三期项目(高效节能 SH/SJ 系列空调 压缩机技术改造)的议案》、《上海日立电器有限公司投资新能源车用电动空调压 缩机及其系统项目的议案》、《向上海珂纳电气机械有限公司增资的议案》、《实施 海立集团长阳路 2555 号综合改造项目的议案》，同意将四个投资项目提交董事会 审议。

2010 年 8 月 13 日，战略委员会召开五届六次（扩大）会议，审议通过了《公 司非公开发行 A 股股票的议案》、《上海日立电器有限公司实施小型节能无氟变 频压缩机改造扩能（200 万台/年）项目的议案》、《上海日立电器有限公司投资建 设南昌海立电器有限公司实施四期工程-L 系列高效压缩机新增产能（200 万台/ 年）项目的议案》、《向上海电气集团总公司出售上海珂纳电气机械有限公司股权 的议案》，同意提交董事会审议。

2、董事会审计委员会履职情况

① 2010 年度财务报告审议情况

在 2010 年报编制过程中，审计委员会按照法律法规和年报工作规程履行职 责。在年度报告审计开始之前，审计委员会认可了安永华明会计师事务所提交的 审计工作计划及安永华明对风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法，以及通过 风险判断合理确定的审计工作重点。

2011 年 1 月 14 日，审计委员会审阅了公司编制的财务报表及年度经济运营 分析及相关资料，出具了书面审阅意见，同意将财务报表提交安永华明会计师事 务所审计。

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2011 年 2 月 18 日，审计委员会召开沟通会议，审计委员会委员会同独立董 事再次审阅了经安永华明会计师事务所出具了初步审计意见的财务报表，就初步 审计结果、审计过程中关注的重大会计和审计问题与安永华明会计师事务所年审 会计师进行了交流和讨论，并形成书面意见，对经初步审计的 2010 年度财务报 表没有异议。

2011 年 3 月 4 日，审计委员会召开五届九次会议。会议听取了安永华明会 计师事务所审计工作总结汇报，并审议通过了公司 2010 年度财务报告，作出同 意提交董事会审议的决议。

② 审计委员会会议情况

2010 年 3 月 26 日，审计委员会召开五届七次会议，会议听取了会计师事务 所关于海立股份 2009 年度审计工作的报告。审议通过了《2009 年度财务报告》、 《支付 2009 年度财务审计报酬及续聘 2010 年度财务审计机构的预案》，同意续 聘安永华明为 2010 年度财务审计机构并提交董事会审议。会议还审议通过了《向 上海电气财务有限公司申请 2010 年度融资授信及相关融资担保的安排》、《2010 年度对外担保的议案》、《2009 年度内部审计及内控检查监督报告》、《2009 年度 内控自评报告》，同意将上述报告和议案提交董事会审议。

2010 年 8 月 17 日，审计委员会召开五届八次会议，会议审议通过了《2010 年上半年财务报告》，同意将报告提交董事会审议。会议还听取了《2010 年上半 年度内控检查监督及内部审计工作情况报告》。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

①在审议 2010 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年 报中披露的董事、监事及高级管理人员 2010 年度从公司领取的报酬总额，并发 表审核意见：在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上海 海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上海海立（集团）股份有限公司高 级管理人员薪酬体系管理办法》和股东大会决议确定，上述人员在 2010 年年度 报告中所披露的 2010 年度报酬和实际收入一致。

②董事会薪酬与考核委员会会议情况

2010 年 4 月 1 日，薪酬与考核委员会召开五届三次会议，审核了年报中披 露的董事、监事及高级管理人员 2009 年度报酬，并发表审核意见。审议通过了 《2009 年度高级管理人员考核情况及奖励年薪方案》。

（五）独立董事履行职责情况

公司独立董事以诚信、客观、独立的精神，严格按照相关法律法规和公司章 程的要求，认真执行公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，认真行使 公司所赋予的权利，勤勉地履行职责。报告期内，他们均能亲自出席（特殊情况 委托其他独立董事）出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发表审议意见，

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并行使独立的表决权。及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的经营和发展 状况。对公司的内控制度建设、内控检查监督提出有针对性的指导意见和建议。 2010 年还就公司向大股东关联企业申请融资授信的关联交易、对外担保等事项 发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。在年报编制及披露过程中，利用 其专业水平，积极参与与年审会计师的沟通，认真审核财务报告并出具审核意见， 为公司年报内容的真实、准确、完整提供了切实保障。独立董事在工作中对股东 利益的保护、公司的发展战略、制度建设、风险管理、经营管理、企业文化方面 提出了富有建设性的建议，为促进公司稳健发展、规范治理发挥积极作用。

（六）董监事和高级管理人员学习培训情况

根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则规 定，相关董事、监事参加了 2010 年度的培训或后续培训，并取得合格证书。报 告期内，董事会通过文件发送和邮件告知向董监事及时发送监管部门发布的最新 法律法规，董监事都能认真学习掌握并自觉执行。

（七）考察调研工作情况

在审议 2010 年年度报告过程中，董事会组织董事及监事现场考察了上海日 立电器有限公司空调压缩机技术开发中心和生产现场，重点了解热泵压缩机的开 发情况及热泵热水器系统应用展示，新能源车用电动涡旋压缩机和户式中央空调 涡旋压缩机的研发成果，考察了生产现场机器人使用情况。使董监事对压缩机技 术开发和生产水平提升情况有了充分的了解。

（八）向电气集团非公开发行股票工作

2010 年 8 月 25 日董事会作出决议，审议通过了《公司非公开发行 A 股股 票的议案》，公告了非公开发行股票的预案，公司拟向第一大股东上海电气（集 团）总公司非公开发行 6,500 万股 A 股股票，电气总公司以现金方式认购。10 月 12 日《公司非公开发行 A 股股票的议案》经 2010 年第一次临时股东大会审 议顺利通过，且于 9 月 30 日、12 月 17 日分别公告了获得上海市国资委和上海 市商务委员会批复。申请材料报送中国证监会后，于 2011 年 2 月 16 日有条件通 过了发行审核委员会的审核，目前正等待最终核准。

三、投资、资产转让等项目决策和实施情况

（1）经海立股份五届十次董事会审议通过，本公司将持有的青岛海立电机 有限公司 100%股权转让给上海珂纳电气机械有限公司。股权转让价格以 2009 年 9 月 30 日为基准日，经评估的净资产值为依据，经协商确定转让价格为 3555.07 万元。2009 年 12 月 30 日，海立股份与上海珂纳电气机械有限公司签署了《股 权转让合同》。2010 年 1 月 19 日，在上海联合产权交易所完成了股权转让的产 权交割。2010 年 7 月 29 日，青岛海立电机有限公司已完成工商变更登记。根据 双方约定从评估基准日至 2009 年 12 月 31 日期间，青岛海立电机有限公司的损 益及风险由海立股份承担，扣除青岛海立电机有限公司在此期间的损益（经年度 审计的审计师确认），上海珂纳电气机械有限公司实际支付的股权转让价款为

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30,580,223.47 元。2010 年 8 月公司收到全部转让款，

（2）董事会五届十一次会议和 2009 年度股东大会审议通过了上海日立电器 有限公司投资建设南昌海立三期项目（高效节能 SH/SJ 系列空调压缩机技术改造 项目）。三期项目总投资 33,000 万元，其中注册资本 16,500 万元由上海日立电器 有限公司全额出资，其余南昌海立自筹。项目建成后，南昌海立将具备年产 600 万台空调压缩机的生产场地，形成年产 400 万台空调压缩机生产能力。至 2010 年 12 月底，三期项目资本金（16,500 万元）注入完成，南昌海立资本金已达 57,500 万元。目前已建成投产。

（3）董事会五届十一次会议审议批准了上海日立电器有限公司投资建设新 能源车用电动空调压缩机及其系统项目。项目总投资 15,000 万元，其中技改投 资 12,000 万元、研发投资 3,000 万元，全部由上海日立电器有限公司自筹。项目 计划开发新能源车用电动空调压缩机，推动与汽车厂家的配套，实现产业化，并 通过新增及改造部分设备，建成年产 5 万台车用电动涡旋压缩机生产能力。至 2010 年 12 月底，已和多家车厂建立联系并送样匹配，匹配效果良好，并正在根 据客户需要进一步进行性能和结构改进。目前正在对现有厂房进行改造，部分设 备正在询价和采购中，为小批量投产做准备。

（4）董事会五届十三次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议批准了上海 日立电器有限公司投资建设小型节能无氟变频压缩机改造扩能（200 万台/年）项 目。项目总投资 3,700 万美元（折合人民币约 25,000 万元），投资总额的 50%为 注册资本金，由上海日立电器有限公司的股东按原出资比例增资，其余 50%由上 海日立电器有限公司自筹。通过新增及改造生产设备，增加年产 200 万台小型节 能无氟变频压缩机生产能力。项目完成后，上海日立电器有限公司上海工厂生产 产能从 1,000 万台/年增加到 1,200 万台/年。至 2010 年 12 月底，签订了部分长周 期设备的采购合同，项目实施中。

（5）董事会五届十三次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议批准了上海 日立电器有限公司投资建设南昌海立 L 系列超高效压缩机新增产能项目。项目总 投资 48,000 万元，投资总额的 50%为注册资本，由上海日立电器有限公司以现 金投入，其余 50%由南昌海立自筹。项目通过新增生产设备，形成 200 万台/年 L 系列超高效压缩机完整生产能力。项目建成后，南昌海立将具备年产 600 万台空 调压缩机的生产场地，形成年产 600 万台空调压缩机生产能力。至 2010 年 12 月 底，签订了部分长周期设备的采购合同，项目实施中。

（6）经海立股份五届十五次董事会审议通过，本公司将持有的上海珂纳电 气机械有限公司 50%股权转让给上海电气（集团）总公司。股权转让价格以 2010 年 6 月 30 日为基准日，经评估的净资产值为依据，经协商确定转让价格为 5,500.67 万元。2010 年 10 月 21 日，公司与上海电气（集团）总公司签署了《股 权转让合同》。2010 年 11 月 10 日，在上海联合产权交易所完成了股权转让的产 权交割。上海珂纳电气机械有限公司于 2010 年 12 月 9 日完成工商变更登记。根 据双方约定从评估基准日至 2010 年 10 月 31 日期间，上海珂纳电气机械有限公 司的损益及风险由本公司承担，扣除上海珂纳电气机械有限公司在此期间的损益 （经审计），上海电气（集团）总公司实际支付的股权转让价款为 4,110.71 万元。

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2010 年 12 月 28 日上海电气（集团）总公司向本公司支付了全部转让款，2011 年 1 月 31 日，公司原对上海珂纳电气机械有限公司提供的担保全部转移给上海 电气（集团）总公司。

四、内部控制制度的建立健全情况

2010 年，根据公司内控制度执行情况，延续 2009 年下半年起对内控制度修 - - 订工作，完成了《内部控制制度 销售与收款》、《内部控制制度 采购与付款》、《内 - - 部控制制度 货币资金的使用和管理》、《内部控制制度 工程项目与固定资产》等 23 项制度进行了修订。各被投资公司也根据内控制度执行所发现的问题、业务 流程的变化和公司审计部门的审计建议，对各自公司相关内控制度进行了修订， - 如金旋房产修订了《内部控制制度 经营管理制度》、海立贸易修订了《财务管理 制度》等。

公司审计室制订了《审计手册》，内容包括对内部审计人员专业胜任能力的 基本要求和审计行为的基本规范，实施审计业务、出具审计报告的具体规范。内 部审计业务的具体实施程序和各类工作底稿格式规范。经公司管理层评审并听取 安永华明会计师事务所意见完善后开始执行。《审计手册》的编制执行可以使内 部审计工作内容和流程规范化，确保审计的独立、客观、公正，有效地发挥内部 审计的监督和服务作用。

2010 年公司审计室与各被投资公司财务人员采取交叉审计的方式，对公司 本部及各被投资公司实施了涉及关联方交易、采购与付款、销售与收款、生产与 成本、货币资金管理、对外担保等 14 个主要内控流程的内控审计，未发现存在 重大内控风险的缺陷，相关内控制度在公司内得到较好执行。为进一步提高管理 水平，针对审计中发现的可再完善、提高的内容，审计室分别提出相应管理建议。 对此，被审计单位均已制定对应措施，并落实实施。

五、 2011 年工作计划

1、根据《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定，完成年度内定期报 告和临时报告的信息披露工作，继续按照法律法规履行好信息披露义务。

2、组织召开 2010 年度股东大会及 2011 年度的各次董事会会议。根据股东 大会、董事会的权限，力求对公司的经营、投资、资本运作、对外担保等重大事 项进行科学决策，并做好对投资项目的后评估，使公司治理水平不断提高。按照 公司章程和相关治理文件，履行必要的程序，做好董事会换届工作。

3、完成公司非公开发行 6,500 万股 A 股股票，为公司募得发展需要的资金， 用以集中资源发展空调压缩机产业，进一步改善产品结构，扩大产能，提高上市 公司盈利能力，以促进公司的长期可持续发展，步入产业发展、融资的良性循环。 4、着力推进募集资金投资的项目，项目实施把握好规模与效益的关系，最 大限度地节约投资成本，为继续保持压缩机市场领先地位打好基础。

5、继续做好投资者关系管理，注重维护和提升企业形象，努力构建一个顺 畅、高效、先进的投资者关系管理体制，促进公司与投资者之间的良好关系，增 进投资者对公司的了解和认同。

6、坚持将企业承担社会责任纳入海立品牌经营的长期战略之中，继续将企 业社会责任建设作为企业文化建设核心内容。在追求自身经济效益、保护股东利 益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业 贡献，积极承担社会责任，为社会作出更多贡献。

2011 年是“十二五”开局之年，面对新形势、新任务、新挑战，公司将以创新 驱动、转型发展为主旨，以再次创业精神开创海立发展新局面，把握内需市场增 长和能源革命带来的新机遇，实现海立新一轮又好又快的发展。

2011 年 6 月 17 日

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2010 年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

1、2010 年 4 月 6 日监事会举行五届十一次会议，会议审议《2009 年度监事 会工作报告》、《2009 年年度报告及 2009 年年度报告摘要》、《2009 年度计提资产 减值准备的议案》、《2009 年度财务决算及 2010 年度预算》、《2009 年度利润分配 及资本公积转增股本的预案》、《支付 2009 年度财务审计报酬及续聘 2010 年度财 务审计机构的议案》、《2010 年度对外担保的议案》、《向上海电气财务有限公司 申请 2010 年度融资授信及相关融资担保安排的议案》、《向上海珂纳电气机械有 限公司增资的议案》、《上海日立电器有限公司投资建设南昌海立电器有限公司三 期项目（形成年产 200 万台高效节能 SH/SJ 系列空调压缩机生产能力）的议案》、 《上海日立电器有限公司投资新能源车用电动空调压缩机及其系统项目的议 案》。

2、2010 年 4 月 22 日监事会举行五届十二次会议，会议审议《2010 年第一 季度报告》。

3、2010 年 8 月 23 日监事会举行五届十三次会议，会议审议《2010 年上半 年度计提资产减值准备及资产核销的议案》、《2010 年半年度报告及摘要》、《公 司非公开发行 A 股股票的议案》、《公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告》。审核了《向上海电气（集团）总公司转让上海珂纳电气机械有限 公司股权的议案》。

4、2010 年 10 月 20 日监事会举行五届十四次会议，会议审议《2010 年第三 季度报告》、《转让上海珂纳电气机械有限公司 50%股权有关事宜的议案》。

监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议、董事会专门委员会会 议，参与公司重大经营决策讨论。通过参加公司党委会议、党政班子联席会议、 季度经营工作会议、月度经济运营分析会议、公司行政会议，查阅各类财务报表， 每月走访各被投资公司，及时了解和掌握了公司生产、经营、管理等各方面情况 和信息。针对公司经营环节中遇到的问题，及时与经营层沟通。

报告期内，监事会还自行或会同职能部门一同开展专题调研和督查，检查公 司和被投资公司经营、管理和财务情况。参与内部审计沟通，听取外部审计机构 年审情况报告及定期听取公司审计室工作汇报，对内控制度建设与执行进行监 督。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2010 年公司严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关法规制度规范运 作，经营决策合法合规。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉 尽责，遵守国家法律、法规和公司《章程》与各项规章制度，维护公司和股东利 益。

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三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内公司财务行为严格遵照《企业会计准则》、公司财务管理制度及内 控制度执行，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营 成果。安永华明会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司未发生募集资金使用事项。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，经公司董事会五届十五次会议审议通过，同意公司向上海电气（集 团）总公司转让上海珂纳电气机械有限公司 50%股权的有关议案。整个决策审 批程序和转让的实施过程符合相关法律、法规以及公司有关规定。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司之间、 公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保、产品购销、 提供劳务等关联方交易行为进行了监督。监事会认为：公司发生的关联方交易属 正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿原则， 关联交易按照公允市价定价，确保公平性，未损害公司和其他股东利益。

七、监事会对公司经营计划执行情况的独立意见

2010 年公司抓住空调压缩机市场复苏及新一轮增长周期的机遇，充分发挥 产能，产销同比分别增长 40%和 30%。同时适时调整产品售价抵消原材料成本 上升对盈利的影响，提高了产品毛利率。公司主营业务利润大幅提高，归属于上 市公司股东的净利润有较大增长。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规，内部控制体系较为规范、完整， 有利于公司经营活动的有序开展。内控制度在公司经营管理中基本得到有效执 行，在经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范风险作用。公司董事 会 2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建 设、运行及监督情况。

2011 年 6 月 17 日

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2010 年度财务决算报告及2011 年度预算

公司编制的 2010 年度财务会计报表已经审计，有关财务报表说明如下：

一、2010 年度公司会计政策无变动。

二、2010 年度合并报表范围：

二、2010年度合并报表范围：
上海海立（集团）股份有限公司（母公司）	公司持股比例
上海日立电器有限公司（简称“上海日立”）	75%
上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”）	80%
上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”）	70%
上海海立集团贸易有限公司（简称“海立贸易”）	80%
上海金旋物业管理有限公司（简称“金旋物业”，原金旋房产）	100%
南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”）	75%*100%
上海海立特凯迈特制冷设备有限公司（简称“海立特凯迈特”）	70%*60%
青岛海立电机有限公司 （简称“青岛海立”）	100%(注)

注：截至 2010 年 8 月 31 日，本公司收到上海珂纳电气机械有限公司支付的收购青岛海立 股权全部款项。青岛海立的 2010 年 1-5 月份的损益纳入海立股份合并报表, 2010 年 6 月起 不再纳入合并报表范围。

• 三、2010 年度主要会计数据和财务指标

• 1、损益情况

1、损益情况
			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	同比±
营业收入	640,197	451,284	41.86%
营业成本	550,522	390,172	41.10%
资产减值损失	-810	-1,255	-35.49%
公允价值变动收益	79	3,000	-97.36%
投资收益	-1,711	2,506	不可比
营业利润	24,438	11,928	104.89%
利润总额	25,524	12,821	99.08%
归属于上市公司股东的净利润	14,388	6,298	128.45%
扣除非经常性损益后的净利润	12,286	1,355	806.72%
每股收益（元/股）	0.24	0.10	140.00%
加权平均净资产收益率（%）	8.92	4.17	4.75个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	7.62	0.90	6.72个百分点

注：2009 年度每股收益为按资本公积转增股本后股份总数调整的数据。

变动重大的报表项目说明：

• （1）本期营业收入比上年同期增长 41.86%，主要是本期空调压缩机销量增

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加，且产品平均售价同比有所上升。

（2）本期营业成本比上年同期增长 41.10%，主要是本期空调压缩机销量增 加，且主要原材料采购价格有所上升及人工成本增加，相应增加了主营业务成本。

（3）本期资产减值损失比上年同期减少 445 万元，主要是本期因销售库存 产品转回上期末已计提的存货跌价准备同比减少。

（4）本期公允价值变动收益比上年同期减少 97.36%，主要是公司上年同期 有较大金额的前期出口业务的远期外汇交易合约到期结汇，结汇时将原按公允价 值重估的损失转为收益，而本期尚未到期合约的重估价值变动较小。

（5）本期投资收益比上年同期减少 4,217 万元，主要是本期比上年同期减 少了出售其他上市公司股票、以及本期权益法核算的被投资公司亏损增加。

（6）本期营业利润比上年同期增加 104.89%，使本期利润总额、所得税、 净利润分别比上年同期增加了 99.08%、35.39%和 128.45%。

2、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年末	2009 年末	同比±
资产总额	658,903	524,744	25.57%
流动资产	384,671	263,984	45.72%
其中：货币资金	22,431	16,154	38.86%
交易性金融资产	123	55	122.64%
应收票据	145,615	80,499	80.89%
预付账款	33,918	11,718	189.45%
其他应收款	7,314	4,981	46.84%
存货	100,159	57,238	74.99%
非流动资产	274,232	260,761	5.17%
其中：长期股权投资	10,632	15,341	-30.70%
在建工程	14,877	9,489	56.78%
长期待摊费用	2,226	1,712	30.00%
递延所得税资产	5,161	2,832	82.22%
负债总额	440,267	317,911	38.49%
流动负债	416,037	282,526	47.26%
其中：短期借款	88,926	66,729	33.27%
应付票据	186,303	108,001	72.50%
应付帐款	127,953	86,344	48.19%
应交税费	-11,442	-1,790	-539.14%
一年内到期的非流动负债	-	586	-100.00%
其他流动负债	742	-	-
非流动负债	24,230	35,385	-31.52%
长期应付款	-	9,687	-100.00%
股东权益（归属于母公司）	162408	154,637	5.03%
资产负债率（%）	66.82	60.58	6.24 个百分点

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每股净资产（元/股）	2.69	2.57	4.67%
每股经营活动现金流量净额(元/股)	0.77	0.80	-0.03%

变动重大的报表项目说明：

（1）货币资金期末比年初增加 38.86%，主要是本期转让合营公司上海珂纳 电气械有限公司股权收到的股权转让款。

（2）交易性金融资产本期末比年初增加 122.64%，主要是本期增加了尚未 到期的远期外汇交易合约，于期末按公允价值重估值提高。

（3）应收票据本期末比年初增加 80.89%，主要是本期产品销售收入增加的 银行票据结算额。

（4）预付款项本期末比年初增加 189.45%，主要是本期增加了主要原材料 采购的预付款项。

（5）其他应收款本期末比年初增加 46.84%，主要是本期母公司实现的国际 出口业务增加而增加的应收出口退税款。

（6）存货本期末比年初增加 74.99%，主要是本期产量同比增长及原材料价 格上涨，而增加了成品及原材料等库存金额。

（7）长期股权投资本期末比年初减少 30.70%，主要是本期母公司转让出售 了合营公司上海珂纳电气械有限公司的股权所致。

（8）在建工程本期末比年初增加 56.78%，主要是南昌海立电器有限公司实 施三、四期项目的建设投入，以及上海日立电器有限公司实施新能效和变频压缩 机等技改项目的投入。

（9）长期待摊费用本期末比年初增加 30.00%，主要是本期上海日立新增了 生产用的工业模具。

（10）递延所得税资产本期末比年初增加 82.22%，主要是本期因南昌海立 电器有限公司缴纳递延收益的所得税而增加确认的递延所得税资产。

（11）短期借款本期末比年初增加 33.27%，主要是期末增加了银行票据贴 现的融资余额以及因压缩机产销量增加而增加了流动资金需求。

（12）应付票据本期末比年初增加 72.50%，主要是本期采购金额增加以及 以票据结算的比例提高所致。

（13）应付账款本期末比年初增加 48.19%，主要是本期第四季度增产增加 采购量，及原材料价格上涨增加了采购金额，而原材料采购货款根据合同支付有 一定周期。

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（14）应交税费本期末比年初减少 9,652 万元,主要是本期新增设备和材料采 购较多，增加了可抵扣增值税进项税款。

（15）一年内到期的非流动负债本期末比年初减少了 586 万元，长期应付款 本期末比年初减少了 9,687 万元，主要是原公司全资子公司青岛海立电器有限公 司于本年度 6 月份起退出合并范围相应减计其该两报表项目。

（16）其他流动负债本期末比年初增加 742 万元，主要是递延收益中属于一 年内将要确认为收入的部分转入所致。

四、计提资产减值（跌价、坏帐）准备及资产核销

（1）根据《企业会计制度》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制 度》，2010 年度计提各项资产的减值准备如下：

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	年初 余额	本期 增加数		本期减少		期末 余额
			转回	转销	合计
一、存货跌价准备合计	3,976	379	1,134	309	1,443	2,912
其中：库存商品	1,056	242	574	245	819	479
在产品	136	17	34	64	98	54
原材料	2,784	120	526		526	2,379
二、金融资产减值准备合计	1,745	8	64	97	161	1,592
其中：应收账款	1,745	8	64	97	161	1,592
其他应收款
交易性金融资产
可供出售金融资产
三、长期股权投资减值准备
四、投资性房地产减值准备
五、固定资产减值准备合计	33					33
其中：机器设备	31					31
运输设备
办公设备	2					2
其他设备
六、无形资产减值准备
七、在建工程减值准备
八、递延所得税资产减值准备
合计	5,754	388	1,198	406	1,604	4,537

以上各项资产减值准备的计提，减少 2010 年度合并利润总额为 388 万元。 （2）资产核销

海立特冷历年来经其公司及海立股份董事会批准计提了 32 户应收帐款的坏 帐准备，至 2009 年末余额共计 1,075,530 元。经海立特冷多次组织催讨，并委托 了律师和催债公司催收债务，估计可收回部分欠款。剩余款项因有的账龄已超过

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两年，有的欠款公司已不存在，有的因标的较小后期催收成本预计高于应收款余 额等，海立特冷董事会认为上述 32 户共计 969,080.00 元已计提坏帐准备的应收 款已无向相关客户追讨回的可能，经其董事会及本公司董事会五届十二次会议审 议通过，于 2010 年上半年度已对该 969,080.00 元坏帐予以核销。

五、金融衍生品工具使用情况

本期采用公允价值计量的项目有交易性金融资产和可供出售金融资产。

交易性金融资产主要为公司在一级市场申购的股票以及远期外汇合约。

（1）本年度因出售一级市场申购的股票产生收益为 15.82 万元，自 2010 年 4 月起公司已停止在一级市场申购股票。

（2）本年度母公司和上海日立为规避外汇汇率风险，根据《内部控制制度 — 金融衍生品》的规定，签订了 106,697,530 美元远期结汇合约（约定的结汇汇 率在 6.53~6.81 之间）和 612,000,000 日元远期结汇合约（约定的结汇汇率在 0.07~0.073 之间）。年度内实际已结汇美元 39,637,530 美元（结汇汇率在 6.76~6.80 之间），日元 612,000,000 日元（结汇汇率在 0.0730~0.0735 之间）。实际结汇金 额占收汇金额的 32%。期末尚未到期的合约根据活跃市场报价，重估合约所产 生的损益而形成的资产，相应形成的公允价值变动收益为 86.10 万元。

2、可供出售金融资产系已获流通权的其他上市公司股票。上述股票的价值 已按期末公开交易市场的报价进行调整。

二、 2011 年度财务预算

2011 年，空调压缩机市场整体仍将看好。虽然现有“以旧换新”和“节能惠民” 政策分别至 2011 年 12 月份和 5 月份结束，但中国城镇化建设的加快，人们消费 观念的改变仍使空调需求保持增长的趋势。预计 2011 年度公司主营业务空调压 缩机的收入仍会保持一定增长。随着南昌工厂三期建成投产以及四期项目的实 施，预计 2011 年末空调压缩机产能将达到 1,800 万台。面对资源价格持续上涨、 国家财政调控政策力度加大、贷款进入加息通道、人民币对美元升值有加速趋势 等多种因素给公司经营环境带来的压力，公司将继续抓住国家调整经济结构、深 化节能减排的各种机遇，进一步加大科技投入力度，加快研发产业化，调整产品 结构，扩大高附加值产品的销售比例，同时严控各类成本，确保全年产销量实现 1,680 万台。保持公司的盈利水平。2011 年财务预算为：

空调压缩机销售 1,680 万台，同比增长 13.51% ；

营业收入 723,880 万元，同比增长 13.07% ； 营业成本 627,700 万元，同比增长 14.02% ； 期间费用 71,936 万元，同比增长 11.68% 。

2011 年 6 月 17 日

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2010 年度利润分配的预案

经安永华明会计师事务所对公司按照《企业会计准则》规定编制的 2010 年 度财务会计报告审计，公司 2010 年归属于上市公司股东的净利润为 143,882,027.07 元，母公司的净利润为 7,870,364.06 元，加母公司上年结转的未 分配利润 16,104,993.83 元，本年末可供分配的利润为 23,975,357.89 元。按照公 司章程的规定，提取母公司法定盈余公积 787,036.41 元后，年末母公司可供股东 分配的利润为 23,188,321.48 元。

因本年度可供股东分配的利润额较少，拟结转下一年度分配。留存的现金将 用于公司本年度运营资金。

2011 年 6 月 17 日

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支付2010 年度审计报酬及 聘用2011 年度财务审计机构的预案

经公司2009年年度股东大会批准，2010年度公司财务审计机构为安永华明会 计师事务所（以下简称“安永华明”）。

一、 2010 年度安永华明审计工作内容

1、对合并范围内的公司本部、上海日立电器有限公司、上海海立铸造有限 公司、上海海立特种制冷设备有限公司、上海海立集团贸易有限公司、上海金旋 物业管理有限公司及上海珂纳电气机械有限公司（股权转让前 1~10 月）青岛海 立冷机有限公司（股权转让前 1~5 月）、上海海立中野冷机有限公司进行了 2010 年度财务审计，出具合并口径的公司 2010 年度审计报告。

2、经对上海日立电器有限公司和南昌海立电器有限公司审计后，分别为二 家公司出具 2010 年度审计报告。

二、 2010 年度审计费用

根据股东大会的批准， 2010年度财务审计费用原则上维持2009年度水平，根 据实际工作量确定。经协商2010年度审计费用（含差旅费）为87万元人民币，同 2009年度持平。

三、续聘安永华明会计师事务所为 2011 年度财务审计机构的建议

安永华明在2010年度财务报告的审计中，服务团队基本稳定，秉承了独立、 客观、公正的原则，遵守职业道德规范，较好地完成了公司委托的各项工作，并 对财务审计相关的内控作测试，就发现的问题向公司提出管理建议。为保持审计 工作的连续性，提议续聘安永华明继续担任公司2011年度的财务审计机构。2011 年度财务审计费用原则上维持2010年度水平，根据实际工作量确定。

2011年6月17日

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2011 年度对外担保的议案

一、 2010 年对外担保情况

2010 年主业空调压缩机保持了产销两旺形势，公司较好地完成了年度经营 目标。2010 年央行加大了货币政策调控力度，多次提高人民币存款准备金率和 贷款利率，从而使银行信贷额度较为紧张，贴现率不断上升，资金成本增加。经 公司多方努力并与各银行充分协调沟通采用多种融资方式，使各被投资公司生产 经营正常开展，降低融资成本。与此同时，海立股份加大跟踪各被投资公司资金 运行情况的力度，不断督促各被投资公司加快应收款回收和存货周转，及时调整 贷款规模，努力控制担保总量，降低海立股份对外担保风险。2010 年度，对外 担保总额控制在股东大会批准的额度内，所有担保均依据海立股份《对外担保管 理办法》履行了必要的审批程序和信息披露，且均未发生超担保或逾期现象，担 保风险得到了有效控制。

截止 2010 年 12 月 31 日，海立股份对外担保余额为 7,816 万元，较 2009 年 末减少 74.22%，占海立股份经审计的 2010 年度合并会计报表净资产的 4.81%， 较 2009 年末下降 14.80 个百分点。具体如下：

单位：万元

被担保公司	批准额度	2010年 最高担保额	2010年末 担保余额	其中：由海立股份 向电气总公司提供 反担保金额	同比上年末 增减%	2010年末 资产负债率
			海立股份担保
上海珂纳 (含青岛海立)	27,000	27,000	2,000	-	-90.00	96%
海立铸造	10,000	3,500	1,000	1,000	-71.43	78%
海立特冷	3,500	3,225	3,225	-	71.73	75%
海立贸易	2,500	2,013	1,591	-	32.92	90%
小计	43,000	35,738	7,816	1,000	-74.01	-
			上海日立担保
南昌海立	26,500 (19,875)	241 (181)	-	-	-100.00	60%
合并报表范围 对外担保合计	62,875	35,919	7,816	1,000	-74.22	-

说明：1、上海日立对南昌海立担保数中，2010 年度批准额度、最高担保额和年末担保余额 括号内数据为按海立股份持股上海日立 75%比例计。 2、上海珂纳 50%的股权于当年 11 月 转让至上海电气（集团）总公司后，原海立股份为上海珂纳的借款担保金额 25,000 万元已于 年末全部转移至上海电气（集团）总公司，剩余担保余额为票据担保 2,000 万元，也已于 2011 年 1 月 31 日前转移至电气总公司。

二、 2011 年度对外担保

为保证各被投资公司正常生产经营的融资额需求，提请审议海立股份 2011 年度为各被投资公司所取得的银行授信（包括银行贷款、承兑汇票、信用证等）

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提供最高限额的担保：

1、2011 年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为 46,850 万元 （含上海日立为南昌海立担保总额的 75%）。其中，海立股份对外担保总额为 25,100 万元，分别为海立铸造担保 10,000 万元（其中 2,000 万元为向电气总公司 提供的最高反担保），为海立特冷担保 4,000 万元，为海立贸易担保 2,500 万元， 为安徽海立担保 8,600 万元。上海日立为其子公司南昌海立提供担保总额 29,000 万元（按合并报表范围口径为 21,750 万元）。

单位:万元

				单位:万元
被担保单位	2010年末 净资产	占需担保额的 比例	2011年度 最高担保额	比上年最高担保额 增减％
		海立股份担保
海立铸造	7,640	100%	10,000	186
海立特冷	2,080	100%	4,000	24
海立贸易	717	100%	2,500	24
安徽海立	-	50%	8,600	-
小 计	-		25,100	-30
		上海日立担保
南昌海立	59,550	75%	21,750	119
对外担保合计	-	-	46,850	30

2、提请董事会授权海立股份及上海日立管理层在上述担保额度内，根据各 自的担保管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续。

3、担保额度有效期为 2010 年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会 召开日止。

4、上述担保实施后，预计 2011 年末海立股份为投资比例小于 50%的公司提 供担保的金额为 8,600 万元，为年末资产负债率超过 70%的公司担保总额为 6,500 万元，比 2010 年减少 16.84%。按照合并口径对外担保额预计占 2011 年末净资 产比例为 20.70%，比上年增加 15.89 个百分点。

海立股份及上海日立将密切跟踪被担保公司资金使用情况，根据被担保公司 的资金实际需要提供必需的担保，总额不超过批准的额度，严格控制担保风险。

2011 年 6 月 17 日

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2011 年度与上海电气（集团）总公司 关联企业关联交易的议案

2011 年度，公司及子公司与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总 公司”）下属关联企业因业务需要将发生下述关联交易。

一、关联交易事项

1、与日常经营业务相关的关联交易事项

（1）公司为出口冰箱压缩机继续向上海珂纳电气机械有限公司（以下简称 “上海珂纳”，含其全资子公司青岛海立电器有限公司）采购冰箱压缩机，上海 珂纳继续向子公司上海海立铸造有限公司（以下简称“海立铸造”）采购铸件和 机加工件。因上海珂纳现为电气总公司的下属企业，故构成关联交易。

（2）子公司上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称“海立特冷”）为 电气总公司下属的上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电公司”）销售风 力发电机所配套的特种制冷相关设备。

（3）子公司上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”） 因压缩机生 产所需向上海集优机械股份有限公司（以下简称“集优股份”）采购紧固件等辅 料。

（4）海立铸造2011 年拟向上海电气财务有限责任公司申请总额不超过 2,000 万元人民币的贷款。该贷款由电气总公司提供担保，海立股份向电气总公 司提供反担保。

（5）公司本部及子公司将收到的银行承兑汇票向电气财务公司进行贴现， 以及通过电气财务公司对外汇进行即期结售汇。

具体的关联交易业务和金额预计如下：

				单位：万元
交易类别	2010年发生额 /占比	2011年预计交易金额 /占比	结算方式	关联方
采购冰箱压缩机	11,089/2.07%	12,000/1.71%	货币资金 或银票	上海珂纳
销售铸件及机加工零件	7,088/1.14%	3,000/0.43%	同上
销售风电特种制冷设备	809/0.13%	5,000/0.71%	同上	风电公司
采购辅料	0	1,000/0.15%	同上	集优股份
贷款	5,000	2,000		电气财务 公司
银行承兑汇票贴现	0	230,000
即期结售汇	0	美元10,000

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2 、其它关联交易事项

上海日立与青岛海立签订商标使用许可协议，同意其生产销售的冰箱压缩机 有偿使用上海日立注册的“海立”商标，并按照所使用商标的产品销售收入的 0.5% 收取使用费，全年预计该费用为 200 万元。

二 、关联交易的定价

公司及子公司与各关联方之间的采购、销售或服务的定价以可比非受控价格 法为原则，即以非关联方之间进行的与关联方相同或类似交易活动所收取的价格 定价。贷款利率以不超过业务发生时其他商业银行给予的同等水平确定。票据贴 现率和结售汇汇率以不超过业务发生时的市场水平确定。

公司及子公司保留选择其他第三方开展类似业务的权利，以确保关联方以正 常的价格向本公司提供产品和服务。

三、关联交易的必要性、持续性及对公司的影响

为加快公司国际化步伐，加强对公司及子公司产品出口和品牌管理，公司本 部成立了国际贸易部，统筹各类压缩机和相关制冷产品的国际营销。公司根据海 外客户的需求向上海珂纳采购冰箱压缩机并出口。海立特冷为风电公司提供风电 配套用特种制冷设备，有利于其拓展新领域的产品。子公司向电气财务公司进行 融资，可以为其提供多渠道的融资和较稳定的融资政策。

公司按市场定价原则向关联方采购、销售、服务及向融资等，是公司开展日 常经营业务所需。开展此类关联交易，有利于保证公司正常开展生产经营活动， 以合理的成本获得正常经营所需的资金。

上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现 了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。各 类交易占公司同类业务的比重较小，交易不存在依赖性。关联交易的持续性将根 据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。

四、批准与授权

为保证本公司所属各被投资公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关 规定，提请股东大会批准本公司 2011 年度关联交易事项并授权公司经营管理层 按照《内控制度－关联交易制度》办理与交易相关的手续，确保交易的合规性。 上述关联交易事项有效期为 2010 年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会 召开日止。

2011 年 6 月 17 日

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董事会换届选举的议案

一、第五届董事会成员情况

公司第五届董事会经 2007 年年度股东大会投票选举于 2008 年 6 月成立。董 事会由沈建芳、张敷彪、罗伟德、徐 飞、吴 弘、周志炎、张建伟、郭竹萍、 冯国栋等 9 位成员组成。经全体董事选举，第五届董事会由沈建芳先生担任董事 长，张敷彪先生任副董事长。

本届董事会成立以来，坚持以科学发展观为指导，抓住公司确定完善公 司发展战略规划、内部控制体系建设、全面预算管理和投资决策等工作主线， 全体董事勤勉尽职，在广大股东的大力支持和经营班子的共同努力下，坚定 执行公司发展战略，较好实现了公司做大做强主业、可持续的发展，为股东 作出了投资回报。在此我谨代表公司第五届董事会向经营班子三年来的辛勤 工作表示衷心感谢，向一贯给予公司支持的全体股东表示衷心感谢。以下我 代表董事会向股东大会报告本届董事会工作，并提出第六届董事会董事的候 选人名单，请予审议。

二、第五届董事会主要工作回顾

（一）执行股东大会决议情况

三年来，董事会召集召开股东大会年会及临时会议共 5 次。根据股东大会 决议，董事会组织实施和检查股东大会决议执行情况如下：

1 、努力完成股东大会确定的经营计划

2008 年~2010 年公司外部经营环境经历全球金融危机对实体经济冲击和原材 料价格大幅波动、汇率和利率的变化等因素的影响，在董事会领导下，公司经营 “ ” “ ” “ 班子正确把握环境变化各个时期的特点，紧紧抓住 家电下乡 、 节能惠民 和 以 旧换新”等一系拉动内需政策实施带来的市场机遇，积极采取各种应对措施，通 过技术开发，调整产品结构，调整营销体系，生产制造快速应对市场需求，由于 措施正确，执行有效，连续三年完成和超额完成了股东大会确定的年度经营目标， 使公司继续保持空调压缩机行业领先地位。

近三年经济指标

单位：万台、万元

	2007	2008	2009	2010	三年平均增长 率
空调压缩机产量	1,263.09	1,070.48	1,130.18	1,587.34	10.26%
空调压缩机销量	1,203.05	1,130.20	1,136.58	1,480.57	8.26%
营业收入	481,239.56	479,024.44	451,284.04	640,197.39	11.87%
利润总额	17,955.22	5,207.21	12,820.98	25,524.02	58.10%
归属于上市公司	6,006.74	1,608.53	6,298.43	14,388.20	115.59%

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股东的净利润
总资产	530,609.53	416,284.17	524,744.35	658,903.40	10.02%
股东权益	153,734.38	146,813.74	154,636.85	162,408.49	1.95%
每股收益(元/股)	0.28	0.03	0.1	0.24	94.68%
加权平均净资产 收益率(%)	8.59	1.07	4.17	8.92	105.36%

2 、利润分配情况

根据股东大会决议，2007 年度利润分配方案为每 10 股送 2 股，于 2008 年 7 月实施完成。 2008 年度公司受金融危机影响，当年可供股东分配利润为 56,887,564.49 元，故未实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2009 年 度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 1.00 元，计 5,479 万元，每 10 股资本公 积转增 1 股，共计转增 5,479 万股，于 2010 年 7 月实施完成。2010 年度可供股 东分配利润为 23,188,321.48 元，因数额较小，当年不进行利润分配，转至下一 年度。

3 、公司章程修改情况

2009 年，依据《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》以 及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，同时根据公司的 实际情况，对公司章程涉及境内外审计及利润分配的条款作了修订，并根据股东 大会授权完成了工商变更登记。

因实施 2007 年度利润分配和 2009 年度资本公积转增股本、第五届董事会人 数调整、公司经营范围调整等，2008 年、2010 年分别对公司章程进行了修改， 并相应完成工商变更登记。

（二）主要投资项目组织实施情况

近三年实施的主要投资项目和进展情况如下：

1、经公司四届十一次董事会批准实施，上海日立电器有限公司实施 TE 系 列空调压缩机项目，该项目总投资 1,200 万美元，全部由上海日立电器有限公司 自筹。TE 系列压缩机为上海日立电器有限公司自行开发的 5HP 大规格压缩机， 适用于商用及户式中央空调。项目于 2007 年初启动，2008 年 4 月开始小批量生 产并于当年开始向市场小批销售 2 万台。至 2010 年底，所有设备完成验收并投 入生产，项目实施完成。

2、分别经公司董事会和股东大会批准，上海日立电器有限公司分三期投资 建设南昌海立电器有限公司。至 2010 年底，南昌海立电器有限公司注册资本为 57,500 万元。项目于 2008 年 1 月 18 日正式破土动工，2010 年底三期项目全部 建成投产，形成年产 400 万台压缩机生产能力。

• 3、经公司五届十次董事会审议通过，公司向上海珂纳机械电气有限公司转

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让持有的青岛海立电机有限公司 100%股权，股权转让价格以 2009 年 9 月 30 日 为基准日，经评估的净资产值为依据，经协商确定转让价格为 3,555.07 万元。2009 年 12 月 30 日，公司与上海珂纳机械电气有限公司签署了《股权转让合同》。2010 年 1 月 19 日，在上海联合产权交易所完成了股权转让的产权交易。至 2010 年 7 月 29 日，青岛海立电机有限公司完成工商变更登记。

另外，经公司五届十一次董事会批准，公司与上海航天工业总公司共同对上 海珂纳机械电气有限公司增资 3,000 万元，按照股权比例公司对上海珂纳机械电 气有限公司增资 1,500 万元，资本金于 2010 年 4 月 20 日注入，6 月完成工商登 记变更。

4、经公司五届十一次董事会批准，上海日立电器有限公司实施新能源车用 电动空调压缩机及其系统项目，该项目总投资 15,000 万元，全部由上海日立电 器有限公司自筹。项目建成后，上海日立电器有限公司将形成年产 5 万台车用电 动涡旋压缩机生产能力。截止 2010 年底，上海日立电器有限公司对项目用厂房 的改造在进行中，部分设备正在询价和采购中，新增的部分设备已安装调试完毕。

5、经公司五届十三次董事会和 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司 拟对上海电气集团总公司实施非公开发行 6,500 万股 A 股股票，募集资金约 5 亿 元，募集资金投向主要用于对上海日立电器有限公司增资 27,375 万元，其中 1,850 万美元（折合人民币约 12,500 万元）用于上海日立电器有限公司实施小型 节能无氟变频压缩机改造扩能（200 万台/年）项目，项目建成后，上海日立电器 有限公司增加年产 200 万台小型节能无氟变频压缩机生产能力。另外 24,000 万 元作为上海日立电器有限公司对其全资子公司南昌海立增资，南昌海立实施四期 建设，形成 200 万台/年 L 系列超高效压缩机完整生产能力。项目建成后南昌海 立将形成年产 600 万台生产能力。2011 年 3 月根据市场需求，公司先以其他筹 资方式完成对上海日立电器有限公司增资，目前募投项目均在建设中。

6、经公司五届十五次董事会审议通过，公司向电气总公司转让持有的上海 珂纳机械电气有限公司 50%股权，股权转让价格以 2010 年 6 月 30 日为基准日， 经评估的净资产值为依据，经协商确定转让价格为 5,500.67 万元。2010 年 10 月 21 日，公司与电气总公司签署了《股权转让合同》。2010 年 11 月 10 日，在上海 联合产权交易所完成了股权转让的产权交易，至 2010 年 12 月 9 日，完成工商变 更登记。

（三）董事会日常工作情况

1 、会议和信息披露

（1）本届董事会共召开 20 次会议（其中以通讯方式召开临时会议 8 次）， 对公司的发展战略、年度预决算、年度利润分配、对外投资项目、担保、收购等 重大事项进行审议决策，共审议通过 100 项决议。

（2）认真审议提交股东大会的各项议案，并组织召开了 2008 年~2010 年各 年度股东大会及临时股东大会共 5 次（包括 2010 年度股东大会），审议通过了董

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事会工作报告、监事会工作报告、财务决算及预算、利润分配方案、对外投资、 非公开发行 A 股股票等 45 项决议。

（3）根据上市公司信息披露有关规定，编制并按时公告了 2008~2010 年年 度报告及年报摘要、2008 年~2010 年半年报和 2008 年~2010 年各季度、2011 年 第一季度报告。向境内外发布了股东大会、董事会、监事会等决议、对外投资、 关联交易、重大事项等各类临时报告 72 份。

2 、规范运作，提升治理水平

随着中国资本市场不断发展，对上市公司的监管要求越来越高，本届董事会 在规范公司治理，履行信息披露义务、加强内控制度建设方面做了大量工作。

（1）根据中国证监会开展公司治理专项活动的要求，公司制定了计划并认 真实施，通过自查和监管机构的现场检查，董事会提出了《关于公司治理专项活 动自查报告及整改计划》。经对存在问题进行认真整改，不断完善了公司法人治 理结构。2008 年公司深入推进公司治理专项活动，对公司治理整改情况和资金 占用情况进行自查并于 2008 年 7 月 18 日披露了《关于公司治理专项活动的整改 情况说明》和《资金占用自查报告》。2009 年度在此基础上进行了巩固和深化， 进一步提升公司规范治理水平。2010 年度，公司制定了《内幕信息知情人管理 制度》，与原《信息披露事务管理制度》构成了较为完善的信息披露事务管理制 度体系。

（2）加强制度建设，防范经营风险

公司按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、财政部等五部委《企 业内部控制基本规范》等法律法规要求，结合公司实际情况，以保证经营管理合 法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略为内部控制目标，以全面性、重要性、制衡性、适时性、成本 效益为实施基本原则，建立公司内部控制体系。2007 年下半年起，公司已制订 并执行了涵盖生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制及财务核算等环节较 完善的内部控制制度。2009 年度，公司按照财政部等五部委发布的《企业内部 控制基本规范》，根据近年来内控制度运行情况，对照日常营运流程，对公司框 架体系中 24 项内控制度进行了修订。经董事会或经理室批准后，修订后的制度 2010 年正式执行。2010 年，根据几年来公司内控制度执行情况，完成对《内部 控制制度-销售与收款》等 23 项内控制度的修订。同时，公司及各被投资公司对 内控制度的执行情况进行专项审计，能够及时落实整改发现的内控问题，并不断 完善制度建设，相关内控制度得到有效执行。

（3）坚持考察调研，高效科学决策

公司董事会历年来形成了在重大决策前和过程中进行实地考察的惯例。本 届董事会任期内，董事会作出的较重大的决策就是为满足公司压缩机业务长远 战略发展的需要，批准了上海日立电器有限公司投资建设南昌海立，使压缩机 满足市场需求，技术适应节能减排成为可能。2009 年 12 月，董事会组织全体

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董事考察了南昌海立，现场了解董事会决策的投资项目一、二期建设情况和取 得的成效，听取南昌海立管理层关于下一步技术开发、市场拓展和发展规划的 汇报，使董事对投资项目的实施结果有了直观的了解，为进一步决策投资发展 提供依据。

（四）专门委员会工作情况

董事会设立有战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、审计委员会等 专门委员会，并制订了各专门委员会的实施细则。三年来，各委员会按照各委员 会实施细则均召开了会议，分别审议了公司发展战略、重大投资项目的可行性报 告、半年度及年度财务报告、高级管理人员的任免、高级管理人员的薪酬方案等 事项。在重大投资决策、内控制度建设等方面发挥了重要作用。

董事会审计委员会不仅每半年听取对审计室《内控检查监督及内部审计工作 报告》，给予公司审计工作具体指导，还注重内控制度建设和执行，为有效控制 — 金融资产因公允价值变动带来的风险，在公司制定《内部控制制度 金融衍生品 交易》过程中，通过三次认真审议和不断提出修改意见，最终形成较完善的制度 并在公司得到有效执行。根据证监会 48 号公告及上海证券交易所通知精神，董 事会制定了《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》，对 公司审计委员会、独立董事年报编制过程中应履行的相关责任和义务等进行了规 定，几年来这些制度得到严格执行，为年报的准确、真实提供了保证。

“ ” “ 董事会战略委员会发挥各位董事的专业特长，连续对公司编制 十一五 、十 二五”战略规划从宏观和产业角度对公司的发展战略提出重要和前瞻性意见，这 些意见在最终确定的发展战略中得到体现和具体实施。

提名委员会在公司董事会换届和聘任高级管理人员的工作中，按照其工作细 则，为董事会结构，候选人人员素质和资格确定原则并认真审核。为董事会换届 顺利开展并为形成运作高效、规范的董事会发挥了作用。

薪酬和考核委员会每年认真审核高管人员的薪酬执行情况并出具考核意见， 确保披露的信息准确无误。同时认真审议绩效奖励方案，使公司的薪酬和激励在 吸纳、留住人才方面显现意义。

（五）独立董事履职情况

在本届董事会任期内，独立董事认真行使公司章程所赋予的权利，勤勉地履 行职责，均能亲自出席会议，或遇特殊情况委托其他独立董事出席股东大会和董 事会会议。在会前仔细阅读有关资料，积极了解公司的各项运作情况，在会上发 表审议意见。尤其是在对外投资、对外担保、关联交易和金融衍生品交易等方面 提出了规范化运作的要求和有价值的建议。积极参加董事会组织的市场考察，全 面关注公司的经营和发展状况，为投资决策掌握第一手资料。在年报编制及披露 过程中，利用其专业知识，积极参与与年审会计师的沟通，认真审核财务报告并 出具审核意见，为公司年报内容的真实、准确、完整提供了切实保障。独立董事 勤勉尽职的工作为公司经营、投资决策和规范运作发挥了积极作用。

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以上是本届董事会主要工作情况。本届董事会工作取得一定的成绩，这与全 体董事的辛勤工作分不开，本届董事会大部分成员因各种原因不再担任下届董事 会成员，让我们对他们为公司作出的贡献表示感谢。让我们寄希望于新一届董事 会继续开拓创新，不断提高公司治理水平，使公司取得更大的发展，给股东以优 异的回报。

三、第六届董事会侯选人员产生情况和名单

按照公司章程中关于董事会任期的规定，第五届董事会将于 2011 年 6 月届 满。根据公司章程及股东大会议事规则规定的董事会董事候选人提名程序，经董 事会提名委员会酝酿，确定了第六届董事会人数、结构，和遴选第六届董事会董 事候选人的原则为：

• 1、为有利于董事会高效运作，人数仍确定为 9 名，其中独立董事 3 名；

• 2、根据本届董事人员年龄、工作岗位变动等实际情况，董事会成员在保持

• 相对稳定的基础，要作相应调整；

• 3、董事会成员专业结构应当要覆盖战略发展、法律、投资管理、财务会计、

• 压缩机专业技术等方面。

依据上述原则，董事会拟提名以下人员为第六届董事会董事候选人：

• 1、根据上海电气（集团）总公司推荐，提名沈建芳、徐 潮、郭竹萍、董

• 晓青、孙 伟为第六届董事会董事候选人。

• 2、提名吴 弘、王 玉、朱荣恩为第六届董事会独立董事候选人，其中吴 弘

• 先生在本公司已连续担任独立董事达五年，考虑到该独立董事对董事会建设所起 良好作用，以及董事成员的相对稳定，继续提名他为第六届董事会独立董事侯选 人，待他连任达六年时再予以更换。

• 3、继续提名张建伟先生为第六届董事会董事候选人。

2011 年 6 月 17 日

附：第六届董事会董事侯选人简历（按姓氏笔画为序）

王玉 女 1953 年月出生 中共党员 博士研究生、教授、博士生导师 1983 年至今在上海财经大学国际工商管理学院任教，现还兼任教育部高校高职 高专工商管理专业教学指导委员会副主任委员、上海市企业发展促进会副会长、

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上海市管理教育副会长。

朱荣恩 男 1954 年 10 月出生 中共党员 博士研究生 教授、博士生导 师 1992 年至今任上海新世纪资信评估投资有限公司总裁，现还兼任中国银行 间市场交易商协会信用评级专业委员会副主任委员，全国内部控制标准委员会委 员。华域汽车系统股份有限公司、申能集团股份有限公司、外高桥股份有限公司 独立董事。

孙 伟 男 1970 年 3 月出生 中共党员 大学/工程硕士 高级工程师 现任上海电气（集团）总公司战略规划部副部长。最近五年曾任上海电气集团股 份有限公司产业发展部经理，上海轨道交通设备发展有限公司总经理助理、副总 经理、上海轨道交通设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理。

沈建芳 男 1955 年 8 月出生 中共党员 研究生/工商管理硕士 教授级 高工 享受国务院特殊津贴 现任本公司董事、董事长、党委书记，兼任上海日 立电器有限公司董事、董事长、党委书记，南昌海立电器有限公司董事、董事长。 目前还兼任中国轻工业联合会特邀副会长、中国家电协会副理事长、上海家电协 会会长、上海市质量协会副会长、上海市冷冻空调工业协会副理事长。最近五年 曾任本公司第四届董事会董事、副董事长、党委副书记、总经理兼任上海日立电 器有限公司董事、副董事长、党委书记、总经理。

吴 弘 男 1956 年 7 月出生 中共党员 大学学历 教授、博士生导师 现任华东政法大学经济法学院院长，本公司独立董事。现还兼任上海物贸股份有 限公司、上海海博股份有限公司、上海嘉凌杰纺织品股份有限公司独立董事。最 近五年曾任华东政法大学知识产权学院党总支书记，兼任浙江医药股份有限公 司、上海友谊集团股份有限公司、上海白猫股份有限公司独立董事。

张建伟 男 1954 年 9 月出生 中共党员 研究生/工商管理硕士 高级经 济师 现任上海久事公司副总经理，本公司董事。现还主要兼任上海国际信托投 资公司、海通证券股份有限公司、申能股份有限公司董事、太平洋保险（集团） 股份有限公司监事。最近五年曾任本公司第三、四届董事会董事、上海浦东发展 银行、上海化工区、上海申银万国证券股份有限公司、上海临港经济发展(集团) 有限公司、上海华虹集团的董事。

徐 潮 男 1955 年 11 月出生 中共党员 研究生/工商管理硕士 高级经 济师 现任上海电气（集团）总公司财务预算部部长，兼任上海电气资产管理有 限公司副总裁、财务总监，上海电气实业有限公司执行董事，上海集优机械股份 有限公司监事长。最近五年曾任上海电气资产管理有限公司总裁助理兼上海汽轮 机有限公司副总裁。上海电气资产管理有限公司财务总监兼上海汽轮机有限公司 副总裁。上海电气资产管理有限公司副总裁、财务总监兼上海汽轮机有限公司、 上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂副总经理、上海电气实业有限公司执行 董事。

郭竹萍 女 1961 年 1 月出生 中共党员 大学/工商管理硕士 高级经济 师 现任本公司董事、总经理、党委副书记，兼任日立海立汽车部件（上海）有

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限公司董事、副董事长，上海海立特种制冷设备有限公司董事、董事长，上海海 立中野冷机有限公司董事、董事长。最近五年曾任本公司副总经理。

董晓青 男 1956 年 4 月出生 中共党员 大专/工商管理硕士 高级经济 师 现任上海日立电器有限公司董事、副董事长、总经理、党委副书记兼任南昌 海立电器有限公司董事、副董事长。最近五年曾任上海日立电器有限公司董事、 副总经理、党委副书记。

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监事会换届选举的议案

一、第五届监事会成员及变动情况

本届监事会经2007 年年度股东大会选举于2008 年6 月成立，由张兆琪、廖 德荣、励黎、吕康楚、罗敏5 人组成。其中3 名由股东大会选举产生，2 名由公 司职工代表大会选举产生。经全体监事选举，由张兆琪先生担任监事长。

本届监事会按照国家法律、法规和公司章程所赋予的职责，对公司董事会的 决策、经营业务活动及财务状况进行监督，为维护公司全体股东的合法权益开展 积极有效的监督工作。

本届监事会任期已满。以下我代表监事会向股东大会报告本届监事会工作， 并提出由股东大会选举的公司第六届监事会监事候选人名单，请予审议。

二、本届监事会主要工作回顾

本届监事会共召开了十六次会议，分别就三年来的年度报告、重大项目、财 务及资金运作情况等事项进行了认真审议。

本届任期内，监事列席了董事会的全部会议，监事长还列席了董事会审计 委员会、战略委员会的有关会议。对董事会执行股东大会决议、董事会的决策事 项、决策程序及经营班子执行董事会决议的情况进行了监督并做出评价。

1、对投资项目决策和组织实施情况的检查

三年中，围绕公司发展战略，公司资产收购与出售方面有：向上海珂纳电气 机械有限公司转让青岛海立电机有限公司股权、向上海电气（集团）总公司转让 上海珂纳电气机械有限公司50%股权等。在投资方面有：上海日立电器有限公司 对南昌海立电器有限公司投资建设二期项目、三期项目、上海日立电器有限公司 投资新能源车用电动空调压缩机及其系统项目、上海海立（集团）股份有限公司 投资建设安徽海立精密铸造有限公司等。

监事会本着对股东大会负责的原则，在这些项目投资前认真审议项目可行性 报告，在项目进行中对项目实施的过程进行监督检查并参与审计和竣工评估。

监事会认为董事会对上述投资项目的决策程序规范，并履行了必要的信息披 露。

2、对公司财务情况的检查

监事会定期审阅季度、半年度、年度财务报表。三年内公司财务行为严格遵 照《企业会计准则》、公司财务管理制度及内控制度执行，公司财务报告真实、 完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。安永大华会计师事务所、安

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永华明会计师事务所均出具了无保留意见的审计报告。

同时监事会每年委托公司审计室对公司本部及被投资公司的贷款、担保、关 联方交易、应收帐款、存货、固定资产等内控制度执行情况进行不定期监督检查， 对内部控制建设起到了一定督促作用。

3、对公司治理情况的检查

近年来，证券监管部门发布了许多上市公司规范运作的法律法规，监事会据 此对董事会的运作进行了检查。

（1）董事会设立的战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和审计委 员会根据实际开展活动，对公司发展战略、重大投资项目、财务报告、担保及关 联交易情况、高级管理人员的任免、高级管理人员的薪酬等进行了审议。

（2）公司独立董事均能按规定出席股东大会和董事会会议，并在董事会上 对各审议事项发表意见，对公司对外投资项目、对外担保等方面提出要求并发表 了独立意见，在规范公司治理方面发挥了应有作用。

（3）根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司本部及 各被投资公司均制订了贯穿经营活动全过程的内控制度，并予以执行。2009 年 第四季度起，根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》，对内控制 度进行了梳理和实施情况评价，根据经营及制度执行的实际情况，对制度进行了 修订。

公司审计室按照《内部控制制度--内部审计及内部控制检查监督制度》行使 职责，对内部控制的有效性进行检查监督。每半年向董事会审计委员会、监事会、 董事会报告工作。监事会还会同审计室对公司本部及各被投资公司内部控制制度 的执行与整改进行跟踪，督察。

4、监事会开展的其他监督、调研工作

监事会在任期内重点从 “对外担保”、“应收账款”、“存货”等方面进行了 调研和督查。

（1）会同公司审计室对青岛海立电机有限公司、上海珂纳电气机械有限公 司、上海海立特种制冷设备有限公司的逾期应收款与存货管理进行持续三年的跟 踪，向公司管理层提出了支持关键人员配备、完善信用体系、消化库存、清理存 货等管理建议并得到采纳。

（2）会同公司审计室依据中国证监会与国务院国资委联合发布的《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司本 部及被投资公司对外担保情况进行了专项审计和调研。公司本部及被投资公司对 外担保均符合法规及公司内控制度规定，所担保的申请和审批均按规定实施，担 保的金额均控制在股东大会授权审批的额度内，没有未经批准的对外担保情况。

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5、监事会自身建设

（1）全体监事均按规定参加了“上市公司高级管理人员培训班”的学习， 并取得了培训的结业证书。

（2）组织监事以自学和集中专题讨论的形式，对《上市公司信息披露管理 办法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》进行专题学习。

三、新一届监事会候选人员产生情况和名单

根据公司章程及股东大会议事规则规定的监事提名程序，确定新一届监事会 仍由5 名成员组成，其中三名由股东大会选举产生，二名由职工代表大会选举产 生。

根据上海电气（集团）总公司推荐，监事会提名袁弥芳、童丽萍、励黎作为 第六届由股东代表担任的监事会监事候选人。

经公司第三届第七次职工代表大会选举，吕康楚、朱浩立作为由职工代表担 任的第六届监事会监事。

2011 年6 月17 日

附：股东提名的监事候选人及由职工代表担任监事的简历 （以姓氏笔画为序）

吕康楚 男 1954 年 4 月出生 1971 年 1 月参加工作 中共党员 大学学 历 高级政工师 现任本公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任上 海中野冷机有限公司董事。最近五年曾任本公司第四届监事会监事。

朱浩立 男 1973 年 10 月出生 1996 年参加工作 大学/工程硕士 工程 师 现任上海日立电器有限公司机械加工部部门经理。最近五年曾任上海日立电 器有限公司压缩机装配部生产管理科经理、装备动力部部门经理、生产计划部部 门经理。

励黎 女 1970 年 11 月出生 中共党员 大学学历 国际注册内部审计师 （CIA） 高级会计师 经济师 现任本公司监事、审计室主任兼任上海金旋 物业管理有限公司、上海海立铸造有限公司、上海海立集团贸易有限公司、上海 海立特种制冷设备有限公司、日立海立汽车部件（上海）有限公司监事。最近五 年曾任上海日立电器有限公司财务部资金科经理、青岛海立电机有限公司监事。

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袁弥芳 男 1952 年 10 月出生 中共党员 大专学历 会计师 现任上海 电气（集团）总公司审计室主任、监事会办公室主任、上海电气集团股份有限公 司审计稽查室主任。最近五年曾任上海电气集团股份有限公司稽查室主任、上海 电气（集团）总公司审计室主任、上海电气集团股份有限公司审计稽查室主任。

童丽萍 女 1971 年 12 月出生 致公党党员 研究生/法学硕士 经济师 现任上海电气集团股份有限公司法务部部长、上海电气电站集团法律审计主任， 兼任上海电气风电设备有限公司监事长、上海西门子电站成套设备有限公司监事 长。最近五年曾任上海电气集团股份有限公司法务中心主任、上海电气电站集团 法律审计主任。上海电气集团股份有限公司法务部副部长、上海电气电站集团法 律审计主任。

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