Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2007

Dec 12, 2007

海立股份 2005 年年度股东大会资料

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2007 年第二次临时股东大会会议资料

2007 年 12 月 18 日

海立股份 2005 年年度股东大会资料

上海海立（集团）股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会议程

日期：2007 年12 月18 日(星期二)

时间：13:30 开始

主持人：董事长俞友涌

• 1、审议上海日立电器有限公司投资建设中部工厂的议案；

• 2、审议调整董事的议案；

• 3、审议更换监事的议案；

• 4、审议修改公司章程的议案；

• 5、股东发言；

• 6、股东表决；

• 7、宣读大会决议。

海立股份 2007 年第二次临时股东大会资料

上海日立电器有限公司投资建设中部工厂的议案

一、上海日立电器有限公司概况

上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”）是上海海立（集团）股份有限公司（以 下简称“海立股份”）投资75％、日本日立空调·家用电器株式会社投资25％的中外合资 企业。上海日立于1993 年1 月成立，主要产品为空调压缩机，累计投资总额为46580 万 美元、注册资本为21904 万美元，生产能力达到年产1200 万台，产品有A、C、D、G、 L、H、TH、TE 八大系列共350 多个品种。

多年来，上海日立抓住空调压缩机市场发展机遇，快速发展，销量已从1994 年的25 万台扩大到2006 年的918 万台，今年将达到1150 万台。公司经过发展拥有了“独立自 主的技术开发能力、先进的管理体系、自有的海立/HIGHLY 品牌、良好的客户关系网络”， 已成为“世界级空调压缩机生产、研发基地”。上海日立一直处于行业领先地位，产销量居 “国内第一、世界第三”，并提出了成为“全球第一的空调压缩机供应商”的战略目标。

上海日立历年销售规模（单位：万台）

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1200 35%
30%
900
25%
20%
600
15%
10%
300
5%
0 0%
94年 95年 96年 97年 98年 99年 00年 01年 02年 03年 04年 05年 06年 07年
销售量 25 55 103 95 183 232 318 497 491 753 920 964 918 1150
市场份额 6.6% 12.2% 19.4% 17.0% 28.8% 26.0% 22.8% 25.7% 20.4% 20.1% 18.2% 16.4% 15.7% 16.5%
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上海日立历年经营状况

(单位：万元)	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年
销量（万台）	491	753	920	964	918
销售收入	185,902	220,733	303,009	317,491	344,245
净利润	15,553	12,230	32,495	24,808	10,153
总资产	212,429	233,317	264,093	260,377	352,671
股东权益	138,804	146,057	176,888	175,700	168,452
负债率	34.7%	37.4%	33.0%	32.5%	52.2%

注：从2006 年1 月起上海日立吸收合并森林电器，森林电器注销。

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二、项目实施的必要性

1、节能减排的宏观环境要求

国内国际社会对节能减排和绿色环保的呼声越来越高，最近联合国气候变化大会正讨论 在2009 年前达成一项新的国际协议，以取代将于2012 年到期的《京都议定书》，加速温 室气体减排进程。作为制冷行业，在替代性技术还没有出现的背景下，我们仍然面临行业技 术发展的三大任务，那就是：（1）节能减排，需要我们开发高能效产品满足《京都议定书》 和《悉尼宣言》的要求；（2）保护臭氧层，需要我们寻找氟利昂替代工质满足《蒙特利尔 条约》；（3）节约资源，需要我们尽可能降低原材料消耗。上海日立电器有限公司以“改善 人们的居住环境，保护人类的生存环境”为企业使命，以更前瞻性的眼光来规划我们的产品 路线，提出企业的技术发展必需顺应世界行业发展趋势与产品技术发展潮流，由此制定了以 节能、环保和资源合理利用为三大特点的产品发展方向，我们将在中部工厂的产品设计和工 厂规划布局中都予以考虑。

2、空调及空调压缩机市场需求广阔

随着全球气温的逐步变暖、全球经济的增长，加上国内城市化和农村发展，家用空调 器近年来迅猛发展，2006 年，全球空调产量达到7700 万台左右。根据有关权威机构预测， 到2010 将超过1 亿台。由于中国经济的增长和中国成为全球空调的制造中心，全球80％ 以上的空调由中国生产，这将给中国空调压缩机行业的发展带来很大的发展机遇。

3、上海日立的竞争地位及市场份额

虽然上海日立多年来快速发展，一直保持行业领先地位。但由于空调市场的快速发展， 吸引了其他空调压缩机厂也不断扩大投资，扩大生产规模，造成上海日立的市场份额逐年降 低，领先地位正在面临危机；目前空调压缩机生产集中度还不很高，上海日立必须以转移为 基础，不断扩大规模、提升能级，伺机收购兼并，确保行业的领先地位和竞争优势。

4、国内主要竞争对手产能发展动向

压缩机厂家	07 年产能	08 年产能	主要动向
上海日立	120 万/月	120 万/月	拟设立中部工厂，主要小机种转移
松下	105 万/月	120 万/月	松下日本甲府工厂向中国转移
美芝	120 万/月	140 万/月	07 年已确定收购韩国开利压缩机生产线，另已确 定08 年再投入第五期一条生产线，并提出2010 年达到2000 万台产销目标。
凌达	08 年初预计达到60 万台/月，预计09 年达到80 万台/月

主要竞争对手不断扩产，上海日立行业第一的地位受到威胁。

5、上海地区制造成本逐年增加

上海地区劳动力成本、商务成本不断增加，造成上海日立的盈利能力在逐年下降。随着 新劳动合同法的实施以及油价上升和国家对道路交通管制的规范，这两部分的成本将大大增

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加，特别是中小机种将没有利润。而国内的主要空调企业格力、美的、海尔等根据中国市场 的发展变化，纷纷到中部地区设立工厂，上海日立作为国内最大的空调压缩机生产厂家必须 及时跟上行业发生的变化。上海日立到中部设立工厂，可贴近用户加快市场反应能力，又可 有效降低劳动力和运输成本，提高公司盈利能力。

在全球空调产业加速向中国转移、国内需求潜力巨大的机遇下，国内各空调压缩机企业 竞相发展。虽然上海日立经过11 次追加投资，自身相比发展迅速，但与其他压缩机厂家相 比发展趋缓，近年来市场份额逐年下降，行业领先地位削弱。随着国内的主要空调企业纷纷 在中部地区设立工厂，而上海劳动力成本、商务成本又逐年增加，为提高公司自身的持续竞 争力，上海日立有必要尽快到中部设立工厂。

三、空调压缩机市场和技术分析

1、市场分析

①由于中国经济的增长和中国成为全球空调的制造中心，中国空调器市场的产销量从 2000 年的2058 万台增长到2006 年的5343 万台，年均增长率达到21％。随着西部大 开发、振兴东北、中部崛起、社会主义新农村建设等国家战略的推进，国内空调消费升级将 使空调需求从沿海地区向内陆地区延伸，从一、二级市场向三、四级市场扩展。同时，由于 中国家电制造业的成本竞争优势使中国越来越成为空调出口中心。根据终端市场监测报告和 预测，我们认为未来几年内中国空调市场需求仍将保持快速增长。预计2007 年到2010 年 空调复合增长率为8.9%，2010 年估计内销为4400 万台、出口为4000 万台，合计8400 万台。

②随着空调销售市场的发展变化，格力、美的、海尔等大公司全部在中部建设工厂，目 前国内主要压缩机工厂还是集中在华南、华东沿海发展，还没有现地化压缩机工厂对应中部 地区空调生产。上海日立应把握机会，抢占先机。

③1.5P 及以下的中小规格机种销售占行业总销量的80 %以上，上海日立要做大做强， 保持行业领先，就要扩大中小规格机种生产。中小规格机种在上海生产成本太高，已没利润， 必须进行战略转移, 到中部地区生产是降低成本、贴近用户，提高竞争力的有效方法。

2、技术分析

① 蒸气压缩式制冷已有100 年历史，在可预见未来，没有根本替代技术，高效、环保 和资源节约是制冷空调行业技术发展的三大课题。

② 上海日立技术中心是国内空调压缩机行业唯一一家国家级企业技术中心。目前技术 中心有200 多人，拥有本科以上学历的达到70%以上，其中硕博比例达到20%，另有10% 均达到大专以上并拥有技师等专业资格证书。研发设备总投资已达1.46 亿元,形成了市场调 研、产品企划、产品设计、技术开发、要素研究、加工试制、试验检测、工艺技术、知识管 理为一体的国内一流的空调压缩机研发基地。到2006 年底为止累计发明专利申请37 个实 用新型申请100 个外观设计申请3 个。公司将加大技术投入，成为冷冻空调的技术先驱。

③ 技术中心紧紧围绕节能减排、环保、节约资源三大技术发展方向，抓紧进行大规格

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空调压缩机、北美SEER13 高效压缩机、日本APF 标准对应高效压缩机、EVC 双模变量 压缩机、二氧化碳自然冷媒压缩机、新型涡旋式压缩机等项目的开发。

④ 中部工厂一期项目准备投资的新H/L 系列压缩机是上海日立针对国家2009 年新能 效标准以及北美SEER13 标准要求最新开发的高效高性价比压缩机。

四、发展设想与投资方案

1、上海日立的发展战略

在全球空调产业加速向中国转移、中国国内需求潜力巨大的产业机遇下，上海日立提出 了公司的发展战略，主要为：①发展思路：继续扩大规模，保持行业领先地位；加大技术投 入，成为冷冻空调的技术先驱；持续降低成本，确保公司产品竞争能力。②发展战略：规模 最大、技术领先、管理优化。③愿景目标：成为“全球第一的空调压缩机供应商”。

2、上海日立发展设想

上海工厂作为空调压缩机事业总部，以上海工厂为核心，加大科技投入，成为研发、运 行中心，上海工厂和中部工厂同步发展。上海工厂的职能为公司战略制定、产品规划、开发、 销售、品质、管理、财务中心，生产大规格、高附加值产品。中部工厂的职能为以制造为主， 贴近用户，生产市场需求、与南方和中部地区用户相对应的产品，中部工厂技术研发、产品 销售、材料采购等由上海工厂统筹。

建设中部工厂的战略意义为降低成本、贴近用户，确保行业领先地位； 跨出实现“全 球第一的供应商”的第一步；为向海外扩张积累经验。

3、中部工厂总体规划

中部工厂以转移上海工厂中小机种为基础，建设拟一次规划，分期实施，通过新建生产 线和搬迁上海日立部分生产线，预计在2010 年全面建成，届时生产能力为年产600 万台。 中部工厂建成后，上海日立和中部工厂形成1600 万台/年空调压缩机生产能力。在中部工 厂的产品规划和工厂建设中将采取以下手段措施来提供企业竞争力，满足社会关于节能减排 的要求。

（1）生产高效节能产品，成为节能减排政策的得益者

国际国内社会注重节能技术的应用，无论是1997 年联合国通过的《京都议定书》还是 2007 年APEC 领导人在《悉尼宣言》中均明确提出了降低能耗的目标。具体到制冷空调行 业，中国于2005 年开始实施《房间空气调节器能效设定值及能源效率等级》标准，在规定 普通家用分体空调以能效比2.6 作为5 级入门级的同时，也规定在2009 年将能效比3.2 即2 级空调作为入门级。包括日本和美国等国家均设定了新的能效标准。中部工厂依托其 投资方上海日立电器有限公司在行业内技术领域的领先优势，将率先在行业内生产全新设计 的2 级以上空调用压缩机，进一步扩大企业的市场份额。

这样的体现全新技术的产品也将为中部工厂和上海日立的经营业绩提升作出很大的贡

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献。根据目前空调器行业的市场情况，同规格的空调器中2 级产品和5 级产品的售价一般 相差15％左右。

（2）全新规划工厂，成为节能减排政策的实践者

国家“十一五”规划同时明确提出了万元产值能耗降低20%的目标，上海日立电器有 限公司目前的万元产值能耗为160 千克标煤，已远远低于国家行业水平，上海日立目标在 “十一五”期间将万元产值能耗下降50%，成立行业内节能减排的示范企业，同时有效降 低企业在生产过程中的动力费用。中部工厂建设将采用各种手段来达到此目的，比如充分借 鉴国际一流企业在精益生产上的经验，注重从生产工艺和物流规划上减少内部库存和资源的 消耗，同时在建筑设计上积极考虑包括雨水利用和工业用水的循环使用、生产余热、自然光 源和太阳能在日常生活中的有效利用等措施来降低实际能耗，从而达到降低成本、提高经营 业绩的目的。

五、中部工厂运营框架

中部工厂为上海日立电器有限公司100%投资，根据2006 年中国颁布的新《公司法》， 为上海日立全资子公司，具有独立法人资格。中部工厂的公司性质为外商投资企业境内再投

• 资，按照外资企业申报设立获得外商投资企业批准证书，享有外商投资企业待遇。

• 企业名称：南昌×××电器有限公司（以核准名为准）

• 经营范围：生产房间用空调压缩机及其它家电产品，销售自产产品

• 经营期间：20 年

六、一期项目实施内容

1、项目选址

根据国内主要空调器厂在中部地区的布局，并结合立足中部覆盖广东，辐射西部的原则， 上海日立通过对内地多个地方考察和交流，采用C&E矩阵权重方法进行充分的分析和比较， 并从战略、竞争、优势的角度考虑，选择 南昌 为中部工厂的建设地。选址理由主要为：

（1）从战略布局角度：

目前国内空调行业主要分布如下

区域	地区	市场比例
华南地区	珠海、顺德	约47％
中部地区	南昌、武汉、合肥、芜湖	约19%
西部地区	重庆	约4％
华东地区	上海、浙江、江苏等	约14％
华北地区	青岛、天津、大连	约16％

今后各大空调厂家主要是在华南、中部和西部地区发展。

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（2）从竞争交叉渗透角度：

格力、美的在合肥、芜湖设立了空调工厂，日立在芜湖也有空调企业，上海日立主要竞 争对手美芝、松下的竞争策略是会想尽办法进入芜湖、合肥的用户。对此，我们一方面可以 通过上海工厂，另一方面通过南昌工厂与他们在华南地区的展开竞争，加大交叉的渗透力度。

（3）从保持竞争优势角度：

江西是一个农业省，南昌也是近几年才开始招商引资发展工业，中部工厂主要是为了降 低成本、提高企业竞争力，在欠发达城市设立，相对优势保持的时间更长。

2、一期项目实施内容

• 在江西南昌经济技术开发区新征土地518.85 亩。开发区为国家级的经济技术开发 区，各方面配套完善。

• 新增建筑面积37600 平方米，其中新建厂房25500 平方米，其他为公用动力设 施等。

• 新增一条年产200 万台H/L 装配生产线和钣金加工生产线。

• 实施进度：一期项目2008 年1 月开工，2009 年1 月建成投产。

七、一期项目投资总额及资金安排

本次项目投资总额为5351 万美元，折合人民币约为40000 万元，其中建设投资为 36831 万元，其余为流动资金。投资总额的50%即人民币20000 万元为注册资本金，由 上海日立100％自筹现金投入，其余50%由中部工厂向银行贷款筹措。

上海日立投资中部工厂一期项目的资金来源为上海日立的自有资金。

八、一期项目经济效益测算

经测算，项目建成后可新增年产200 万台/年H/L 系列混合装配生产能力，年均新增 销售收入78439 万元，年均新增利税7156 万元。内部收益率约为12.74％（税前），整 个项目投资回收期约8 年（税前、含建设期）。

从项目盈亏分析，生产能力发挥到约61％即达到项目盈亏平衡；从项目敏感性分析， 本项目的销售收入最敏感，如减少10％，本项目内部收益率约10％（税前）。

九、风险及防范对策

本项目主要存在市场、成本、汇率、政策等风险，经分析拟采取以下防范对策：

1、市场风险应对措施

上海日立将以技术中心为基础，不断跟踪最新技术和市场动态，加大技术投入，满足市 场需求。同时通过与在制冷技术最前沿的国内外大学合作，根据公司的产品战略，围绕三大

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课题开发高效能的压缩机。

2、成本风险应对措施

① 针对空调压缩机行业面临的原材料涨价的风险，在确保产品性能的前提下，通过新 开发思路、设计变更、集中采购、采用替代品（如以铝代铜），以降低材料成本;

②面对劳动力成本的增加，公司拟考虑提高劳动生产率，服务外包以减少非生产人员， 降低人力资源成本。

3、汇率风险应对措施

① 公司将加强对经济环境的研究分析，采取外汇的套期保值，降低人民币汇率不断升 值带来的风险；

• ② 考虑用符合产品质量要求的国内替代品，减少原材料的进口数量，以降低材料成本。

4、政策风险应对措施

公司将加强对宏观经济政策和经济环境的研究分析，不断提高高级管理人员的素质和分 析决策能力，及时调整和完善公司的发展战略，增强公司的市场应变能力和抗风险能力。

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调整董事的议案

鉴于上海轻工控股（集团）公司将原授权持有我公司的股份划转给上海电气 （集团）总公司事项已获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会的批复 同意，黄辉、吴福生董事提出辞去职务等情况，为更有利于行使股东权利和海立 股份董事会的正常运作，董事会就董事调整与上海电气（集团）总公司协商，根 据上海电气（集团）总公司沪电（2007）127 号文，就如下董事的调整提请股 东大会表决：

1、公司董事黄辉先生、吴福生先生根据本单位工作安排，分别辞去董事职 务。

2、提名张敷彪、周志炎等两位为继任本届董事会董事候选人，任期为本届 董事会剩余任期。

附：张敷彪先生、周志炎先生简历：

张敷彪 男 1950 年出生 汉族 大学学历 高级会计师、经济师 中共党员 现任上海 电气(集团)总公司财务预算部部长、上海电气资产管理有限公司管理四部总经理、兼上海第 二纺织机械有限公司董事、上海自动化仪表股份有限公司监事会主席、上海输配电股份有限 公司监事会主席，本公司第四届监事会监事。历任上海机电控股（集团）公司资金计划处副 处长，上海电气（集团）总公司资金计划处副处长，上海电气(集团)总公司董事会审计委员 会委员、秘书长、稽察室主任，上海电气资产管理有限公司资产财务部部长兼上海德尔福国 际蓄电池有限公司董事。

周志炎先生简历

周志炎 男 1963 年出生 汉族 在职研究生 高级会计师 中共党员 现任上海电气资 产管理有限公司投资管理部部长、上海机电国际商贸(集团)有限公司执行董事。历任上海电 气（集团）总公司副总会计师、资产财务部副部长、财务处处长兼上海机电实业有限公司（上 海电气实业公司）总经理，上海标准件进出口有限公司董事、石川岛脱硫工程有限公司董事、 上海中迅机电有限公司董事长、上海斯迈克有限公司董事、发那科机器人有限公司董事。 2004.04-2005.11 兼上海德尔福国际蓄电池有限公司董事长，2005.09-2007.08 兼上海集 优机械股份有限公司董事长。

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更换监事的议案

鉴于上海轻工控股（集团）公司将原授权持有我公司的股份划转给上海电气 （集团）总公司事项已获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会的批复 同意，为更有利于本公司监事会运作，根据上海电气（集团）总公司沪电（2007） 127 号文，就如下监事的更换提请股东大会表决：

• 1、因工作需要，张敷彪先生不再担任本公司监事。

2、提名廖德荣先生为继任本届监事会监事候选人，任期为本届监事会剩余 任期。

廖德荣先生简历：

廖德荣 男 1956 年11 月出生 汉族 大学学历 高级经济师 中共党员 现任上 海电气资产管理有限公司管理五部副总经理。历任上海飞人协昌缝纫机有限公司总经理、党 委副书记；上海海文(集团)有限公司副董事长、总经理、党委副书记；上海海文(集团)有限 公司董事长、总经理、党委副书记；上海英雄(集团)有限公司副董事长、总经理、党委副书 记；大盈现代农业股份有限公司董事长、总经理。

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修改公司章程的议案

根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》，就上海轻工控股（集 团）公司持有本公司股份划转至上海电气（集团）总公司，对公司章程相关条款 作如下修改：

有关条款	修正前	修正后
第十八条	公司发起人为上海轻工控股 （集团）公司（原上海市第二轻 工业局），公司成立时发起人以 公司前身原上海冰箱压缩机厂经 评估的资产出资认购的股份数 79,912,600 股，占公司当时股 份总数的47.64%。经历年股本 沿革后，发起人上海轻工控股（集 团）公司持有的股份数为 135,482,287 股，占公司股份总 数的29.67%。	公司发起人为上海轻工控股 （集团）公司（原上海市第二轻 工业局）。发起人于公司成立时 以公司前身原上海冰箱压缩机厂 经评估的资产出资。

提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记相关事宜。

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