Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2007

Jun 28, 2007

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上海市方达律师事务所

关于

上海海立(集团)股份有限公司 2006 年度股东大会所涉相关问题

之

法律意见书

2007 年 6 月 28 日

致：上海海立(集团)股份有限公司

根据上海海立(集团)股份有限公司（“海立股份”或“公司”）的委托，上海 市方达律师事务所（“本所”）就海立股份 2006 年度股东大会（“本次股东大会”） 所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关 问题发表法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合 称“法律法规”）以及《上海海立(集团)股份有限公司章程》（以下称“《公司章 程》”）的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规 以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定， 对海立股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验 证。同时，本所暨本律师还核查、验证了本所暨本律师认为出具本法律意见书所 必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向海立 股份有关人员进行了询问。

方达律师事务所

上海海立(集团)股份有限公司 2007 年 6 月 28 日 第 2 页

在前述核查、验证、询问过程中，本所暨本律师得到海立股份如下承诺及保 证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、 合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复 印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 暨本律师依赖海立股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法 律意见书。

本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。

本所暨本律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议 人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。

本法律意见书仅供海立股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人 用于其他任何目的。本所暨本律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有 关规定予以公告。

本律师及本所业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及本律师 对所出具的法律意见承担责任。

本所暨本律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文 件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题 述事宜出具法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

经本所暨本律师核查，本次股东大会于 2007 年 6 月 28 日下午 1 时 30 分于 上海海鸥饭店一楼海泓厅召开，而《上海海立（集团）股份有限公司关于召开 2006 年年度股东大会的公告》已于 2007 年 6 月 8 日刊登于《上海证券报》及证 监会指定网站上，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期 已达到 20 日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。

本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定， 亦符合《公司章程》的规定。

二、关于出席和召集股东大会人员的资格

经本所暨本律师核查，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 70 名（其中，A 股股东及股东代理人 46 名，B 股股东及股东代理人 24 名），代 表有表决权的股份数共计 177,315,027 股（其中，A 股股份数共计 173,775,335 股，

方达律师事务所

上海海立(集团)股份有限公司 2007 年 6 月 28 日 第 3 页

B 股股份数共计 3,539,692 股），占海立股份股份总数的 38.83%。本次股东大会 的召集人为海立股份董事会，根据相关法律、行政法规的规定以及《公司章程》 的规定，董事会有权召集本次股东大会。除上述股东及股东代理人外，出席或列 席本次股东大会的还包括海立股份的部分董事、监事和其他高级管理人员等。

本所暨本律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大 会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

经本所暨本律师核查，本次股东大会审议的以下议案：《2006 年度董事会工 作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算及 2007 年财务预算》、 《2006 年度利润分配的预案》、《支付 2006 年度财务审计报酬及续聘 2007 年度 财务审计机构的议案》、《2007 年度对外担保的议案》、《调整董事的议案》和《调 整监事的议案》已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的 表决权数均已分别达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表 决权总数的二分之一以上。

本所暨本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规 定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论

综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法 律、法规的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集 人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

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本页为《上海市方达律师事务所关于上海海立(集团)股份有限公司 2006 年度股 东大会所涉相关问题之法律意见书》的签署页。

本法律意见书正本一式叁(3)份。

上海市方达律师事务所 负责人：黄伟民

经办律师：黄伟民 陈鹤岚

二 OO 七年六月二十八日

上海市方达律师事务所

关于

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2006 年度股东大会所涉相关问题

之

法 律 意 见 书

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