Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2007

Jun 28, 2007

股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 编号：临 2007-011

上海海立(集团)股份有限公司 2006 年年度股东大会决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况； 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海海立(集团)股份有限公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 6 月 28 日在 上海海鸥饭店举行。出席本次会议并投票表决的股东(或授权代表)人数为 70 人（其中 A 股股东 46 人，B 股股东 24 人），代表公司有表决权股份 177315027 股(其中 A 股股份 173775335 股，B 股股份 3539692 股)，占公司有表决权股份总 数的 38.8317%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议由董事 会召集，董事长俞友涌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。

二、提案审议情况

股东大会通过记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：

1 、审议通过《 2006 年度董事会工作报告》

同意 174881103 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.6273 %，其中 A 股 173682011 股，占出席会议 A 股股份数的 99.9463%，B 股 1199092 股，占出席 会议 B 股股份数的 33.8756 %。

反对 590300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3329%，其中 A 股 33000 股，占出席会议 A 股股份数的 0.0190%，B 股 557300 股，占出席会议 B 股股份 数的 15.7443%。

弃权 1843624 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0398%，其中 A 股 60324 股，占出席会议 A 股股份数的 0.0347%，B 股 1783300 股，占出席会议 B 股股 份数的 50.3801%。

2 、审议通过《 2006 年度监事会工作报告》

同意 174881103 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.6273 %，其中 A 股 173682011 股，占出席会议 A 股股份数的 99.9463%，B 股 1199092 股，占出席

1

会议 B 股股份数的 33.8756 %。

反对 590300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3329%，其中 A 股 33000 股，占出席会议 A 股股份数的 0.0190%，B 股 557300 股，占出席会议 B 股股份 数的 15.7443%。

弃权 1843624 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0398%，其中 A 股 60324 股，占出席会议 A 股股份数的 0.0347%，B 股 1783300 股，占出席会议 B 股股 份数的 50.3801%。

3 、审议通过公司《 2006 年度财务决算报告及 2007 年度财务预算》

同意 174880403 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.6269%，其中 A 股 173682011 股，占出席会议 A 股股份数的 99.9463%，B 股 1198392 股，占出席 会议 B 股股份数的 33.8558%。

反对 590300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3329%，其中 A 股 33000 股，占出席会议 A 股股份数的 0.0190%，B 股 557300 股，占出席会议 B 股股份 数的 15.7443%。

弃权 1844324 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0402%，其中 A 股 60324 股，占出席会议 A 股股份数的 0.0347%，B 股 1784000 股，占出席会议 B 股股 份数的 50.3999%。

4 、审议通过《 2006 年度利润分配方案》

经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计准则》、《企业会计 制度》及其补充规定编制的财务会计报告审计， 2006 年度利润总额为 92,380,074.98 元，扣除所得税税和少数股东损益后的净利润为 60,761,205.74 元， 按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取法定盈余公积金 40,082,026.78 元，职工奖励基金 12,403,964.90 元，任意盈余公积金 1,718,400 元， 加上年度分配后的结转余额 77,201,531.89 元，可供股东分配利润为 83,758,345.95 元。根据浩华会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告审计，净 利润为 53,282 千元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取 上述法定公积金、任意盈余公积及职工奖励基金、现金红利分配等，加上年度分 配后的结转余额，可供股东分配利润为 127,267 千元。

除留存一部分用于公司的发展，同时考虑 2007 年执行新会计准则追溯调减期 初未分配利润的因素，本年度利润分配依照《股份有限公司境内上市外资股规定 的实施细则》有关利润分配孰低原则，拟以 2006 年末股份总数 456,624,329 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金股利 45,662,432.90 元，剩余 38,095,913.05 元结转下一年度。

同意 174569026 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.4513 %，其中 A 股 173507354 股，占出席会议 A 股股份数的 99.8458%，B 股 1061672 股，占出席

会议 B 股股份数的 29.9933 %。

反对 990317 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5585%，其中 A 股 207657 股，占出席会议 A 股股份数的 0.1195%，B 股 782660 股，占出席会议 B 股股份 数的 22.1110%。

弃权 1755684 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9902%，其中 A 股 60324 股，占出席会议 A 股股份数的 0.0347%，B 股 1695360 股，占出席会议 B 股股 份数的 47.8957%。

5 、审议通过《支付 2006 年度财务审计报酬及续聘 2007 年度财务审计机构 的议案》

同意支付安用大华会计师事务所有限公司及浩华会计师事务所 2006 年度审 计费用分别为 60 万元（含差旅费）和 52 万元（含差旅费）。续聘该两家会计师 事务所分别担任 2007 年度境内外财务审计机构。授权董事会办理相关聘用手续。

同意 175018103 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.7046 %，其中 A 股 173715011 股，占出席会议 A 股股份数的 99.9653%，B 股 1303092 股，占出席 会议 B 股股份数的 36.8137%。

反对 557300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3143%，其中 A 股 0 股， 占出席会议 A 股股份数的 0.0000%，B 股 557300 股，占出席会议 B 股股份数的 15.7443%。

弃权 1739624 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9811%，其中 A 股 60324 股，占出席会议 A 股股份数的 0.0347%，B 股 1679300 股，占出席会议 B 股股 份数的 47.4420%。

6 、审议通过《 2007 年度对外担保的议案》

批准公司为海立贸易、上海扎努西二家公司所取得的银行授信（包括银行贷 款、银行承兑汇票、信用证等）继续提供最高限额担保共计 19,700 万元（担保 期限为批准之日起一年内），其中海立贸易 2,500 万元、上海扎努西 17,200 万元。 授权公司在该限额内，根据公司章程及担保管理办法，审批每一笔具体担保事项， 办理必要的手续。

同意 174982403 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.6845%，其中 A 股 173715011 股，占出席会议 A 股股份数的 99.9653%，B 股 1267392 股，占出席 会议 B 股股份数的 35.8051%。

反对 593000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3344%，其中 A 股 0 股， 占出席会议 A 股股份数的 0.0000%，B 股 593000 股，占出席会议 B 股股份数的 16.7529%。

弃权 1739624 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.9811%，其中 A 股 60324

3

股，占出席会议 A 股股份数的 0.0347%，B 股 1679300 股，占出席会议 B 股股 份数的 47.4420%。

7 、审议通过《更换董事的议案》

7-1 同意温浩先生不再担任本届董事会董事

同意 174953563 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.6682 %，其中 A 股 173715011 股，占出席会议 A 股股份数的 99.9653%，B 股 1238552 股，占出席 会议 B 股股份数的 34.9904%。

反对 557300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3143%，其中 A 股 0 股， 占出席会议 A 股股份数的 0.0000%，B 股 557300 股，占出席会议 B 股股份数的 15.7443%。

弃权 1804164 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0175%，其中 A 股 60324 股，占出席会议 A 股股份数的 0.0347%，B 股 1743840 股，占出席会议 B 股股 份数的 49.2653%。

7-2 选举刘敏女士为公司本届董事会董事，任期为本届董事会剩余任期

同意 174953563 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.6682 %，其中 A 股 173715011 股，占出席会议 A 股股份数的 99.9653%，B 股 1238552 股，占出席 会议 B 股股份数的 34.9904%。

反对 557300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3143%，其中 A 股 0 股， 占出席会议 A 股股份数的 0.0000%，B 股 557300 股，占出席会议 B 股股份数的 15.7443%。

弃权 1804164 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.0175%，其中 A 股 60324 股，占出席会议 A 股股份数的 0.0347%，B 股 1743840 股，占出席会议 B 股股 份数的 49.2653%。

8 、审议通过《更换监事的议案》

8-1 同意陆蓉女士不再担任本届监事会监事

同意 174740563 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.5481%，其中 A 股 173715011 股，占出席会议 A 股股份数的 99.9653%，B 股 1025552 股，占出席 会议 B 股股份数的 28.9729%。 反对 557300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3143%，其中 A 股 0 股， 占出席会议 A 股股份数的 0.0000%，B 股 557300 股，占出席会议 B 股股份数的 15.7443%。

弃权 2017164 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.1376%，其中 A 股 60324

股，占出席会议 A 股股份数的 0.0347%，B 股 1956840 股，占出席会议 B 股股 份数的 55.2828%。

8-2 选举张敷彪先生为本届监事会监事，任期为本届监事会剩余任期

同意 174740563 股，占出席会议有表决权股份总数的 98.5481%，其中 A 股 173715011 股，占出席会议 A 股股份数的 99.9653%，B 股 1025552 股，占出席 会议 B 股股份数的 28.9729%。

反对 557300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3143%，其中 A 股 0 股， 占出席会议 A 股股份数的 0.0000%，B 股 557300 股，占出席会议 B 股股份数的 15.7443%。

弃权 2017164 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.1376%，其中 A 股 60324 股，占出席会议 A 股股份数的 0.0347%，B 股 1956840 股，占出席会议 B 股股 份数的 55.2828%。

三、律师见证情况

方达律师事务所律师对公司股东大会本次会议进行了律师见证并出具法律 意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出 席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效； 本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

四、备查文件

1、《上海海立（集团）股份有限公司 2006 年年度股东大会决议》；

2、《方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司 2006 年年度股东 大会的法律意见书》。

上海海立（集团）股份有限公司 2007 年 6 月 29 日

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