Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2007

Jun 21, 2007

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2006 年年度股东大会会议资料

2007 年 6 月 28 日

上海海立（集团）股份有限公司 2006 年年度股东大会议程

日期：2007 年6 月28 日(星期四)

时间：13:30 开始

主持人：董事长俞友涌

• 1、审议2006 年度董事会工作报告；

• 2、审议2006 年度监事会工作报告；

• 3、听取独立董事述职报告；

• 4、听取2006 年度总经理业务报告；

• 5、审议 2006 年度财务决算及2007 年财务预算；

• 6、审议2006 年度利润分配的预案；

• 7、审议支付2006 年度财务审计报酬及续聘2007 年度财务审计机构的议案；

• 8、审议2007 年度对外担保的议案；

• 9、审议调整董事的议案；

• 10、审议调整监事的议案；

• 11、股东发言；

• 12、股东表决；

• 13、宣读大会决议。

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2006 年度董事会工作报告

2006 年是中国“十一五”计划的开局之年，也是我国加入WTO 五年过渡期间的终结 之年。我国国民经济呈现出增长速度快、经济效益较好的态势，实现了“十一五”时期的良 好开局。然而，空调及空调压缩机行业则经历了真正意义上的“冷冻”年度，产能膨胀使得 行业发展遭遇增长瓶颈，原材料涨价进一步挤压了行业整体的利润空间，下游空调企业需求 增长乏力等问题困扰着压缩机企业。回顾2006，公司主营业务遭受了严峻的考验，董事会 在各股东的支持下，会同经营班子，带领公司全体员工不懈努力，克服困难，基本完成了预 定的经营和工作计划。现将董事会2006 年度工作报告如下：

一、执行股东大会决议情况

1、2006 年度经营计划完成情况

2006 年实现生产压缩机 893.04 万台（其中空调压缩机848.63 万台），与2005 年 同期相比下降6.39%。全年销售压缩机918.14 万台（其中空调压缩机 873.39 万台），与 2005 年同期相比下降4.75%。实现主营业务收入348,224 万元，与2005 年同期相比下 降5.13%。利润总额9,238 万元，净利润6,076 万元，比2005 年同期下降58.61 %。

2006 年经营业绩与2005 年度相比下降的主要原因是：①由于生产压缩机的原材料之 一铜自4 月份起连续大幅飚升，下半年一直在高位徘徊，使压缩机制造成本居高不下。② 空调器行业不但受供求关系影响，同样也受到铜材价格上涨影响，空调器制造企业调整了生 产组织方式，压缩即时的生产规模，市场呈供大于求态势，因此今年公司压缩机销售与去年 同期相比持平。尽管公司采取了调整产品结构和降低成本等各种措施，仍无法抵消成本上升 对公司经营业绩的影响。

2、根据公司2005 年年度股东大会决议，公司董事会于2006 年7 月实施了2005 年 度利润分配。

3、2005 年年度股东大会批准了对公司章程及相关治理文件的修订，根据股东大会授 权，董事会完成了工商变更登记。

4、根据2005 年A 股市场相关股东会议批准的公司股权分置改革方案，2006 年12 月21 日有限售条件的A 股流通股限售期满，董事会按规定发布了公告，并在此之前及时办 理了该等股票的流通手续，2006 年12 月21 日，除第一大股东持有的部分有限售条件的A 股流通股外仍需禁售外，其他计9,583 万股均获如期上市流通。

二、董事会工作情况

（一）董事会日常工作

1、会议及决议情况

2006 年，公司董事会共召开董事会会议五次，共审议并作出决议二十八项，决议事项

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主要涉及公司2005 年年度报告、2006 年度一季度报告、2006 年度中期报告、2006 年 度三季度报告的审议，计提资产减值准备及资产核销，2005 年度财务决算和利润分配方案， 2006 年度财务预算和调整，《公司“十一五”发展规划》，《公司章程》及各项规章制度的 修订，建立健全公司内控体系和内控制度以及董事会成员变更、高级管理人员的聘任等。

2、信息披露情况

公司严格按照上海证券交易所、中国证监会的要求，按时完成2005 年年度报告，2006 年中期报告，2006 年一、三季度报告，并在《上海证券报》、香港《大公报》以及上海证 券交易所、公司网站上披露。同时根据股东大会、董事会、监事会会议情况，及时披露相关 会议的决议情况，公司发生重大信息时，也能及时履行信息披露义务，信息披露的及时性和 准确性，使投资者能有平等机会及时、准确、完整地获得公司信息。

3、预算编制和调整情况

2006 年伊始，董事会会同总经理室编制了2006 年度预算，针对从2005 年四季度起 铜价开始上涨的态势，经过公司本部与子公司的多次协调反馈，最终确定了挑战1000 万台 的经营目标。财务预算交董事会审议通过后，经营班子积极组织实施。但2006 年第一季度 铜价大幅飙升，给压缩机成本造成前所未有的压力，上半年的经营结果与上年同期相比大幅 下降。根据公司2006 年上半年度实际经营情况和对下半年市场预测，预计2006 年可实现 的经营业绩将与年初董事会批准的年度财务预算有较大差距，经总经理室提出，董事会在分 析了影响年初预算原因的基础上，同意对2006 年度财务预算作出调整，预算的调整进行了 信息披露。

4、战略规划编制和投资项目实施情况

2006 年是我国“十一五”的开局之年，董事会会同总经理室及时组织了公司“十一五” 发展规划的编制。经过董事会战略委员会审议、听取社会专家和公司内部各子公司等多方面 意见，董事会审议通过了《公司“十一五”发展规划》。

根据公司 “十一五”发展规划，公司将通过投资、技术改造和收购兼并，形成 “主业 压缩机”、“关联制冷”和“汽车零部件”等三大板块。2006 年在“十一五”发展规划的框 架内，董事会审议批准了对上海海立铸造有限公司增资实施扩大机加工生产能力技术项目、 收购上海扎努西电气机械有限公司股权和出售上海二轻销售公司股权及其他拟收购项目，为 可持续发展打下基础。上述项目的实施进展情况：

• 对上海海立铸造有限公司增资已于2006 年6 月完成，扩大机加工生产能力技术改造 项目已于2006 年10 月结束设备采购和调试，完成计划实施内容。

• 收购上海扎努西电气机械有限公司股权项目在各方股东的支持下进展顺利。2006 年 11 月底股权转让完成产权交割并获得上海外资委的批准，12 月底转让款支付完毕， 2007 年 1 月完成工商变更登记。上海扎努西抓住冰箱压缩机发展机遇，积极努力， 开展技术改造和新品开发，克服资金紧张、原材料涨价等不利因素，2006 年经营业绩 取得瞩目成绩，较2005 年成功减亏2,000 万元，预计2007 年将扭亏为盈。面对新 一轮冰箱市场发展机遇，上海扎努西各方股东正不失时机积极支持其发展，2007 年2 月完成对其增资10,000 万元，实施年产150 万台高效、商用系列压缩机技术改造项

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目，为上海扎努西彻底改善经营状况，重新跻身冰箱压缩机行业前列打下基础。

• 拟出售的上海二轻销售公司股权目前正在上海产权交易所挂牌。

• 其他拟收购项目（奥特佳）经董事会批准后，目前仍在积极争取中。

5、公司治理和内部控制制度建设情况

自2005 年修订后的《公司法》、《证券法》颁布，证券监管部门出台了一系列公司治理 相关的法律法规，上海证券交易所发布了修订后的《股票上市规则》。公司根据证券监管部 门的要求，及时修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》等相关治理文件，经股东大会批准正式实施，不断完善和提 高了公司治理水平。

• 根据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》及中国证监会、银监会等发布的 一系列法律法规，董事会会同经营管理层及时组织对公司的内控制度进行制定和修订。 通过审议批准《建立健全内部控制制度的议案》和《审计和内控检查监督制度》，确认 了涵盖对经营活动各环节控制、贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，及对附属 公司的管理等方面，共由25 项制度构成的公司内部控制的框架体系。确定公司审计室 为内部审计及内部控制日常检查监督职能部门，李亦军为专职部门负责人。

公司董事会已经审议通过了《内部控制－对外担保管理制度》、《公开信息披露制度 （修订）》、《内部审计及内部控制检查监督制度》、《融资管理内部控制制度》、 《关联交易内部控制制度》、《公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票变动 的实施细则》六项内部控制和内部管理制度。总经理室批准了《内部控制－销售与收 款环节》、《内部控制－采购与付款环节》、《内部控制－生产与存货环节》、《内 部控制－工程项目与固定资产环节》、《内部控制－研究与开发环节》、《内部控制 －信息化系统环节》、《内部控制－发票管理与税务环节》、《内部控制－人事管理 制度》、《内部控制－银行票据管理制度》、《内部控制－预算管理制度》、《内部 控制－行政印信管理制度》、《内部控制－风险与危机管理环节》十二项内控制度试 行；同时批准实施了《内部控制－货币资金的使用和管理环节》一项内控制度。

• 根据中国证监会关于证券行业反不正当交易的工作部署，董事会办公室会同公司纪检部 门，在公司及其下属子公司对发生在资本市场业务中不正当交易及商业贿赂行为开展自 查自纠工作。经自查公司历年来未发现存在不正当交易及商业贿赂情况。通过该项工作 的开展，加深了经营管理人员的廉政意识，防患于未然建立起了防治的长效机制，把治 理不正当交易和商业贿赂工作同完善公司治理结构、建立健全内控制度融为一体。

6、董监事和高级管理人员学习培训情况

（1）新修订的《中华人民共和国公司法》和《证券法》于2006 年1 月1 日正式颁布 实施之后，董事会先后两次组织董事、监事和高级管理人员参加学习报告会，在上半年邀请 交易所领导辅导培训的基础上，下半年又邀请华东政法学院副院长、博士生导师、公司原独 立董事顾功耘先生为公司及各被投资子公司的中高级管理人员开设培训课程，详细讲解新 《公司法》。上述培训工作，在帮助公司高级管理人员对相关法律文件进行深入理解和认识 的同时，对公司能够更好地贯彻“两法”，自觉知法、懂法和用法，提高管理人员的规范治 理意识起到了积极的促进作用。

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（2）2006 年2 月15 日，财政部发布了包括1 项基本准则和38 项具体准则在内的 企业会计准则体系。为了帮助公司高级管理人员、相关财务人员尽快了解和学习新企业会计 准则的内容，明晰新企业会计准则的体系，分析新准则对公司的影响，为执行新会计准则作 好准备，公司组织了董事、监事、财务总监和财务部长、董事会秘书等各层面高级管理人员 参加了会计师事务所、交易所、证监会各个层面组织的培训。

（二）董事会专门委员会工作情况

1、董事会战略委员会年内召开会议一次，审议了《公司“十一五”发展规划》、《收购 上海扎努西股权的议案》和其他拟收购项目，委员会提出建议和要求后，同意将这些议案提 交董事会审议。

2、审计委员会年内召开会议二次。在审计委员会四届三次会议上，审计委员会听取了 外部审计机构对公司2005 年度财务报告审计情况的通报和管理建议，审议通过了2005 年 度财务报告，针对应收款问题，提出了完善客户的信用评级制度，建立信用管理机制；加强 帐龄管理；激励措施与货款回笼相结合等建议。同时，会议审议通过了2005 年度对外担保 和2006 年度对外担保的议案，审议通过了聘用2006 年度财务审计机构的预案，同意将上 述报告和议案提交董事会审议。在审计委员会四届四次会议上，审计委员会审议通过了公司 2006 中期财务报告以及《关于建立健全海立股份内部控制制度的议案》。委员们要求①注 重内控制度和体系的实用性和可操作性；②各职能部门应根据经营管理的各环节点实施风险 点排摸；③结合法人治理机制，加强对子公司的内部控制制度建设；④扩大内控监督检查部 门审计室的工作范围，改变工作方式，提高工作效率。

3、董事会提名委员会年内召开会议一次，审议了更换独立董事和聘任副总经理的议案。 该项议案分别经董事会、股东大会审议通过。

（三）独立董事履行职责情况

2006 年，公司独立董事勤勉尽职，工作卓有成效，充分履行了独立董事的职责。在报 告期内，他们均能亲自出席或委托其他董事出席董事会会议和股东大会会议，认真审议各项 议案，阐述合理建议并行使表决权利。董事会闭会期间，他们还密切关注、了解公司各项经 营和运作情况，参与涉及投资决策的市场调研，对一些涉及公司经营管理和制度建设的重大 事项，能够提供咨询意见和建议。其中，独立董事就海立股份对外担保情况出具了专项说明 及独立意见。该意见着重说明了截止到2005 年12 月31 日的公司对外担保情况，肯定了 公司在控制对外担保可能引起的债务风险的成果以及对外实施担保的合规性，并对公司采取 积极措施控制和减少担保金额予以了肯定。同时，独立董事还对2006 年公司的对外担保情 况作出了分析和风险提示。此外，本届独立董事还就董事会独立董事及高级管理人员的变更 进行了任职资格审查并出具独立意见。《公司法》、《证券法》颁布后，独立董事都认真参加 董事会组织的学习，公司原独立董事顾功耘先生还抽出时间为公司的董事、监事和公司及子 公司的高级管理人员进行培训，深入浅出的讲课收到良好效果。至2006 年末，公司四位独 立董事均参加了证监会组织的独立董事培训，提高了自身的业务知识水平。

（四）继续加强投资者关系管理

随着股改完成，投资者关系管理日益显现出其重要性，2006 年董事会会同总经理室，

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结合公司经营情况和有限售条件流通A 股上市等具体情况，开展了有特色的工作。

1、在公司2005 年年度报告及2006 年度第一季度报告发布之际以及2006 年12 月 21 日公司有限售条件的流通股上市流通之前，董事会先后两次举办了投资者交流会，数十 家机构投资者代表、新闻媒体以及大股东代表应邀出席。会议当天，公司均组织与会股东代 表参观了海立集团展示厅及空调压缩机生产现场，使代表们对整个企业的生产经营状况进行 直观了解。会议期间，公司领导围绕当前的市场环境、原材料价格、公司业绩、企业技术创 新和研发、公司产业结构的调整等投资者关心的话题进行了专题介绍，回答了投资者的相关 问题，并就有限售条件的流通股上市流通相关注意事项进行了说明和提示。通过交流会这种 形式的双向沟通，投资者对公司有了更加全面和深入的了解，进一步坚定了对海立未来发展 的信心，对增进投资者与上市公司之间的相互信任和支持，起到了积极的作用。

2、在日常工作中，公司还通过电话、传真、电子信箱和网站接受投资者咨询，并及时 给予回复，保持与投资者良好的沟通。董事会秘书和其他高级管理人员还安排时间，热情接 待投资者、分析师等到公司现场考察、座谈沟通，回答投资者问题、了解股东对公司的意见 和建议。

（五）董事及高级管理人员变动情况

因顾功耘先生已连续六年担任公司董事会独立董事，根据有关规定，经股东大会审议通 过，顾功耘先生不再担任公司董事会独立董事，选举吴弘先生继任。

根据总经理提名和董事会提名委员会的审核意见，董事会聘任郭竹萍女士为公司副总经

理。

三、2007 年工作计划

2007 年是我国发展和改革十分关键的一年。刚刚闭幕的中央经济工作会议决定了我国 新一年的经济工作基调以及总体要求。根据党中央保持和扩大经济发展，突出“三个协调”， 强调又好又快发展的国家宏观经济方针，公司董事会将以邓小平理论和“三个代表”重要思 想为指导，认真贯彻党的十六大和十六届三中、四中、五中、六中全会精神，以实事求是的 工作作风，自觉认真以科学发展观为统领，抓住机遇，迎接挑战，实现公司经济的稳步发展。 2007 年董事会的主要工作安排如下：

1、根据《公司法》及相关法律法规的要求，完成2006 年年度报告、2007 年度中期 报告、各季度报告等定期报告的编制和披露工作，并针对董事会、监事会、股东大会会议的 召开情况和公司发生的重大事项及时予以公告，一如既往履行好信息披露义务。

2、组织召开2006 年度股东大会及2007 年度的各次董事会会议。根据股东大会、董 事会的权限，力求对公司的经营计划、投资计划、对外担保等重大事项进行科学决策，使公 司治理水平不断提高，实现公司经济的稳步发展。

3、根据《公司“十一五”发展规划》，在新的一年里，公司的各项战略规划和投资项 目都将深入推进和实施。在积极做好公司“十一五”发展规划宣传的基础上，积极指导下属 各子公司，根据自身特点和经营状况，完成各自规划的制定和实施工作。2007 年，公司将

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始终坚持“专业化的上海日立，多元化的海立集团”的发展路径，力争取得更大的突破。主 业空调压缩机是公司核心和支柱，通过加大科技创新、管理创优的工作力度，保持市场和技 术的领先地位。同时现有的其他投资企业要提升规模和效益水平，上海扎努西在重组增资之 后，要加快实施技术改造和能力扩大，目标是扭亏为盈。日立海立公司，要加大国产化和拓 展市场的工作力度，在2007 年实现盈利。此外，海立中野、海立铸造、海立特冷等子公司 力争达到和超额完成预算目标。相信各子公司战略规划的制定和实施对于提高上市公司的整 体发展水平具有十分重要的意义。

4、2007 年的公司制度建设工作的重心在于完善公司内控制度体系，不但要全面完成 内控框架内的各项制度的制订，还要在实践中检验试行规章制度的科学性和可行性，并根据 实际情况适时作出完善和调整。同时，要积极推动各子公司内控体系的建立，确保公司内控 制度建设贯穿于公司经营活动的各个层面。

5、为全面执行新会计准则，董事会拟对公司的会计政策、会计估计进行相应的修改， 并对与之相配套的相关规章制度，作必要的修订和完善。

6、继续做好投资者关系管理，注重维护和提升企业形象，加强与机构投资者及股东的 联系和交流，除继续通过电话、邮件等形式与投资者进行沟通外，根据定期报告发布后股东 关心的信息及公司发生的重大事项，将不定期召开不同类型的投资者交流会议。关注和分析 股价和股东结构的变化，有的放矢做好投资者关系的管理。

7、为提高董事会对投资项目决策的科学性，促进企业增长方式的转变，将组织董事进 行市场调研。在坚定做大做强空调压缩机主业，加大研发投入，优化产品结构，保持生产能 力与市场适应性增长的同时，积极探寻公司的“蓝海”事业，力求开拓公司经济新的增长点。

8、加强董事会法律法规及相关专业知识的培训和学习，及时组织好董事、监事及高级 管理人员参加证券监管组织的培训，提升专业水平。

尽管日趋激烈的市场竞争和动态多变的经济环境给2006 年的海立股份带来了较大的 经营压力，然而，公司董事会仍然对企业的发展前景充满信心。2007 年是中国“十一五” 规划的第二年，是在新世纪战略机遇期进入上升期以来新一轮宏观调控后的第二个年份。在 新的一年里，董事会将更加注重对市场风险的评析，把握压缩机行业的发展趋势，以技术创 新和管理创优带动企业综合实力的提高。在全体股东和员工的共同努力下，推动公司经济又 好又快地发展。

2007 年6 月28 日

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2006 年度监事会工作报告

一、监事会会议情况

2006 年度，全体监事列席了董事会年度内召开的每次会议。

2006 年度，公司监事会召开了五次会议，对一些重大事项进行了审议并做出决议。 主要会议情况如下：

1、2006 年4 月20 日监事会举行四届四次会议，审议通过了《2005 年度监事会工作 报告》、《2005 年年度报告及2005 年年度报告摘要》、《2005 年度计提资产减值准备的议 案》、《2005 年度财务决算报告和2006 年度财务预算》、《2006 年第一季度报告》。审议了 《对上海海立铸造有限公司增资实施扩大机加工生产能力项目可行性报告》。并根据《证券 法》第68 条的规定和《年报准则》的有关要求，在全面审核了公司2005 年年度报告后发 表了意见。

2、2006 年5 月26 日监事会举行四届五次会议，会议审议通过了《公司监事会议事 规则》，并提交2005 年年度股东大会审议批准。

3、2006 年8 月15 日监事会举行四届六次会议，会议审查了《2006 年上半年提取资 产减值准备的议案》、《调整2006 年度财务预算的议案》、《收购上海扎努西电气机械有限公 司股权的议案》、《出售上海二轻销售有限公司股权的议案》及《建立健全内部控制制度的议 案》。审议通过了《监事会2006 年上半年工作报告》和《2006 年中期报告及2006 年中 期报告摘要》，并根据有关规定、要求，在全面审核了公司2006 年中期报告后发表了意见。

4、2006 年10 月24 日监事会举行四届八次会议，审议公司《2006 年第三季度报告》。 并根据有关规定、要求，在全面审核了公司2006 年三季度报告后发表了意见。

二、监事会对公司依法运作情况的监督

2006 年度，监事会依照《公司法》和《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关 规定，认真履行了公司章程赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情况、监督公司财务 及资金运用情况和对公司董事会的决策、经营班子开展的经营业务活动进行监督，重点从“对 外担保”、“对外投资”、“股权收购和出售”、“应收帐款”等方面进行了专题调研和督 查，为维护公司全体股东的合法权益开展了积极有效的工作。为此，监事会对下列事项发表 独立意见：

1、报告期内，董事会对《公司章程》及相关议事规则进行修订。公司董事会决策事项 的程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高级管理人员积极认真组织实施股东 大会、董事会所做出的决策事项，并在履行各自职责时遵守各项法律、法规，维护公司和股 东的利益，未发现有违法、违规和损害公司、股东利益的行为。

2、报告期内，监事会积极支持董事会、总经理室开展工作，定期检查公司财务状况和

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资产状况。经上海安永大华会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所有限公司审计、出具 的无保留意见的2006 年度财务报告，反映了本公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内，公司无募集资金使用情况。

4、报告期内，公司收购出售资产情况：

（1）经公司四届八次董事会审议通过，收购了上海扎努西电气机械有限公司股权，公 司持股由35％上升至50％。整个收购过程履行法定审批程序和信息披露义务，未发现违法 违规情况。

（2）经公司四届八次董事会审议通过，转让所持有的上海二轻销售公司股权，目前正 在办理相关手续。

5、报告期内公司未与控股大股东发生关联交易。

2007 年 6 月 28 日

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2006 年度总经理业务报告

2006 年是“十一五”的开局之年。海立股份在面临空调市场调整、压缩机行业供大于 求、国际市场有色金属（铜价）和石油价格飞速上涨等多重不利因素影响下，经营遭受严峻 考验。凡事预则立，不预则废。面对严峻形势，公司上下一心，化压力为动力，坚持以科技 发展、技术进步为主要应对措施，从贯彻科学发展观的高度出发，提高自主创新能力。在发 展的转折时期克服困难，在发展的历程中抓住机遇。通过自身的努力克服现时的困难，坚定 不移抓发展，全力以赴完成年度目标！

一、 2006 年经营业绩

1、主要经营指标完成情况

指标项目	指标项目	2005 年实绩	2006 年实绩	同比2005 年实绩
主要	空调压缩机（万台）	963.98	918	-6.64%
产品	冰箱压缩机（万台）	204.68	240.04	+17.28％
销量	汽车起动机（万台）	57	122.2	+114％
		合并的主要经营指标
销售收入(万元)		367,045	348,236	-5.12%
销售成本(万元)		305,282	305,496	0
期间费用(万元)		37,265	38,999	4.65%
投资收益(万元)		-2,494	-643	74.22%
净利润(万元)		14,681	6,076	-58.61%
每股收益(元/股)		0.322	0.133	-58.70%
净资产收益率(%)		11.07	4.49	-6.58 个 百分点

2、主要经营指标说明

2006 年，空调压缩机完成销售918 万台，同比下降6.64%。主要经济指标与2005 年同期相比都有一定幅度的下降，分析原因主要受空调压缩机行业供大于求、基础原材料铜 价持续上涨因素影响销量与成本，导致利润下降。

空调行业受铜价上涨的影响，减产控库、以销定产，行业内首次出现了冷冻年度负增长 的态势。海立主业受空调压缩机供大于求的影响，销量减少，利润下降。同时，由于原材料 铜价持续上涨，2006 年1-12 月，铜价平均59423 元/吨，同比2005 年33987 元/吨， 上涨幅度为74.84%。其变化直接影响压缩机制造成本的上升。尽管公司采取了调整产品结 构和缩减费用等各项措施，但仍无法抵消成本上升对公司经营业绩造成的影响。

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冰箱压缩机抓住市场发展形势，在生产能力极限的条件下，公司充分调动各方面的积极 性，使生产及销售数量取得了较大的增长。

汽车起动机批量生产进入第二年，公司采取有效手段，迅速提升生产能力，使生产、销 售数量增长超过100％。

二、2006 年主要工作

• （一）经营工作情况

1、上海日立空调压缩机经营情况

面对严峻的形势，上海日立发挥大规模、低成本的竞争优势，继续保持行业领先的地位， 全年完成产销918 万台。其中，作为自主海立品牌空调压缩机销量达到79.85%。

1.1 控制直接材料成本，降本增效

通过价格谈判、设计变更、集中采购管理和公开招标等措施，有效降低直接材料成本， 2006 年度降本工作合计降低材料成本8.21 元/台，降本金额7,333 万元。内部采取紧缩 开支，降低费用，延长支付期，严格审批制度等措施，有效控制成本，上海日立中方员工薪 酬与公司绩效挂钩，4 月份起科长以上人员工资调减10%，7 月份起调减全体员工5%工资。 实施员工食堂用餐等方面改革，传递压力，缩减费用。

1.2 加快客户反应速度，提高客户满意度

随着空调器行业集中度不断提高，客户资源正越来越明显地影响压缩机企业的发展。加 快客户反应速度，提高客户满意度。经过不懈努力，在总体销量下降的境况下，公司通过调 整产品销售结构，实现了H 和TH 系列高毛利机种的销量增长。同时，根据压缩机供求关 心和原材料上涨等情况，在四季度适度调整提高了压缩机售价，直接增加收入与利润。

1.3 加大技术发展与产品开发力度，提高产品的差异化、优质化

只有技术进步才能保持公司在行业中的领先与长远的获利能力。抓降本应当立足于科技 创新、技术降本。随着上海日立技术开发中心新大楼在年初建成投入使用，加大了技术开发 力度。公司在年内批准实施5 匹TE 系列压缩机投资方案，实现在加工中心组织小批量生产, 以及向北美出口5000BTU 压缩机新低成本机种实现销售等一系列科技开发工作。

1.4 以战略、措施、流程、计划、KPI 指标层层细化方式，执行企业战略

上海日立围绕战略目标和经营目标整合起来的关键绩效评价指标，在清晰合理的流程管 理框架指导下，提高企业的各项绩效，最终使企业的战略被有效的执行。

1.5 成功开发5HP （TE 系列）空调压缩机，延伸主业产品链

鉴于国内发展迅猛的户式中央空调市场、以及巨大的国际单元式空调市场需求的压缩机 规格主要为5HP，经过多年的努力上海日立在2006 年成功开发出了5HP 定速双转子压缩

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机，在综合考虑进一步完善上海日立的产品结构和有效利用现在的生产能力的前提下，把新 项目由5HP 大规格高效TE 系列压缩机延伸到3HP 高效TF 双转子压缩机产品，形成完整 的产品链。

2、上海扎努西满产满销，股权转让顺利完成

上海扎努西自投产以来，连续7 年亏损。为了该公司今后的发展，经各方股东2 年多 的艰苦谈判，由中方两股东共同以1 美元的价格收购了外方股东30％的股权。转让协议和 其他法律文本经董事会审批之后，三方股东在2006 年9 月签署了相关文件。股权收购完 成后，海立股份和上海航天各占上海扎努西50%的股权。

由于2006 年冰箱压缩机行业受冰箱行业新一轮发展的带动，全行业呈现出满产满销 的态势。上海扎努西借股东股权收购机遇，及时进行技术改造，全年完成生产、销售冰箱压 缩机分别为243 万台和240 万台，产量比2005 年增加30.44 万台，增幅为14.62％。销 量比2005 年增加35.32 万台，增幅为17.26％。完成销售收入52,031 亿元。2006 年比 2005 年减亏2000 多万元，各项经济指标较年初预算都有较大改善。

• 3、日立海立2006 年销量大幅提高，减少亏损2000 余万元

日立海立成立三年来，在中日双方股东努力支持下，通过不断实施材料费降低工作、Φ68 机种转移、国内市场开拓等一系列措施，以及开展经费降低和产品价格上调等相关项目， 2006 年实现销售122.2 万台，销售收入22,080 万元。较2005 年同期销量增加114％， 销售收入增加117％。并在11 月份首次实现单月盈利，较好地完成了年初的预算目标。为 企业进一步发展、实现扭亏为盈打下了基础。

4、海立中野抓住发展海外市场新契机

海立中野2006 年度销售收入达到15,538 万元，比上年增长7%，净利润达到715.85 万元，比上年增长24%。经过转变经营观念，海立中野在开拓海外市场有了新的突破，成 功取得了英国TESCO 大批量的订单，完成了TESCO４个机种10 个品种的开发并通过了 CE 认证。同时海立中野以TESCO 为契机，对内进一步提升质量和生产流程管理，对外加 大印度尼西亚、比利时等海外市场的开拓，为以后年度取得更好的业绩打下基础。

（二）管理工作情况

• 1、 海立股份大股东变更，与电气相关工作有序衔接

根据上海市国有资产监督管理委员会部署，将上海轻工控股（集团）公司（以下简称轻 工控股）持有的海立股份划转给上海电气（集团）总公司。目前，该股份划转工作正根据法 律程序办理中。公司自5 月1 日开始，已正式与上海电气各部门联系对应，各项工作已有 序展开。

2、海立“十一五”发展规划制订完成，明晰集团发展方向

根据市场发展趋势、同行业各相关企业优劣势的研究分析，在公司原有“三五八”发展

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战略的基础上，编制和完善了公司“十一五发展规划”，并经董事会审议通过。“十一五发展 规划”的制订完成，清晰了公司发展方向和目标，将指导公司下一步发展工作。

3、调整海立股份本部组织构架，明晰部门职能

根据公司“十一五”发展规划的确定，公司在下半年对相关部门组织构架进行了调整， 进一步明确、充实了部门的分工与职能。随着业务范围的拓展，战略规划部下分别新设立制 冷压缩机规划部与汽车零部件规划部，更加符合公司战略需要。

4、继续盘活公司存量资产，实行有效管理

近年来公司积极推进金旋房产经营业务由房地产开发向物业管理的转变，属下长阳路 2555 号（建筑面积为26621 平方米）、局门路153 号（建筑面积为3579 平方米）等地 块房屋均在年内实施了对外租赁，盘活了存量资产。同时鉴于金旋房产经营性质的转变，公 司已对其实施改制，将其由原“集体”性质改制为“一人有限责任公司”，业务内容也将根 据现状有所调整。年内已完成改制的相关工作，目前正上报审批。

5、组织修订公司各项制度，完善内控体系建设

在根据新《公司法》、《证券法》相应修订《公司章程》及治理细则的基础上，公司还组 织修订了部分管理制度，于7 月1 日发布试行。

为提高上市公司风险管理水平，公司根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的 要求和董事会批准的公司内控体系框架，初步编制了部分贯穿经营活动的《内部控制制度（试 行）》版，下一步将根据“指引”，继续修订和制订部分制度，提交董事会或经理室审批，逐 步完成内控制度建设。

三、企业获得的荣誉

• 1、4 月18 日，吴邦国委员长亲临公司本部和上海日立视察；

2、总经理沈建芳荣获“首届上海市先进制造业领军人物”称号；

3、在第14 届世界生产力大会上，“海立”品牌荣获“2006 年世界市场中国（家电） 10 大品牌”称号；

• 4、在2006 年中国国际工业博览会上，“海立牌”5 匹双转子压缩机荣获铜奖；

5、上海日立荣获CRF（Corporate Research Foundation）、中华英才网等机构评 选的“中国杰出雇主（上海区）”称号；

6、公司作为三家优秀企业之一参加市科技大会，并作交流发言；

• 7、公司成为电气集团内唯一被评为上海市对外经济贸易委员会“四五”法制教育先进

• 集体；

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8、 “海立牌”被国家商务部授予“2006 年度最具市场竞争力品牌”称号，并被上海 市工商行政管理局审定为“上海市著名商标”。

四、2007 年主要工作

• （一）经营工作情况

• 1、上海日立空调压缩机力争产销1000 万台

面对空调压缩机市场供大于求的局面，降本增效、技术开发继续是空调压缩机主业新一 年内的主要任务。2007 年，空调压缩机力争完成产销1000 万台，实现销售收入38.63 亿元，继续保持国内市场份额第一，积极扩大全球市场份额。

进一步规划现有作业场地，在2007 年实施《新增年产5HP（TE 系列）压缩机》项目。 初期生产线总体设计能力为10 万台/年，整体工艺布局最终考虑50 万台/年生产能力的规 模。作为主业新增长点，计划于2007 年8 月份投产，满足国内外大规格空调压缩机的市 场需求。

为配合SL/SD 系列扩大产能，调整和扩充现有的生产场地。同时考虑将实施对东、西 厂区的工模具统一管理，逐步实现部分设备大修内作化等因素，公司于2006 年开始筹建现 代制造技术中心。现代制造技术中心于2006 年8 月28 日奠基，计划2007 年9 月建设竣 工，投入使用。

随着国内中部空调市场需求的日益扩大、沿海地区商务成本的提高，空调产业正向中部 地区转移。为了更贴近客户，实现低成本竞争优势，同时考虑到目前厂区内无新建厂房的可 能，经过二年多来的论证与酝酿，筹划到中部地区建立新空调压缩机工厂，以生产小机种、 低毛利、劳动密集产品为主，有效降低各项成本。

上海日立围绕战略和经营目标，继续开展六西格玛项目，重点在提高质量，降低库存， 降低资源、能源消耗等方面。随着六西格玛持续改进模式的建立，空调压缩机充分发挥出规 模、资源利用效率，管理水平的优势。同时继续深入开展群众性“一高二低好管家”（提高 效率，降低成本，降低费用）降本增效等活动，发动全员开展有效地、降低生产运行成本和 经费开支，抵减原材料上涨等不利因素影响。

• 2、上海扎努西实施150 万台/年高效、商用压缩机技术改造项目，2007 年实现扭亏

• 为盈

上海扎努西在完成股权转让后，根据冰箱及冰箱压缩机市场的发展情况，双方股东已对 公司增资10,000 万元，实施150 万台/年高效、商用压缩机技术改造项目，使上海扎努西 整体生产规模扩大到380 万台/年（三班二运转）,产品结构逐步向商用、高效领域拓展， 实行差异化竞争，逐步降低负债率。目前上海扎努西正抓紧项目实施，2007 年4 月建成投 产，2007 年经营将扭亏为盈。

• 3、日立海立拓展国内国际销售，2007 年实现扭亏为盈

日立海立公司作为海立股份多元化发展战略中汽车零部件产业的首家合资企业，将通过

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加快实施零部件国产化降低成本、高毛利机种Φ68 的转移生产、拓展国际国内市场（尤其 是民族品牌）销售等措施尽快改善经营业绩，2007 年也将扭亏为盈。

4、海立特冷争取打开国际市场，实现公司持续稳定

海立特冷与意大利KLIMAT、EURO COLD 为发展城轨车辆和登机桥空调销售、生产 和产品出口共同设立的两家合资公司，争取尽快打开市场，降低运营成本，使公司发展达到 新的水平，保持公司持续稳定发展。

（二）管理工作情况

1、科技创新与品牌建设

空调压缩机主业经过十几年的技术探索，从知其然不知其所以然，到现在整合各类要素 和应用技术自主开发新品，公司形成了“回到原点开发新产品”的技术开发新理念。以自主 技术来赋予海立品牌更深的内涵，公司坚持技术自主创新与自主品牌建设相结合的发展模 式，市委、市府在市科技大会上给予了充分肯定。以自主技术进一步提升海立品牌价值，建 立品牌管理体系，维护品牌价值并不断地为品牌价值作积累是新一年坚持不懈的工作。

2、制度建设

随着《公司章程》、《内控制度》等一系列重要制度在2006 年修订、编制完成，贯彻落 实是下一步工作重点。特别是有关新编制的内控制度部分，公司将在试行的过程中不断加以 改进、完善，以保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营的效果与效 率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规，使风险得到有效控制。

3、新会计准则执行

上市公司于2007 年1 月1 日起执行新《企业会计准则》。经过前期的培训、学习， 使公司高级管理人员对准则有了一定的了解，并有序在公司及控股子公司内为保证按时、保 质、全面做好新会计准则体系接轨工作。公司各级财务部门依据新旧会计准则差异点对公司 的各类资产、负债和经济业务进行全面清理，测算新准则对公司的影响事项及影响金额，并 提出相应的措施，确保新准则的全面执行。

4、人力资源规划工作

依据公司“十一五”发展规划，公司制订了相应的人力资源规划，以形成“用事业凝聚 人才，用实践造就人才，用机制激励人才，用法制保障人才”的人才模式。同时不断完善薪 酬构架和考核体系，营造促进组织核心能力与核心人才共同发展的和谐氛围，提高公司人力 资源的使用效率。

5、知识产权工作推进

通过对企业的资质和成长性、企业创新体系和能力、知识产权基础管理等各方面的综合 考评，公司被上海市知识产权示范企业创建工程推进委员会认定为“2006 年度上海市知识 产权示范企业（培育企业）”，并就软件正版化、企业诚信度、知识产权战略管理等工作提出

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了更高的要求。新的一年，公司将积极部署，进一步完善知识产权管理工作，获得“上海市 知识产权示范企业”认定。

新的一年，在国民经济持续健康增长、全球制造业继续向中国转移的宏观背景下，面 对激烈的市场竞争和多变的经营环境，公司以党的十六届六中全会“全面构建社会主义和谐 社会”精神指导，坚持科学发展观，通过加大科技创新、管理创优，进一步增强企业自主创 新能力，提高核心竞争力和盈利能力，为构建和谐企业、实现海立新一轮全面发展而努力！

2007 年6 月28 日

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2006 年度财务决算及2007 年度财务预算

一、2006 年度财务决算情况

本公司2006 年度财务会计报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司和浩华会计 师事务所审计，出具无保留意见的审计报告。现将财务决算情况及有关说明报告如下：

• 1、2006 年度公司会计政策无变动。

• 2、2006 年度公司合并报表范围无变动。

• 3、2006 年度主要会计数据和财务指标

根据安永大华会计师事务所有限公司审计，主要会计数据和财务指标如下：

（1）损益情况

（1）损益情况
			单位：万元
项 目	2006年	2005年	同比增减%
主营业务收入	348,224	367,045	-5.13
营业成本	305,496	305,281	+0.07%
主营业务利润	42,694	61,729	-30.84%
期间费用	38,999	37,625	+3.65%
营业利润	8,022	28,028	-71.38%
利润总额	9,238	25,519	-63.80%
净利润	6,076	14,681	-58.61%
每股收益（元/股）	0.133	0.322	-58.70%
净资产收益率（%）	4.49	11.07	-6.58 个百分点

• （2）资产负债情况

（2）资产负债情况
			单位：万元
项 目	本报告期末	上年度期末	同比增减%
资产总额	386,616	351,372	+10.03
流动资产	187,393	151,690	+23.54
其中：货币资金	10,936	12,618	-13.33
应收账款	64,661	61,350	+5.40
存货	54,068	63,715	-15.14
负债总额	207,863	173,062	+20.11
其中：流动负债	201,740	166,739	+20.99
长期负债	6123	6,323	-3.16
股东权益	135,430	132,580	+2.15
资产负债率（%）	53.76%	49.25%	+4.51 个百分点
每股净资产（元/股）	2.97	2.90	2.41
每股经营活动现金流量净额(元/股)	1.59	1.39	14.39

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变动重大的报表项目说明：

① 应收票据本期末比年初增加了369.23%，主要是本期销售回笼的货款增加了银行 票据的结算。

② 短期借款本期末比年初减少了48.78%，主要是本期归还了部分流动借款。

③ 应付票据本期末比年初增长了252.22%，主要是本期原材料采购资金的支付增加 了银行票据结算。

④ 应付帐款本期末比年初增长了31.11%，主要是期末因产量上升而增加原材料采购 尚未支付的款项。

⑤ 本期主营业务利润比上年同期减少了30.84%，主要是由于本期销量减少、以及与 上年同期相比原材料中铜材价格大幅度上涨，引起本期毛利率下降。

⑥ 本期投资收益比上年同期增加了125.79%，主要是由于子公司上海扎努西电气机 械有限公司和日立海立汽车部件（上海）有限公司本年度较上一年度分别减亏2,082 万元 和2,124 万元，以及当年公司出售了部分禁售期满的上市公司股票获得收益所致。

⑦ 本期营业利润、利润总额、净利润分别比上年同期减少了71.38% 、63.80%和 58.61%，主要是本期主业空调压缩机业务因铜价大幅上涨导致利润下降所致。

⑧ 因本期利润总额比上年同期下降，故本期所得税、少数股东权益分别比上年同期减 少了76.40%、66.98%。

4、计提资产减值（跌价、坏账）情况

根据《企业会计制度》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》，2006 年度 计提各项资产的减值（坏账、跌价）准备如下：

计提各项资产的减值（坏帐、跌价）准备	2006年度计提数
1、短期投资跌价准备	0.00
2、应收账款坏帐准备	3,898,135.18
其他应收款坏帐准备	0.00
3、存货跌价准备	4,476,645.92
4、长期投资减值准备	0.00
5、固定资产减值准备	0.00
6、在建工程减值准备	0.00
7、无形资产减值准备	0.00
8、委托贷款减值准备	0.00
合 计	8,374,781.10

以上各项资产减值准备计提后，减少当年合并利润总额 6,281,085.83 元。

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5、浩华会计师事务所审计的有关说明

（1）会计报表的合并范围

上海日立电器有限公司*	持股75%
上海金旋房地产开发经营公司*	持股100%
上海海立铸造有限公司*	持股80%
上海海立特种制冷设备有限公司	持股70%
上海海韵人造花有限公司	持股80%
上海海立集团贸易有限公司	持股80%

• 为A 股会计报表合并范围

（2）经浩华会计师事务所按国际会计准则调整后会计数据和财务指标

营业收入（万元）	377,876
税前利润（万元）	7,927
税项（万元）	-116
少数股东损益	2,484
净利润（万元）	5,328
每股收益（元/股）	0.117
资产总额（万元）	395,797
股东权益（万元）	136,627

（3）按国际会计准则调整后净利润为53,282 千元，与上海安永大华会计师事务所有 限公司审计结果相比减少7,479 千元，主要差异如下：

	单位：千元	单位：千元
项目	净利润
	2006年	2005年
根据中国会计制度	60,761	146,808
调整日立当年计提的职工奖励及福利基金	-12,404	-16,248
商誉的确认及摊销	-105	3,589
冲销未实现利润差异	1,771	4,161
政府补贴确认差异	5,311	7,124
计提因汇兑差异引起的固定资产折旧	335	335
汇率并轨时产生的日立的待转销汇兑损益
递延税项的确认	12,450	-1,264
利息支出资本化差异	2,882	5,691
可供出售投资的计量差异
少数股东影响	-2,720	-1,178
其他	-14,999	579
根据国际财务报告准则	53,282	149,597

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二、2007 年度预算

压缩机销售力争突破 1000 万台 营业收入 386,310 万元 业务成本 334,626 万元 期间费用 43,550 万元

2007 年6 月28 日

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2006 年度利润分配预案

经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其 补充规定编制的财务会计报告审计，2006 年度利润总额为92,380,074.98 元，扣除所得 税和少数股东损益后的净利润为60,761,205.74 元，按照公司及子公司章程有关规定，公 司及子公司分别提取法定盈余公积40,082,026.78 元，职工奖励基金12,403,964.90 元， 任意盈余公积1,718,400 元，加上年度分配后的结转余额77,201,531.89 元，可供股东 分配利润为83,758,345.95 元。根据浩华会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务 会计报告审计，净利润为53,282 千元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分 别提取上述法定公积金、任意盈余公积及职工奖励基金、现金红利分配等，加上年度分配后 的结转余额，可供股东分配利润为127,267 千元。

除留存一部分用于公司的发展，同时考虑2007 年执行新准则追溯调减期初未分配利润 的因素，本年度利润分配依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分 配孰低原则，拟以2006 年末股份总数456,624,329 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利1.00 元（含税），共计派发现金股利45,662,432.90 元，剩余38,095,913.05 元结转下一年度。

2007 年6 月28 日

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支付2006 年度财务审计报酬及 续聘2007 年度财务审计机构的议案

一、需支付给财务审计机构2006 年度的报酬

经股东大会批准，公司聘请安永大华会计师事务所有限责任公司（以下简称“安永大 华”）和香港浩华会计师事务所（以下简称“浩华”）分别担任公司2006 年度境内外财务 审计机构。

1、安永大华具体工作内容及费用如下：

安永大华对公司本部、控股子公司上海日立电器有限公司、上海金旋房地产开发经营公 司、上海海立铸造有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司、上海海立（集团）贸易有限 公司、上海海韵人造花有限公司及联营公司上海扎努西电气机械有限公司、上海海立中野冷 机有限公司进行了2006 年度财务审计，并出具了合并口径的审计报告，同时分别对上海日 立电器有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司、上海海立（集团）贸易有限公司、上海 海韵人造花有限公司出具了单体的审计报告。根据证监会及上海证券交易所有关2006 年年 度报告编制的要求，安永大华增加出具“新旧会计准则股东权益差异调节表”的审阅报告。 经协商，审计费用为人民币60 万元（含差旅费）。

2、浩华具体工作内容及费用如下：

浩华对公司及其各子公司进行了财务审计，并出具合并口径的审计报告。经协商，审计 费用与上年度保持一致，为52 万元（含差旅费）。

二、关于续聘2007 年度财务审计机构

上述两家会计师事务所在审计过程中秉承了独立、客观、公正的原则，兢兢业业，表现 出较高的专业素质，工作尽职，为保持审计工作的连续性，提议续聘该两家会计师事务所继 续担任公司2007 年度财务审计机构。

年度财务审计费用在不增加工作量的前提下，原则上维持2006 年度水平。境内审计事 务所因需要就董事会所作的内部控制自我评价报告出具核实评价意见的，将适当增加相关费 用。

2007 年6 月28 日

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2007 年度公司对外担保的议案

根据公司章程及有关法律法规，现将公司2007 年度对子公司及联营公司担保议案提 交本次会议审议。

一、2006 年对外担保情况

2006 年公司严格执行董事会、股东大会决议，在2005 年年度股东大会批准的担保范 围和额度内对子公司提供担保。通过实时跟踪和专项审计，所有担保依据公司《对外担保管 理办法》履行了必要的内部审批程序和信息披露，且均未发生超额担保或逾期现象,担保风 险得到有效控制。具体担保情况如下：

				单位：万元
股东大会批准的 被担保单位	股东大会批准的 担保额度	2006 年 最高担保额	2006 年末 担保余额	2006 年末 资产负债率
上海扎努西	15,300	15,246	14,502	95%
海立铸造	2,800	800	200	59%
海立特冷	1,300	1,300	1,080	66%
海立贸易	2,000	1,044	732	78%
合计	21,400	18,390	16,515	-

注1、上海扎努西在股权转让前，美元贷款计1230 万美元由外方股东担保，人民币贷款由中方股东 按股权比例担保。股权转让实施后，美元贷款的担保转与中方两股东。担保金额按照央行公布截止2006 年12 月31 日美元中间价折算成人民币后计入担保总额。

注2、对海立铸造担保额原以2006 年度取得的银行授信额度测算。因海立铸造实际借款发生时所提 交的财务报表未显示有亏损，银行为其提供免担保贷款，故实际担保发生额较批准额度有较大下降。

截至2006 年末，公司对外担保余额由2005 年末的23,472 万元下降到16,515 万元， 占公司经审计的2006 年度合并会计报表净资产的12.16%，较2005 年末下降5.51 个百 分点。其中为投资比例小于50%或资产负债率超过70%的上海扎努西和海立贸易年末担保 总额为15,235 万元，较2005 年下降29%，占公司对外担保总额的92.25%。

二、 提请股东大会批准的2007 年度部分担保事项

根据各子公司和联营公司2007 年度经营目标和流动资金、项目资金的需求，以及营运 资金周转控制在合理速度的前提下，2007 年度公司需要提供担保的单位及担保额测算如 下：

			单位：万元
被担保单位	最高融资额	股东方最高担保额	海立最高担保额
上海扎努西	34,400	34,400	17,200

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海立铸造	6,100	3,000	3,000
海立特冷	1,500	1,500	1,500
海立贸易	3,200	2,500	2,500
合 计	45,200	41,400	24,200

海立特冷及海立铸造担保事项已经公司董事会四届十二次会议批准。

根据公司章程和有关法律法规，现将为海立贸易、上海扎努西提供担保的有关事项提交 本次会议审议：

1、2007 年度公司需为上海扎努西提供的担保额为17,200 万元，需为海立贸易提供 的担保额为2,500 万元。

上海扎努西通过重组和技术改造，2006 年较2005 年大幅减亏2000 万元，预计2007 年度将扭亏为盈，经营状况明显改善，担保风险将逐渐下降。

海立贸易将通过扩大业务，提高盈利能力，降低资产负债率，从而缓解股东担保的风险。

2、提请股东大会授权经营管理层根据公司《担保管理办法》审批为上述子公司担保总 额内的每一笔担保事项，并办理相关手续。

3、为上海扎努西和海立贸易提供担保的有效期限为股东大会批准之日起至下一次年度 股东大会召开日止。

公司将根据被担保公司的资金实际使用需要，严格控制担保总额和进度，密切跟踪资金 的使用情况，降低担保风险。

2007 年6 月28 日

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调整董事的议案

根据上海国资委深化改革的部署，上海轻工控股（集团）公司拟将原授权持有我公司的 股份划转给上海电气（集团）总公司，2007 年3 月19 日双方签署了《股权划转协议》， 目前正向国家国资委和中国证监会报批。同时上海轻工控股（集团）公司隶属关系变更，已 由上海光明食品集团公司托管。鉴于上述情况，为更有利于行使股东权利和海立股份的发展， 董事会就董事调整与上海轻工控股（集团）公司、上海电气（集团）总公司协商，向股东大 会提出如下调整董事提案：

一、根据上海轻工控股（集团）公司沪轻控综（2007）7 号文，温浩先生不再担任公 司董事职务。

二、根据上海电气（集团）总公司沪电（2007）19 号文，提名刘敏女士任公司董事, 任期为本届董事会剩余任期。

附：刘敏女士简历：

刘敏 女 1954 年出生 汉族 高级政工师 中共党员 现任上海电气资产管理有限公 司管理五部副总经理

主要经历：

1968.09-1971.09 上海长青中学学生 1971.09-1978.12 上海工程机械厂铸工车间工人（团支部副书记、书记） 1978.12-1983.06 上海工程机械厂团委副书记、书记 1983.06-1985.07 上海工程机械厂液齿车间党支部副书记 1985.07-1987.09 上海工程机械厂工会副主席 1987.09-1990.11 上海工程机械厂工会主席 1990.11-2004.11 上海重型矿山机械公司工会副主席 2001.08-2003.08 上海起重运输机械厂有限公司工会负责人 2003.08-2004.11 上海起重运输机械厂有限公司工会主席 2004.11-2006.05 上海重型矿山机械公司党委书记、纪委书记、工会负责人 2006.05-至今 上海电气资产管理有限公司管理五部副总经理 （其中：1983.09-86.07 上海第二教育学院政教专业学习）

2007 年6 月28 日

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调整监事的议案

根据上海国资委深化改革的部署，上海轻工控股（集团）公司拟将原授权持有我公司的 股份划转给上海电气（集团）总公司，2007 年3 月19 日双方签署了《股权划转协议》， 目前正向国家国资委和中国证监会报批。同时上海轻工控股（集团）公司隶属关系变更，已 由上海光明食品集团公司托管。鉴于上述情况，为更有利于行使股东权利和海立股份的发展， 经与上海轻工控股（集团）公司、上海电气（集团）总公司协商，向股东大会提出如下调整 监事提案：

一、根据上海轻工控股（集团）公司沪轻控综（2007）7 号文，陆蓉女士不再担任公 司监事职务。

二、根据上海电气（集团）总公司沪电（2007）19 号文，提名张敷彪担任公司监事， 任期为本届监事会剩余任期。

附：张敷彪先生简历：

张敷彪，男，1950 年11 出生，汉族，高级会计师，中共党员，现任上海电气(集团)总公 司财务预算部部长、上海电气资产管理有限公司管理四部总经理

主要作经历：

1964.09-68.11 上海市向明中学学生 1968.11-79.11 上海化工机械厂四车间火工 1979.11-82.01 上海化工机械厂财务科会计 1982.01-83.05 上海化工机械厂厂办干事 1983.05-83.12 上海化工机械厂厂办副主任 1983.12-92.04 上海化工机械厂厂部副厂长 1992.04-95.10 上海化工机械厂党委书记、副厂长 1995.10-96.10 上海机电控股（集团）公司资金计划处副处长 1996.10-00.08 上海电气（集团）总公司资金计划处副处长

2000.08-04.03 上海电气(集团)总公司董事会审计委员会委员、秘书长、稽察室主任 2004.03-05.03 上海电气资产管理有限公司资产财务部部长

2004.05-05.11 上海德尔福国际蓄电池有限公司董事 2005.03-至今 上海电气资产管理有限公司管理四部总经理 2006.04-至今 兼上海自动化仪表股份有限公司监事 2007.01-至今 上海电气(集团)总公司财务预算部部长 （其中：1980.09-83.07 上海财经大学工业会计系专科毕业

1995.09-98.02 中央党校函授学院经济管理专业本科毕业）

2007 年6 月28 日

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