Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2005

Jun 30, 2005

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方达律师事务所 关于上海海立(集团)股份有限公司 2004 年年度股东大会的法律意见书

2005 6 30 年 月 日

致：上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司

根据上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 ( “海立股份”或“公司” ) 的委托，方达律师 事务所 ( “本所” ) 就海立股份 2004 年年度股东大会 ( “本次股东大会” ) 的召集、召开 程序、参加会议人员的资格、提出新提案的股东的资格及表决程序发表法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见 (2000 年修订 ) 》 ( “《规范意见》” ) ，以及其他有关法律、法 规、规章及规范性文件的规定和《上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司章程》（“《章程》”） 的约定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了海立股份提供的有关文件、资料， 验证了出席会议人员的资格，并就有关事项询问了海立股份的有关工作人员。

在前述核查、验证、询问过程中，本所及本所律师得到海立股份的如下保证： 其提供的文件和资料是完整、真实、准确、有效的，且文件和资料复印件与原件一 致。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关 事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 方达律师事务所 2005 年 6 月 30 日

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本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席会议人员的资格及 表决程序等相关问题发表法律意见。

本法律意见书仅供海立股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用 于其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关 规定予以公告。

本所及本所律师对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要 求，按照中国律师行业公认的执业标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出 具法律意见如下：

一、关于股东大会的召集、召开程序

2005 5 27 经本所律师核查，公司第三届董事会于 年 月 日召开第十二次会议， 2005 5 30 决定召开本次股东大会，并将有关事项提呈股东大会审议。 年 月 日，公司 在《上海证券报》上刊登了《上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司第三届董事会第十二次会 议决议公告》以及《上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司关于召开 2004 年年度股东大会公 告》，说明了本次股东大会的召开日期、股权登记日、会议议案等内容。上述通知的 30 2005 6 30 日以后，公司于 年 月 日如期召开了本次股东大会。

综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《规范意见》 的规定，亦符合海立股份的《章程》。

二、关于参加股东大会人员的资格

83 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 人，代表有表 决权的股份数共计 198,813,475 股，占海立股份总股本的 43.5398% 。出席或列席本次 股东大会的其他人员为海立股份的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

经本所律师核查验证，参加本次股东大会人员的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序

经本所律师核查，提交本次股东大会表决的议案包括：

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2005 年 6 月 30 日

方达律师事务所

FD/02MI004/ 2004AnnualShareholderMeetingLegalOpinion050630

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1. 2004 《 年度董事会工作报告》；

2. 2004 《 年度监事会工作报告》；

3. 2004 《 年度总经理业务报告》；

4. 2004 2005 《 年度财务决算报告及 年度财务预算》；

5. 2004 《 年度利润分配的预案》；

6. 2004 《支付 年度财务审计报酬的议案》；

7. 《修改公司章程的议案》；

8. 《修改公司股东大会议事规则的议案》；

9. 《第三届董事会换届工作报告及选举第四届董事会董事》；以及

10. 《第三届监事会换届工作报告及选举第四届监事会监事》。

上述议案中，《修改公司章程的议案》涉及公司《章程》修改事项，依照公司《章 程》第六十五条之规定需要出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《修改公司章程的议案》已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等 议案的表决权数已达到出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的三 分之二以上。

除上述议案外，其他九项议案已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即 同意该等议案的表决权数均已分别达到出席本次股东大会的股东及股东代理人所持 表决权总数的二分之一以上。就公司第四届董事会董事的选举表决，公司根据《章 程》的有关规定，统一采取了累积投票的方式，选举冯国栋先生、沈建芳先生、吴 福生先生、张建伟先生、俞友涌先生、贾春荣先生、黄辉先生以及温浩先生为公司 第四届董事会董事，并选举罗伟德先生、顾功耘先生、徐辉先生以及徐飞先生为第 四届董事会独立董事。

综上所述，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《规范意见》的规 定，亦符合海立股份的《章程》，本次股东大会的表决程序合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法 规及《规范意见》的规定，符合海立股份的《章程》；参加本次股东大会人员的资格 合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份。

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2005 6 30 年 月 日

方达律师事务所

FD/02MI004/ 2004AnnualShareholderMeetingLegalOpinion050630

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( 签署页 )

方达律师事务所 ( 公章 )

______ 黄伟民 律师

2005 6 30 年 月 日

FD/02MI004/ 2004AnnualShareholderMeetingLegalOpinion050630

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