Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2004

May 18, 2004

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2003 年年度股东大会会议资料

2004 5 28 年 月 日

海立股份 2003 年年度股东大会会议资料

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上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2003 年年度股东大会议程

日期：2004 年5 月28 日

时间：14: 00 开始

主持人：顾惠龙

• 1、 审议2003 年度董事会工作报告

• 2、审议2003 年度监事会工作报告

• 3、听取2003 年度总经理业务报告

• 4、审议2003 年度财务决算报告及2004 年度财务预算

• 5、审议2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

• 6、审议修改公司章程的议案

• 7、审议支付2003 年度财务审计报酬及聘用2004 年度财务审计机构的预案

• 8、股东发言

• 9、股东表决

• 10、宣读大会决议

2003 年度董事会工作报告

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2003 年，世界经济开始复苏，市场景气，经济增长速度加快。我国经济在 积极的财政政策、稳健的货币政策以及开拓市场、扩大内需等政策的作用下，克 服了“SARS”疫情及严重旱涝灾害的冲击，经济发展继续呈现快速增长的态势。 而2003 年公司经营却可以用“跌宕起伏”来概括。一开局就遭遇了突如其来 “SARS”，销售疲软，使经营难以乐观，但随着“SARS”的退却，紧接着罕见 的持续高温，又使公司喜忧参半:“喜”的是销售供不应求，价格有所回升，缓 解了“价格大幅下降、原材料上涨”带来的经营压力;“忧”的是旺季生产能力 不能满足市场需求的矛盾突出。董事会紧紧依靠经营管理层和全体员工，以“三 个代表”理论为指导，坚定不移地按照股东大会确定的经营计划和工作目标组织 实施，克服困难，努力奋斗，终于圆满完成和超额完成了全年经营计划和工作目 标，生产和销售创下历史最高水平，各类经济指标都有大幅的增长，向股东和投 资者交出了一份较为满意的答卷。现将董事会2003 年工作报告如下，请审议。 一、对股东大会决议执行情况

1、2003 年6 月27 日召开的公司2002 年年度股东大会审议通过了公司 2003 年经营计划，董事会按照股东大会决议，对组织实施和执行情况进行跟踪 分析，及时采取应对措施，使2003 年度的经营业绩全面完成和超过股东大会确 定的经营计划，实现主营业务收入269,263 万元，与2002 年相比增长25.72%， 净利润4,250 万元, 与2002 年相比增长154.08%。

2、2001 年6 月28 日召开的公司2000 年度股东大会审议通过了公司申请 增发新股的预案，并授权董事会办理与本次发行相关事宜。由于国内证券市场环 境和空调压缩机行业发生的重大变化严重影响了本公司增发A 股的实施，同时主 承销商也向中国证监会撤回了海立股份增发A 股推荐，故本公司于2003 年6 月发布公告决定终止实施增发A 股。

二、报告期内董事会工作情况

1、认真审议提交股东大会的各项议案，并组织召开了2002 年年度股东大 会，审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、总经理业务报告、财务决算 及利润分配方案等9 项议案，确定了2003 年经营计划和工作目标，并形成决议。

2、根据上市公司信息披露有关规定，编制并按时公告了2002 年年度报告 及年报摘要、2003 年半年报和2003 年第一、三季度报告。向境内外发布了股 东大会年会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、对外投资公告等各类 临时报告14 份。

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3、2003 年度内董事会共召开会议8 次，其中以通讯方式召开临时会议4 次。对公司对外投资项目、公司发展战略等重大事项进行审议决策，作出决议。

4、为提高董事会工作效率，对董事会成员进行了调整。经2003 年度股东 大会选举和审议，增补了两名独立董事，免去了部分董事。

5、报告期内，因董事会成员有所调整，因此相应调整了董事会战略委员会 部分委员，并且设立了董事会审计委员会。各委员会中独立董事、外部董事占多 数，更好地实现了董事会决策的科学性和专业化水平。

6、董事会专门委员会工作情况

董事会提名委员会于2003 年5 月20 日召开会议，审议了董事会结构调整 方案，审查了增补的独立董事候选人资格，提出了财务负责人人选，将上述议案 提交董事会审议。

董事会战略委员会于2003 年8 月4 日召开第一次会议，审议了公司发展 战略，根据公司的实际情况，确定了公司的发展战略为“做大做强压缩机主业， 以相同技术基础发展多元化”。2003 年10 月27 日董事会战略委员会召开第二 次会议，审议通过《公司与日本国株式会社日立制作所共同投资设立合资公司实 施汽车起动机项目的议案》。发展战略和投资项目分别提交董事会三届六次会议 和三届七次会议审议。

7、一年来董事会致力于提高和完善公司治理水平，使公司治理的制度框架 得到进一步完善。

(1)根据公司实际情况，董事会在设立了发展战略委员会、薪酬和考核委员 会、提名委员会等专门委员会的基础上，今年又设立了审计委员会。并对审计委 员会的实施细则作了修改，使其更具可操作性。

(2) 根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司加强投资者关系管理工 作的通知》的要求，制定了《公司投资者关系管理制度》，将公司的投资者管理 工作制度化、规范化。该制度的制定和实施将进一步加强公司与投资者和潜在投 资者之间的信息沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。

(3)2003 年8 月，中国证监会发出了《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》，根据通知精神，董事会审议了公司自查 报告，要求公司认真整改，并及时对公司担保管理办法进行了修订，防范由担保 引起的风险。

三、独立董事履行职责情况

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公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》，建立了独立董事制度并制定了相关工作制度。2003 年6 月27 日召开 的股东大会又增补了2 名独立董事，目前公司董事会共有独立董事4 名，占董 事会成员的三分之一。独立董事任职后均能亲自或委托其他董事出席股东大会和 董事会会议，在会前仔细阅读有关资料，积极了解公司的各项运作情况，在会上 发表意见。尤其是在对外投资、对外担保方面提出了规范化运作的要求和有价值 的建议，充分履行了独立董事的职责。报告期内独立董事对下列事项发表了意见： ①支付2002 年度审计报酬及聘用2003 年度审计机构事项；②增补独立董事和 免去董事事项；③孙华林辞去总会计师职务和由总经理沈建芳兼任财务负责人的 事项。

四、投资项目及其建设情况

1、经董事会三届三次会议审议批准，公司与日本国株式会社日立制作所对 上海日立增资，实施KU/MU 系列新环境、能源标准应对空调压缩机技术改造 项目。该项目总投资4,430 万美元，股东双方按原出资比例共增资1,329 万美 元。根据项目进度，股东增资分两次进行，第一次增资882 万美元，本公司出 资661.5 万美元，已于2003 年3 月20 日注入。2004 年3 月一期工程已安装 调试完成。

2、上海日立科技大楼项目建设总投资为7,881 万元，资金来源为上海日立 历年提取的企业发展基金。目前该项目已开始土建施工，计划2005 年3 月完工。

3、经董事会三届六次会议审议通过，公司与上海中昱投资有限公司共同投 资设立上海海立集团贸易有限公司。该公司注册资本500 万元，股权比例为： 本公司80%，上海中昱投资有限公司20%，股东双方于2003 年10 月15 日 注入资本金。该公司已于2003 年10 月28 日完成工商注册登记。

4、经董事会三届七次会议审议批准，本公司与日本国株式会社日立制作所 于2003 年11 月20 日签定合资合同，共同投资组建日立海立汽车部件(上海) 有限公司，生产经营汽车起动机。双方股东出资2,100 万美元，出资比例：株 式会社日立制作所为67%，本公司为33%。股东出资分两次投入，投资双方均 以美元现金出资。第一次总投资为2,625 万美元，股东出资1,050 万美元，本 公司出资350 万美元，已于2003 年12 月22 日注入。2003 年12 月5 日公 司完成了工商注册登记。2004 年1 月8 日工程建设正式开工，计划2005 年1 月建成投产。

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5、经董事会三届七次会议审议通过，为满足压缩机铸件需求，公司与其他 股东方对上海海立铸造有限公司增资，实施扩大铸造能力技术改造项目。项目总 投资为1 , 200 万元人民币，其中50%为各投资方增加资本金，计600 万元人民 币，另50%由海立铸造向银行贷款。各方股东按原出资比例增加投资额，本公 司（占80%）增资480 万元，已于2003 年12 月1 日注入。项目已于2004 年3 月建成，使海立铸造年产量增加6,000 吨。

2003 年全体董事尽职尽力，辛勤工作，认真行使公司章程和股东大会赋予 的权力，严格履行了董事的职责。

2004 年是上海市落实党的“十六大”精神，深化国资国企改革，不断完善 社会主义市场经济体制实质性启动的一年，国有资产调整和国有企业投资主体的 多元化将有重大推进。公司董事会将适应改革形势的发展，把公司创造更大的社 会价值和实现可持续发展的目标与上海市的整体国有资产管理体制改革紧密融 合。立足专业化、国际化、资本化运作，凭借市政府“优势企业、优质资产、优 秀人才向上市公司集中”的指导思想，在新一轮的国有企业产权改革中发挥更多 的作用，抓住机遇，实现上市公司效益提高、市值提升，各方共赢。

2004 年5 月28 日

2003 年度监事会工作报告

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本年度公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》和 《公司章程》及公司《监事会工作细则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的 各项职责，对公司董事会的决策及经营业务活动进行监督，为维护公司全体股东 的合法权益开展了积极有效的监督工作，从而促进了公司经营管理行为的规范 化。

一、监事会正式会议情况

本年度公司监事会召开了五次会议，审议通过了《2002年年度报告及摘要》、 《2003 年季度报告》、《2003 年中期报告及摘要》、《2002 年度计提资产减值 准备的议案》、《2002 年度财务决算报告及2003 年度财务预算报告》、《本公司 与日本株式会社日立制作所共同投资设立合资公司实施汽车起动机项目的议 案》、《上海海立特种制冷设备有限公司增资的议案》等内容。此外监事会成员列 席了董事会的全部会议，监事长参加了总经理行政会议，对董事会执行股东大会 决议、在其职责范围内所实施的决策程序和议事规则进行了监督。

二、报告期监事会对下列事项进行了监查并发表意见如下：

（一）公司依法运作的情况

本年度公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》等要求，对 公司股东大会、董事会的召开程序、议事内容、对股东大会决议的执行情况、公 司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行监督。监事会认为，公司 董事会的决策事项、决策程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高 级管理人员积极认真执行股东大会、董事会所做出的决策事项，并在履行各自职 责时遵守各项法律、法规，维护公司和股东的利益，未发现有违法、违规和损害 公司、股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司本年度的财务执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，监 事会认为，公司编制的、经上海安永大华会计师事务所有限公司和毕马威会计师 事务所审计、并出具的标准无保留意见的财务报告是客观公正的、真实可靠的， 反映了本公司的财务状况和经营成果。财务报告所列示的2003 年度数据和报表 真实准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司投资情况

本年度公司与上海中昱投资有限公司共同投资设立了上海海立集团贸易有 限公司、与日本国株式会社日立制作所共同组建了日立海立汽车部件（上海）有

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限公司，对上海日立电器有限公司、上海海立铸造有限公司、上海海立特种制冷 设备有限公司实施增资。监事会对投资全过程进行监督，未发现有损害股东利益 的行为发生。

（四）公司关联交易情况

报告期内公司无因购销商品、提供劳务而发生的重大关联交易事项，无因资 产、股权转让而发生的重大关联交易事项。

报告期内监事会依据中国证监会与国务院国资委联合发布的《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，对公司担 保情况进行了检查，发现公司对上海扎努西电气机械有限公司、上海森林电器有 限公司和上海海立特种制冷设备有限公司的担保存在不符合该通知中“不得直接 为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”、“不得为非控股及本公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”的规定。究 其原因，一方面是以前年度的遗留问题，另一方面合资合同约定了各方股东按出 资比例实行担保。针对以上情况，公司制定了相应的整改计划：对上海海立特种 制冷设备有限公司实施增资（已于2004 年3 月底完成），降低其资产负债率； 通过与上海日立电器有限公司资产整合，改善上海森林电器有限公司的经营和财 务状况；与上海扎努西电气机械有限公司的各方股东积极探讨解决办法。

监事会认为2003 年公司面临销售价格低位徘徊、原材料价格不断上涨的不 利因素，公司董事会、经营班子通过采取调整营销体系、推行定额工资制度等措 施，不断提高产品质量、扩大产量、降低经营成本，从而继续保持空调压缩机市 场占有率全国之首的地位。特别是2003 年11 月成功与日本株式会社日立制作 所签订合资合同实施汽车起动机项目（项目进展顺利，计划2005 年1 月建成 投产），标志着公司多元化发展战略跨出了实质性步伐，真正进入汽车零部件领 域。

在新的一年中，监事会建议董事会、经营班子充分利用大规模、批量生产关 键零部件方面的优势，坚持“以相同的技术基础发展不同关联产业”的思路，加 快多元化发展战略实施，保持公司的可持续发展。

2003 年总经理业务报告

2004 年5 月28 日

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2003 年，海立股份紧紧围绕“专业化的上海日立，多元化的海立集团”的 战略思想，充分发挥压缩机主业“一业特强”的优势，以可持续发展的思路推进 公司各项工作。

一、2003 年主要经济工作回顾

(一) 经营计划完成情况

2003 年，公司经营受到诸多不利因素影响，首先面临的就是空调压缩机在 销售价格上延续着2002 年下半年的价格下滑趋势，售价一度仍在低位徘徊。同 时压缩机主要原材料钢、铜等价格持续走高，致使主营业务利润急剧下降。进入 夏季，又遭遇多年未遇的持续高温，市场呈现出阶段性供不应求时，销售量受到 生产能力的限制。

经过经营管理层的积极努力工作和全体员工的拼搏，2003 年海立股份压缩 机销售再创历史最高水平，经营业绩大幅增长。2003 年实现生产压缩机783.88 万台，其中空调压缩机767.47 万台；销售压缩机752.70 万台，其中空调压缩 机737.54 万台，与2002 年同期相比增长53%，继续保持空调压缩机市场份 额行业第一的地位。

2003 年度主要经济指标完成情况

指标项目	全年预算	年度实际	增减率%
压缩机销售量(万台)	680	753	10.74
销售收入(万元)	235,610	269,263	14.28
销售成本(万元)	201,126	224,984	11.86
期间费用(万元)	35,459	36,937	4.17
投资收益(万元)	743	-505	-
净利润(万元)	3,018	4,250	40.82
每股收益(元/股)	0.059	0.112	89.83
净资产收益率(%)	2.93	3.96	1.03 个百分点

数据说明：

1) 销售收入超出了年初预算数情况说明：

2003 年销售收入超出了年初预算数，主要原因是空调压缩机销售量的增长 及售价的回调。7、8 月份，各地持续高温，空调器持续旺销，库存急剧消化，

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造成压缩机阶段性供不应求；同时，受到出口退税政策变化和人民币汇率预期上 升的影响，促使部分空调出口企业将已经到手的订单提前在年内生产，提前发运， 2003 年第四季度实现空调压缩机销售179.1 万台，比2002 年同期（115.5 万台）增长55%。

2) 净利润增长幅度超过销售收入增幅的情况说明：

2003 年海立股份实现净利润4,250 万元，同比2002 年增长154%，超出 了销售收入25%的增长幅度，主要是在2003 年由于上述空调器需求大幅增长 的原因，压缩机受供求关系影响，公司因势利导三次调整价格，压缩机售价逐步 回升，使公司盈利能力大为改善。同时内部加大对成本费用的控制力度。销量增 长、价格回调、成本控制等因素，实现了海立股份2003 年净利润的增长。

(二) 主要投资项目组织实施情况

1、汽车起动电机项目

2003 年海立股份涉足汽车零部件产业有了实质性的进展。11 月20 日，与 日本日立制作所正式签订了合资合同，启动汽车部件项目。2004 年1 月8 日， 新公司日立海立汽车部件（上海）有限公司在青浦举行了开工仪式。海立股份从 上海日立和森林电器抽调了工程建设、生产技术、质量保证、人力资源等方面的 管理人员参加新公司建设。目前各项工作正有条不紊进行中，计划9 月份完成 设备安装调试、10 月份开始试生产，2005 年1 月供货。项目建成后将形成300 万台/年规模生产能力。

2、KU/MU 系列压缩机项目

根据原可行性报告，该系列压缩机主要返销日本，由于日本市场的变化，供 货计划和产品技术等方面需要做调整，因此中日双方就《新环境、能源标准应对 旋转式压缩机共同开发合同》中有关降低技术资料费、减免商标费、改变合同性 质等内容修改了部分条款，在投资额和双方出资计划不变的前提下，项目实施完 成日期和技术开发内容将有所调整。为应对变化，2004 年上海日立将加大对 KU/MU 产品除日本之外的销售力度。

（三） 面对经营中出现的问题，公司积极应对措施

挑战产能极限，确保市场份额。 应对压缩机销售在旺季呈现的阶段性供不应 求，一方面调整销售结构，扩大相对高毛利产品销量；另一方面实施生产设备提 速、推行计件工资制度等一系列措施，挑战产量极限。2003 年海立股份空调压 缩机市场占有率实现全国市场份额22%，世界市场份额15%，继续保持行业第

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一的龙头地位。

调整营销体系，加快客户反应速度。 主要将实施多年的大区总代表制改为地 区客户经理制，将十个办事处扩充为十大营销所，实行客户经理团队直接面对客 户的全方位服务，以顾客为导向，建立快速反应机制。同时充分发挥驻外客户经 理的作用，架好沟通的桥梁，倡导超值服务，提高客户满意度。

加大降本增效力度，严格控制费用支出。 抓预算、降成本，开展的主要工作 有：一是建立网上招投标机制，在上海日立、森林电器资材整合的基础上，最大 限度降低各类部件采购成本；二是加紧部件国产化和低成本推进力度，打破独家 供应的局面；三是重视在设计阶段就进行成本的控制，特别是对SL/TL（1.5HP） 系列压缩机设计阶段的材料成本控制；四是通过推行上海日立生产现场人员计件 工资制度，降低单台人工费。

完善内控体系，增强管理深度。 首先以全面预算为主线，建立整个集团的全 面预算管理体系，加强对各子公司财务会计的监督、经济运行的监控，确保投资 资产的安全和高效；其次是完善集团财务管理的组织体系和进一步提高财务人员 的素质。同时，2003 年公司开始导入EVA 管理理念，将在2004 年深入贯彻。 （四） 其他报告事项

1、上海日立-森林电器整合推进工作

2003 年，上海日立、森林电器已完成了销售，资材、技术、运输体系的整 合，2004 年将进一步推进资产的整合工作。为了顺利实施海立股份压缩机事业 的中长期发展规划，扩大市场份额，提高产品竞争力，上海日立将为中日双方股 东进行的整合工作提供协助。

2、 扎努西合并事项

ACC 正式收购了ECC，并提出了上海扎努西与天津扎努西的合并及ACC 在中国的发展战略设想，这为解决上海扎努西长期亏损提出了实质性的应对措 施。鉴于目前的形势，公司将尽可能地推动合并的进程。

二、2004 年工作目标及思路

• (一) 2004 年经济工作和发展的依据

回顾海立股份空调压缩机事业的成功经验，主要得益于抓住了两个发展机 遇。一是规模发展。中国经济发展十年来保持了接近10％的年增长率，人民生 活水平和购买力不断提高，使中国成为了空调等家电产品的全球最大消费市场。 同时，随着全球经济一体化的进程，发达国家将传统产业纷纷转向发展中国家，

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特别是家电产业。二是空调及压缩机面临高效、节能、氟利昂替代等技术发展机 遇。海立股份正是抓住了这两次机遇，确立了行业的领先者地位。

面对未来，我们看到了随着中国经济的持续增长，城镇人民生活水平的提高， 汽车行业如同家电行业一样在规模上正迅速扩张，潜在市场难以估量，汽车技术 正处在向电动汽车、混合动力汽车技术发展的变革和技术替代的发展过程。因此， 公司在做大做强空调压缩机主业的同时，将紧紧抓住汽车行业规模发展和技术变 革的机遇，以大规模生产制造空调压缩机的经验进入汽车零部件产业。

所以，“专业化的上海日立，多元化的海立集团”继续是海立股份新一年不 变的战略思想。我们的经营重点是“确保压缩机主业行业第一”，战略重点是“继 续推进汽车零部件业发展，加快多元化经营的步伐”。

(二) 2004 年经营目标

确保压缩机销售780 万台，力争800 万台；主营业务收入27 亿元。 (三) 2004 年工作重点

• 1、确保压缩机主业市场份额第一

2003 年，在未扩张生产能力的情况下，通过对各种资源有效的统筹，实现 压缩机产销均创历史最好水平。2004 年，在压缩机主业上的工作：一是将进一 步完成上海日立-森林电器资产整合工作，规划利用现有6+1 个产品系列的生产 能力，更有效地发挥压缩机资产效率。二是强化质量管理，提升企业的核心竞争 力。我们提出了3Q（问题、质量、数量）、达到一个“THANK YOU”的目标， 就是要不断提出质量、数量方面的问题，在解决问题的基础上，提高质量，力争 达到30 个PPM 的目标，最终赢得客户的信赖和感谢。三是要按计划完成国家 级技术开发中心大楼的建造，加快新产品研发和投放市场的力度，积极应对竞争 对手在规模、技术方面的挑战，确保空调压缩机在行业领先的优势。

2、 以核心部件制造经验发展汽车零部件产业

作为拥有大规模、批量生产关键零部件优势的企业，我们坚持突出“以相同 的技术基础发展不同关联产业”的战略思想，以进入汽车零部件行业为契机，加 快产品多元化发展战略的实施。

日立海立汽车部件（上海）有限公司的建设不仅标志着公司进入汽车零部件 行业有了实质性的进展，更为公司与日立制作所在汽车零部方面有更广泛的合作 打下了基础。海立股份将积极发挥自身的优势，使项目的建设进度、投产交货、 产品质量都能达到预定目标，使其成为双方在汽车零部件合作上的良好开端。

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同时，公司将以上海市国有企业产权改革为契机，积极参与到有关汽车部件 产业的竞争，力争加快发展汽车零部件业务的步伐。探索通过收购兼并等方式， 有选择地寻求适合发挥公司优势的项目，以期形成公司新的增长点。

3、 实施公司发展战略，深化企业改制工作

随着国企产权制度改革的深入，公司从优化资源、提高效率的角度出发，进 一步深化内部小企业的改制。首先为解决上海扎努西长期亏损，公司将与上海扎 努西其他股东方积极探讨和推进资产重组方案。希望通过整合资源、更新流程、 引进新技术，实现企业再造。其次是对金旋房产、海立铸造、海韵制花等的改制 工作。根据市府“大企业要做强，力争成为全国龙头企业；中小企业要搞活”的 改革指导思想，公司将抓住机遇，结合发展战略，集中资源做优、做强主业。

4、依托海立品牌塑造，推进企业文化建设

品牌建设对于海立今后的发展有着极其重要的意义和作用，如何在核心零部 件制造中，扩大自己的品牌，如何发挥技术和规模优势，提升自己的品牌，是海 立新一轮发展战略中的重大课题。2004 年，公司将以“企业文化作为企业政治 思想工作的载体”为指导思想，依托海立品牌塑造过程，推进企业文化建设。主 要抓两个重点：一是以“新动力”的海立品牌推进为主线，扩大品牌知名度，提 升企业形象。二是以凝聚力工程建设为主线，增强企业凝聚力、向心力。

纵观过去的一年，公司全体员工直面挑战，用不屈不挠、奋力拼搏的精神， 战胜前进路上的困难险阻，夺取了生产经营的较好业绩。2004 年，不管市场如 何风起云涌，我们始终要以科学的发展观，保持平衡、协调、持续发展。在以党 的十六大全面建设小康社会精神为动力的前提下，继续开拓进取，以“真心奉献” 的海立精神，扎扎实实做工作，一心一意谋发展。

2004 年5 月28 日

2003 2004 年度财务决算报告及 年度财务预算

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上海海立（集团）股份有限公司2003 年度财务会计报告业经安永大华会计 师事务所有限公司和毕马威会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告。 现将财务决算情况及有关说明报告如下：

一、 2003 年度公司会计政策无变动。

二、2003 年度公司合并报表范围变动情况：上海海立铸造有限公司因其生 产经营规模扩大，当期净利润占母公司净利润的14％，达到了合并报表的标准， 故2003 年将其纳入合并报表范围并追溯合并报表期初数。

三、2003 年度主要会计数据和财务指标

根据安永大华会计师事务所有限公司审计，主要会计数据和财务指标如下：

项 目	2003 年	2002 年	同比增减%
主营业务收入（万元）	269,263	214,183	25.72
营业成本（万元）	224,984	165,124	36.25
主营业务利润（万元）	43,760	49,029	-10.75
期间费用（万元）	36,937	41,080	-10.09
营业利润（万元）	9,102	7,874	15.60
利润总额（万元）	9,062	6,694	35.37
净利润（万元）	4,250	1,673	154.08
资产负债率（%）	57.12	59.29	-3.66
每股收益（元/股）	0.112	0.044	154.55
净资产收益率（%）	3.96	1.69	134.32

四、2003 年度财务状况说明

单位：（万元）

项 目	2003 年	2002 年	同比增减%
资产总额	337,501	330.814	2.02
流动资产	138,831	126,079	10.11
其中：货币资金	16,051	13,077	22.74
应收账款	43,260	53,739	-19.50
存货	48,431	44,049	9.95
负债总额	192,758	196,138	-1.72

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海立股份 2003 年年度股东大会会议资料

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其中：流动负债	174,805	173,776	0.59
长期负债	17,953	22,362	-19.72
股东权益	107,296	98,919	8.47
每股净资产 （元/股）	2.82	2.60	8.47
每股经营活动现金流量净额（元/股）	1.47	0.79	88.47

五、计提资产减值（跌价、坏账）情况

根据《企业会计制度》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》， 本年度计提各项资产的减值（坏账、跌价）准备如下：

计提各项资产的减值（坏账、跌价）准备	2003 年计提数
1、短期投资跌价准备	0.00
2、应收账款坏账准备	5,841,905.33
其他应收款坏账准备	8,650,000.00
3、存货跌价准备	14,179,433.04
4、长期投资减值准备	485,760.00
5、固定资产减值准备	6,371,576.98
6、在建工程减值准备	0.00
7、无形资产减值准备	0.00
8、委托贷款减值准备	0.00
合 计	35,528,675.35

• 以上各项资产减值准备计提后，影响当年合并利润28,284,000.45 元。 六、变动异常的报表项目说明

1、应收票据本年末为24,159 万元，比上年末11,522 万元增长109.69%， 主要是2003 年度空调器厂商增加了以银行承兑汇票支付货款，使应收票据同期 相比增长较大。

2、预付帐款本年末为4,145 万元，比上年末765 万元增长441.83%，主 要是2003 年度预付房地产开发的土地转让款2,760 万元及设备预付款1,385 万元。

3、在建工程本年末为14,400 万元，比上年末25,290 万元减少43.06%， 主要是2002-2003 年度子公司上海日立实施的SL 系列新产品项目，本年内竣 工验收转入固定资产，减少了期末在建工程。

4、应付帐款本年末为49,580 万元，比上年末24,605 万元增长101.51%，

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海立股份 2003 年年度股东大会会议资料

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主要是年内调整了材料采购款付款期限所致。

5、预收帐款本年末为3,458 万元，比上年末5,326 万元减少35.08%， 主要是2002 年度出售商品房的预收款在2003 年实现销售，减少预收货款所致。

6、主营业务成本本年为224,984 万元，比上年165,124 万元增加了 36.25%，主要是由于2003 年度产销量增长及生产空调压缩机所需的原材料钢 材、铜材价格上涨，导致主营业务成本增加。

7、主营业务税金及附加本年为519 万元，比上年30 万元增加了1,630%， 主要是当年出售商品房交纳的营业税金所致。

8、其他业务利润本年为2,279 万元，比上年-74 万元增加了2,353 万， 主要是由于2003 年度扩大产量及钢材价格上涨而增加的废料转让收入及增加 材料转让收益。

9、营业费用本年为15,485 万元，比上年11,445 万元增加了35.29%， 主要是2003 年度空调压缩机销量增长而相应增加销售费用所致。 10、管理费用本年为14,214 万元，比上年21,310 万元减少了33.30%， 主要是当年加强成本费用控制，减少了费用支出，以及2002 年度提取跌价准备 的存货在2003 年度实现销售后转回对应的跌价准备所致。 11、投资收益为-505 万元，比上年-367 万元减少了37.73%，主要是2003 年度子公司上海扎努西亏损所致。

10、管理费用本年为14,214 万元，比上年21,310 万元减少了33.30%， 主要是当年加强成本费用控制，减少了费用支出，以及2002 年度提取跌价准备 的存货在2003 年度实现销售后转回对应的跌价准备所致。

12、营业外支出为198 万元，比上年1,363 万元减少了85.46%，主要是 2002 年度提取的固定资产减值准备在2003 年度进行出售后转回对应的减值准 备所致。

13、利润总额为9, 062 万元，比上年6,694 万元增加了35.37%，主要 是2003 年度扩大压缩机销量，增加主营业务收入。加强期间费用控制，减少了 费用支出，以及2002 年度提取跌价、减值准备在2003 年度实现销售后转回对 应的跌价、减值准备所致。

14、净利润为4,250 万元，比上年1,673 万元增加了154.08%，主要是 2003 年度利润总额增加所致。

15、现金及现金等价物净增加额本年为2,974 万元，比上年-22,183 万元 增加了25,157 万元，主要是当年度加快了空调压缩机销售的货款回笼，经营活 动产生的现金净流量增加所致。

七、毕马威会计师事务所审计的有关说明

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• 1、经毕马威会计师事务所审计，按国际会计准则调整的财务报告合并范围

上海日立电器有限公司*	投资 75%
上海森林电器有限公司*	投资 69%
上海金旋房地产开发经营公司*	投资100%
上海海立铸造有限公司*	投资80%
上海海立特种制冷设备有限公司	投资60.42%
上海海韵人造花有限公司	投资80%
上海海立集团贸易有限公司	投资80%

• 为经安永大华会计师事务所有限公司审计，按国内会计制度编制的财务报告合并范

• 围。

• 2、经毕马威会计师事务所按国际会计准则调整后会计数据和财务指标如 下：

单位：千元

：	单位：千元
营业收入	2,750,044
税前利润	93,682
少数股东权益	26,494
净利润	43,830
每股收益（元/股）	0.115
资产总额	3,414,645
股东权益	1,047,796

• 3、按国际会计准则调整后净利润为43,830 千元，与安永大华会计师事务 所有限公司审计结果相比增加1,329 千元，主要差异如下：(单位：千元)

	除税及少数股东权益后利润	除税及少数股东权益后利润	除税及少数股东权益后利润	除税及少数股东权益后利润
		二OO 三		二OO 二
本集团调整前法定账目金额		42,501		16,727
调整上海日立当年计提的职工奖励及福利基金		(7,680)		(14,567)
开办费		(4,771)		-
计提的工资差异	（8,316）			-
未确认投资损失	（2,306）			-
商誉的摊销差异	7,687			4,718
国际会计准则下确认利息资本化支出	2,501			-

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冲销内部销售利润	7,144	6,964
计提因汇兑差异引起的固定资产折旧	2,543	2,546
将政府补贴确认为递延收益	5,600	1,394
国际会计准则下确认递延税款	467	3,809
其他(国际会计准则调整对联营公司的影响)	(1,540)	39
国际会计准则账目金额	43,830	21,630

八、2004 年度财务预算

销售压缩机 780 万台 力争800 万台 主营业务收入 27.00 亿元 主营业务成本 21.47 亿元 期间费用 4.53 亿元

2004 年5 月28 日

2003 年度利润分配及资本公积转增股本的预案

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一、2003 年度利润分配预案

经安永大华会计师事务所有限公司对公司按《企业会计制度》编制的财务会 计报告审计，2003 年度利润总额为90,624,701.01 元，除税和扣除少数股东 权益后的净利润为42,501,475.51 元，加期初未分配利润15,376,110.35 元， 可供分配的利润为57,877,585.86 元。按照公司及子公司章程有关规定，公司 及子公司分别提取法定公积金24,058,423.87 元，法定公益金5,952,697.65 元，职工奖福基金7,680,165.62 元，可供股东分配利润为20,186,298.72 元。 根据毕马威会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告进行审计， 净利润为4,383 万元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提 取法定公积金、法定公益金及职工奖福基金，加期初未分配利润-2,266 万元， 可供股东分配利润为-703 万元。

依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原 则，2003 年度不派发现金红利。

二、2003 年度资本公积金转增股本的预案

经安永大华会计师事务所有限公司审计，截止2003 年12 月31 日，公司 可用于转增股本的资本公积为419,013,709.34 元。本次拟资本公积金转增股 本的预案为：以2003 年12 月31 日总股本380,520,274 股(根据中国证券登 记结算有限公司上海分公司数据)为基数，每10 股转增2 股，共转增76,104,055 股。

转增后，公司总股本为456,624,329 股。其中国家股144,000,000 股， 社会法人股73,008,000，人民币普通股24,336,323，境内上市外资股 215,280,006 股。

2004 年5 月28 日

修改公司章程的议案

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一、拟修改公司章程第六条、第二十条

①经与中国证券登记结算有限公司上海分公司核对股份总数登记数据，公司 的股份总数为380,520,274 股，主要是以前年度上海交易所计算送股、配股尾 数的方式与本公司的计算方式不同，造成二者差异。

②鉴于公司拟实施资本公积转增股本方案

拟将公司章程第六条“公司现注册资本为人民币380520000 元。公司因增 加或减少注册资本而导致注册资本总额变更，经股东大会通过决议后，授权董事 会修改公司有关条款并办理注册资本的变更手续。”修改为“公司现注册资本为 人民币456,624,329 元。公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更， 经股东大会通过决议后，授权董事会修改公司有关条款并办理注册资本的变更手 续。”

拟将公司章程第二十条“公司的现有股本结构为: 普通股380520000 股, 其中发起人持有12000000 股, 其他内资股股东持有81120000 股, 境内上市 外资股股东持有179400000 股。”修改为“公司的现有股本结构为: 普通股 456,624,329 股, 其中发起人持有144,000,000 股, 其他内资股股东持有 97,344,323 股, 境内上市外资股股东持有215,280,006 股。”

二、修改公司章程第一百零一条第七款第2 项

依据中国证监会(2003)56 号文精神，经董事会二届七次会议审议通过，对 公司担保管理办法进行了修订，重新规定“对外担保实行总量控制，累计担保总 额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%。”。因 此需要相应将公司章程第一百零一条第七款第2 项“就公司的抵押、质押及其 他担保事项(债务人为公司或公司的关联企业(法律禁止公司提供担保的关联企业 除外))，根据对外担保总额不超过公司最近一次经审计的净资产总额的原则，单 项金额在不超过人民币3000 万元的范围内，董事长有权作出决定；”修改为“就 公司的抵押、质押及其他担保事项(债务人为公司或公司的关联企业(法律禁止公 司提供担保的关联企业除外))，根据对外担保总额不超过公司最近一次经审计的

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净资产50%的原则，单项金额在不超过人民币3, 000 万元的范围内，董事长有 权作出决定；”

同时根据公司章程第九十八条制定的《董事会议事规则》中有关对外担保总 额的规定亦作相应修改。

以上修改提请股东大会审议。

2004 年5 月28 日

2003 支付 年度财务审计报酬及

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2004 聘用 年度财务审计机构的预案

一、需支付给会计师事务所2003 年度的报酬

2003 年公司聘请安永大华会计师事务所有限公司(以下简称“安永大华”) 和毕马威会计师事务所(以下简称“毕马威”)担任公司财务审计机构。

1、安永大华具体工作内容及费用如下：

安永大华对公司及其子公司(除上海扎努西电气机械有限公司和上海海立中 野冷机有限公司)进行了2003 年度财务审计，并出具了合并口径的审计报告， 同时分别对各投资子公司出具个别公司的审计报告。经协商，审计费为用人民币 53 万元(含差旅费)；

2、毕马威具体工作内容及费用如下：

毕马威对公司及其各子公司进行了财务审计，并出具合并口径的审计报告。 经协商，费用共计51 万元(含差旅费)。

二、聘用2004 年度财务审计机构

上述两会计师事务所在审计过程中秉承了独立、客观、公正的原则，兢兢业 业，表现出较高的专业素质，工作尽职，为保持审计工作的连续性，董事会提议 续聘该两家事务所继续担任2004 年度公司财务审计机构。提请股东大会授权董 事会签署有关业务约定书。具体报酬由董事会与其协商确定后，报股东大会批准。

2004 年5 月28 日

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