Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2003

Jun 25, 2003

永生数据 2002 年度股东大会资料

上海永生数据科技股份有限公司 2002 年度股东大会 会议资料

二ＯＯ三年六月三十日

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永生数据 2002 年度股东大会资料

上海永生数据科技股份有限公司 2002 年度股东大会议程

2003 6 30 1 00 时间： 年 月 日下午 ：

500 地点：上海市肇嘉浜路 号上海好望角大饭店长恭厅

会议议程：

• 一、 会议主持人宣布本次股东大会参会股东人数、所持股份总数等

• 二、 宣读本次股东大会注意事项

• 三、 本次股东大会审议事项

• 1 、审议董事会工作报告

• 2 、审议监事会工作报告

• 3 2002 、审议 年度财务决算报告

• 4 2002 、审议 年度利润分配方案

• 5 、审议关于修改《公司章程》部份内容的议案

• 6 、审议关于制定公司《独立董事制度》的议案

• 7 、审议关于制定公司《股东大会议事规则》的议案

• 8 、审议关于制定公司《董事会议事规则》的议案

• 9 、审议关于制定公司《监事会议事规则》的议案

• 10 、审议关于公司聘请独立董事的议案

• 11 、审议关于公司独立董事津贴的议案

• 四、 股东代表发言

• 五、 大会投票表决

• 六、 宣布表决结果

• 七、 见证律师宣布见证意见

• 八、 通过本次股东大会决议

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董 事 会 工 作 报 告

各位股东：

我受董事会委托，向大会作 2002 年度公司董事会工作报告，并提请本次股东大会审 议。

一、报告期内的经营情况

公司的主营业务范围是城市地理信息数据的采集、处理、开发与销售城市信息系 统的软件及提供相关的咨询服务；生产笔类及其配套产品与零配件；销售自产产品； 投资符合国家鼓励外商投资产业项目。

公司 2002 年度努力拓展主营业务，子公司广州城市信息研究所有限公司为广州、 天津、江阴、张家港、石家庄、福州、东莞等城市开发了数字地形图测绘、规划图文 设计、环保 MIS 地下管线监理等项目；子公司上海城信信息科技有限公司为上海市公 安局、上海电信、上海市统计局等单位开发了辅助决策系统、局房资源管理系统、军 需物资动员系统等项目。

公司 2002 年度的主营收入为 12654517.03 元，与 2001 年相比下降了 65.579% 。主 要原因是公司 2002 年度的收入主要来自于控股子公司广州城市信息研究所有限公司， 而原作为该公司最主要的也是支撑该公司生存与发展的项目经费来源——广州市规划 局委托的航测项目大幅缩减。 2001 年度该子公司航测项目收入为 2073 万元，占总收入 的 62% ， 2002 年度航测项目收入仅为 211 万元，占总收入的 20% ； 2001 年度航测以外 的项目收入为 1156 万元， 2002 年度只有 781 万元，主要原因是 2002 年几个大合同签 订时间较晚，开发进度太小，因此对本年收入的贡献只有 619 万元； 2001 年度软件销 售收入 41 万元，电子地图销售收入 97 万元， 2002 年度软件销售收入 32 万元，电子地 图销售收入为 5 万元。数据和软件产品的销售成本极低，回款迅速，这方面销售的萎 缩对该子公司利润影响很大。

报告期内，公司在抓好日常经营工作的基础上，重点中心工作是推进公司的资产 重组，盘活、整合存量资产。为了改善公司的资产质量，公司董事会从年初就开始着 手资产重组事宜，并于 2002 年 3 月 28 日与上海同步电子有限公司、上海飞天投资有 限责任公司分别签订了《资产置换协议》及《资产转让协议》。但由于上海同步电子 有限公司自身的原因，公司与上海同步电子有限公司签订的《资产置换协议》在报告 期内一直未能履行，进而也影响了公司与上海飞天投资有限责任公司签订的《资产转 让协议》无法履行。在报告期内，公司董事会曾多次敦促上海同步电子有限公司履行

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协议，但均未有结果。上海同步电子有限公司的行为已严重影响了公司的正常经营， 导致公司发生了两起因银行贷款逾期而被起诉的事件，给公司造成了不必要的损失。 为了尽快扭转公司财务状况恶化的局面，给公司进一步进行资产重组创造合适的条 件，公司董事会于 2002 年 12 月 25 日做出了“解除与上海同步电子有限公司签订的 《资产置换协议》”及“解除与上海飞天投资有限责任公司签订的《资产转让协 议》”的决议。（见 2002 年 3 月 30 日、 12 月 28 日的《上海证券报》、《香港商 报》）

二、 报告期内的投资情况

1 、公司本报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情 况。

2 、公司本报告期内非募集资金投资的情况如下：

公司 2002 年度第一次临时股东大会审议批准了公司以持有的广州城市信息研究所 有限公司 24% 的股权与上海同步电子有限公司的生产路由器与电脑的设备、厂房及所 拥有的成都星光电子总厂 38.5% 的股权进行置换，不足部分由公司以自有资金补足。 此次大会还审议批准了公司将部分低效资产及部分负债转让给上海飞天投资有限责任 公司。由于上海同步电子有限公司自身的原因，上述两项交易在报告期内均未进行。 公司董事会已于 2002 年 12 月 25 日做出决议，解除与上海同步电子有限公司进行资产 置换的协议，解除与上海飞天投资有限责任公司进行资产转让的协议。（该项决议已 获得公司 2003 年度第一次临时股东大会的批准）

三、 报告期内公司财务状况、经营成果

项目	2002 年（元）	2001 年（元）	同比（%）
总资产	289,514,770.87	408,987,579.52	-41.26
股东权益	135,870,459.07	242,047,667.28	-78.14
主营业务利润	1,476,399.48	16,261,275.93	-1001.41
净利润	-102,914,349.91	-43,673,476.05	-57.56
现金及现金等价物	-19,566,399.29	12,754,706.04	-165.186

变动原因：

• 1 、计提长期投资减值准备 32113043.03 元；

• 2 、坏帐损失 728118.39 元 ;

• 3 、坏帐准备 6496259.83 元；

• 4 、投资亏损 17872953.44 元；

• 5 、投资差异摊销 22007078.28 元；

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6 、合并范围发生变化。

四、董事会日常工作情况

2002 年度公司董事会共计召开五次会议，具体讨论与审议的事项如下：

1 、第三届第十八次董事会会议于 2002 年 3 月 28 日在公司会议室召开，审议通过 了《关于推荐第四届董事会董事（含独立董事）候选人的议案》、《公司向上海飞天 投资有限责任公司转让部分资产及部分负债的议案》（上海飞天投资有限责任公司董 事代表刘国庆先生回避表决）、《公司以持有的广州城市信息研究所有限公司 24% 股 权与上海同步电子有限公司的部分资产及股权进行置换的议案》、《扩大公司经营范 围的议案》，并决定于 2002 年 4 月 29 日召开公司 2002 年度第一次临时股东大会，确 定了临时股东大会的议题；

2 、第四届第一次董事会会议于 2002 年 4 月 29 日在上海体育宾馆会议室召开，会 议选举方业荣先生为本届董事会董事长，并审议通过了《 2001 年年度报告及摘要》、 《 2001 年度利润分配预案》、《 2002 年度利润分配政策》、《支付会计师事务所报酬 的议案》《关于公司 2001 年度提取（与追溯）资产减值准备的议案》、《聘用总经理 的议案》、《 2002 年第一季度报告》；

3 、第四届第二次董事会会议于 2003 年 5 月 30 日在公司会议室召开，审议通过了 《关于提名独立董事的议案》、《关于修改公司章程相关条款的议案》、《关于续聘 会计师事务所的议案》、《 2001 年度董事会工作报告》、《 2001 年度财务决算及利润 分配预案》、《制定独立董事制度的议案》、《修订股东大会议事规则的议案》、

《修订董事会议事规则的议案》、《制定公开信息披露制度的议案》、《关于总经理 工作细则的议案》，聘请何秀民先生担任公司总会计师职务，并决定于 2002 年 6 月 30 日召开公司 2001 年度股东大会，确定了年度股东大会的议题；

4 、第四届第三次董事会会议于 2002 年 8 月 17 日在公司会议室召开，会议接受董 事长方业荣先生因工作原因辞去董事长职务的辞呈，选举董事许定先生为公司第四届 董事会的董事长，免去何克明先生总经理职务，免去陈卫星副总经理职务，聘任叶盼 为公司总经理，免去杨新宇代理董事会秘书职务，聘任董事王秀文为代理董事会秘 书，聘成志勇为董事会证券事务代表；

5 、第四届第四次董事会会议于 2002 年 8 月 28 日至 29 日在公司会议室召开，审 议通过了《公司 2002 年度半年度报告全文及摘要》、《公司内部制度建设和组织机构 调整的报告》、《公司高级管理人员的薪酬方案》，会议聘李斌为公司董事会秘书， 董事王秀文不再兼任代理董秘，会议还决定致函上海同步电子有限公司，要求上海同 步电子有限公司就如何继续履行重组协议及详细时间进度给予答复。

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由于公司日常工作的需要，报告期内公司还多次召开了临时董事会会议，具体情 况如下：

2002 年 6 月 21 日在公司会议室召开临时董事会，会议审议通过了《上海永生数据 科技股份有限公司现代企业制度自查报告》、《董事、监事、独立董事报酬的议 案》，聘请陈卫星为副总经理。

2002 年 6 月 25 日以通讯方式召开临时董事会，表决同意杨新宇代行董事会秘书职 责。

2002 年 7 月 4 日在公司会议室召开临时董事会，会议认为：上一届董事会未能选 择好资产重组对象影响了此次资产重组的进展，并催促公司第一大股东上海飞天和潜 在第一大股东同步电子尽快履行协议，同时认为公司第一大股东上海飞天未能在《资 产转让协议》规定的日期内支付资产转让款，已构成违约。会议未形成决议。

2002 年 8 月 20 日以通讯方式召开临时董事会，讨论子公司董事长薪酬事宜。

2002 年 9 月 16 日以通讯方式召开临时董事会，同意公司以昭化路房产作抵押向 工商银行虹口支行贷款用于支付即将到期的银行贷款。

2002 年 9 月 28 日以通讯方式召开临时董事会，鉴于公司在年底有四笔贷款到 期，同时为推进重组工作的顺利推行，董事会讨论决定同意并授权公司经营班子根据 资金需求情况和资产处置的难易程度，分期分批处置公司全资子公司拥有的信和花园 的产权、公司持有的四家公司法人股以及公司所持有的北京中科永生数据科技有限公 司的股权。

2002 年 10 月 12 日以通讯方式召开了临时董事会，会议通过了叶盼总经理《关于向 上海银行营业部申请将即将到期的流动资金借款进行展期》的提案，同时会议还同意 公司以拥有的斜土路 2669 号英雄大厦 10-11 楼房产做抵押向华夏银行上海支行申请人 民币 500 万元的流动资金借款，用于归还即将到期的银行贷款。

2002 年 10 月 21 日以通讯方式召开了临时董事会，同意将拥有的上海金融高等专 科学校 12 年的收益权抵押给中国华源集团有限公司，同时将上川路 995 号东部土地、 房产抵押给上海金融高等专科学校。

2002 年 10 月 28 日以通讯方式召开了临时董事会，会议讨论审议并通过了公司 2002 年度第三季度报告。

2002 年 10 月 30 日以通讯方式召开了临时董事会，同意公司经营班子处理原存放 在金桥仓库的库存笔。

2002 年 12 月 10 日以通讯方式召开了临时董事会，同意将兴业银行虹口支行借款 展期半年。

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2002 年 12 月 24 日以通讯方式召开了临时董事会，同意何秀民辞去公司总会计师 职务。

2002 年 12 月 25 日以通讯方式召开了临时董事会，董事会决定解除与同步电子签 订的《资产置换协议》，并与上海飞天协议解除《资产转让协议》。

上海永生数据科技股份有限公司

董事会

2003 年 6 月 30 日

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监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会委托，向大会作 2002 年度监事会工作报告，并提请本次股东大会审 议。

一、监事会会议及日常工作情况

报告期内监事会共召开五次会议。

1 、 2002 年 3 月 28 日公司召开第三届监事会第七次会议，会议对公司向上海飞天 投资有限责任公司转让部分资产、负债及公司以持有的广州城市信息研究所有限公司 24% 的股权与上海同步电子有限公司的部分资产与股权进行置换这两项关联交易进行 了讨论，监事会认为董事会在做出上述两关联交易的决策符合公司的实际情况，交易 的价格是公允的，无损害公司利益与其他中小股东利益的行为。会议还提名汪明军、 吴俊为第四届监事会监事候选人，经职工代表选举提名余庆玲为公司职工代表担任第 四届监事会监事；

2 、 2002 年 4 月 29 日公司召开第四届监事会第一次会议，会议选举汪明军为第四 届监事会监事长，并对《 2001 年年度报告及摘要》、《关于公司 2001 年度提取（与追 溯）资产减值准备的议案》、《 2002 年第一季度报告》进行了审议；

3 、 2002 年 5 月 30 日公司召开第四届监事会第二次会议，会议通过了制定监事会 议事规则及 2001 年年度监事会报告；

• 4 、 2002 年 8 月 17 日公司召开第四届监事会第三次会议，会议选举监事冯世军为

• 监事会召集人；

• 5 、 2002 年 8 月 29 日公司召开第四届监事会第四次会议，会议对公司 2002 年半年

• 度报告进行了审议。

二、监事会对相关事项发表独立意见

• 1 、公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及董事会对股 东大会决议事项的执行情况进行了监督，在报告期内未发现董事、经理在执行公司职 务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

• 2 、检查公司财务的情况

监事会对公司财务制度进行了检查，认为公司 2002 年度财务报告真实、准确地反 映了公司的财务状况与经营成果，在执行会计法规及会计政策的过程中未发现违反国 家法律法规的情况。众华沪银会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实、客 观、完整地反映了公司财务状况。

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3 、对公司收购、出售资产行为的意见

报告期内经 2002 年度第一次临时股东大会审议批准，公司与大股东上海飞天投资 有限公司签订了《资产转让协议》，与潜在大股东上海同步电子有限公司签订了《资 产置换协议》（上述两项交易均属于关联交易），监事会认为转让、置换资产是为了 剥离低效资产，更好调整公司的产业结构，符合公司的利益，不存在内幕交易、损害 公司及股东利益的行为。

上海永生数据科技股份有限公司

监事会

2003 年 6 月 30 日

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2002 年度财务决算报告

各位股东：

2002 BDO 公司 年度的财务报告已经过上海众华沪银会计师事务所、 国际 2002 会计师事务所的审计，上述两家会计师事务所对公司 年度的财务报告出具 2002 了标准无保留意见的审计报告。公司 年度主要的财务指标如下：

项目	2002年	2001年	比上年增（%）
总资产（万元）	28951	40898	-29.21
股东权益（扣除少数股东权益） （万元）	13587	24204	-43.86
主营业务收（万元）	1265	3676	-65.58
净利润（万元）	-10291	-4367	-135.65
扣除非经常性损益后的净利润 （万元）	-4871	-4367	-11.54
每股收益（元）	-0.6958	-0.2952	-135.70
每股净资产（元）	0.9186	1.6365	-43.86
调整后的每股净资产（元）	0.9058	1.6365	-43.86
净资产收益率（%）	-75.744	-18.043	-57.701
扣除非经常性损益后的净资产收 益率（%）	-35.85	-18.043	-17.807
每股经营活动产生的现金流量净 额（元）	0.1083	-0.1386	-178.13

请各位股东审议。

2002 有关公司 年度财务报告的详细情况，请各位股东参见公司经审计的的 财务报告全文。

上海永生数据科技股份有限公司

2003 6 30 年 月 日

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2002 年度利润分配方案

各位股东：

BDO 根据上海众华沪银会计师事务所及 国际会计师事务所为本公司出具的 2002 年度财务审计报告，公司 2002 年度的利润为 -102403535.09 元，根据《公 2002 司法》的有关规定，公司董事会提出 年度拟不进行利润分配、也不进行公 积金转增股本的分配预案。

请各位股东审议。

上海永生数据科技股份有限公司

2003 6 30 年 月 日

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关于修改《公司章程》部份内容的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》的要求及公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分 内容进行修改，具体内容如下：

一、第九十九条“董事会由九名董事组成，其中设董事长一名，副董事长 二名。公司设名誉董事长一名，并由董事会予以诚聘。”改为“董事会由九名 董事组成，设董事长一名。”

二、第一百一十八条“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由 下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人 员（如公司的经理或公司雇员）；（三）怀公司关联人或公司管理层有利益关 系的人员。”改为“公司设独立董事三名，包括一名会计专业方面的独立董 事。独立董事的提名、选举和更换应依法、规范进行。（一）担任公司独立董 1 事应当符合下列基本条件：（ ）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 2 任上市公司董事的资格；（ ）具有《关于在上市公司建独立董事制度的指导意 3 见》所要求的独立性；（ ）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 4 政法规、规章及规则；（ ）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职 1 责所必需的工作经验。（二）下列人员不得担任公司的独立董事：（ ）在上市 公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 2 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（ ）直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 3 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（ ）在直 5% 接或间接持有上市公司已发行股份 以上的股东单位或者在上市公司前五名股 4 东单位任职的人员及其直系亲属；（ ）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 5 的人员；（ ）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 6 员；（ ）中国证监会认定的其他人员。” 请各位股东审议。

上海永生数据科技股份有限公司

2003 6 30 年 月 日

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关于制定公司《独立董事制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证券监督 管理委员会的有关规定，公司制定了《上海永生数据科技股份有限公司独立董 事制度》，现提请各位股东审议。

附：

上海永生数据科技股份有限公司 独 立 董 事 制 度

第一章 总则

第一条 为提高公司治理水平和董事会决策的科学性，强化制约机制，充分发挥 独立董事的积极作用，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、中国证监会和国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》、公 司《章程》及其他内部制度的规定，特此制订本制度。

第二条 本制度所指独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

第二章 独立董事的任职资格

第三条 担任独立董事的基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具备独立性；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

• （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验；

第四条 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

• 1%

• （二） 直接或间接持有本公司已发行股份 以上或者是本公司前十名股东中自 然人股东及其直系亲属；

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• 5%

• （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 以上的股东单位或者在上市公司 5

• 前 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六） 公司《章程》规定的其他人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

第五条 被提名的独立董事候选人的独立性和任职资格需经过中国证监会审核， 审核结果有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 独立董事人数应占董事会总人数的三分之一以上，其中至少包括一名会 计专业人士。

当独立董事不符合独立性条件或不能履行其职责的情况出现时，公司董事 会应及时补足人数。

1% 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以上的股 东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第八条 提名人在提名前应征得被提名人的同意。

提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 董事会应在股东大会召开前公布上述内容。

第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任不得超过六年。

第十条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。独立董事连续 三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十一条 除出现本制度第四条的情况外，独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的，公司董事会应将原因予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以作出公开声明。

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第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，并向董事会递交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。

如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例少于上述第六 条的规定，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的职权

第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要控股股东、实际控制人或者其 他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

第十四条 独立董事除行使公司董事的一般职权外，还可以行使下列特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

300 （重大关联交易指交易总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值 5% 的关联交易）

• （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

当上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司有责任将有关情况予 以披露。

第十五条 独立董事应当对以下事项向股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 5% 万元或高于公司最近经审计净资产 的借款或其他资金往来，以及

• 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 公司《章程》规定的其他事项。

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第十六条 独立董事应当就第十五条所述事项发表以下几类意见：同意、保留意 见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

第十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应将独立董事的意见予 以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项， 公司必须提前十天通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。

2 2 当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 年。

第十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其行使职权。

第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承 担。

第五章 独立董事的考核与津贴

第二十二条 独立董事的工作考核采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第二十三条 独立董事的津贴标准由董事会制订方案，并由董事会将方案报请股 东大会决定。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予以披露的其他利益。

第二十四条 在内外部条件成熟的情况下，公司可以根据需要建立独立董事责任 保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引起的风险。

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第六章 附则

第二十五条 本制度需经公司股东大会审议通过后生效。

第二十六条 本制度解释权归公司董事会。

上海永生数据科技股份有限公司 2003 6 30 年 月 日

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关于制定公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为保证公司股东大会能高效、有序地顺利召开，切实维护广大股东的利 益，公司制定了《上海永生数据科技股份有限公司股东大会议事规则》，现提 请股东大会审议。

附：

上海永生数据科技股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护上海永生数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公 司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大 会规范意见》（以下简称“规范意见”）和《上海永生数据科技股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 本规则是股东大会审议决定议案的基本行为准则。 第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东 大会”）。

第二章 股东的权利和义务

第四条 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股 份种类享有权利和承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同 种义务。 第五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

• （三）依照其所持有股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有

• 的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• 1

• （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；

• 3

• （ ）中期报告和年度报告；

• 4

• （ ）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

• 配；

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（八）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段 保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯 股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公 司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉 讼。

（九）法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。 第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。

第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第八条 股东应承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 的合法权益的决定。

第十条

第三章 股东大会的性质和职权 第十一条 股东大会是公司的权力机构。 第十二条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）决定公司章程的修改事宜；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上的股东的

• 提案；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会会议的召开 第十三条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

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第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东的书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事认为必要时；

（七）公司章程规定的其他情形。 第十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第十六条 股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行其职务时，由董事长指定一名董事主持会议，董事长也未指定其他人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第十七条 公司召开股东大会，应请律师出席股东大会，董事会应当在会议 召开三十日以前（不含会议召开当日）通知全体股东。 第十八条 股东大会通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第十九条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。 第二十条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一） 法人股股东：法定代表人证明或授权委托书及出席人身份证； （二） 个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提 供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。 （三） 股东未进行会议登记不得出席股东大会。 第二十一条 个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席 股东大会并表决。个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭 证；委托代理人代理股东出席股东大会的，应出示个人股东身份证复印件、授 权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。授予权委托书应由委托人签署 或者由其以书面形式委托的人员代为签署。

法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人 出席股东大会表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；接受委托书应由法人股东法定代表 人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应盖法人股东 公章。

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以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面 形式委托代理人统称为股东代理人。 第二十二条 股东依据前条规定委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票

• 的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可

• 行使何种表决权的具体指示；

• （五）委托书的签发日期和有效期限；

（六）委托人签字或盖章。委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加 盖法人单位印章；

（七）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思参加表决。 第二十三条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应 当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其 他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代为参加股东大会的授 权书均需备置于公司住所，或者置于召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十四条 出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（如系法人股东，还应载明股东单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 第二十五条 股东、监事会或独立董事要求召集临时股东大会的，应当 按照下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集 临时股东大会的通知。

（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的股东、监事会或独立董事在报经上市公司所在地的地方证 券主管机关同意后，可以在董事会收到要求后三个月内自行召集临时股东大 会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东、监事会或独立董事因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行会议的，由公司给予股东、监事会或独立董事必要协助，并承担会议费 用。 第二十六条 股东大会召开会议的通知发出后，董事会不得无故延期。 因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的股权登记日。 6 第二十七条 董事人数少于 人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总 额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东 可以按照公司章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

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第五章 股东大会的议事内容及提案 第二十八条 本规则第三章第十二条所列的内容属股东大会的议事范

围。

第二十九条 股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会 在董事会会议（或临时董事会会议）上确定，并书面通知公司股东。董事会确 定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和 股东依法提出的提案。

第三十条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司有表决权股份总数的 10 百分之五以上的股东，有权以书面形式在股东大会召开前 个工作日（不含股 东大会召开日）向公司提出新的提案。

第三十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体的决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。 第三十二条 对股东大会提案，公司董事会应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，根据程序性、合法性及相关性原则，按照本规则第二十八条规 定进行审查。经董事会审查同意的股东大会提案列入股东大会议程，并应依据 章程规定的程序和方式通知所有股东；决定不将其列入会议议程的，应当在该 次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明载明于股东大会 会议记录。

第三十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项，并将董事会提出的所有提案内容充分披露。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进 行表决。 第三十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事 项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第六章 股东大会的议事程序和决议

第三十五条 股东年会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣 布到会的股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。 第三十六条 会议在董事长的主持下，按列入议程的议题和提案顺序进 行审议。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中 审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决 的方式。

第三十七条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东 或股东代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可 以采取口头形式和书面形式。

第三十八条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股 东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣 布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议 时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意 见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

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第三十九条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关 问题提出质询，应当经大会主持人同意。 第四十条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。 第四十一条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点， 对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和 说明。 第四十二条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的 发言。 第四十三条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观 点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。 第四十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董 事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真负责地回答股东提 出的问题。 第四十五条 对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股 东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东 大会决议中做出说明。

第四十六条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个 股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 第四十七条 股东大会对表决通过的事项应形成会议记录。决议分为普 通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由 出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会、监事会的工作报告；

• （二）公司年度预算方案、决算方案；

• （三）公司年度报告；

• （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

• 其他事项。

第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 回购本公司股票；

• （六） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，

• 需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。对于股东大会每一审议事项的 表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当 场公布表决结果。

第五十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

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第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当即时点票。

第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有 关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会 申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在 投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行 表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由 出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会 通过的其他决议具有同等的法律效力。

上述特殊情况是指：

• 1 、 出席股东大会的股东只有该关联股东；

• 2 、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的

• 其他股东以特别决议程序表决通过；

• 3 、 关联股东无法回避的其他情形。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 代表的表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司 章程第六十四条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事 项作出简要介绍之后说明关联股东是否参与表决。 第七章 股东大会记录 第五十四条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二） 召开会议的日期、地点；

• （三） 会议主持人姓名、会议议程；

• （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议，董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十五条 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名，并作 为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。 第五十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 进行公证。

第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第五十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行并按决议的内容 交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的 事项，直接由监事会组织实施。

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第五十八条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董 事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会 报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。 第五十九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执

行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议 执行情况的汇报。

• 第六十条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规

• 进行信息披露。 第六十一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持（代

• 理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。

第六十二条 未获通过的会议提案，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第六十三条 信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查，并由 董事会秘书依法具体实施。

第六十四条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由 董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

第九章 附 则 第六十五条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会 审议批准。 第六十六条 如《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后， 本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触，以修 改后的法律、行政法规或公司章程的规定为准； 第六十七条 本规则的解释权属于公司董事会。

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关于制定公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司治理结构，保证董事会顺利召开，公司特制订《上海永生数据 科技股份有限公司董事会议事规则》，现提请股东大会审议。

附：

上海永生数据科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

1 第 条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度 化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及《公司章 程》的有关规定，特制定本规则。

• 2

• 第 条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章

• 程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

• 第 3 条 本届董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 3 人。在

• 本公司聘请的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

• 4

• 第 条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议

• 除董事须出席外，公司监事、总经理可列席董事会会议，必要时副总经理和其 他高级管理人员可以列席董事会会议。

• 5

• 第 条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长

• 因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事或由董事会推举一名董事主持会 议，或按《公司章程》有关规定产生。

• 6

• 第 条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议

• 议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草 工作。

第二章 董事会会议制度

• 7

• 第 条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召

• 10

• 开两次。董事会会议通知应在会议召开前 天以书面形式送达。 8 1/3

• 第 条 如遇紧急情况、或在董事长认为必要、或 以上董事联名提

• 1/2

• 议、或 以上的独立董事联名提议、或监事会提议、或总经理提议等情况

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下，可召开董事会临时会议。董事会临时会议的通知内容包括会议日期、地 点、会议期限、会议事由及议题等。

第 9 条 董事长有权决定董事会临时会议的召开方式，在保障董事充分表 达意见的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流 的通讯设备等形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：

• 1

• （ ） 制订公司增加或减少注册资本的方案；

• 2

• （ ） 制订发行公司债券的方案；

• 3

• （ ） 制订公司分立、合并、解散、清算的方案；

• 4

• （ ） 需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；

• 5

• （ ） 需股东大会审议的关联交易的方案；

• 6

• （ ） 需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案；

10 第 条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的 意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委 托书，并在授权范围内行使权利。

第三章 董事会的议事范围

11 第 条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会 讨论通过并做出决议后方可实施：

• 1

• （ ） 董事会运用公司资产在一会计年度内累计对外投资超出公司净资产 20% 以上的。

• （2）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

• （3）公司董事会工作报告；

• 4

• （ ）公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5

• （ ）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6

• （ ）公司增加或者减少注册资本方案；

• 7

• （ ） 发行公司债券方案；

• 8

• （ ） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

• （ 9 ） 修改公司章程方案；

• 10

• （ ） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

• 11

• （ ） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

• 12

• 第 条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

• 1 20%

• （ ） 运用公司资产在一会计年度内累计对外投资在公司净资产 以内 20%

• 的（含 ）；

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• 2

• （ ） 决定公司内部管理机构的设置；

• 3

• （ ） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；

• 4

• （ ） 制定公司的基本管理制度；

• 5

• （ ） 听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

• 6

• （ ） 有关公司信息披露事项的方案；

• 7

• （ ） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 大会作出说明的方案。

8 （ ） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。 13 11 1 12 1 第 条 公司董事会就本规则第 条第 款、第 条第 款有关重大项 目投资及兼并、收购和资产重组事项进行决议时，须有有关专家或专业人员的 评审意见。

14 300 第 条 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 万元 5% 或高于上市公司最近经审计的净资产值的 的关联交易）应由二分之一以上的 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务报告，作为判断依据。

15 第 条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经 理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提 请董事会讨论并做出决议。

第四章 董事会议事的表决

16 11 2/3 第 条 公司董事会就本规则第 条所述方案做出决议时，须经 以 12 上董事表决同意；就第 条所述方案做出决议时，须经全体董事过半数以上 （含半数）表决同意。

17 第 条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有 关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、 准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

18 第 条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论 的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事 会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表 决权。

第 19 条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章 程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，在决议上签字同意的董事要

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负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录 的，该董事可免除责任。

20 3 第 条 对本规则第 章议事范围的事项，如未经董事会决议而实施的， 并且实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 21 第 条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对 董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但 没有表决权。

22 第 条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

23 第 条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参 与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履职责的董事，在被股东大 会撤换之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具 有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，不计 入该次会议表决人数。

第五章 董事会决议的实施

24 第 条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体 成员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。 25 第 条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事 会决议的，要追究执行者的个人责任。

26 第 条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决 议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况， 向有关执行者提出质询。

27 第 条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董 事长的意见如实传达有关董事和公司经理班子成员。

第六章 董事会的会议记录

28 第 条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘 书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集 人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人及被委托人姓名、董事发言要点、 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃 的意见）等。

第 29 条 出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。

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第七章 附则

30 第 条 董事会任届期满时，应委托中华人民共和国批准的具备从事证券 业资格的注册会计师，对该届董事会的三年经营业绩进行审计，并作出审计报 告。

31 第 条 公司董事任届期满时，董事长应向股东大会报告董事会的工作情 况，由监事会监事长向股东大会报告审计情况，并根据公司章程规定由股东大 会依法选举产生新一届董事会成员。

• 32

• 第 条 董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地

• 点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由原单位或本人自理。 33

• 第 条 本规则经本届董事会董事过半数以上同意生效。

• 34

• 第 条 本规则由董事会负责解释和修订。

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关于制定公司《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为规范公司的治理结构，保证公司监事会能科学、有效地行使职能，公司 特制定《上海永生数据科技股份有限公司监事会议事规则》，现提请股东大会 审议。

附：

上海永生数据科技股份有限公司 监事会议事规则

为维护上海永生数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的 合法权益，明确监事会的职责权限、议事程序，确保监事会的工作效率和规范 运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海永生数据科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律法规的有关规 定，特制定本议事规则。

第一条 公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事由股东代表和公司 职工代表担任，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公 司职工民主选举产生或更换。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。

第二条 监事应当具备下列一般任职条件：

• （一） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规

• 章，能忠实、勤勉地履行职责；

• （二） 坚持原则，公正、公道，能够维护公司及股东的合法权益；

• （三） 具有法律、会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

• （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪，被叛处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年；

（三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年；

• （四） 担任因违法吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六） 公司董事、经理和其他高级管理人员；

• （七） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的； 公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

第四条 监事会设监事召集人一名，监事召集人由监事会推选产生。监事召 集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第五条 监事会行使下列职权：

• （一）检查公司的财务；

• （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第六条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的 协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

监事会行使职权时，可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构 提供专业意见，由此发生的合理费用应由公司承担。

第七条 监事会要求召集临时股东大会，应签署一份或者数份同样格式内容 的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，阐明会议议题并提出内容完整的 提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定；

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第八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 . 会的通知，召开程序应符合法律法规及《公司章程》的规定

如果董事会在收到监事会前述书面要求后十五日内没有发出召集会议的公 告，监事会在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到 该要求后三十日内自行召集临时股东大会，召集的程序与董事会召集股东会议 的程序相同。

监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司 给予监事会必要协助，并承担会议费用。

第九条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

第十条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关 联董事是否回避相关表决及董事会决议的内容是否符合有关法律法规、规章及 公司章程规定进行监督。

第十一条 监事会每年至少召开一次定期会议。并根据需要及时召开 监事会临时会议。经三分之一以上监事要求，也可召开监事会临时会议。 第十二条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监 事。会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限； （三） 事由和议题；

（四） 发出通知的日期。

第十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十四条 监事会应有三分之二以上监事出席，方可进行。

监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审 议。

第十五条 监事会决议一般采取举手表决方式，每名监事有一票表决权。 监事会决议获出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。重大事项采用书面 表决，必须经全体监事三分之二以上通过。

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第十六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部 审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限永久性。 第十八条 本议事规则由公司监事会制定和修订并负责解释。 第十九条 本议事规则若与公司章程有所不符，以公司章程为准。 第二十条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律、法规及《公司章程》执行，与国家有关法律、法规和《公 司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本规则 进行修订。

第二十一条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

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关于公司聘请独立董事的议案

各位股东：

为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证券监督 管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会经 多方考察，现提名朱耘先生、杨勇先生为本公司的独立董事候选人，现提请股 东大会审议。

附：独立董事候选人简历

朱耘先生，男， 1944 年 7 月出生，大学本科学历，高级经济师。历任贵州 省独山县建设银行主办科员、贵州省独山县人民检察院科长、河北财经学院教 师，现任中国工商银行贵州省分行副行长。

杨勇先生，男， 1963 年 3 月出生，大学本科学历，副教授。历任四川林业 学校教师、贵州省经济管理干部学院教研室主任、贵阳工具厂总调度长助理、 贵州省仁怀县副县长、贵州省经济管理干部学院系主任及副院长，现任贵州工 业大学副校长。

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关于公司独立董事津贴的议案

各位股东：

根据公司目前的实际情况，公司董事会经过讨论，将公司独立董事的津贴 3 / 定为 万元（人民币） 年（含税），现提请股东大会审议。

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