Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2003

Jun 11, 2003

上海海立(集团)股份有限公司 2002 年年度股东大会会议资料

2003 6 27 年 月 日

海立股份 2002 年年度股东大会资料

上海海立(集团)股份有限公司 2002 年年度股东大会议程

日期：2003 年6 月27 日

时间：10: 00 开始

主持人：顾惠龙

• 1、 审议2002 年度董事会工作报告

• 2、审议2002 年度监事会工作报告

• 3、审议2002 年度总经理业务报告

• 4、审议2002 年度财务决算及2003 年财务预算报告

• 5、审议2002 年度利润分配预案

• 6、审议独立董事津贴标准的预案

• 7、审议支付2002 年度审计机构报酬及聘用2003 年度财务审计机构的预案

• 8、审议修改公司章程的议案

• 9、审议增补独立董事和免去董事的议案

• 12、股东发言（提交书面发言材料）

• 13、股东表决

• 14、董事长宣读大会决议

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上海海立(集团)股份有限公司 2002 年度董事会工作报告

2002 年是海立股份真正经受市场经济挑战和市场竞争的一年。公司按照 “加强主业发展、不断深化战略研究、加快多元化发展”的目标，努力完成股东 大会确定的经营计划和工作目标，继续保持了国内同行业的领先地位。董事会感 谢为此付出辛勤劳动的经营管理者和全体员工，以及理解和支持公司发展的广大 投资者。现将董事会2002 年工作报告如下，请审议。

一、经营计划完成情况

2002 年实现生产压缩机478.66 万台，其中空调压缩机474.43 万台；销 售压缩机492.40 万台，其中空调压缩机487.93 万台，与2001 年基本持平。 实现主营业务收入213,228 万元，与2001 年相比下降16.67%，净利润1,673 万元, 与2001 年相比下降86.33％。

2002 年空调压缩机市场急剧变化，销售价格大幅下降，如何解决市场占有 率和利润目标成为经营中碰到的主要问题。在既要保持市场份额又要保持盈利的 情况下，公司积极采取应对措施：①发挥上海日立大机种优势，加大高附加值机 种的销售比重；②调整营销体系为客户经理制，进一步完善快速反应机制；③加 大成本控制力度，力求减少降价对盈利的影响；④森林电器积极开发适应国际市 场的产品，以出口弥补国内市场的销售下降。根据中国家电协会统计，2002 年 公司空调压缩机销售占全国市场份额的20.14%，出口49.64 万台，占全国出 口的90.56%，国内市场占有率及出口仍居全国之首。

二、报告期内董事会工作情况

1、认真审议提交股东大会的各项议案，并组织召开了2001 年年度股东大 会，2002 年第一次临时股东大会，2002 年第二次临时股东大会，形成18 项

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决议。

2、2002 年度内董事会共召开会议11 次，其中以通讯方式召开临时会议6 次。对49 项公司重大事项进行审议决策，并作出决议。

3、根据上市公司信息披露有关规定，编制并按时公告了2001 年度报告及 摘要、半年报和季报。向境内外发布了股东大会年会及临时股东大会决议公告、 董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告等各类临时报告40 份。

4、2002 年5 月28 日股东大会选举产生了第三届董事会，新一届董事会 由13 名董事组成，其中两名为独立董事。董事会三届一次会议，选举顾惠龙先 生任董事长、朱蜀东先生任副董事长。根据董事长提名，聘任沈建芳先生任总经 理；根据总经理提名，聘任冯国栋、李黎任副总经理、聘任孙华林任总会计师。 根据董事长提名，聘任钟磊任董事会秘书。

5、根据2001 年年度股东大会决议，本公司于2002 年7 月10 日在《上 海证券报》和香港《南华早报》分别刊登了利润分配实施公告，并确定2002 年 7 月25 日为红利发放日实施分配。

6、根据2002 年第一次临时股东大会决议，对公司《章程》进行了修改， 现已换领了新的企业批准证书并完成了工商变更登记。

三、独立董事履行职责情况

公司两位独立董事均能亲自或委托其他董事出席股东大会和董事会会议，在 会前仔细阅读有关资料，积极了解公司的各项运作情况，在会上发表意见。本年 度对下列事项发表了独立意见①公司执行财政部财会[2001]57 号《企业会计准 则—固定资产》，变更会计政策，采用追溯调整法进行会计处理事项；②本年度 公司收购上海双鹿中野冷机有限公司43%股权之关联交易事项；③增发A 股的 申请核准材料有关事项。独立董事对公司聘任总经理、总会计师等高级管理人员、 续聘审计机构和支付报酬等事项发表了同意意见。一年来两位独立董事勤勉尽职 的工作为公司经营、投资决策和规范治理发挥了积极作用。

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四、投资及项目建设情况

1、公司控股69%的森林电器完成实施年产60 万台SD 系列高效、节能、 新工质空调压缩机项目。项目总投资13,662 万元，使森林电器形成年产100 万台空调压缩机生产能力，在2002 年旺季销售中发挥作用。

2、经2002 年第一次临时股东大会批准，公司向上海日立增资，实施年产 100 万台1.5 匹SL/TL 高效、节能系列空调压缩机扩产项目。为满足市场需求 项目已开始实施。项目总投资为5,500 万美元，注册资本2,200 万美元，各方 股东按原出资比例完成增资，我公司应出资1,650 万美元，已完成出资1,140 万美元。经过紧张筹建已完成了第一期项目建设，于2002 年12 月份开始正式 投产，增加年产50 万台SL/TL 系列空调压缩机的生产能力，并作为2003 年 的拳头产品投向市场，项目计划在12 底全面建成。

3、经董事会三届一次会议批准，公司向上海金旋铸造有限公司(现更名为上 海海立铸造有限公司)增资，实施扩大机加工生产能力项目。该项目总投资2,300 万元，各方股东增资1,700 万元，我公司按80%的持股比例，完成出资1,360 万元。至12 月底已基本完成土建工程， 2003 年5 月已全面竣工。

4、经2001 年年度股东大会批准，本公司于2002 年3 月28 日与国投机 轻有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有的上海日立8%股权。本次收购 定价以评估值为基础，双方协商确定本次收购股权的金额为13,000 万元。

2002 年8 月12 日该收购股权事项获得中华人民共和国对外贸易经济合作 部批准。根据股权转让协议，公司已支付了两笔转让金计10,000 万元。本公司 对上海日立出资比例由67%增至75%。

5、经2002 年第一次临时股东大会批准，公司于2002 年11 月4 日与上 海双鹿电冰箱有限公司签署《股权转让协议》，收购其持有的上海双鹿中野冷机 有限公司43%股权，由于双鹿电冰箱为本公司控股股东上海轻工控股(集团)公司 的全资子公司，因此本次股权收购构成关联交易。本次收购定价以评估值为基础， 经双方协商确定股权收购总金额为6,989.59 万元。

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2002 年12 月12 日，该转让事项获得上海市浦东新区人民政府批复同意。 同时该批复还同意“上海双鹿中野冷机有限公司”更名为“上海海立中野冷机有 限公司”，经营范围作了相应调整。2002 年12 月24 日上海海立中野冷机有限 公司完成了换领外商投资企业批准证书和工商变更登记。根据协议，本公司已分 别于2002 年末和2003 年3 月分两次支付了全部转让金。该项股权转让2002 年底生效，2003 年起公司按权益法核算投资损益

五、规范运作情况

一年来公司在提高和完善公司治理水平做了大量工作，使治理水平有了一定 的提高。

(1)根据中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检 查的通知精神》，公司进行了认真自查，并按时向中国证监会、国家经贸委及有 关单位报送了自查报告。对照《上市公司治理准则》,本公司股东大会、董事会、 监事会运作正常，在关联交易、募集资金使用、信息披露、大股东占用上市公司 资金、对外担保等方面均能规范运作，治理的实际状况符合上市公司治理准则的 要求。

(2)第三届董事会、监事会成立后，就《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理规范性 文件根据《上市公司治理准则》进行了修订，并制订了《独立董事工作细则》、 《公开信息披露制度》、《财务管理制度》和《内部控制制度》等，使公司规范运 作有章可循。

(3)根据公司实际情况，董事会建立了发展战略委员会、薪酬和考核委员会、 提名委员会等专门委员会，制订了《董事会专门委员会工作细则》并报2002 年 第一次临时股东大会审议通过。

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(4)制订并提交股东大会审议通过了《控股股东行为规范》，使大股东规范行 使出资人的权利。公司控股股东上海轻工控股(集团)公司能自觉遵守行为规范， 没有超越股东大会干预公司的决策和经营活动。在公司与其下属企业发生的关联 交易时，能遵守平等、自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司和其他股东 的合法权益。

2003 年是公司适应市场竞争关键一年，董事会将以“三个代表”的重要思 想为指导，继续以拼搏和创新的精神来迎接新的挑战，抓住新的机遇，实现新的 发展。

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上海海立(集团)股份有限公司 2002 年度总经理业务报告

2002 年是海立集团真正经受市场经济挑战和市场竞争的一年。由于国内空 调压缩机企业连年的迅猛扩张及世界压缩机制造中心向中国转移，致使2002 年 国内空调压缩机行业发生了质的变化，即空调压缩机由供不应求向供大于求转 变。面对这一新形势、新变化、新挑战，公司紧紧围绕“转变观念、优化结构、 加快多元化发展”的工作方针，以提高经济效益为中心，不断深化战略研究，加 大市场开发和营销体系建设的力度，加强内部管理，挖掘潜力，降低成本，减少 费用。2002 年海立集团主营业务空调压缩机及除湿压缩机销售实现492.40 万 台，继续保持国内同行业的领先地位，同时在适应行业激烈竞争的大环境中迈开 了多元化发展的步伐。

一、2002 年经济指标完成情况及主要工作

根据董事会确定经营目标，2002 年经营实绩为：实现空调压缩机及除湿机 压缩机销售492.40 万台，与2001 年同比基本持平，并继续保持行业领先地位， 实现冰箱压缩机销售170.54 万台，比2001 年同期增长66.81%。

指标项目	2000 年	2001 年	2002 年
销售收入(万元)	175,677	255,868	213,228
净利润(万元)	6,464	12,242	1,673
总资产（万元）	266,873	327,003	328,877
股东权益(万元)	89,330	98,703	98,919
每股收益(元/股)	0.170	0.322	0.044
净资产收益率(%)	7.24	12.40	1.69

从以上数据中可以看出，2002 年度的主营业务收入比2001 年度有一定下 降，其主要原因我们认为：随着世界空调器生产基地逐步转向中国，空调器行业

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持续保持两位数增长的发展势头下，由于2001 年国内空调压缩机迅猛扩容，使 压缩机的增长速度大大超过了空调器市场的需求速度，加之2002 年“凉夏”和 缺乏新品和高附加值产品的投入，抑制了当年空调市场的销量，最终导致了2002 年压缩机行业的价格大战。由于价格的大幅下降，直接影响了企业的经济效益。 面对如此严峻的挑战，公司及时地对经营作了一系列调整，以下对2002 年工作 作一总结。

第一积极参与竞争，保证主业市场领先地位

面对2002 年主业市场的严峻形势，全体员工统一认识，树立信心，共同参 与，齐心协力，市场份额继续保持了国内的领先地位。针对2002 年上半年销售 情况，下半年一是加强营销攻势。将原来的营销体系分别设立为营业部和市场部， 推行集售前、售中、售后服务于一身的客户经理负责制，目的是加快市场反应速 度，强化“市场”预测分析、策划功能，2002 年下半年实现销量149.96 万台， 比历史销量最好的2001 年同期上升了16.7%。二是抓出口市场，以外补内。 截止2002 年12 月，出口压缩机49.64 万台，比上年增加34%，直接出口创 汇1,789 万美元。三是加快技术进步，实施市场和客户差异化竞争策略。先后 完成了53 个机种的开发和“智能分配开发及其在变频多联空调中的应用项目”、 “空调匹配振动数字化仿真项目”、“变频双压缩机净水机组项目”六大研制项目， 申请专利26 件，提高了企业核心竞争力。

第二加快项目建设，实施产品结构多元化

2002 年的项目发展工作围绕公司的发展战略持续进行，一是1.5 匹SL/TL 高效、节能系列空调压缩机扩产项目的实施。该项目是在年产400 万台空调压 缩机的规模基础上，再投资新建的空调压缩机生产线。经过紧张筹建已完成了第 一期50 万台的生产能力，并于12 月份开始正式投产。二是实施海立铸造扩大 机加工生产能力项目。该项目总投资2,300 万元，至12 月底已基本完成土建工 程，2003 年5 月已全面竣工。三是实施双鹿中野股权收购。公司于2002 年 12 月完成了对原“双鹿中野”43%股权的收购，并正式将其更名为“上海海立

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中野冷机有限公司”，此项收购标志着公司致力于发展与压缩机技术相关产品， 培育新的经济增长点，已有实质性进展。四是推进跨行业项目合作。与日本日立 制作所从压缩机技术扩展至汽车零部件和电机项目的合作，争取有实质性进展。

第三加强基础管理，提高全面预算管理水平

在整个集团范围内重点开展了会计和内控制度规范化工作。各子公司根据各 自的生产经营特点，以及实行《企业会计制度》的要求，相应修订和建立了财务 会计制度和内部控制制度。同时，逐步对各控股子公司实行财务主管的委派制， 从组织体制上保证监控的力度，为企业经营的健康发展及资产的安全提供了保 证。

第四推进企业文化建设，营造全员奋进氛围

为应对市场挑战，公司号召全体员工积极地投入到“提高工作效率、降低生 产成本、降低各项费用，人人争当企业好管家”的活动，通过讲清形势、分析市 场，增强员工的市场意识、竞争意识、危机意识。同时，通过对集团宣传工作的 整合，合并公司本部、上海日立和森林电器三家报纸，重新创刊“海立报”，加 大了宣传力度和覆盖面，加强上通下达的贯通，建立起了信息交流平台，初步营 造出全体员工共同奋进的“海立”文化氛围。

二、主业面临的机遇和挑战

2002 年，空调器实现年销售2,392 万台，比上年增长15.7%，出口807.17 万台，比上年增加24.7%。在空调外销市场大幅度增长的形势下，2002 年空调 压缩机产销保持增长势头。基于“十六大”提出全面建设小康社会目标、北京筹 备奥运会、上海世博会申办成功、开发大西北等市场环境中的重大有利因素， 2003 年预计空调内销仍将保持10%以上的增长，突破2,500 万台。同时各空 调器厂已普遍认识到国内市场竞争的残酷性，纷纷加强了对出口市场的开拓力 度，预计2003 年空调出口增长40%，达到1,130 万台。因此公司的空调压缩 机主业市场仍处于稳步发展过程中。

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同时，2003 年公司也面临着两大挑战：一是压缩机行业供大于求的竞争环 境不会改变，成本是各个企业主要竞争的手段。压缩机行业的竞争者均是家电行 业国际著名公司在华的合资或独自企业，其强大的资金、技术力量不可忽视。二 是主要原材料价格上涨带来的对下游产品的影响。自2002 年四季度以来，由于 国内钢材市场的价格大幅度上扬，作为空调压缩机主要材料的电磁钢板、热轧钢 板，因我国对钢材实施最终保护措施分别加征20.3%和10.3%的关税，导致制 造成本上升。加之2002 年12 月以来公司生产线满负荷运转，旺季供不应求仍 然是空调压缩机销售特点，因此空调压缩机价格已有季节性的调整。

面对当前主业市场的机遇和挑战，公司将积极从外拓市场，内抓管理、成本 和技术开发等方面，开展2003 年的各项工作。

三、2003 年工作目标及思路

• (一)2003 年经营目标

空调压缩机及除湿机产销 600 万台

主营业务收入： 22.1 亿元

• (二)2003 年工作目标

第一降成本，创新品，提高主业竞争力

全面贯彻低成本战略。主要通过降低直接材料成本、加紧部件国产化和低成 本推进、降低各类辅料、消耗品成本，降低单台人工费和严格控制费用支出等方 面，保证在价格竞争中的优势地位；

推行客户经理的营销模式。充分调动客户经理的主观积极性，为顾客提供全 方位服务。注重销售结构的优化。发挥大机种的优势，鼓励销售高毛利机种，以 寻求利润最大化；

加快新产品的推进力度。加大TH 双转子机种市场推进力度，同时针对家庭 小中央空调市场的迅猛发展，积极开发5 匹双转子压缩机，这将会给企业创造 更多的价值。对于SL/TL 机种要迅速从能力上满足市场需求；

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规划实施600 万台、销售900 万台战略。在完成1.5 匹SL/TL 系列压缩 机项目的基础上，整合集团资源，采用低成本投资方式，确保K 系列压缩机项 目的实施；同时加快实施森林电器和上海日立的资产整合，使空调压缩机主业继 续保持国内空调压缩机行业的领先地位。

第二加快多元化步伐，增强可持续发展后劲

多元化经营战略的实施对公司显得日益紧迫，它对于海立股份的可持续性发 展至关重要。作为生产关键零部件的企业，坚持突出企业核心技术的优势，坚定 压缩机主业发展，同时利用海立股份大规模机械制造、电机制造和精密装配的技 术平台，以进入制冷行业、汽车零部件行业为契机，加快产品多元化的发展步伐。 并积极采用合资、新建、扩产、技术改造和收购兼并等多种手段，推进产品多元 化发展战略的实施。

第三从产权改革着手，全面推进中小企业改制

主要是对有条件的、市场前景较好的企业，通过民营、经营层持股、租赁 承包等多种形式，推进机制改革。在改制过程中，要注重职工的权益不受损害， 保证企业稳定，同时要敢于由市场决定企业“国有”与“民营”的比重，以加快 技术改造和产品创新，提升中小企业的管理水平。

第四树立和提升“海立”品牌，积极推行企业文化

在成为全球供应商的愿景目标下，积极延伸和树立全新的“海立”形象，提 高全体员工对价值取向的共同认识，齐心协力，共创新高。

在新的一年里我们有信心和决心，以统一规划压缩机事业为核心，继续做大 做强空调压缩机事业，积极开拓汽车等相关零部件行业，实质性进入多元化发展， 提升公司经营业绩，确保公司持续稳定地发展壮大。

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上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2002 年度监事会报告

2002 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对公 司董事会的决策及经营业务活动进行监督，忠实履行公司章程所赋予的职责，为 维护公司全体股东的合法权益开展了积极有效的监督工作，主要工作情况如下：

1．2002 年5 月28 日股东大会选举产生了第三届监事会，新一届监事会 由5 名监事组成。监事会三届一次会议选举潘湘森先生任监事长。

• 2．在报告期内召开了五次监事会会议，审议了《2001 年年度报告及摘要》、

• 《2002 年第一季度报告》、《2002 年中期报告及摘要》、《2002 年上半年总经 理业务报告》、《2002 年第三季度报告》等内容。

3．监事会成员列席了董事会的全部会议，监事长参加了总经理办公会议， 对董事会执行股东大会决议、在其职责范围内所实施的决策程序和议事规则进行 了监督。

监事会认为本年度内董事会的决策事项、决策程序是符合《公司法》和《公 司章程》有关规定，公司高级管理人员积极认真执行股东大会、董事会所作出的 决策事项，并在履行各自职责时遵守各项法律、法规，维护公司和股东的利益， 未发现有违法、违规和损害公司、股东利益的行为。

4．2002 年公司进一步加强管理完善内部控制制度，完善了部分财务管理 制度，拟订了《上海海立(集团)股份有限公司财务会计制度》、《上海海立(集团) 股份有限公司内部会计控制制度》等，加强公司财务监管取得一定成效。

5．2002 年公司实现销售压缩机492.40 万台，其中空调压缩机487.93 万台，与2001 年基本持平。实现主营业务收入213,228 万元，净利润1,673 万元，与2001 年相比都有所下降。2002 年空调压缩机行业进入供大于求阶段， 价格竞争成为抢占市场的主要手段。面对市场的急剧变化，下半年经营班子正确 分析形势及时调整销售策略，加强营销攻势，今年下半年实现销售149.96 万台，

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比历史销售最好的2001 年同期上升16.7%。

6．监事会认真审议了经上海安永大华会计师事务所有限公司和安永会计师 事务所出具的标准无保留意见的审计的财务报告。认为财务会计报告客观、真实 反映了本公司的财务状况和经营成果。本公司2002 年度所列示的数据和报表真 实准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7．公司在报告期内收购了上海日立电器有限公司8%的股权，本公司对上 海日立电器有限公司的出资比例由67%增至75%。公司以2001 年6 月30 日 为基准日，根据北京中正评估有限责任公司出具的评估报告，以评估价为基础， 经双方协商确定收购价格。该收购事项经2001 年年度股东大会审议批准.交易 过程中未发现有损害股东权益的行为发生。2002 年上海日立公司实现利润 15,553 万元。

8．公司在报告期内收购了上海双鹿电冰箱有限公司持有的上海双鹿中野冷 机有限公司（简称“双鹿中野”）43%的股权。由于上海双鹿电冰箱有限公司为 本公司控股股东上海轻工控股(集团) 公司的全资子公司，因此本次股权收购构 成关联交易。公司根据经上海市资产评审中心确认，上海东洲资产评估有限公司 出具的资产评估报告，收购定价以评估值为基础，双方协商确定股权收购价格。 监事会监督了股权收购的全过程，认为关联交易能遵守平等、自愿、等价、有偿 的原则，交易过程公平，股权收购价格合理，未损害上市公司和其他股东的合法 利益。交易的决策审批程序规范，履行了必要的信息披露，2002 年11 月6 日， 在《上海证券报》和香港《南华早报》发布了关联交易公告、独立财务顾问报告、 独立董事意见书。

公司对“双鹿中野”的股权收购符合“坚定主业发展、推进关联发展、谋求 多元化经营”的持续发展思路，对延伸公司产品范围与业务、真正成为投资制造 业为主的控股型集团公司迈出了坚实的步伐。

监事会认为2002 年公司遭遇了市场的严峻挑战，但公司董事会、总经理班 子针对上半年销售情况及时调整产品销售结构与营销策略，在保证国内市场的同

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时积极开拓国际市场，在全体员工齐心协力共同努力下，空调压缩机市场份额继 续保持了国内同行业的领先地位。2003 年公司面临的市场竞争更为激烈，建议 董事会加快市场反应速度，继续保持行业领先地位，并积极推进多元化发展进程， 充分利用大规模制造业的经营、管理、技术等优势，加快培育新的经济增长点， 以创新精神实现公司新的发展。

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上海海立(集团)股份有限公司 2002 年度财务决算及2003 年度财务预算报告

上海海立（集团）股份有限公司2002 年度财务会计报告已经安永大华会计 师事务所有限公司和安永会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告。现 将财务决算情况及有关说明报告如下：

一、 2002 年度公司会计政策变动情况

根据公司2002 年1 月1 日起执行的《企业会计准则－固定资产》相关规 定，即原对未使用、不需用的固定资产不计提折旧改为计提折旧，按照财会便 [2002]19 号文的批复，此项会计政策变更采用追溯调整法进行处理。

二、2002 年度主要会计数据和财务指标

根据安永大华会计师事务所有限公司审计，主要会计数据和财务指标如下：

项 目	2002 年	2001 年	同比增减%
主营业务收入（万元）	213,228	255,868	-16.67
营业成本（万元）	165,269	185,896	-11.10
主营业务利润（万元）	47,953	69,969	-31.47
期间费用（万元）	40,306	44,978	-10.02
营业利润（万元）	7,316	25,295	-71.08
利润总额（万元）	6,583	23,769	-72.30
净利润（万元）	1,673	12,242	-86.33
资产负债率（%）	59.25	55.48	6.80
每股经营活动现金流量净额	0.78	1.23	-35.77
每股收益（元/股）	0.044	0.322	-86.33
净资产收益率（%）	1.69	12.40	-86.37

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三、2002 年度财务状况

三、2002 年度财务状况
		单位：（万元）
项 目	2002 年末	2001 年末	同比增减%
资产总额	328,877	327,003	0.57
流动资产	124,150	135,496	-8.37
其中：货币资金	12,455	34,638	-64.04
应收账款	53,425	26,036	105.20
存货	43,086	58,873	-26.82
负债总额	194,873	181,416	7.42
其中：流动负债	173,611	154,042	12.70
长期负债	21,262	27,375	-22.33
股东权益	98,919	98,703	0.22
每股净资产	2.60	2.59	0.39
每股经营活动现金流量净额	0.78	1.23	-36.58

变动幅度超过30%以上的报表项目说明：

1、年末货币资金为12,455 万元，比上年末34,638 万元减少64.04%， 主要是年内公司自筹资金投入空调压缩机扩产项目，减少了货币资金。

2、应收帐款本年末为53,425 万元，比年初26, 036 万元增长105.20%， 主要是2003 冷冻年度空调市场启动早，2002 年末本公司空调压缩机的销量剧 增，货款回笼有一定周期，使应收帐款增长较大。

3、年末长期投资为12,990 万元，比上年末4,538 万元增长188.12%， 主要是年内收购了上海海立中野冷机有限公司43%股权。

4、年末在建工程为24,525 万元，比年初2,874 万元增长753.45%，主 要是2002 年度子公司上海日立实施了SL/TL 高效、节能系列空调压缩机扩产 项目，报告期内尚未竣工验收。

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5、预收帐款本年末为5,326 万元，比上年末798 万元增长567.11%，主 要是2003 年度空调压缩机销售预收货款和出售商品房预收款所致。

6、应交税金本年末为1,780 万元，比上年末444 万元增长300.90%，主 要是年末销售增加，使应交增值税同时增加。

7、营业利润本年为7,316 万元，比上年25,295 万元减少了71.08%，主 要是主营业务利润有较大下降，而期间费用同比下降幅度较小所致

四、计提资产减值（跌价、坏帐）情况

根据《企业会计制度》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》， 本年度计提各项资产的减值（坏帐、跌价）准备如下：

单位：元

	单位：元
计提各项资产的减值（坏帐、跌价）准备	2002 年计提数
1、短期投资跌价准备	0.00
2、应收账款坏帐准备	9,435,508.61
3、其他应收款坏帐准备	1,262,000.00
4、存货跌价准备	58,340,724.67
5、长期投资减值准备	1,019,967.40
6、固定资产减值准备	10,709,464.59
7、在建工程减值准备	1,885,657.72
8、无形资产减值准备	0.00
合 计	82,653,322.99

以上各项资产减值准备计提后，影响当年合并利润 64,370,714.36 元。

五、安永会计师事务所审计的有关说明

1、会计报表的合并范围

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与按照国内会计制度编制的财务报告的合并范围有所不同，增加三家。

上海日立电器有限公司	投资 75%
上海森林电器有限公司	投资 69%
上海金旋房地产开发经营公司	投资100%
上海海立铸造有限公司	投资80%
上海海立特种制冷设备有限公司	投资60.42%
上海海韵人造花有限公司	投资80%

2、经安永会计师事务所按国际会计准则调整后会计数据和财务指标如下：

	营业收入（万元）	215,074
	税前利润（万元）	6,896
	净利润（万元）	2,163
	每股收益（元/股）	0.057
	资产总额（万元）	332,851
	股东权益（万元）	100,397

• 3、按国际会计准则调整后净利润为 2,163 万元，与安永大华会计师事务

所有限公司审计结果相比，调整增加了490 万元，主要差异如下：

单位：千元

	单位：千元
本集团调整前法定帐目金额	16,727
调整日立当年计提的职工奖励及福利基金	(14,567)
商誉的摊销差异	4,718
国际会计准则调整对联营公司的影响	(828)
冲销内部销售利润	6,964
计提因汇兑差异引起的固定资产折旧	2,546

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将政府补贴确认为递延收益	1,394
国际会计准则下确认递延税款	3,809
其他	867
国际会计准则帐目金额	21,630

六、2003 年度财务预算

销售压缩机 600 万台 销售收入 22.1 亿元 销售成本 20.11 亿元 期间费用 3.55 亿元

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上海海立(集团)股份有限公司 2002 年度利润分配预案

经上海安永大华会计师事务所有限公司对公司按《企业会计制度》编制的财 务会计报告审计，2002 年度利润总额为65,827,283.03 元，除税和扣除少数 股东权益后的净利润为16,727,467.85 元，按照公司及子公司章程有关规定， 公司及子公司分别提取法定公积金44,149,021.08 元，法定公益金 5,109,204.19 元，职工奖福基金14,567,095.85 元，加期初未分配利润 62,765,847.85 元，可供股东分配利润为15,667,994.58 元。根据安永会计 师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告进行审计，净利润为2,163 万元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取上述法定公积金、 法定公益金及职工奖福基金，加期初未分配利润3,780 万元，可供股东分配利 润为-2,382 万元。

依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原 则，2002 年度不派发现金红利。

上述预案提请股东大会审议。

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上海海立(集团)股份有限公司 支付2002 年度审计机构报酬 及聘用2003 年度财务审计机构的预案 一、需支付给会计师事务所2002 年度的报酬

2002 年公司聘请安永大华会计师事务所有限公司和安永会计师事务所担 任公司财务审计机构。

• (一)、安永大华会计师事务所具体工作内容如下：

• 1、对公司及控股子公司2002 年度财务进行审计，并分别出具了审计报告;

• 2、对公司增发A 股通过发审会会后事项出具意见书；

经协商，上述共计费用人民币55 万元(含3 万元差旅费)；

• 3、对森林电器2002 年1~6 月财务审计4 万元；

• 4、对公司、上海日立、森林电器进行2002 年度外汇专项审计，出具了专

• 项审计报告。外汇专项审计费用为2.6 万元。

以上共需支付2002 年度报酬总额为61.6 万元。

• (二)、安永会计师事务所具体工作内容如下：

对公司2002 年度财务进行审计，并出具了审计报告。费用共计51 万元(含 4 万元差旅费)。

二、聘用2003 年度财务审计机构

1、续聘安永大华会计师事务所有限公司为2003 年度财务审计机构，费用 在不增加工作量的前提下，原则上维持2002 年水平。具体报酬由公司与其协商 后，报董事会审议和股东大会批准。

2、为了使审计工作能在时间进度上保证公司年报披露在预定日期如期完 成，同时提高境内外审计独立性，拟改聘毕马威会计师事务所担任公司2003 年 度境外财务审计机构，并提请股东大会授权董事会具体办理聘用事项。

以上提请股东大会审议。

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上海海立(集团)股份有限公司 独立董事津贴标准的预案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关 规定，结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平，在本届董事会任期内每年拟 给予每位独立董事津贴人民币4 万元。独立董事出席公司董事会、股东大会的 交通费，以及按照《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关规定行使职权所需合理费用由公司承担。

以上提请股东大会审议。

2003 年6 月27 日

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上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 修改公司章程的议案

为使董事会结构更趋合理，提高董事会的运作效率，同时落实中国证监会关 于2003 年6 月30 日前董事会成员中独立董事应当至少达到三分之一的规定， 拟对公司章程九十五条修改，即由原“董事会由十三名董事组成，其中独立董事 二名。董事会设董事长一名，副董事长一名。”修改为“董事会由十二名董事组 成，其中独立董事四名。董事会设董事长一名，副董事长一名。”

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上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 增补独立董事和免去董事的议案

1 、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和中国证 监会上海证券监管办公室沪证司 (2003)25 号文均要求上市公司在 2003 年 6 月 30 日前董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。目前本公司董事会成员中独 2 立董事为 名，未达到三分之一的要求，根据拟修改的公司章程第九十五条，增 2 补 名公司独立董事。

现董事会提名罗伟德、徐辉先生为独立董事候选人，提请股东大会选举。 2 、根据拟修改的公司章程第九十五条和上海轻工控股（集团）公司沪轻控 委组 (2003)90 号文，免去冯国栋、董晓青、郑建东三位公司董事职务。提请股东 大会审议表决。

2003 5 27 独立董事候选人简历已刊登于 年 月 日《上海证券报》和香港《南 华早报》。

2003 6 27 年 月 日

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