Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2003

May 26, 2003

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**海立股份：董事会会议决议及召开2002年年度股东大会公告

**2003-05-27 05:41   

上海海立(集团)股份有限公司第三届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2003年5月23日,上海海立 集团 股份有限公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议,一致通过如下决议：

1、审议通过修改公司章程的议案

为使董事会结构更趋合理,提高董事会的运作效率,同时落实中国证监会关于独立董事的有关规定,同意将公司章程九十五条由原″董事会由十三名董事组成,其中独立董事二名。董事会设董事长一名,副董事长一名。″修改为″董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名。董事会设董事长一名,副董事长一名。″

2、审议通过增补独立董事和免去董事的议案

根据董事会提名委员会的建议和拟修改的公司章程第九十五条,对董事会结构进行调整,提名罗伟德、徐辉为独立董事候选人,免去冯国栋、董晓青、郑建东董事职务。

以上2项议案需提请股东大会审议表决。

3、决定于2003年6月27日召开2002年年度股东大会。 详见临时公告临2003-006

4、同意孙华林先生因个人原因辞去总会计师职务,在总会计师暂缺期间,由总经理沈建芳先生兼任财务负责人。

独立董事王方华、顾功耘先生对以上第2、4事项发表了同意意见。

上海海立集团股份有限公司董事会

2003年5月27日

附件一：

罗伟德先生简历

罗伟德男1956年8月出生浙江人研究生学历高级会计师、高级经济师中共党员现任中国东方航空股份有限公司财务总监、总会计师。历任上海税务局普陀分局副科长、科长、副局长；上海普陀区财政局党组书记兼局长、国资局局长；上海金桥(集团)公司副总会计师兼总师室主任、常务副总经理兼总会计师；上海浦东发展集团公司副总裁兼浦东财务公司董事长、总经理。现社会兼职有：中国总会计师协会常务理事、中国民航干部管理学院客座教授。

徐辉先生简历

徐辉男1962年出生浙江人研究生学历工程师中共党员现任上海东方明珠 集团 股份有限公司副总裁、上海东方绿洲青少年校外活动营地主任、上海东方绿洲管理中心总经理、上海东方绿洲度假村总经理。历任上海起重运输机械厂厂办副主任；上海东方明珠股份有限公司项目主管；上海东方明珠广播电视塔有限公司人事部经理、办公室主任、总经理助理、副总经理、副总经理兼上海东方绿洲青少年校外活动营地主任、上海东方绿洲管理中心总经理、上海东方绿洲度假村总经理。

附件二：

上海海立 集团 股份有限公司董事会独立董事提名人声明

提名人上海海立 集团 股份有限公司董事会现就提名罗伟德、徐辉先生为上海海立 集团 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海海立 集团 股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海海立 集团 股份有限公司董事会

2003年5月23日于上海

附件三

上海海立(集团)股份有限公司独立董事侯选人声明

声明人罗伟德,作为上海海立(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海海立(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海海立 集团 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：罗伟德

2003年5月23日于上海

上海海立(集团)股份有限公司独立董事侯选人声明

声明人徐辉,作为上海海立(集团)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海海立(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海海立 集团 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：徐辉

2003年5月23日于上海

上海海立(集团)股份有限公司关于召开2002年年度股东大会公告

上海海立 集团 股份有限公司董事会决定于2003年6月27日召开公司2002年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议主要内容：

1、审议《2002年度董事会工作报告》；

2、审议《2002年度总经理业务报告》；

3、审议《2002年度监事会工作报告》；

4、审议《2002年度财务决算及2003年预算报告》；

5、审议《2002年度利润分配预案》；

6、审议《独立董事津贴标准的预案》；

7、审议《支付2002年度审计机构报酬及聘用2003年度财务审计机构的预案》；

8、审议《修改公司章程的议案》；

9、审议《增补独立董事和免去董事的议案》。

上述议案5、6之详细内容见公司2003年4月8日在《上海证券报》和香港《南华早报》刊登的″第三届董事会第四次会议决议公告″；议案7之详细内容见公司2003年4月29日在《上海证券报》和香港《南华早报》刊登的″第三届董事会第五次会议决议公告″；议案8、9之详细内容见与本公告同日在《上海证券报》和香港《南华早报》刊登的″第三届董事会临时会议决议公告″。

本次股东大会会议资料详见http��//www.sse.com.cn

二、会议日期及时间：2003年6月27日(星期五)10��00开始

三、会议地点：另行通知

四、出席会议对象��

1、2003年6月2日下午交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2003年6月5日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的B股股东 B股最后交易日为2003年6月2日 。股东因故不能出席会议的,可书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

五、会议登记办法��

为贯彻上海市政府关于防治″非典″的有关规定,本次会议登记采用信函或传真方式,不再进行现场登记。

1、股东登记请将填写的股东参会登记表 见附件一 及股东帐户卡、个人身份证的复印件同时邮寄或传真给本公司办理登记。法人股东还需附法人单位营业执照、法定代表人的授权委托书、代理人身份证复印件。

2、凡委托他人出席会议的社会公众股东除提供上述资料外,还请邮寄或传真填写的授权委托书 见附件二 及代理人身份证复印件。

来信地址：上海市长阳路2555号上海海立 集团 股份有限公司；

邮编200090；

收件人季启生、许捷；

咨询电话65660000转；

传真号码��86-21-65670941；

登记截止日期：2003年6月17日 以到达邮戳或传真日期为准 ；

来信请标明″股东大会登记″字样；

出席会议的股东及代表食宿、交通费自理。

按规定本次会议不发礼品。

上海海立集团股份有限公司董事会

2003年5月27日

附件一

股东参会登记表

股东姓名　　　　　　　　身份证号码

股东帐户卡号　　　　　　持股数量

联系地址　　　　　　　　邮政编码

联系电话或传真号码

(请准确填写,以确保你能及时收到会议通知和会议资料)

附件二

授权委托书

兹委托先生/女士出席于2003年6月27日召开的上海海立 集团 股份有限公司2002年年度股东大会,并行使表决权。

委托人：　　　　　　　　　　　　　身份证：

股票帐户：　　　　　　　　　　　　持有本公司股份：股

委托人签名　　　　　　　　　　　　或盖章 ：

委托日期：　　年　 月　　日

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