Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2002

Nov 21, 2002

上海海立(集团)股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会 会议资料

2002 11 29 年 月 日

1

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会议程

2002 11 29 日期： 年 月 日 13: 30 时间： 开始 主持人：顾惠龙

议 程 报告人

• 1 、审议修改公司章程的议案 董事长顾惠龙

• 2 、审议修订《股东大会议事规则》的议案 副董事长朱蜀东

• 3 、审议修订《董事会议事规则》的议案 副董事长朱蜀东

• 4 、审议修订《监事会议事规则》的议案 监事长潘湘森

• 5 、审议设立董事会专门委员会的议案 董事长顾惠龙

• 6 、审议《控股股东行为规范》 董事长顾惠龙

• 7 、审议收购上海双鹿中野冷机有限公司股权的议案 总经理沈建芳

• 8 1.5HPSL/TL 、审议调整实施 系列高效、环保空调压缩机项目的议案 总经理沈建芳

9 、股东发言

10 、股东表决

11 、宣读大会决议 董事长顾惠龙

2

修改公司章程的议案

2002 为了推动上市公司完善公司治理结构，规范运作，中国证监会、国家经贸委 1 年 月联合颁布了《上市公司治理准则》。根据该准则的要求，上市公司要在公司章程 中规定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理细则。另根据上海 证券交易所《关于上市公司治理结构披露的有关问题的通知》要求，各上市公司应当尽 快根据《上市公司治理准则》修改公司章程和治理细则。

为进一步规范上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司的运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 (2001 年修订本 ) 》、《上市公 司股东大会规范意见 (2000 年修订 ) 》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件 的规定，并结合公司的实际情况，拟对公司现行章程 ( 以下简称“原章程” ) 作如下修改 ( 有 关条款内容部分修改的，修改处以下划线标出 ), 提请股东大会审议。

附：《上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司章程（修订案）》

2002 年 11 月 29 日

3

上海海立(集团)股份有限公司章程修改案

一、 原章程第十一条修改为：

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总会计师。

二、 原章程第十三条第一款修改为：

1. 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：研发、生产制冷设备及零部件、 汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品，销售自产产品，投 资举办其他企业 ( 涉及许可证经营的凭许可证经营 ) 。

三、 原章程第十八条修改为：

公司的内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。

四、 原章程第三十三条修改为：

公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议， 并依据其提供的凭证建立股东名册。定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更 ( 包括股权的出质 ) 情况，及时掌握公司的股权结构。

五、 原章程第三十五条第 ( 六 ) 项修改为：

• ( 六 ) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 缴付成本费用后得到公司章程；

• 缴付合理费用后有权查阅和复印：

  • (1) 本人持股资料；

  • (2) 股东大会会议记录；

  • (3) 季度报告、半年度报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。

六、 原章程第三十五条第 ( 七 ) 项后增加下列两项作为第 ( 八 ) 、 ( 九 ) 项：

• ( 八 ) 对法律、行政法规及公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和 参与权；

• ( 九 ) 有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利；

七、 原章程第三十五条第 ( 八 ) 项作为第 ( 十 ) 项。

4

八、 原章程第三十七条修改为：

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东 有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、 经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

九、 原章程第三十八第 ( 三 ) 项后增加下列两项作为第 ( 四 ) 、 ( 五 ) 项：

( 四 ) 服从股东大会合法通过并生效的决议； ( 五 ) 不得要求公司或接受公司为股东或其关联方提供担保；

十、 原章程第三十八条第 ( 四 ) 项作为第 ( 六 ) 项。

十一、 原章程第四十条增加下列一款作为第二款：

控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使 出资人的权利，不得通过各种方式损害公司和其他股东的合法权益。为确保 控股股东能依法行使其股东权利，董事会可以根据法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定制订控股股东的行为规范，报股东大会批准后实施，修改 时亦同。控股股东应严格遵守经股东大会批准的上述行为规范。

十二、 原章程第四十四条第 ( 五 ) 项后增加下列一项作为第 ( 六 ) 项：

( 六 ) 二分之一以上独立董事提议时；

十三、 原章程第四十四条第 ( 六 ) 项作为第 ( 七 ) 项。

十四、 原章程第五十四条修改为：

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 ( 以下简称“提议股 东” ) ，二分之一以上独立董事 ( 以下简称“提议独立董事” ) 或者监事会，可 以提议董事会召开临时股东大会会议。提议时，应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案，书面提案应当报上海证券监管办公室和上海证 券交易所备案。提议股东、提议独立董事或者监事会应当保证提案内容符合 法律、法规和公司章程的规定，并按中国证监会发布的《上市公司股东大会 规范意见 (2000 年修订 ) 》规定的程序办理。

十五、 原章程第五十六条修改为：

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数 的三分之二即八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会会议的，监事会、二分之一以上独立董 事或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东可以按照本

5

章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会会议。

• 十六、 原章程第五十七条修改为：

公司召开年度股东大会会议，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

• 十七、 原章程第五十八条第 ( 三 ) 项后增加下列一项作为第 ( 四 ) 项：

• ( 四 ) 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

• 十八、 原章程第六十二条增加下列一款作为第二款：

• 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

• 十九、 原章程第六十七条修改为：

董事会、监事会换届选举或中途更换董事、监事时，由现届董事会、监事会 听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百 分之五以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员侯选人或更换董事、 监事侯选人名单，并以提案的方式提请股东大会决议。

• 除上述规定外，董事、监事候选人提名的具体方式和程序为： ( 一 ) 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长提出董 事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候 选人名单提交股东大会选举；由监事长提出拟由股东代表出任的监 事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会提出由股东 代表出任的监事候选人名单提交股东大会选举；

• ( 二 ) 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东 代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并 且不得多于拟选人数；如公司董事会或监事会未接受上述股东的提 名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法 律、法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规定。

提名人应当提供董事、监事候选人的详细资料 ( 包括简历、基本情况及其他必 要的资料 ) 。提名人在提名董事、监事候选人之前，应当取得被提名人接受提 名、承诺其向提名人提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整和准确、 以及保证在当选后切实履行董事或监事职责的书面承诺。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。

6

二十、 原章程第六十八条修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。除下款规定外，股东大会对所有议案的投 票均采用直接投票制度，即每一股东 ( 包括股东代理人 ) 对股东大会每一议案的 表决权数为且仅为该股东持有的公司股份数量，并且不得进行任何拆分。

如公司存在控股比例在 30% 以上的控股股东，则股东大会在董事 ( 包括非独立 董事和独立董事 ) 选举中应采用累积投票制度，即在董事选举中 ( 区分非独立董 事和独立董事的不同类别 ) ，出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 可以将其 持有的对 ( 该类别内 ) 所有董事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的 ( 该 类别内 ) 总表决权向 ( 该类别内 ) 各董事候选人自由分配，而不受在上述直接投 票制度中存在的分别针对 ( 该类别内 ) 每一董事候选人的表决权限制。

董事会可根据有关法律、法规及本章程的规定另行制订累积投票制度的具体 实施细则，报股东大会批准后实施，修改时亦同。

二十一、 原章程第七十五条修改为：

股东大会决议和会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并 作为公司档案及明确董事责任的重要依据由董事会秘书永久保存。

二十二、 原章程第七十六条修改为：

对股东大会会议到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请有证券 资格的律师事务所进行见证，也可以同时进行公证。

二十三、 原章程第七十六条后增加下列一条 ( 作为新章程第四章第四节项下的条款 ) ：

为确保股东大会能合法、有序、高效地行使上述职权，董事会应当根据有关 法律、法规及本章程的规定制订规范、具体的股东大会议事规则，报股东大 会批准后实施，修改时亦同。

二十四、 原章程第七十九条第二款后增加下列一款作为第三款：

董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章 程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、 法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。

二十五、 原章程第八十条第 ( 十一 ) 项后增加下列四项作为第 ( 十二 ) 至 ( 十五 ) 项：

( 十二 ) 亲自行使所赋予其的酌量处理权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，

7

不得将其酌量处理权转给他人行使；

( 十三 ) 遵守本章程，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的最大利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； ( 十四 ) 有足够的时间和精力履行其应尽的职责； ( 十五 ) 严格遵守其公开作出的承诺。

二十六、 原章程第八十五条修改为：

董事会就关联交易进行表决时，与该关联交易有利益冲突的董事 ( 指该关联交 易系该董事个人与公司之间的交易、该关联交易系该董事担任法定代表人的 其他法人单位与公司之间的交易、及法律规定的其他情形 ) ，不应当参加表决。 未能出席会议的董事为有利益冲突的董事的，不得就该事项授权其他董事代 理表决。

二十七、 原章程第九十一条增加下列一款作为第二款：

经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规 和本章程的规定而导致的责任除外。

二十八、 原章程第九十四条修改为：

董事会由十三名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一名，副董 事长一名。

为实现董事会决策的专业化和分工明确化，董事会可按照有关规定经股东大 会批准后设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会 对董事会负责，经股东大会批准亦可撤销、增设、合并或分立专门委员会。 各专门委员会的组成、职责、工作程序等在董事会议事规则中具体规定，亦 可另行制订各专门委员会的工作细则，报董事会批准后实施，修改时亦同。 各专门委员会的成员均由董事会选举产生和更换。

二十九、 原章程第九十五条第 ( 八 ) 、 ( 十 ) 项分别修改为：

( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司的贷款、对外投资、资产出售、 收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保事项； ( 十 ) 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

三十、 原章程第九十七条修改为：

为确保董事会的高效运作和科学决策，董事会应当根据有关法律、法规及本 章程的规定制订规范、具体的董事会议事规则，报股东大会批准后实施，修 改时亦同。

8

三十一、 原章程第九十八条修改为：

董事会应当根据本章程的规定行使其决定公司的对外投资、资产处置和担保 事项的职权，并建立严格的审查和决策程序。

股东大会授予董事会下列职权：就公司的贷款 ( 包括年度预算内和年度预算 外 ) 、对外投资、资产出售、收购、租赁、抵押、质押及其他资产处置和担保 10% 事项，单项金额在不超过公司最近一次经审计的净资产总额的 的范围内， 董事会有权作出决定。

超过股东大会授予董事会的上述职权范围的有关事项，董事会应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。同时，如根据有关法律规定 或有关政府部门的要求，股东大会授予董事会的上述职权范围内的有关事项 必须由股东大会作出决议，则应按该等法律规定或政府部门的要求，由董事 会提出方案，报股东大会批准。

三十二、 原章程第一百条第 ( 六 ) 项修改为：

• ( 六 ) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 /

• 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 或股东大会报告；

三十三、 原章程第一百条增加下列三款作为第二、三、四款：

董事会闭会期间，董事会授予董事长下列职权，董事长在行使下列职权时， / 应在事后向公司董事会和 或股东大会报告：

• ( 一 ) 就公司年度预算内的贷款事项，单项金额在超过人民币 3000 万元、 5000

• 不超过人民币 万元的范围内，董事长有权作出决定；

• ( 二 ) 就公司的抵押、质押及其他担保事项 ( 债务人为公司或公司的关联企 业 ( 法律禁止公司提供担保的关联企业除外 )) ，根据对外担保总额不 超过公司最近一次经审计的净资产总额的原则，单项金额在不超过 3000

• 人民币 万元的范围内，董事长有权作出决定；

• ( 三 ) 就公司的资产 ( 股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除 外 ) 出售、购买、租赁及其他资产处置事项 ( 对外投资除外，担保事 项按本款第 ( 二 ) 项执行 ) ，单项金额在超过人民币 500 万元、不超过 3000

• 人民币 万元的范围内，董事长有权作出决定。

如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权 范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按该等法律规定 或政府部门的要求，由董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东 大会批准。

除上述规定外，董事会以决议形式对董事长进行其他授权时，还应遵循以下

9

原则： ( 一 ) 符合公司的实际情况和经营发展的需要； ( 二 ) 不得超过董事会自身的职权范围； ( 三 ) 授权内容应当明确、具体。

三十四、 原章程第一百零一条修改为：

董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名副董事长代行其职权，代行职 权的具体范围、方式、期限等内容由董事长届时以书面方式予以明确。

三十五、 原章程第一百零二条修改为：

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事。

三十六、 原章程第一百零三条第 ( 二 ) 项后增加下列一项作为第 ( 三 ) 项：

( 三 ) 二分之一以上独立董事联名提议时；

三十七、 原章程第一百零三条第 ( 三 ) 、 ( 四 ) 项作为第 ( 四 ) 、 ( 五 ) 项。

三十八、 原章程第一百零四条修改为：

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召 开十日前，特殊情况时，可适当缩短。

如有本章程前条第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 、 ( 五 ) 规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故 不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

三十九、 原章程第一百零六条修改为：

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

四十、 原章程第一百零七条修改为：

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面通讯方式进 行表决并作出决议，并由参会董事签名。

四十一、 原章程第一百一十条修改为：

董事会会议应当有决议和会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，

10

应当在决议和会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其 在会议上的发言和意见作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档 案及明确董事责任的重要依据由董事会秘书永久保存。

四十二、 原章程第一百一十三条修改为：

公司依法建立独立董事制度。公司独立董事制度的具体内容，包括独立董事 的任职条件、选举更换程序、职权、职责等，由董事会根据有关法律、法规、 规范性文件及本章程的规定另行制订独立董事工作细则，报股东大会批准后 实施，修改时亦同。

四十三、 原章程第一百二十二条增加下列二款作为第二、三款：

为提高工作效率，董事会授予总经理下列职权，总经理在行使下列职权时， / 应在事后向公司董事会和 或股东大会报告：

( 一 ) 就公司年度预算内的贷款事项，单项金额在不超过人民币 3000 万元 的范围内，总经理有权作出决定；

• ( 二 ) 就公司的资产 ( 股权及其他投资权益、土地使用权及其他无形资产除 外 ) 出售、购买、租赁及其他资产处置事项 ( 对外投资及担保事项除 外 ) ，单项金额在不超过人民币 500 万元的范围内，总经理有权作出 决定。

如根据有关法律规定或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权 范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议，则应按该等法律规定 或政府部门的要求，由总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东 大会批准。

四十四、 原章程第一百二十六条修改为：

总经理应根据有关法律、法规及本章程的规定制订总经理工作细则，报董事 会批准后实施，修改时亦同。

四十五、 原章程第一百三十一条第二款修改为：

董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

四十六、 原章程第一百三十一条第二款后增加下列一款作为第三款：

• 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

四十七、 原章程第一百三十五条增加下列二款作为第二、三款：

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

11

公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助， 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

四十八、 原章程第一百三十七条修改为：

监事会应向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益，行使下列职权： ( 一 ) 检查公司的财务；

( 二 ) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者公司章程的行为进行监督；

( 三 ) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； ( 四 ) 提议召开临时股东大会； ( 五 ) 列席董事会会议； ( 六 ) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会可要求公司董事、经理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议， 回答所关注的问题。

监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其 他高级管理人员绩效评价的重要依据。

四十九、 原章程第一百三十九条修改为：

监事会每年至少召开四次会议，并根据需要及时召开临时会议。会议通知应 当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

五十、 原章程第一百四十三修改为：

监事会会议应有决议和会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在决议和 会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发 言和意见作出某种说明性记载。监事会决议和会议记录作为公司档案及明确 监事责任的重要依据由董事会秘书永久保存。

• 五十一、 原章程第一百四十三条后增加下列一条 ( 作为新章程第七章第三节项下的条 款 ) ：

为确保监事会高效、科学地履行监督职责，监事会应当根据有关法律、法规 及本章程的规定制订规范、具体的监事会议事规则，报股东大会批准后实施， 修改时亦同。

五十二、 原章程第一百四十五条修改为：

12

/ 子公司和合营公司的董事、监事和 或高级管理人员，由公司董事会或授权总 经理根据子公司和合营公司章程的规定推荐或委派。

五十三、 原章程第一百四十七条修改为：

子公司、合营公司及分公司因发展需要扩大规模，要求公司增加投资的，须 报请公司股东大会、董事会根据其各自的权限范围审议批准后方能实施。

五十四、 原章程第一百四十八条修改为：

公司对子公司、合营公司和分公司的管理，由公司另行制订管理制度，报董 事会批准后实施，修改时亦同。

五十五、 原章程第一百五十一条修改为：

公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度 财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年 度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制，并根据有关法律、法规的规定经有资格的注册会计师事务所审计。

五十六、 原章程第一百五十二条修改为：

公司年度财务报告以及进行季度、半年度利润分配的季度、半年度财务报告， 包括下列内容：

( 一 ) 资产负债表； ( 二 ) 利润表； ( 三 ) 利润分配表； ( 四 ) 现金流量表； ( 五 ) 会计报表附注。

公司不进行季度、半年度利润分配的，季度、半年度财务报告包括上款除第 ( 三 ) 项以外的会计报表及附注。

五十七、 原章程第一百六十一条修改为：

公司聘任、解聘、续聘或者不再续聘会计师事务所，由董事会提出提案，股 东大会表决通过。

五十八、 原章程第一百六十三条修改为：

非股东大会会议期间，如董事会以正当理由解聘会计师事务所或会计师事务 所提出辞聘的，董事会可以临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股 东大会上说明原因，并由股东大会追认通过。辞聘的会计师事务所有责任以

13

书面形式或委派人员出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情事。

五十九、 原章程第一百六十四条修改为：

会计师事务所的报酬，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会根据 前条规定临时聘请的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

六十、 原章程第一百六十六条修改为：

董事会向股东大会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十 天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的， 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

六十一、 原章程第一百九十六条修改为：

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在上海市工商行政管理局最近一次核准登记或备案的中文版章程为准。

六十二、 原章程第一百九十七条修改为：

除非特别指明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“超过”、 “不满”、“以外”、“低于”，均不含本数。

六十三、 除上述已特别指明需作调整的原章程有关章节、条款序号之外，新章程的各 章节、条款序号以及有关条款中互相引用的章节、条款序号将根据上述修改 适当调整。

2002 本章程修正案报公司 年度第一次临时股东大会审议通过后生效，公司将根据 经上述股东大会审议通过的章程修正案的内容重新制作公司章程。

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2002 年 11 月 29 日

14

修订《股东大会议事规则》的议案

为了维护公司股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等 有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定，拟对 1999 年 6 月 制订，并于 2001 年 6 月修订的《股东大会议事规则》作如下修订 ( 有关条款内容部分修 改的，修改处以下划线标出 ) ，提请股东大会审议。

附：《上海海立（集团）股份有限公司股东大会议事规则（修订案）》

2002 年 11 月 29 日

15

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司股东大会议事规则 （草案）

第一章 总则 第一条 为保证上海海立(集团)股份有限公司(以下称“公司”)股东大会能合法、 有序、高效地行使职权 , 根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下称“《公司法》” ) 、《上市 公司股东大会规范意见 (2000 年修订 ) 》、《上市公司治理准则》、《上海海立 ( 集团 ) 股份有 限公司章程》 ( 以下称“公司章程” ) 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定 , 并结 合公司的实际情况，特制订本议事规则。

第二章 股东大会的召集和召开 第二条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会年会每年召开 一次，于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年 度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。年度股东大会可以讨论公 司章程规定的任何事项。

根据公司章程及公司有关规则 ( 包括但不限于本议事规则，以下同 ) 的规定，可以召 开临时股东大会。

股东大会会议召开方式由董事会根据具体情况 , 从下列二种方式中选择一种 : ( 一 ) 会议表决方式 — — 与会股东集中在某一指定场所开会审议会议资料并行使表 决权 ;

( 二 ) 通讯表决方式 — — 与会股东以挂号邮寄或传真的方式审议会议资料并行使表 决权。 但是，年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

( 二 ) 发行公司债券；

( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

( 四 ) 公司章程的修改；

( 五 ) 利润分配方案和弥补亏损方案；

( 六 ) 董事会和监事会成员的任免；

( 七 ) 变更募股资金投向；

( 八 ) 需股东大会审议的关联交易； ( 九 ) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

( 十 ) 变更会计师事务所。

第三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会会议，对以下问 题出具意见并公告：

( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程； ( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性； ( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； ( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效；

( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四条 股东大会会议举行前，由董事会负责做好下列准备工作：

（一）提出会议议程；

（二）提出会议议题；

16

（三） 在会议召开前三十天，按公司章程规定在指定报刊上发布召开股东大会会议 : 的公告，公告应包括以下内容

• (1) 会议的日期、地点和会议期限 ;

• (2) 提交会议审议的事项 ;

• (3) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会 , 并可以委托代理人出席会议 和参加表决 , 该股东代理人不必是公司的股东 ;

• (4) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ;

• (5) 投票代理委托书的送达时间和地点 ;

• (6) 会务常设联系人姓名 , 电话号码。

若以通讯表决方式召开会议 , 则由董事会向登记出席会议的股东公告或邮寄审议资 料和表决单 ;

• （四）审查和提交由股东大会审议或向股东大会报告的文件；

• （五）关于会议的其他准备工作。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出 的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当 完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案 的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少 有十五天的间隔期。

第五条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会 的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及的金额、价格（或计价方 法）、资产的帐面值、对公司的影响，审批情况。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产 评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第六条 董事会提出改变募集资金使用方向议案时，应在召开股东大会的通知中载 明以下内容：公司董事会提交的专项报告，说明改变募集资金使用方向的原因、原项目 批准机关的意见、新项目的概况、盈利前景及对公司未来发展的影响； 第七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。 第八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在 公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第九条 股东大会会议由董事会依法召集 , 由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时 , 由董事长指定的副董事长或其它董事主持 ; 董事长和副董事长均不能出席会议 , 董事长也未指定人选的 , 由董事会指定一名董事主持会议。 第十条 股东大会每次召开会议，设立大会秘书处，其主要职责是：

（一）股东登记；

（二）印发会议文件；

（三）负责签到，统计股东出席会议的情况；

（四）接受股东发言报名；

（五）转交临时提案；

• （六）统计表决结果；

17

（七）其他有关职责。

第十一条 股东亲自出席股东大会或委托代理人代为出席和表决的，依照公司章程 的有关规定执行。 第十二条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任 何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告。董事会有义务采取必要措 施尽快召开股东大会。

第十三条 董事会发出召开股东大会会议的通知后，不得无故延期。因特殊原因必 须延期召开会议的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。延期通 知中应说明延期原因并公布延期后的召开日期，并不得改变原通知规定的有权出席会议 股东的股权登记日。

单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东、二分之一以上独立董事 或者监事会可以按照公司章程的规定，提议董事会召开或自行召集临时股东大会。 公司召开股东大会会议应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 ( 或代理 人 ) 额外的经济利益。 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除 出席会议的股东 ( 或代理人 ) 、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅 滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。

第三章 股东大会的审议事项和提案 第十四条 需提交股东大会审议和表决的议案由董事会根据公司章程及公司有关 规则的规定审查后提出。

第十五条 公司召开年度股东大会 , 单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。上述临时提案如果属于董事会会 议通知中未列出的新事项，且该等事项属于本议事规则第二条第四款所列事项的，则提 案人应当在股东大会会议召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大 股东提出新的利润分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天将提案提交董事会并 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次股东大会上提出新的利润分配提案。 除上述提案以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直 接在年度股东大会上提出。

股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应 当对具体的提案作出决议。 临时股东大会会议只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明 的提案内容时，对涉及本议事规则第二条第四款所列事项的提案内容不得进行变更，任 何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第十六条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则 , 按照公司章程的规定 及以下要求对提案人提出的临时提案进行审查：

( 一 ) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关 系，并且不超过法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨 论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 ( 二 ) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分 拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可 就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

18

就直接在年度股东大会上提出的临时提案，提案人应在股东大会召开当日通过股东 大会秘书处向股东大会会议主持人提交书面提案，股东大会会议主持人应当在股东大会 进入表决程序前的适当时候进行休会，召集所有到会董事根据法律、法规及本章程的规 定进行审核，并按与该临时提案无关联关系的董事中的多数意见作出决定：对于符合规 定的临时提案，应提交股东大会讨论；对于不符合规定的临时提案，不提交股东大会讨 论。

第十七条 董事会决定不将临时提案提交股东大会表决的 , 应当在该次股东大会上 进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。

第十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的 , 可以按照公司章程及公司有关规则规定的程序要求召集临时股东大会。

第十九条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的议案时，应事先通知该会计 师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所或会计师事务所提出辞聘的，可 临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会会议上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会会议上说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席会议向股东大会说明公司有无不当行为。

第四章 工作报告、计划和预算的审查

第二十条 董事会、监事会、总经理应分别向股东大会报告工作，经股东大会审议 后做出决议。 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事 会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： ( 一 ) 公司财务的检查情况； ( 二 ) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章 程及股东大会决议的执行情况； ( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第二十一条 董事会向股东大会提交投资计划前，必要时可邀请有关专家进行项目 可行性研究报告的审查，再提请股东大会表决。 第二十二条 年度股东大会召开前，总经理应就上一年度经营计划、投资发展计划 和董事会决议执行情况以及本年度经营计划、投资发展计划、预算的主要内容向董事会 作出报告，并提供详细的材料。经董事会审查通过后，提交股东大会表决。

第二十三条 公司经营计划、投资发展计划及预算经股东大会批准后，在执行中需 做部分变更的，总经理应及时将变更方案提请董事会审查批准。 第二十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及 对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。

第五章 董事、监事的选举及更换

第二十五条 董事、监事的选举及更换 ( 包括换届、罢免、辞职、卸任 ) 事宜，除按 公司章程的规定执行外，还应遵守本章的规定。

19

第二十六条 董事选举 ( 如采用直接投票制度 ) 及监事选举中：董事、监事候选人获 出席股东大会的股东（或股东代理人）所持二分之一以上表决权通过当选；当选的董事 或监事人数少于公司章程规定的董事和监事人数时，不足的名额另行选举，另行选举时， 可以根据在第一次投票时得票多少的顺序确定候选人，也可依照公司章程及公司有关规 则规定的程序另行提名、确定候选人；不足名额的另行选举可以在本次股东大会会议上 进行，也可在下一次股东大会会议上进行。

第二十七条 董事会和监事会可根据公司章程有关条款和实际情况，向股东大会提 出董事或监事的罢免案，其中，董事会只可提出董事的罢免案，监事会可以提出董事或 监事的罢免案。董事或监事的罢免案应写明罢免理由，并提供有关材料。罢免案由董事 会或监事会审议后，提请股东大会表决。

第二十八条 股东大会应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。提案通过后， 新任董事、监事在会议结束后立即就任。选举或表决结果，由会议主持人当场宣布。候 选人的得票数，应当公布。 第二十九条 董事或监事可以在任期届满前提出辞职或因工作调动、身体状况、退 休等原因提出卸任，董事会或监事会审议接受辞职或卸任请求后，可根据公司章程及公 司有关规则的有关规定提请股东大会补选。

第六章 股东大会的询问和质询

第三十条 股东审议议案和报告时，出席会议的董事、监事和公司高级管理人员应 听取股东意见，推选合适的代表 ( 包括但不限于报告人 ) 分别回答股东提出的询问，并可 以对议案和报告作补充说明。如询问涉及的问题比较复杂，可以在股东大会会议闭会后 作出答复。 推选在股东大会上回答询问的董事、监事、高级管理人员代表，应按其所代表的机 构或人员的性质，在股东大会召开前由董事会、监事会、总经理分别确定。同一个人不 得同时代表上述两项机构或人员。 在股东大会会议闭会后作出的书面答复，应按该等书面答复所涉及的事项的性质， 由董事会、监事会、总经理分别负责制作及批准。 第三十一条 股东大会会议上，股东十名以上联名，可以书面提出对董事会、监事 会和公司高级管理人员的质询案，由受质询者、受质询机构或其推选的合适代表作口头 答复或在会议闭会后书面答复。提出质询的股东对答复不满意的，可以提出重新答复的 要求。

上述推选代表及书面答复事项按本议事规则第三十条的规定执行。

第七章 股东大会的发言和表决 第三十二条 股东在股东大会上发言的，应当在会前向大会秘书处登记，按登记 时间的先后顺序由大会主持人安排发言。临时要求发言的，经大会主持人许可，始得发 言。股东在会议上就同一议题可以发言两次，第一次不得超过五分钟，第二次不得超过 三分钟，但大会主持人在有正当理由的前提下，可视具体情况临时作出延长或缩短股东 发言时间的决定。

第三十三条 股东大会在对提案进行表决前，应给予每个提案合理的讨论时间。股 东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表 决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事 项作出决议。

在会议表决和选举中，不进行股东发言。

20

第三十四条 股东大会采用记名方式投票表决。

第三十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，不应当参 加表决，该等股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有特殊情 况关联股东无法回避时，在征得有权部门同意后，关联股东可以参加表决，同时应当对 非关联股东投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 除上述规定外，关联股东回避和表决的具体程序为：

( 一 ) 关联股东、其它股东或监事可在股东大会召开之前向董事会提出回避的申请或 要求； ( 二 ) 由董事长根据关联股东、其它股东或监事提出的回避申请或要求依法进行审查 并作出决定，确需回避且关联股东未自行回避的，董事长亦可自行作出决定提请关联股 东予以回避；关联股东、其它股东或监事对董事长的决定有异议的，由董事会全体成员 过半数通过决议作出决定；

( 三 ) 关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

( 四 ) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。 第三十六条 股东大会在表决为他人提供担保时，董事会应当向股东大会报告债务 人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。与该担保事项有利害关系的 股东或者董事应当回避表决。

第三十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。董事会秘 书应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义 的表述。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得对属于股东自身权利 的处分事项作出决议。股东大会的决议违反法律、行政法规和公司章程，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十八条 会议议案在股东大会上未获通过、或者股东大会对董事会提出的议案 作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决 议公告中作出解释性说明。

第三十九条 股东大会决议公告应写明出席会议的内资股股东及境内上市外资股 股东（或股东代理人）的人数、所持（代表）股份总数及各占公司有表决权股份总数的 比例，表决方式以及每项议案内资股股东及境内上市外资股股东 ( 或股东代理人 ) 的表决 结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八章 附则

第四十条 本议事规则经公司股东大会批准后实施，修改时亦同。本议事规则的解 释权属董事会。 第四十一条 本议事规则未尽事项，按法律、法规、公司章程和经股东大会批准的 公司其他内部规定执行。本议事规则与今后发布的法律、法规发生冲突的事项，按今后 发布的法律、法规的规定执行。

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2002 年 11 月 29 日

21

修订《董事会议事规则》的议案

为建立完善的法人治理结构，规范公司董事会的决策行为，保障董事会高效运作、 科学决策，公司董事会在 1999 年 10 月就已制订了《董事会议事规则》，并经董事会二 届三次会议审议通过后实施。

现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规 定，拟对《董事会议事规则》进行如下修订 ( 有关条款内容部分修改的，修改处以下划 线标出 ) ，提请股东大会审议。

附：《上海海立（集团）股份有限公司董事会议事规则（修订案）》

2002 年 11 月 29 日

22

上海海立(集团)股份有限公司董事会议事规则 （草案）

第一章 总 则

第一条 为确保上海海立(集团)股份有限公司(以下称“公司”)董事会的工作效率 和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海海立(集团) 股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)及其他有关法律、法规、规范性文件的规定， 并结合公司的实际情况，特制定本议事规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 董事会由十三名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一名， 副董事长一名。 董事会成员的产生、任职资格及其权利、义务等根据法律、法规及公司章程的规定 执行。

第三条 董事会除行使法律、法规及公司章程规定的职权外，还行使下列职权： (一)根据总经理的提名，聘任或者解聘出资额超过人民币500 万元的全资子公司的 经理及财务负责人；

(二)根据总经理的提名，决定向除全资子公司以外的其他被投资企业根据其章程的 规定委派和/或推荐董事、监事和/或高级管理人员。

第三章 董事长

第一节 董事长的产生与任职资格

第四条 公司依法设董事长一名，设副董事长一名。董事长是公司的法定代表人， 由董事会选举产生，任期三年，可连选连任。

第五条 公司董事长任职资格：

• (一)有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势 和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，认真负责；

• (二)有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；

• (三)有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；

• (四)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的生产经

• 营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

• (五)诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

• (六)符合法律、法规及公司章程规定的其他要求。

副董事长的任职资格参照上述规定执行。

第六条 董事长实行以下回避制度：

23

• (一)不得安排其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲，下同)担任公 司的董事、监事及高级管理人员；

• (二)不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计等部门任负责人；

• (三)不得安排其亲属担任下属企业的董事、监事及高级管理人员；

• (四)不得安排公司与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等交易。

第七条 副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时，受董事长委托， 代行董事长职权，代行职权的具体范围、方式、期限等内容由董事长届时以书面方式予 以明确。

第二节 董事长的职权

第八条 董事长的职权主要如下：

• (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四)提名总经理、董事会秘书人选交董事会讨论通过；

(五)在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导，并根据董事会的授权， 3000 5000 批准单项金额在超过人民币 万元、不超过人民币 万元的范围内的公司年度预 算内贷款事项；根据对外担保总额不超过公司最近一次经审计的净资产总额的原则，批 准单项金额在不超过人民币 3000 万元的范围内的公司抵押、质押及其他担保事项 ( 债务 人为公司或公司的关联企业 ( 法律禁止公司提供担保的关联企业除外 )) ；批准单项金额在 超过人民币 500 万元、不超过人民币 3000 万元的范围内公司资产 ( 股权及其他投资权益、 土地使用权及其他无形资产除外 ) 出售、购买、租赁及其他资产处置事项 ( 对外投资除外， 担保事项按本项前述有关规定执行 ) ；

/ 董事长在行使本项上述职权时，应在事后向公司董事会和 或股东大会报告。 超过上述授权范围的公司贷款、担保及资产处置事项，由董事会或股东大会根据各 自的职权范围批准。

• (六)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• (七)行使法定代表人的职权；

• (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，有对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和/或股东大会报告；

(九)法律、法规、公司章程、本议事规则规定以及股东大会、董事会授予的其他职 权。

第四章 董事会专门委员会（本章新增）

第九条 为实现董事会决策的专业化和分工明确化，董事会下设战略、审计、提名、

24

薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的设立应当经 股东大会批准，经股东大会批准亦可撤销、增设、合并或分立专门委员会。各专门委员 会的成员 ( 委员 ) 全部由董事组成，并由董事会选举产生，同一董事可同时在两个及两二 个以上的专门委员会中任职。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成 员中独立董事应占多数，同时，审计委员会的成员中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。

第十条 各专门委员会均设召集人 ( 主任委员 ) 一名，负责召集和主持专门委员会会 议，其中，战略委员会的召集人应由董事长担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会的召集人应由独立董事担任，并由各该专门委员会的全体成员半数以上选举产 生。

3~7 第十一条 董事会战略委员会由 名委员组成，其主要职责为对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。

3~7 第十二条 董事会审计委员会由 名委员组成，其主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。 3~7 第十三条 董事会提名委员会由 名委员组成，其主要职责为： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议。 3~7 第十四条 董事会薪酬与考核委员会由 名委员组成，其主要职责为： （一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十五条 各专门委员会可在董事会会议召开期间或闭会期间召开会议。 专门委员会会议应由本人出席，委员因故不能出席的，应用书面方式委托该专门委 员会的其他委员代为出席和发表意见，但不得委托未担任该专门委员会委员的其他董事 代为出席。

如同一董事同时在两个及两个以上的专门委员会中任职，各专门委员会在安排会议 召开时间上应加以协调，以保证该董事有充分的时间参加其所任职的所有专门委员会召 开的会议。

第十六条 各专门委员会根据其全体成员的多数意见形成提案，并提交董事会审查 决定。各专门委员会的成员与所议事项存在利益冲突时，应予以回避；无法回避的，应 在提交董事会的提案中予以详细说明。

25

第十七条 各专门委员会应有会议记录，出席会议的委员和记录人，应当在其所属 的专门委员会提交董事会的提案以及专门委员会会议记录上签名。出席会议的委员无论 对其所属的专门委员会提交董事会的提案是否同意，均应在该等提案以及专门委员会会 议记录上签名，但有权要求在专门委员会会议记录上对其在会议上的发言和意见作出某 种说明性记载。专门委员会提交董事会的提案以及专门委员会会议记录作为公司档案由 董事会秘书永久保存。

第十八条 各专门委员会的会务事宜，由董事会秘书根据各专门委员会召集人的意 见统一组织和安排，有关费用由公司承担。

第十九条 各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。

第二十条 各专门委员会可以根据法律、法规、公司章程及本议事规则的规定另行 制订各专门委员会工作细则，报董事会批准后实施，修改时亦同。

第五章 董事会秘书

第二十一条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。董事会秘书的产生、任职资格、职责等根据法律、法规及公司章程的规定执行。

第六章 董事会工作程序

第一节 董事会议事程序（本节新增）

第二十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。

第二十三条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时；

• (二)三分之一以上董事联名提议时；

• (三)二分之一独立董事联名提议时；

• (四)监事会提议时；

• (五)总经理提议时。

第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为： 会议召开十日前，特殊情况时，可适当缩短。

如有前条第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 、 ( 五 ) 规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定 一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指 定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议。

第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

26

(一)会议日期和地点；

• (二)会议期限；

(三)事由及议题；

• (四)发出通知的日期。

董事会会议通知应随附足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理 解公司业务进展的信息和数据。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。

第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面通讯 方式进行表决并作出决议，并由参会董事签名。

第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

第三十条 董事会就关联交易进行表决时，与该关联交易有利益冲突的董事(指该关 联交易系该董事个人与公司之间的交易、该关联交易系该董事担任法定代表人的其他法 人单位与公司之间的交易、及法律规定的其他情形)(以下称“关联董事”)应当回避， 不应当参加表决。未能出席会议的董事为关联董事的，不得就该事项授权其他董事代理 表决。

除上述规定外，关联董事回避和表决的具体程序为：

(一)关联董事、其它董事或监事向董事会提出回避的申请或要求；

(二)由董事长根据关联董事、其它董事或监事提出的回避申请或要求依法进行审查 并作出决定，确需回避且关联董事未自行回避的，董事长亦可自行作出决定提请关联董 事予以回避；关联董事、其它董事或监事对董事长的决定有异议的，由董事会全体成员 过半数通过决议作出决定；

(三)关联董事不得参与审议有关联交易事项。

如有特殊情况，关联董事在上述第(二)项所述董事会会议及将对本条第一款所述有 关事项进行审议的董事会会议上无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。[有待公司向上海证交所确认] 第三十一条 董事会会议应当有决议和会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和

27

记录人，应当在决议和会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在 会议上的发言和意见作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为公司档案及明确董事 责任的重要依据由董事会秘书永久保存。

第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• (三)会议议程；

• (四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三十三条 董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二节 董事会决策程序 第三十四条 发展战略及投资决策程序：

由董事会战略委员会主持并组织总经理及公司有关部门拟定公司中长期发展规划、 年度投资计划、重大项目的投资方案及收购、兼并方案，提交董事会审议，并由股东大 会表决通过后实施；按公司章程的规定，在董事会职权范围内的投资项目，由董事会战 略委员会主持并组织总经理及有关部门拟订可行性方案，提交董事会审议，并形成董事 会决议后实施。

第三十五条 人事任免决策程序：

按公司章程及本议事规则的规定，在董事会职权范围内的人事任免事项(不包括董 事会授权总经理决定的人事任免事项)，由董事会提名委员会主持并组织总经理及公司 人事部门审查，结合党组织及其他有关方面的意见，向董事会提出建议，经公司董事会 讨论作出决议，由董事长签发聘任书、委派书、推荐书或解聘文件；

与董事会职权范围内的人事任免相关的薪酬与考核事项，由董事会薪酬与考核委员 会主持并组织总经理及公司人事部门审查及考核，结合党组织及其他有关方面的意见， 向董事会提出建议。

董事会授权总经理决定的人事任免及薪酬与考核事项，由总经理主持并组织公司人 事部门对有关人员进行审查，在听取有关方面意见后作出决定。 第三十六条 财务预决算决策程序：

由董事会审计委员会主持并组织总经理及公司财务部门拟定公司年度财务预决算、 盈余分配和亏损弥补等草案，提交董事会，由董事会审议并形成方案，提请股东大会审 议通过后，由总经理组织实施；

第三十七条 其他重大事项决策程序：

28

董事长在审核签署由股东大会、董事会或董事会授权董事长决定的贷款、资产处置 及担保等重大事项的文件前，应对有关事项进行可行性研究，必要时可听取有关方面的 意见；同时，在签署对外担保文件时，必要时还应组织总经理及公司财务部门就被担保 方的申请进行充分调查和评估，提出意见；在签署贷款文件时，必要时还应组织总经理 及公司财务部门就贷款额度、必要性、还贷计划提出报告。董事长在汇总上述各方面意 见后应根据权限作出决定，或将有关情况书面提交董事会，或通过董事会提交股东大会， 经董事会或股东大会批准后签署上述有关文件，并组织实施。

第三节 董事会检查工作程序

第三十八条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查， 在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其 意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。 第三十九条 董事会实行定期检查工作报告制度，由董事会秘书收集，董事长审定 后将公司的财务报表、投资项目实施情况及董事会决议执行情况以书面向各董事报告， 以保证董事及时了解公司经营状况和股东大会、董事会决议执行情况。

第四十条 董事会闭会期间，董事可要求得到有关资料，以了解和监督董事会决议 执行情况。

第七章 附 则

第四十一条 本议事规则经股东大会批准后实施，修改时亦同。本议事规则的解释 权归董事会。

第四十二条 本议事规则未尽事项，按法律、法规、公司章程和经股东大会批准的 公司其他内部规定执行。本议事规则与今后发布的法律、法规发生冲突的事项，按今后 发布的法律、法规的规定执行。

上海海立(集团)股份有限公司

2002 年11 月29 日

29

修订《监事会议事规则》的议案

为了进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定要求，公司监事 会对照于 1999 年 6 月制订的《监事会议事规则》，内容基本符合以上有关法律、法规的 规定，仅对因公司名称改变而做相应修改，现提请股东大会审议。

附件：《上海海立（集团）股份有限公司监事会议事规则》

2002 年 11 月 29 日

30

上海海立(集团)股份有限公司监事会议事规则

( 草案 )

监事会是公司股东大会选举产生的常设机构，对本公司的经营情况、财务状况和公 司高级管理人员（董事、正副总经理、总师）的经济活动，依据国家法律、法规、公司 章程实施监督，并在必要时采取适宜的制约措施，以维护股东的合法权益。根据国家有 关法规和公司章程，特制订本议事规则。

一、监事会的基本活动

1 （ ）列席董事会会议。监事列席董事会会议。董秘应于会议五天前将载明会议内 容的通知及有关资料送达监事会。对于涉及公司重要经营活动的其他会议，应安排监事 长、副监事长列席。

2 （ ）常规审核。公司财务部门应及时将有关财务会计报表送达监事会。包括：每 月财务报表、资产负债表、利润表；现金流量表和有关附表；每半年向社会公告的财务 会计报表在公布前七天送达监事会；年末查询应包括有关的财务会计报表及审计报告。

3 （ ）监事会因工作需要，可向公司有关部门查询和索要资料。各部门应如实提供。 监事会认为必要时，可要求董事、总经理就监事会职责范围内有关问题作出负责的答复。 4 （ ）当监事会发现公司经营活动中有严重违反国家法令、法规、公司章程和背离 股东大会、董事会决议或可能引起对公司造成重大经济损失的问题时，可向有关部门及 董事、总经理提出予以纠正，当要求不能予以纠正时，经监事会正式作出决定，可要求 董事会召开临时股东大会，在会议上，监事长应如实报告，请大会裁决，董事会应按大 会决议执行。

5 （ ）当监事会提议召开临时股东大会不能举行时，监事会可向法院提出诉状，要 求法院裁决。对于严重失职、渎职，造成公司重大损失的公司高级管理人员，监事会可 直接向法院提出诉讼。

• 6

• （ ）监事会根据章程应向股东大会年会报告年度工作，换届时，应向股东大会报

• 告届内的工作。书面报告须经监事会讨论通过。

二、监事会议事规则

• 7

• （ ）监事会每季度年召开一次会议，并于会议三天前将有关议题、会议资料提交

• 监事。

• 8

• （ ）临时监事会临时会议，由监事长或两名以上监事提议召开，于会前一天通知

• 各监事。

（ 9 ）监事会会议由监事长负责召集和主持；监事长因故不能出席时，可委托副监 事长召集和主持；监事长、副监事长皆不能出席时，应由监事长或副监事长委托一名监 事主持。

• 10

• （ ）监事会会议需有五分之三以上（含五分之三）监事参加为有效，会议应有记

• 录，参加会议的监事应在记录上签名，以示负责。

11 （ ）监事会实行一人一票制。普通决议必须由全体监事的半数以上通过；特别决 议（提出召开临时股东大会、要求更换高级管理人员、向法院提出诉讼等）必须由全体 监事的三分之二（含三分之二）以上通过。

• 12

• （ ）监事会形成决议，可视需要采取举手或书面方式表决，二者具有同样效力。

三、其他

31

13 （ ）监事会不另设办事机构。对涉及监事会职能履行的有关工作，公司各部均应 积极协助配合。监事会外聘一名兼职秘书，负责监事会会议记录和文件保管，并协助处 理日常事务。

14 （ ）监事会仅对股东大会负责，与公司监察、审计等部门没有从属关系，各司其

职。

• 15

• （ ）监事会成员应廉洁自律，恪尽职守，注意保密，在履行职责时，应遵守国家

• 法律法规和公司章程，如因违反而造成公司损失的，应依法承担责任。

• 16

• （ ）本规则如与国家法律、法令和公司章程有不相符合时，应以国家法律、法规

• 和公司章程为准。

17 （ ）本规则经监事会讨论通过，并经股东大会审议批准后执行，修改时亦同。

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2002 年 11 月 29 日

32

设立董事会专门委员的议案

按照中国证监会、国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》的有关规定，为进 一步推动公司现代企业制度建设，促进上市公司的规范运作，实现董事会决策的专业化 和分工明确化，确保董事会高效运作、科学决策。董事会拟设立战略、审计、提名、薪 酬与考核四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的设立应当经股 东大会批准，经股东大会批准亦可撤销、增设、合并或分立专门委员会。

一、董事会专门委员会的组成

1 、各专门委员会的成员 ( 委员 ) 全部由董事组成，同一董事可同时在两个及两个以上 的专门委员会中任职。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独 立董事应占多数，同时，审计委员会的成员中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

• 2 、董事会各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

• 分之一提名，由董事会选举产生。

3 、各专门委员会均设召集人 ( 主任委员 ) 一名，负责召集和主持专门委员会会议，其 中，战略委员会的召集人由董事长担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 的召集人应由独立董事担任，并由各该专门委员会的全体成员半数以上选举 , 并报请董 事会批准产生。

• 4 、董事会各专门委员会任期与董事会一致。

• 二、董事会专门委员会主要职责

• ( 一 ) 董事会战略委员会由 3~7 名委员组成，其主要职责为：

• 1 、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• 2 、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

• ( 二 ) 董事会审计委员会由 3~7 名委员组成，其主要职责为：

• 1 、提议聘请或更换外部审计机构；

• 2 、监督公司内部审计制度及其实施；

• 3 、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4 、负责审核公司财务信息及其披露；

• 5 、审查公司内控制度。

• ( 三 ) 董事会提名委员会由 3~7 名委员组成，其主要职责为：

• 1 、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• 2 、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• 3 、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

• ( 四 ) 董事会薪酬与考核委员会由 3~7 名委员组成，其主要职责为：

• 1 、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• 2 、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

33

三、董事会专门委员会议事规则

• 1 、各专门委员会可在董事会会议召开期间或闭会期间召开会议。

专门委员会会议应由本人出席，委员因故不能出席的，应用书面方式委托该专门委 员会的其他委员代为出席和发表意见，但不得委托未担任该专门委员会委员的其他董事 代为出席。

如同一董事同时在两个及两个以上的专门委员会中任职，各专门委员会在安排会议 召开时间上应加以协调，以保证该董事有充分的时间参加其所任职的所有专门委员会召 开的会议。

2 、各专门委员会根据其全体成员的多数意见形成提案，并提交董事会审查决定。各 专门委员会的成员与所议事项存在利益冲突时，应予以回避；无法回避的，应在提交董 事会的提案中予以详细说明。

3 、各专门委员会应有会议记录，出席会议的委员和记录人，应当在其所属的专门委 员会提交董事会的提案以及专门委员会会议记录上签名。出席会议的委员无论对其所属 的专门委员会提交董事会的提案是否同意，均应在该等提案以及专门委员会会议记录上 签名，但有权要求在专门委员会会议记录上对其在会议上的发言和意见作出某种说明性 记载。专门委员会提交董事会的提案以及专门委员会会议记录作为公司档案由董事会秘 书永久保存。

• 4 、各专门委员会的会务事宜，由董事会秘书根据各专门委员会召集人的意见统一组

• 织和安排，有关费用由公司承担。

• 5 、各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

• 承担。

• 6 、各专门委员会可以根据法律、法规、公司章程另行制订各专门委员会实施细则，

• 报董事会批准后实施，修改时亦同。

四、董事会各专门委员会实施细则

为规范董事会各专门委员会工作，制订实施细则报董事会批准后实施。 以上提请股东大会审议。

2002 年 11 月 29 日

34

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司控股股东行为规范 ( 草案 )

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《公司治理准则》、《上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司章程》 ( 以下简称公司章程 ) 及其他有关法律、法规规定，特制订本规则。

第二条 “控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• （一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者

• 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的的行 为。

第二章 行为规范

第三条 公司的控股股东应严格执行《公司章程》 , 对公司及其他股东负有诚信义务， 与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任 和风险

第一节 人员分开

第四条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制， 建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有 效激励的各项制度。

第五条 控股股东的法定代表人不能兼任公司的董事长；控股股东的经理、副经理、 财务负责人、营销负责人等高级管理人员不得在公司经营层兼职。

控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工

作。

第六条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序，提名的董事、董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督 能力。不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；也不得 越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第二节 资产分开

第七条 控股股东不得以任何形式违规占用公司的资产、资金及其他资源，不得向 公司进行摊派。

第八条 控股股东应当保证公司资产独立，对其所控股的公司应严格依法行使出资 人的权利。在公司发行新股、配股以及进行资产置换过程中注入公司的资产，应独立完 整、权属清晰，并完成相关的产权变更手续；注入公司的资金应及时足额到位。资产、 资金的投入应符合公司的发展方向。

35

第三节 财务分开

第九条 控股股东应当尊重并确保公司的财务的独立性，不干预公司的财务、会计 活动。控股股东的财务部门应与公司的财务部门分开，不得共用银行帐户，不得随意干 预公司资金的使用。

第十条 控股股东应当严格执行中国证监会《关于公司为他人提供担保有关问题的 通知》，不得强令公司为自己或他人提供担保。

第四节 机构独立

第十一条 控股股东的生产经营场所和办公机构应当与公司分开，不得合署办公。 第十二条 控股股东应当保证公司拥有独立的产、供、销系统，使其主要原材料、 产品的采购和销售不依赖控股股东。

第五节 业务独立 第十三条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得 下达任何有关公司经营的计划与指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立 性。

第十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第十五条 控股股东及下属企业不应从事与公司相同或相近的业务，并应采取有效 措施避免同业竞争，防止与公司进行不正当的关联交易。

第六节 诚信义务

第十六条 控股股东不得利用公司资产重组的内部消息，在二级市场上买卖公司股 票。违反本规定触犯法律的，将依法追究法律责任。

第十七条 控股股东与公司之间的关联交易，必须遵循“公平、公正、公开”原则， 不得利用关联交易转移公司的利润、优质资产。控股股东与公司的关联交易，应当根据 商业原则，签订有关协议，并按照规定进行信息披露。 第十八条 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第三章 附则 第十九条 本规范未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。 第二十条 本规范经公司股东大会审议通过后实施，修订使亦同。 第二十一条 本规范解释权属公司董事会。

2002 年 11 月 29 日

36

收购上海双鹿中野冷机有限公司股权的议案

项目背景

上海双鹿中野冷机有限公司 ( 简称“双鹿中野” ) 是由上海双鹿电冰箱有限公司 ( 简称 “双鹿电冰箱” ) 、日本中野冷机株式会社 ( 简称“日本中野” ) 、日本茶谷产业株式会社 ( 简称“日本茶谷” ) 共同投资的中外合资公司，现中方股东双鹿电冰箱拟转让其持有双 43% 鹿中野 的全部股权，海立股份拟收购该股权，有关分析如下：

一、双鹿中野情况

• 1 ．投资方概况 ( 单位：万美元 )

投资方	经营范围	企业属性	投资额	比例
日本中野	生产商用冷冻、冷藏陈列柜、冷冻冷藏库 配套的冷冻机、冷凝装置类设施等	股份制	894.32	52.11%
双鹿电冰箱	各类电器、增容器具、仪器仪表等	国有独资	737.92	43%
日本茶谷	从事铁及非铁类商品、化工、石炭、木材 及其他进出口制造销售业务	股份制	83.86	4.89%

• 注： 1) 日本中野：在日本商用冷冻、冷藏陈列柜市场排名第二； 2) 双鹿电冰箱是上海轻工控股 ( 集团 ) 司下属白猫集团的全资子公司。

2. 公司基本情况

成立时间	1994 年8 月
公司地址	上海浦东新区金桥出口加工区川桥路955 号
经营范围	生产商用冷冻、冷藏陈列柜、冷冻冷藏库配套的冷冻机、冷凝装置类设施，冷 冻冷藏设备，销售自产产品、设施的施工安装及技术咨询服务
面积	占地面积— 32300 平方米；建筑面积— 32000 平方米
投资	总投资--2410 万美元 注册资本金— 1716.1 万美元
其他	公司实行董事会领导下的总经理负责制，共设六个部，员工168 人。

3 ．公司产品和技术

6 235 主要产品：岛柜、半高柜、货架柜、平柜、拉门柜共 大系列 个机种。 主要技术：公司从日本中野引进全套商用冷冻冷藏陈列柜及其配套使用的冷冻机 组的设计、生产技术。

22 主要设备：拥有数控剪板机、数控转塔式冲床、发泡机、试验设备等 台套， 6000 / 年生产能力为 台 单班。

• 质量控制：通过了 ISO9001/2000 版质量体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证。

• 4 ．市场状况

(1) 主要用户

公司产品主要销售给大型综合商场、连锁超市、便利店等。公司用户遍布全国，产

37

25% 55% 品市场占有率达到 ，其中上海市场占有率为 ，处行业的第二位。主要用户有： 农工商、联华、华联、家得利、捷强、良友、可的、江苏苏果、威海糖酒、北京超市发、 深圳华润等。此外，产品已出口到马来西亚、香港、新加坡。

(2) 主要竞争对手

公司竞争对手主要有：大连三洋、洛阳哈斯曼、上海通用富士、北京富连京、青岛 海尔开利、济南小鸭等。

(3) 近几年销售状况

	1999 年	2000 年	2001 年	2002 年1~6 月
销售台数(台)	3219	3237	4085	2345
市场占有率	25%	23%	25%	25%

5 ．财务状况

单位：万元	1999 年	1999 年	2000 年	2000 年	2001 年	2001 年	2002 年1~6 月	2002 年1~6 月
销售收入	10842	100%	10173	100%	12834	100%	7360	100%
销售成本	9750		7798		9217		5328
销售毛利	1092	10.1%	2375	23.4%	3617	28.2%	2032	27.6%
管理费用	1338		981		938		398
销售费用	768		574		658		358
财务费用	600		-117		-275		264
利润总额	-1619		760		2268		1036
累计利润	-3787		-3027		-759		277

2002 6 公司经营状况逐年上升，产品毛利率不断增加， 年 月末已消除累计亏损。 2002 6 30 年 月 日资产负债状况

流动资产	9958	流动负债	3974
固定资产	7737	长期负债	1292
无形资产	2361	负债合计	5266
其他资产	136	所有者权益合计	14926
总资产	20192	资产负债率	26%

二、商用冷冻冷藏陈列柜的市场状况及发展趋势

1. 中国连锁业发展情况

(1) 宏观经济环境

①中国经济持续发展，促进连锁业的发展

1997 年 ~2001 年中国 GDP 平均增长率为 7.8% ，据中国社科院、国务院发展研 2001 2010 7 8 究中心预测： － 年中国经济的增长在 ％－ ％之间。国家“十五规划”要 2010 GDP 2000 7.17 求 年的 比 年翻一番，即年均增长 ％以上。随着我国经济发展，近 几年连锁业已得到迅速发展，销售额占社会商品零售额的比例越来越高。

②中国经济的持续增长，消费水平上升

38

2000 随着中国经济的持续增长以及城镇化的推进，我国居民收入持续增长。至 年， 城镇居民人均年收入 6280 元，农村人均收入 2392 元，消费水平的上升也已促进连锁业 的发展。

(2)2001 年连锁百强基本情况

2001 年连锁业百强销售额达到 1620 亿元，比 2000 年 982 亿元增长 48% 。店铺总 13117 2000 7685 56% 55 21 数为 间，比 年 间增长 。其中连锁超市 家、大型综合超市 家、家电专业店 5 家、药店专业店 3 家、餐饮企业 12 家、其他 4 家。 1997~2001 年连锁 百强销售额：

==> picture [380 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

亿元
16.2
18.0
15.0
12.0 9.8
9.0 6.4
6.0 3.7
2.4
3.0
0.0
1997年 1998年 1999年 2000年 2001年
数据来源：中国连锁百强经营协会
----- End of picture text -----

• 1997~2000 年连锁百强年销售额平均增长率为 55% 左右；

• 2001 4.3% 年，百强企业的总销售占社会商品零售总额比例的 ，市场份额 比

• 2000 1.4 年上升 个百分点。

根据以上数据可知：中国连锁业近几年发展相当迅速。随着国家经济的发展、 人民生活水平的提高，连锁业还将继续有较大的增长。

(3) 连锁超市、大型综合超市基本情况

①中国超市于 1989 年从深圳开始出现，并快速发展。按每户 1~2 次 / 每周到超 5~6 5~6 600 市购买价值 元商品 件推算，月人均收入大于 元的地区超市可能发展。上海 超市于 1992 年开始发展，与其他地区相比目前规模最大、实力最强。 2001 ② 年前十名超市销售额及门店数

					单位：万元、个 同比% 百强排名 29% 1 20% 2 3 123% 4 59% 8 88% 9 42% 11 55% 14 13% 15 262% 17	单位：万元、个 同比% 百强排名 29% 1 20% 2 3 123% 4 59% 8 88% 9 42% 11 55% 14 13% 15 262% 17
排名	单位名称	销售额	同比%	门店数	同比%	百强排名
1	联华超市	1406341	26%	1225	29%	1
2	华联超市	850400	52%	818	20%	2
3	北京华联综合超市	800000		42		3
4	上海农工商超市	747465	38%	325	123%	4
5	江苏苏果超市	528200	31%	663	59%	8
6	麦德龙	494922	32%	15	88%	9
7	华润万佳	464766	35%	343	42%	11
8	南通文峰大世界	314530	48%	17	55%	14
9	北京超市发连锁	263386	18%	101	13%	15
10	北京物美商业集团	252170	97%	199	262%	17

39

数据来源：中国连锁百强经营协会

近几年超市的迅速发展将成为我国未来经济发展中的一个新兴亮点，为超市商用冷 冻、冷藏产品的发展提供了广阔的发展前景。

1. 冷冻冷藏陈列柜的市场概况

(1) 行业特点

由于冷冻冷藏设备体积大、运输相对困难，大部分产品半成品出厂后在现场安装， 且因存放食品，出现故障时需及时对应。用户除价格外，对产品、安装和服务质量要求 很高，所以各公司客户相对较固定。

• (2) 市场状况

随着连锁超市的增加，以及国外零售商的进入，冷冻冷藏柜的需求越来越多。根据 1.5 25% 推算目前市场总量在 万台左右，且每年以 的速度增长。

• (3) 主要生产厂家

7 目前生产此类产品的共有 家，主要为：

厂家	技术来源	市场份额	备注
大连三洋	日本三洋	35%	日本共有7 家生产冷 冻冷藏柜，其中三洋 排名第一、中野第 二，有四家合资公
上海双鹿中野	日本中野	25%
北京富连京	日本富连京	40%
上海通用富士	日本富士
洛阳哈斯曼	美国哈斯曼		司。
青岛海尔开利	美国开利
济南小鸭

从产品技术方面无大的差异，主要是在价格和产品、安装和服务质量上的竞争。 3 ．双鹿中野的市场状况及分析

• (1) 2001 年销售前 10 位客户

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	单位名称	店铺数	占其总占有率	百强排名
	上海农工商超市	43	52%	4
	深圳新一佳投资发展	7	88%	18
	江苏苏果超市	57	38%	8
	上海好德便利	66
	山东威海糖酒	17	31%	49
	上海可的便利	69	19%	52
	联华超市	29	52%	1
	百佳超级市场	2	30%	43
	上海捷强烟草	16	20%	24
	上海良友连锁	109	100%	53

(2) 公司的优势和劣势

优势： 1) 有自行开发能力，能根据用户的需求设计开发，其他厂家技术依靠引进。

40

• 2) 冷冻机组自行生产 ( 压缩机外购 ) ，成本较低。其他厂家机组都从大连三洋 压缩机厂购买。

劣势： 1) 采用直销方式，销售能力不足。

• 2) 销售规模未达到生产能力，固定成本相对高。

三、收购双鹿中野股权的理由

1 ．符合公司的发展方向

海立股份持续发展的基本思路是：坚定主业发展、推进关联发展、谋求跨业发展。 推进关联发展即在把握业内机遇的同时，适时适当向业外突破，积极探索与关联制冷行 业的新增长点。这是近几年海立股份持续、稳定发展的重要保证。

公司的定位是：在做大做强空调压缩机主业、成为全球供应商的基础上，投资相关 制冷行业、汽车零部件、装备行业，成为以投资制造业为主的控股型集团 公司。

双鹿中野生产的商用冷冻、冷藏陈列柜、冷冻冷藏库属制冷行业，该投资与海立股 份的发展方向相一致。

2 ．双方优势互补

股权收购后，双鹿中野可利用海立股份的销售和服务网络，拓宽其销售渠道并加强 产品服务。而海立股份可充分发挥自身的优势为双鹿中野开发、设计、生产满足其要求 的压缩机，同时还可进行整体冷冻机组的配套以及超市冷冻设备的整体设计，从而延伸 公司产品范围和业务。

3 ．拓展公司的影响面

随着中国经济的发展和人民生活水平的提高，中国流通领域的快速发展，城镇超市 是我国未来迅速发展的行业，具有广阔的发展前景。且双鹿中野的产品销往全国各地， 市场份额为同行业第二，收购股权后通过一定方式宣传，势必拓展公司的影响面。

4 ．良好的投资收益

从双鹿中野目前经营情况可知：公司在成长的过程中渡过了困难的时期，现已向健 2002 康的方向发展。到目前为止，公司已消除累计亏损， 年已经取得比较好的收益，将 — 给股东带来回报。收购股权后，把海立股份的优势 有管理、组织大规模生产经验，有 制冷技术、机械方面专门人才，有多年与日本企业合作的经验以及对制冷行业的认识等 融入到合资公司，相信双鹿中野的发展将有更好的前景，并为股东创造更多的收益。

四、股权收购的价格、支付方式

2002 6 30 经与双鹿电冰箱协商，本次股权转让的价格为：以 年 月 日为基准日，聘 请有资质的评估机构对双鹿中野的所有者权益进行评估，双方协商确定转让价格。目前， 由双方共同聘请的上海东洲资产评估有限公司已完成对双鹿中野资产评估，评估报告显

41

示， 2002 年 6 月 30 日中野冷机的资产总额评估值为 214,254,507.99 元，净资产评估值 为 161,315,037.20 元，双鹿电冰箱所持的 43% 股权评估值为 69,365,466.00 元，经协商转 让价格为 69,895,900 元。

转让金支付方式：本次收购的股权交割日为《股权转让协议》生效日。受让方应当 7 50% 在该协议生效之日起的 个工作日，向出让方支付转让金总额的 ，并在该协议被公 3 司原审批机关批准，且公司获得相关批准文书起的 个月内向出让方支付全部剩余的转 让金。

五、收购股权对公司的影响

• 1 、市场风险

双鹿中野产品虽属制冷产品，但主要使用在流通领域，海立股份对产品的用户和市 场运作的方式不熟悉，销售网络还需要健全和扩大。且该市场竞争较激烈，需要进一步 降低成本，故存在一定的市场风险。

2 、收益风险

2002 根据双鹿中野的财务状况，公司于 年才弥补亏损，目前股东未获得收益。收购 股权后，海立股份存在着收益不确定的风险。

2002 年 11 月 29 日

42

1.5HP 调整实施 高效、环保空调压缩机项目的议案

一、项目实施调整的说明

2000 A 根据公司董事会二届十次会议及 年年度股东大会决议：公司增发 股募集资 50 金，向上海森林电器有限公司（以下简称“森林电器”）增资，实施扩大年产 万台 SXC 50 SXB 系列高效、变频空调压缩机项目和扩大年产 万台 系列出口、新工质空调压 缩机项目。

A 由于无法确定增发 股的核准时间，为了保持市场竞争优势，公司拟以其他融资方 式尽快启动项目实施。因此拟将上述两项目调整由上海日立电器有限公司 ( 以下简称“上 海日立” ) 实施。因为原项目在森林电器实施，海立股份将投入较多的资金。原两个项 6580 80% 目总投资共 万美元，因森林电器资产负债率较高，股东拟以项目总投资的 对 3633 森林电器增资，本公司需出资 万美元。而现改在上海日立实施项目投入的资金可 5500 40% 相对减少。经过测算项目总投资为 万美元，股东以项目总投资的 对上海日立 1650 增资，本公司出资降低为 万美元，故在目前情况下，本项目调整由上海日立电器 SXC SXB 有限公司实施更为有利。另外根据上海日立产品名称的命名方法， 、 系列产品 将变更为 SL/TL(1.5HP) 系列。

二、海立股份空调压缩机产品状况

30% 虽然海立股份近几年在销售上取得了可喜的成绩，但是全国市场有 以上份额的 1.5HP 1.5HP 压缩机，因公司现有产品的结构限制， 性价比不佳，市场份额不高。同时， R22 R407C 公司目前主要生产 冷媒压缩机和少量 新冷媒压缩机，而作为首选新冷媒 R410A 压缩机，上海日立尚无法生产。海立股份有必要进一步研究空调压缩机产品的发 展，保持发挥规模经济竞争优势，并调整产品结构，确保行业内的领先地位。

三、本项目调整的必要性

• 1 、环境保护的需要

R410A 本项目的产品设计考虑了 新冷媒，对臭氧层无破坏作用；同时，新产品的 性能目标要求较高，有利于减少温室效应。

• 2 、市场的需要

(1) 1.5HP 空调器销售占中国空调总销量的 30% 以上，数量巨大。

	00 年	01 年	02 年	03 年	04 年	05 年	06 年
中国空调总销量(万台)	1450	1835	2135	2425	2758	3142	3456
其中1.5HP(万台)	532	637	670	728	827	943	1037
1.5HP 的份额(%)	36.70	34.70	32.30	30.00	30.00	30.00	30.00

• (2) 海立股份目前在中国 1.5HP 市场中的份额很低，仅仅 6.5-7.9% 。与海立股份在

• 空调压缩机市场份额不相称。

• 3 、公司发展的需要

43

海立股份压缩机事业战略：成为规模最大、机种最全、手段最新、技术最先的全球

供应商，尽管国内市场份额一直处于领先地位，但已呈现下降趋势。

• 四、项目调整内容：

• 1 、建设纲领

SL/TL100 5500 新增年产 万台压缩机，总投资 万美元，分二期实施，以满足高效、 1.5HP 环保 压缩机的市场需求，实施情况详见下表：

	第一期	第二期
生产能力	50 万台	50 万台
投资金额	3800 万美元	1700 万美元
海立投入资金额	1140 万美元	510 万美元
计划实施日程	02 年12 月底试生产	03 年12 月底试生产

2 、总体方案

140 由于上海日立最初是以 万台规划厂房，随着不断发展，现有场地已得到充分利 SL/TL100 用，在实施此次项目时，现有生产场地已无法满足 万台的需要，为此上海日 SL/TL 立对 的项目金额、项目实施计划等作了比较分析，提出方案如下：

• 项目投资主体为上海日立

• 生产场地租用森林电器场地

• 五、调整后项目投资预算及资金筹措

• 1 、总投资预算

项目总投资调整为5500 万美元，分二期投入。其中用汇4880 美元，人民币5134 万元。具体构成如下：

单位：万美元、万元

项目	总投资 （万美元）		第一期	第一期		第二期	第二期
		美元	RMB	小计 （美元）	美元	RMB	小计 （美元）
生产设备	4497	3281	22	3283	1214	—	1214
辅助设备、工位器具及其它费用	503	220	457	275	165	515	228
小计	5000	3501	479	3558	1379	515	1442
流动资金	500	—	2004	242	—	2136	258
合计	5500	3501	2483	3800	1379	2651	1700

汇率：1 美元=130 日元=8.28RMB

2 、资金筹措

项目总投资5500 万美元之中，资本金按总投资40%投入，股东方追加注册资本金 2200 万美元，按各方出资比例进行出资，其余由上海日立向银行贷款，具体如下：

44

单位：万美元

	资金来源	出资比例	第一期	第二期	合计
资 本 金	上海海立（集团）股份有限公司	75%	1140	510	1650
	株式会社日立制作所	25%	380	170	550
	小计	100%	1520	680	2200
	银行贷款		2280	1020	3300
	合计		3800	1700	5500

3 、资本金注入时间

① 第一期：1520 万美元 于上海日立原审批机关批准增资后的一个月内。 ② 第二期： 680 万美元 于上海日立原审批机关批准增资后的十八个月内。 六、投资测算说明

100 / 300 / 本项目建成后，上海日立将新增生产能力 万台 年，总生产能力从 万台 年 增加到 400 万台 / 年。通过测算项目投产后，本项目年均新增销售收入 40921 万元，年新 增利税 9884 万元，内部报酬率达到 18.69% 。

2002 年 11 月 29 日

45