Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2002

Jun 26, 2002

上海海立(集团)股份有限公司 2001 年年度股东大会会议资料

2001 年年度股东大会议程

2002 5 28 日期： 年 月 日 13: 30 时间： 开始

主持人：顾惠龙

议 程

报告人

1 2001 、审议 年度董事会工作报告 董事长顾惠龙 2 2001 、审议 年度监事会工作报告 监事长潘湘森 3 2001 、审议 年度总经理业务报告 总经理沈建芳 4 2001 、审议 年度财务决算报告及利润分配方案 副董事长朱蜀东 5 2002 、审议续聘 年度审计机构的议案 副董事长朱蜀东 6 2002 、审议独立董事 年度津贴标准的议案 董事长顾惠龙 7 、审议收购上海日立电器有限公司股权的议案 总经理沈建芳 8 、审议上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事工作细则 董事长顾惠龙 9 、审议第二届董事会换届工作报告及选举第三届董事会董事 董事长顾惠龙 10 、审议第二届监事会换届工作报告及选举第三届监事会监事 监事长潘湘森 11 A 、审议延长公司增发 股股东大会决议有效期的议案 总经理沈建芳 12 、股东发言 13 、股东表决 14 、宣读大会决议 董事长顾惠龙

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上海海立 ( 集团 ) 股份 2001 有限公司 年年 1 度股东大会资料

2001 年度董事会工作报告

2001 WTO APEC 年是我国经历了加入 、申奥成功、成功举办 会议等大事最多 的一年，也是证券市场出台法律法规和处罚违规事件最多的一年，标志着面对国际 国内形势的变化，管理层监管理念有了调整，对上市公司的规范要求不断提高。本 2000 公司经过 年的一系列资产重组，空调压缩机事业整合显现成效，经营业绩有 A 了大幅提高，并经过股东大会批准，提出了增发 股的融资计划。对于公司来说， 2001 年是不平凡的一年，重新跃入了绩优股公司行列，恢复了融资能力，公司发展 进入一个新阶段。董事会努力工作，基本完成股东大会决议，主要工作总结如下： 一、报告期内董事会工作情况

1 2000 2001 、公司 年度股东大会审议批准了 年经营计划。董事会按照股东大 2000 会决议，为确保实现股东大会确定的经营目标，在 年对森林电器资产重组的 基础上，重点抓两方面工作 : 一抓森林电器产品结构调整， SK( 现系列重划分后为 SD) 50 HCFC 2001 系列空调压缩机扩产项目和上海日立年产 万台大规格、 替代项目。至 300 年末，上海日立生产能力达到年产 万台，森林电器空调压缩机生产能力将达到 100 年产 万台，使公司空调压缩机规模、产量继续保持全国第一。二抓上海日立、 森林电器空调压缩机资源整合，通过销售网络、材料采购、技术开发等方面的归并， 提高了效率、降低了成本，不仅销售量再创历史新高，并继续保持市场占有率全国 2001 523.85 28.45% 501.25 第一。 年整个公司压缩机生产 万台，同比增长 ；实现销售 万台，同比增长 37.47% ；实现销售收入 255,868 万元，同比增长 45.65% ，实现净 利润 12,807 万元，同比增长 91.30% ，净资产收益率达 12.84% ，同比提高 5.39 个百 分点，公司经济运行质量呈显出良好的态势。

2 2000 、根据规定程序履行信息披露义务，编制并向境内外公告了《 年年度报 2000 2001 2000 告及 年年度报告摘要》、《 年中期报告》。向境内外发布了《公司 年 28 度股东大会决议公告》及董事会决议、监事会决议等各类临时报告 份。同时及

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时向证券监管机构提交要求提供的各类文件。

3 2000 、认真审议提交股东大会的各项议案，并组织召开了 年度股东大会，形 18 A 成 项决议，在该次会议上审议通过了公司增发 股方案。

4 2001 3 25 、 年度内董事会共召开会议 次，形成决议 项，同时以通讯方式召开 7 8 次临时会议，形成书面决议 项，对公司重大事项进行审议决策。

二、资源整合实施情况

2000 年公司完成了回购国家股，又先后完成了森林电器股权的一系列转让，对 公司扭转森林电器长期亏损，改善上市公司经营业绩，恢复融资功能起到决定性的 2001 作用。 年公司全力对森林电器、上海日立在空调压缩机方面的资源进行整合， 首先对营销体系及人力资源合理调整，使森林电器产品进入上海日立的销售网络， 迅速实现扩大销售。同时新增营业部和办事处，使销售网络分布更合理，信息反应 更迅速，用户服务更完善。并且实行对材料、零部件的联合采购，降低了采购成本。 2001 其次为使森林电器在 年经营有根本性的好转，两公司技术开发互相配合，使 4 40 70 森林电器仅以 个多月，完成了空调压缩机生产能力从年产 万台扩大到 万台， 100 2001 并继续进行技术改造扩大到年产 万台，产品性能也得到进一步提高，为 105 年实现销售 万台打下基础。作为公司经营主体的上海日立，通过将小功率机种 纳入森林电器生产，集中生产高附加值和市场紧缺的机种，产销再次创下历史新高， 而且盈利水平大幅提高。由于整合及时、有效，公司空调压缩机主业整体产销大幅 增长，继续保持了国内空调压缩机行业的领先地位，上市公司经营业绩大幅提高， 直接融资能力得以恢复。

公司完成一系列资产重组后，进入了发展新阶段，为了重塑公司新形象，使公 司名称更符合国际化的要求，体现出在新世纪争做全球供应商的目标。在广大股东 的提议下，听取了各方的意见，经公司内外部征询，董事会提出了变更公司注册名 称为“上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司”的提案。该提案获得 2000 年度股东大会的批 2001 7 20 准，并于 年 月 日完成公司变更登记，公司正式更名，更名对公司有着标 志性的意义。

三、投资情况

1 、经董事会二届八次会议审议通过，上海日立为继续保持市场的领先地位和 50 HCFC 满足市场需求，实施扩大年产 万台大规格、 替代空调压缩机生产能力项目。 项目总投资 2,978 万美元，各股东方增加注册资本金 1,489 万美元，本公司按出资

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比例投入 997.63 万美元。项目从 2000 年 11 月启动，按照项目进度，股东方已于 2001 3 2001 11 300 年 月完成出资， 年 月项目建成投产，上海日立形成年产 万台 生产能力。

2 A 、经董事会二届九次会议批准，作为增发 股的投资项目，公司对森林电器 60 SK A 增资，实施扩大年产 万台 系列高效、节能空调压缩机项目。鉴于增发 股 2002 正在核准之中，为满足 年市场需求，经董事会审议通过，森林电器以向银行 2002 6 借款方式先期启动项目实施，计划 年 月完成项目建设，届时森林电器将达 100 A 到年产 万台空调压缩机生产能力。待增发 股核准实施后，公司将按计划运用 募集资金对森林电器完成增资。

3 2001 12 25 、经 年 月 日董事会书面决议形式批准，公司与工会共同出资组建 100 80 上海海韵人造花有限公司。该公司注册资本为 万元，其中，本公司出资 万 80% 20 20% 元，占 ；工会出资 万元，占 。根据合资合同规定，上海海韵人造花有 限公司成立运行后，将购买原上海制花厂与制花有关的固定资产、存货等资产。原 上海制花厂清算后，注销工商登记。

4 、近年来，公司不仅进行了一系列重大资产重组，同时对各企业进行深化改 革，清理整顿。对经营亏损的浦江发动机配件公司、金旋工贸公司实行了清算。机 床冷气机部、上海制花厂分别改制为上海冰雄机械电气有限公司、上海海韵人造花 有限公司，使其真正成为市场主体，在市场经济中发展壮大，同时使公司对外投资 更加规范，投资效益得到提高。

四、规范运作情况

随着公司的不断发展，证券监管不断加强，公司董事会继续致力于规范运作， 完善法人治理结构。

1 2000 、 年聘请独立董事后，修改了公司章程，在章程中设立了独立董事的任 职资格和职责等内容的条款，从法律上保证独立董事行使职权，同时还组织独立董 事参加证监会指定机构的培训。两位独立董事敬业尽职，在公司规范运作，提高管 理水平，投资决策、公司发展战略等方面起了很好作用。下一步将进一步完善董事 会结构，符合规范的要求。

2 、针对公司内部管理的薄弱环节，督促管理层制订和健全了一系列规章制度， 4 10 在投资管理方面制订了 项制度，在财务管理方面制订了 多项内部控制制度， 还制订了《信息披露管理制度》，经董事会审议批准后将实施。下一步将根据证监

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会《独立董事指导意见》、《公司治理指引》等规范性文件要求，对《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《公司章程》等作出进一步修改，使公司治理有制度保 证。

3 、公司原审计机构为上海众华沪银会计师事务所有限公司和安达信公司，控 股子公司上海日立的审计机构为大华会计师事务所有限公司，由此造成公司及上海 日立的财务部门要应对多个审计单位，工作量大，协调时间长。因此为了提高审计 2001 工作的效率，节约成本，公司在 年度改聘了境内外会计师事务所。由大华会 计师事务所有限公司与安永会计师事务所担任母公司及全部控股子公司的审计。改 2000 聘审计机构事项经 年度股东大会审议批准。

A 五、增发 股有关工作情况

公司自 1992 年改制为股份有限公司后，通过发行 A 、 B 股募集资金 19,200 万 元和 2,196 万美元，又经 1996 年增发 B 股募集资金 1,831 万美元，全部用于发展空 调压缩机业务，公司得到了快速发展，已成为国内最大的空调压缩机供应商，公司 下一步发展目标——争取成为全球供应商。为了实现这一目标，公司急需募集资金， 扩大空调压缩机主业，并适当发展多元化经济，为公司保持可持续发展奠定基础。 A 根据公司发展规划、投资项目、股本结构等各方面实际情况，董事会提出了增发 2001 6 28 2000 股的议案，并在 年 月 日召开的 年度股东大会上获表决通过。会后 公司组织班子抓紧开展各项工作，聘请华夏证券有限公司作为本次增发的主承销 7 商、大华会计师事务所为审计机构、方达律师事务所为法律顾问。 月下旬完成增 8 发申请文件并报送中国证监会。 月中旬起证监会发行部出具了多次审核反馈意见， 公司会同中介机构认真准备文件，给予说明。现正在证监会的核准过程中。

一年来，全体董事向股东大会负责，勤勉尽职，取得一定成绩。在新的一年里， 董事会将以“三个代表”的重要思想为指导，与时俱进，继续尽职、负责地努力工 作，构建科学治理结构，提高公司管理水平，维护全体股东利益，将公司建设成为 受股东和投资者推崇的、具有长期投资价值的上市公司。

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上海海立 ( 集团 ) 股份 2001 有限公司 年年 2 度股东大会资料

2001 年度监事会工作报告

2001 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对公司董事 会的决策及经营业务活动进行监督，忠实履行公司章程所赋予的职责，为维护公司 全体股东的合法权益开展了积极有效的监督工作，主要工作情况如下：

1 2000 ．在报告期内召开了二次监事会会议，审议了《 年年度报告及摘要》、 2001 2001 《 年中期报告及摘要》、《 年上半年总经理业务报告》等内容。

2 ．监事会人员列席了董事会的全部会议，部分监事参加了总经理办公会议。 对董事会执行股东大会决议，在其职责范围内所实施的决策程序和议事规则进行了 2001 监督。 年公司进一步完善内部控制制度，从内部管理、财务管理等方面修订、 完善部分制度，加强财务监管，取得了一定成效。

监事会认为本年度内董事会的决策事项符合《公司法》和《公司章程》有关规 定，公司高级管理人员积极认真执行股东大会、董事会所作出的决策事项，并在履 行各自职责时遵守各项法律、法规，维护公司和股东的利益，没有发现有违法、违 规和损害公司利益的行为。

3 2001 12807 ． 年是公司经营业绩增长较快的一年。公司全年实现净利润 万 元，比去年同期增长 91.30 % 。这主要是通过资产重组，利用“上海日立”资源， 对公司空调压缩机业务进行产品销售体系的整合，将小功率空调压缩机机种纳入 “森林电器”生产，“上海日立”集中生产高附加值的大规格、变频机种。致使“上 海日立”盈利能力增强，利润达到了历史最高水平，而“森林电器”经过资产重组 首次实现盈利，为经营目标的完成打下坚实的基础。

4 ．监事会认真审议了上海大华会计师事务所有限公司和安永会计师事务所所 出具的无保留意见的审计报告。认为审计后的财务会计报告客观、真实反映了本公 2001 司的财务状况和经营成果。本公司 年度所列示的数据和报表真实准确，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2001 监事会认为 年公司所取得的良好业绩是公司董事会、总经理班子以及公 司全体员工团结务实、开拓进取的反映。建议公司董事会在公司主业取得良好业绩 的时候，继续拓展公司经营渠道，以保持公司业绩的持续增长。

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上海海立 ( 集团 ) 股份 2001 有限公司 年年 3 度股东大会资料

2001 年度总经理工作报告

2001 WTO APEC 年是中国十五规划实施的第一年，中国加入 ，申奥成功， 会 议圆满在上海召开，国民经济持续快速的增长，中国上海业已成为世界经济的一个 闪光点。

2001 年是公司实施资产重组后的第一年，公司正式更名为上海海立（集团）股 份有限公司，这标志着公司已发展成为以母公司为核心、拥有多家子公司的控股型 企业集团。正朝着即定目标——做大做强压缩机主业，发展制冷上下游产品，利用 自身大规模生产制造的特长，实施多元化经营，进入新一轮的发展阶段。 2001 一、回顾 年度工作

2001 450 根据 年股东大会确定的经营计划为：销售空调压缩机 万台，冰箱压 缩机 ( 往复式 ) 及除湿机压缩机 106 万台，销售收入 20 亿元。 2001 年经营实绩为： 空调压缩机销售 492.86 万台，比 2000 年同期增长 36.60% ，实现冰箱压缩机 ( 往复 式 ) 及除湿机压缩机销售 110.63 万台，比 2000 年同期增长 26.59% 。其他各项经济 2000 指标也均比 年都有大幅度增长。

指标项目	2001 年	2000 年	同比增长%
销售收入(万元)	255,868	175,677	45.65
利润总额(万元)	24,587	14,065	74.81
净利润(万元)	12,807	6,694	91.30
总资产（万元）	328,777	267,320	22.99
股东权益(万元)	99,714	89,777	11.07
每股收益(元/股)	0.337	0.176	91.48
净资产收益率(%)	12.84	7.45	5.39个百分点

2001 对于 年各项经济指标取得良好业绩，我认为以下四个方面工作的开展是 至关重要的：

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第一、实施上海日立与森林电器的整合，使空调压缩机主业再创历史新高 2001 年，压缩机主业出现产销两旺的局面。公司以“做大日立、重组森林”为 指导思想，在完成对森林电器资产重组后，实施了上海日立与森林电器在产品销售、 采购体系和商标品牌的归并整合。统一销售，将小功率机种归入森林电器，上海日 立集中生产附加值更高和市场竞争力更强的大规格机种，压缩机市场份额继续保持 了国内空调压缩机行业的领先地位；联合采购，有效降低成本，利润增长超过了销 售收入的增长；商标品牌的整合，森林电器的空调压缩机迅速填补上海日立让出的 市场。资产重组和资源整合取得了令人瞩目的成果。

2001 年，公司生产空调压缩机 514.90 万台 ，其中上海日立实现生产 406.09 108.8 15.73% 105.73% 万台，森林电器生产 万台，分别比去年增长 和 ；

2001 年，公司实现空调压缩机销售 492.86 万台，其中上海日立实现销售 395.07 万台，森林电器实现销售 97.79 万台，分别比去年增长 24.19% 和 129.07% 。

2001 年，上海日立实现销售收入 220,524 万元，净利润 29,135 万元，分别比去 年增长 26.67% 和 73.69% ；

2001 年，森林电器实现销售收入 37,230 万元，比去年增长 118.58% ，利润 319 万元，实现开业经营以来的首次盈利；

在上海日立盈利大幅度增长，森林电器扭亏为盈的交互作用下，最终使上市公 司经营业绩大幅提升，实现了“三赢”效果，并为公司进一步发展创造了条件。 第二、积极进行新增长点的投资，保证公司业绩的持续增长

2000 作为整体规划的起步，从 年底起，森林电器在确定以空调压缩机作为经营 方向后，分两步实施了扩大 SK( 现系列重划分后为 SD) 系列空调压缩机生产能力技术 改造项目。第一步从 2000 年 9 月公司与三菱电机签订股权转让合同后，森林电器就 SD 70 抓紧实施了将 系列生产能力扩大到年产 万台项目，在上海日立技术支撑下，仅 4 用了 个多月完成项目建设，在空调压缩机上半年销售旺季发挥了重要作用。为了 SD 满足市场的需求，第二步森林电器继续进行技术改造，将 系列空调压缩机生产能 100 2002 130 力扩大到年产 万台，将使 年森林电器销售能达到 万台的目标。森林电器 2001 HCFC 经营显现出良好发展势头。同时，上海日立 年年底完成了大规格、 替代 50 SH 150 200 扩产 万台的项目， 系列生产能力从年产 万台增加到 万台，继续在大规格 2001 空调压缩机领域发挥出优势。至 年年底，公司空调压缩机年生产规模总体已经 400 / 50 / 基本达到两班制 万台 年，除湿机压缩机 万台 年。

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第三、加快科技创新步伐，培育企业核心竞争力

由上海日立国家级企业技术中心独立承担，研制开发的“双转子压缩机”已开 2001 6 始批量生产。“双压缩机小型中央空调机”于 年 月通过上海市科委主持召开 的项目评审鉴定。该项目不仅具有完全的知识产权，并将为家用空调产业带来新的 HCFC R407C 发展空间。作为进入国际市场主导产品的 替代空调压缩机（ 环保型空 12 6 调压缩机），目前也已有 个机种完成了预备研制， 个机种完成了性能确认、批 2 量确认和样机的发送，其中有 个机种实现了批量出口供货。此外，为进一步增强 压缩机技术的科研开发能力，保证新产品开发与试制能力不断提高，上海日立于 2001 3 年 月建设独立的集试验、分析为一体的中试机构——加工分析中心项目，目 2001 28 前项目一期工程已完成。同时，国家级技术开发中心 年完成申请专利 项， 20 8 其中实用新型专利 项，发明专利 项。

加快企业和产品的国际认证，提高企业管理科学化水平。为保证产品质量，在 严格按照 ISO9001-2000 版质量管理体系运行的前提下，上海日立遵循美国马尔克 姆多里奇国家质量奖标准，积极推行质量承诺制度。

第四、有序推进小企业的改制和转制

指导已改制的上海冰雄机械电气有限公司能够建立与市场经济相适应的机制。 2001 年冰雄机械生产经营发展良好，实现销售收入 953.3 万元，利润总额 103 万元， 70% 33% 分别比去年同期增长 和 。全资企业上海制花厂已改制为上海海韵人造花有 限公司，目前新公司注册成立，制花厂业已完成歇业清算。无法摆脱困境的小企业： 浦江发动机配件公司、金旋工贸公司已歇业。

2001 “ ” 2002 如果说 年是公司的 调整年 ，那么 年在市场竞争严峻的形势下，将 “ ” 是 管理年 ，通过加强管理再创经营佳绩。

2002 二、展望 年形势

2001 不积跬步，无以致千里；不积溪流，无以成江海。我们应该清醒地认识到， 2001 2002 年是公司外部环境最好的一年。在回顾和总结 年度工作的同时，对 年所 面临的严峻的市场环境应有一个比较清醒的认识。

• 1 、随着中国经济的稳步发展，中国的空调市场会持续增长；

2 、随着世界空调市场格局的转移，空调器生产基地逐步转向中国，其整机出 口会迅速递增；

• 3 、空调器发展迅猛，新介入者的不断加入，其生产能力的增长速度远大于空

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调市场的需求；

4 、由于压缩机市场连续几年供不应求，促使了压缩机行业规模迅速扩张，压 缩机行业也将出现从供不应求转变为供大于求的局面，行业竞争日趋激烈。因此， 2002 价格下降的压力非常大，预计 年销量可进一步上升但毛利率将有所下降。

综合以上形势，我们既要分析世界经济对我们存在着不利的一面，也要看到有 2002 “ 利的一面。 年公司将以围绕 加强发展战略研究、加强资源整合、加强基础管 ” 2002 理 为总体要求，实施开展 年的各项工作。

( 一 )2002 年经营目标

530 3% 生产销售压缩机：确保 万台，同比增长 冰箱压缩机 ( 往复式 ) 130 万台，同比增长 25.7% 27 2.63% 销售收入： 亿元，同比增长

( 二 )2002 年主要工作计划

第一加强发展战略研究，坚持核心技术发展道路

3-5 在全面分析国际国内市场，各家竞争对手情况的基础上，公司制订了 年中 2003 SH 100 / TH 长期产品发展规划。规划到 年，空调压缩机： 系列达到 万台 年， 100 / SG 100 / SD 100 / SH TL 100 系列 万台 年， 系列 万台 年， 系列 万台 年， （ ）系列 / 500 / 万台 年，公司总体形成两班制 万台 年的生产能力，预计空调压缩机年销售可 600-700 50 达到 万台，除湿机压缩机销售可达到 万台。进一步实施完成高效化、双 2005 100 / 转子无氟化改造，规划至 年，再增加 万台 年的空调压缩机生产能力，预 计年销售量达到 800-900 万台，为最终成为 “ 压缩机全球供应商 ” 打下坚实的基础。 具体的实施措施：

1 1.5 3 、加快 匹机种开发和生产线的投产。该项目计划于 月报上海日立董事会 批准，假期实施设备布局调整， 9 月底设备交付， 10 月底争取验收， 11 月开始小批 生产。

2 、根据市场的需求以及世界空调技术的发展趋势，继续建设和完善技术开发 中心，加快开发速度，鼓励专利申请，启用加工分析中心，为企业的发展提供强大 的后备力量。

第二加强结构调整，坚持有效资源的集约化管理

• 1 、进一步落实资源整合的计划。以归并上海日立与森林电器的市场销售为起

• 点，扩大采购、产品开发合作及信息、技术的共享，争取实现上海日立与森林电器

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资产最终整合。

• 2 、积极推进多元化发展，充分利用大规模制造业的经营、管理优势，加快实

• GMT

• 施 等新项目建设，培育经济新增长点。

第三加强基础管理，坚持以管理创新来促进管理

1 、进一步完善公司内部的管理体系。管理制度从母公司向子公司纵向延伸， 形成完整有效的财务控制制度、投资管理制度、审计监督机制。对已经制订的企业 管理制度，各子公司要根据自身情况制订和完善相应制度，并制订具体实施细则， 从严管理，努力做到纵向到底，横向到边。

2 2002 、树立诚信观念，严肃财经纪律。 年将贯彻控股子公司财务人员由母公 司统一管理的思想，这将有利于公司对基础管理上存在的薄弱环节的监控，杜绝重 大经济问题的发生。

3 、树立和提升“海立”整体形象。在加强基础管理的前提下，鼓励在运作中 提倡管理创新，要同企业更名后的形象塑造紧密结合起来，以上海日立已形成的企 业精神、企业文化为基础，积极延伸和树立全新的上市公司形象。“寻找自己的客 2001 户”是上海日立 年申报全国质量奖时提出的理念，它的中心含义就是让全体 “ ” “ 员工面向客户，通过寻找自己岗位上的客户来提高自己的 服务 意识。因此 寻找自 ” 2002 己的客户 将成为 年我们整个公司的经营口号。

面对新的经营环境，我们必须进一步强化竞争意识，树立危机意识，适应我国 WTO 加入 和全球经济一体化的形势。在当前大机遇、大发展，同时也是一次大挑 战的形势下，我们压缩机主业的发展一定要紧跟整机发展，在技术上超越整机的发 展。我相信在董事会的指导下，只要我们全体员工坚定信心，认清发展趋势，把握 发展机遇，找准发展重点，定能使得公司马到成功！

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上海海立 ( 集团 ) 股份 2001 有限公司 年年 4 度股东大会资料

2001 年度财务决算报告及利润分配方案

2001 上海海立（集团）股份有限公司 年度财务会计报告已经上海大华会计师 事务所有限公司和安永会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告。现将财 务决算情况及有关说明报告如下：

2001 一、 年度公司会计政策变动情况

1 、为了更合理预计应收帐款和其他应收款可能发生的损失，对这类资产计提 坏帐准备，经公司董事会审议通过，同意对应收帐款和其他应收款坏帐准备计提的 方法进行修订。修订后的应收帐款坏帐准备采用以个别认定法结合帐龄分析法计 提，其他应收款采用个别认定法。

2 、按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 5 号 ( 分别按 国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露 ) 》的有关规定，同一会计期间内的同 一事项应采用相同的备选会计政策。公司历年境外审计中合并范围的母、子公司的 20 10 房屋及建筑物、机器设备折旧年限统一为 年和 年，而上海日立电器有限公司 20 10 （“上海日立”）原分别为 年和 年、上海森林电器有限公司（“森林电器”）原 40 14 35 10 分别为 年和 年，公司本部原分别为 年和 年，现在公司合并报表中全部 20 10 统一为 年和 年。

2001 二、 年度主要会计数据和财务指标

根据上海大华会计师事务所有限公司审计，主要会计数据和财务指标如下：

项 目	2001 年	2000 年	同比增减%
主营业务收入（万元）	255,868	175,677	45.65
营业成本（万元）	185,896	128,078	45.14
主营业务利润（万元）	69,969	47,566	47.10
期间费用（万元）	44,160	32,367	36.44
营业利润（万元）	26,113	15,338	70.25
利润总额（万元）	24,587	14,065	74.81
净利润（万元）	12,807	6,694	91.30
资产负债率(%)	64.53	61.24	3.29 个百分点

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每股收益(元/股)	0.337	0.176	91.48
净资产收益率(%)	12.84	7.45	5.39 个百分点

2001 年度公司利润增长幅度较大，主要是通过资产重组，对上海日立和森林电 2001 器资源整合，调整森林电器产品结构，使森林电器 年度产销量大幅增长，当 年实现扭亏；上海日立让出小机种市场，扩大了大规格空调压缩机的生产和销售， 2001 年取得良好的经营业绩，净利润达到 29,135 万元，创造历史最好水平。事实 证明公司资产重组产生了良好的经济效益，提高了公司的盈利水平，为实现全球供 应商的目标奠定了坚实的基础。

2001 三、 年财务状况说明

单位： ( 万元 )

项 目	2001 年	2000 年	同比增减%
资产总额	328,777	267,320	22.99
流动资产	135,496	129,944	4.27
其中：货币资金	34,638	26,542	30.50
应收帐款	26,036	16,483	57.96
存货	58,873	44,534	32.20
负债总额	181,416	141,863	27.88
其中：流动负债	154,042	118,454	30.04
长期负债	27,375	23,410	16.94
股东权益	99,714	89,777	11.07
每股净资产(元/股)	2.62	2.36	11.02
每股经营活动现金流量净额(元/股)	1.23	0.82	50.00

2001 年股东权益同比增长了 11.07% ，经营活动现金流量净额达到 46,962 万元， 提高了公司偿还债务和抗风险能力，增强了公司的综合融资能力，使得公司保持良 性的运营态势。

四、计提资产减值（跌价、坏帐）情况

根据《企业会计制度》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》，本 年度计提各项资产的减值 ( 坏帐、跌价 ) 准备如下：

单位：元

	单位：元
计提各项资产的减值准备项目	2001 年计提数
1、短期投资跌价准备	0
2、应收帐款坏帐准备	7 ,250,520.31
3、其他应收款坏帐准备	2,329,902.07
4、存货跌价准备	5,261,652.07
5、长期投资减值准备	88,000.00
6、固定资产减值准备	1,117,384.82
7、在建工程减值准备	420,634.17

• 13 -

8 0 、无形资产减值准备 合 计 16,468,093.44

1261 以上各项资产减值准备计提后，影响当年合并利润 万元。资产减值准备 的计提，进一步提高了公司的资产质量。

• 五、安永会计师事务所审计的有关说明

• 1 、会计报表的合并范围

因准则差异，按照国际会计准则调整的财务会计报表合并范围为：

上海日立电器有限公司	投资67%
上海森林电器有限公司	投资69%
上海金旋房地产开发经营公司	投资100%
上海制花厂	投资100%
上海冰雄机械电气有限公司的	投资60.42%
上海金旋铸造有限公司	投资80%

• 2 、经安永会计师事务所按国际会计准则调整后会计数据和财务指标如下：

营业收入(万元)	257,733
税前利润(万元)	27,512
税项(万元)	(3,638)
少数股东权益(万元)	(8,090)
净利润(万元)	15,784
每股收益（元/股）	0.415
资产总额(万元)	328,453
股东权益(万元)	101,658

• 3 、按国际会计准则调整后净利润为 15,784 万元，与上海大华会计师事务所有

• 限公司审计结果相比，调整增加了 2,977 万元，主要差异如下：

		除税及少数股东权益后利润(千元)	除税及少数股东权益后利润(千元)	除税及少数股东权益后利润(千元)	除税及少数股东权益后利润(千元)
			2001		2000
本集团调整前法定帐目金额		128,065		66,945
转回（计提）坏帐准备		10,943		50,267
调整日立当年计提的职工奖励及福利基金		（5,619）		（5,550）
计提物业、厂房及设备减值准备		（54）		（1,460）
根据集团折旧政策计提折旧		16,732		-
计提闲置设备折旧		104		-
计提存货跌价损失准备		（1,786）		70
冲回多提的工资		（6,731）		-
商誉的摊销差异		6,680		1,998
国际会计准则调整对联营公司的影响		19		（26,983）

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冲销内部销售利润	2,235	(9,743)
计提因汇兑差异引起的固定资产折旧	7,592	(945)
冲销住房周转金	-	(18,819)
其他	(339)	65
国际会计准则帐目金额	157,841	55,845

2001 六、 年度利润分配方案

经上海大华会计师事务所有限公司对公司按《企业会计制度》编制的财务会计 报告审计， 2001 年度利润总额为 245,867,057.35 元，除税和扣除少数股东权益后的 净利润为 128,065,138.04 元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别 提取法定公积金 23,798,979.34 元，法定公益金 12,464,894.31 元，职工奖福基金 8,386,802.75 元，加期初未分配利润 21,685,604.62 元，可供股东分配利润为 105,100,066.26 元。根据安永会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计 报告进行审计，净利润为 15,784 万元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子 公司分别提取上述法定公积金、法定公益金及职工奖福基金，加期初未分配利润 -8593 万元，可供股东分配利润为 3,780 万元。

依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则， 拟以 2001 年度末总股本 380,520,274 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计派发现金股利 34,246,824.66 元，剩余 70,853,241.60 元，结转 下一年度。

说明：公司统计的 2001 年年末股份总数为 380, 520,000 股，经与中国证券中央 登记结算有限公司上海分公司核对股份总数登记数据为 380,520,274 股，主要是以 前年度送股按照四舍五入，造成公司计算的股份总数与中国证券中央登记结算有限 公司上海分公司登记数据有差异，因此现实际分配以 380,520,274 股为准，特此说 明。

2002 5 28 年 月 日

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上海海立 ( 集团 ) 股份 2001 有限公司 年年 5 度股东大会资料

2002 续聘 年度财务审计机构的议案

2001 年公司聘请上海大华会计师事务所有限公司和安永会计师事务所担任公 司财务审计机构。具体工作内容如下：

2001 上海大华会计师事务所对公司及子公司 年度财务会计报告进行了审计， 2001 并分别出具了审计报告。对公司进行 年度外汇专项审计，出具了审计报告。

A 2001 因公司增发 股，对公司内部控制系统和 年度的盈利预测进行评价、审 A 核，分别出具了评价报告和审核报告；对增发 股招股说明书财务会计方面内容进 行审核，向中国证监会出具了声明函。对上海森林电器有限公司 1~9 月份财务会计 报告进行审计，出具了审计报告。

对子公司金旋工贸有限公司歇业进行清算审计，并出具报告。 73.2 上述工作共计费用人民币 万元，其中：

公司及控股子公司年度财务审计 53 万元 ( 含 3 万元差旅费 ) ； 上海森林电器有限公司 1~9 月份财务审计 4.4 万元；

2001 15 对公司内部控制系统评价及对 年度盈利预测审核费用 万元； 金旋工贸有限公司歇业清算审计 2,000 元； 对公司外汇专项审计 3,000 元。

2001 安永会计师事务所对公司 年度财务报告进行审计，并出具了审计报告。 费用共计 45 万元 ( 含 3 万元差旅费 ) 。

董事会认为两会计师事务所工作公正、尽职，服务周到，因此为保持审计工作 2002 的连续性，有利于提高审计效率，拟续聘该两家事务所继续担任 年度公司财 务审计机构，并提请股东大会授权董事会签署聘任合同。以上提请本次会议审议。

2002 5 28 年 月 日

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上海海立 ( 集团 ) 股份 2001 有限公司 年年 6 度股东大会资料

2002 独立董事 年度津贴标准的议案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 2002 结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平， 年度拟给予每位独立董事人民币 4 万元。独立董事出席公司董事会、股东大会的交通费，以及按照《公司章程》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定行使职权所需合理费用由 公司承担。

提请本次会议审议批准后实施。

2002 5 28 年 月 日

• 17 -

上海海立 ( 集团 ) 股份 2001 有限公司 年年 7 度股东大会资料

收购上海日立电器有限公司股权的议案

上海日立电器有限公司 ( 以下称“上海日立” ) 股东之一的国投机轻有限公司 ( 以 下称“国投机轻” ) 根据其自身业务调整的需要，拟转让其持有的上海日立全部股权 （计 8% ）。经上海日立各方股东协商，日本国株式会社日立制作所 ( 以下称“日立 制作所” ) 决定放弃对该股权的优先购买权。本公司根据董事会二届十次会议决议， 2002 3 28 于 年 月 日与国投机轻签订《股权转让协议》协议，拟收购该股权，提请 本次会议审议。

一、股权转让的背景

国投机轻有限公司系国家投资开发公司的全资子公司。国家投资开发公司是国 务院直接联系的国有独资政策性投资机构，通过其下属六家全资子公司，按照国家 确定的经济发展战略、产业政策和行业规划的要求，对不宜由国家控股公司和中央 企业集团参股、控股的政策性项目进行投资。

2000 2.7 10.6 截止 年末，国投机轻注册资本为人民币 亿元，资产总额 亿元， 负债 1.9 亿元， 2000 年度净利润为 2,400 万元。公司现有合资、合作项目总计 83 个， 主要分布在华东、华北、华南、东北和西南等地。生产的产品包括汽车零部件、工 厂机械、工业自动化仪表、化纤原料和面料、纸浆等。

根据国家经济发展和产业导向政策，国投机轻亦不断调整其投资方向，使其业 务发展符合国家经济发展的战略。根据国家“十五”规划的重点发展产业，国投机 轻投资和业务作出战略性调整，把汽车及汽车零部件作为重点投资方向。

国投机轻于 1992 年 10 月和我公司共同与日立制作所签署合资合同及章程，组 8% 2001 建上海日立电器有限公司，出资比例为 ，经历次对上海日立增资，截止 年 6 月 30 日，其出资额为 990 万美元。由于其自身业务调整的需要，国投机轻决定转 让其全部持有的上海日立股权。

针对国投机轻提出股权转让，日立制作所在决策是否受让该股权时，主要考虑 到受让该股权后，仍不能成为上海日立的控股股东，且日立制作所本身也正进行调 整重组，因此同意国投机轻转让其全部持有的上海日立股权，并决定放弃对该股权 的优先购买权。

• 18 -

二、上海日立概况及近年经营状况

1 、上海日立概况

上海日立是由本公司、日立制作所和国投机轻共同投资兴建的中外合资企业， 三方出资比例分别为 67% 、 25% 和 8% 。该公司成立于 1993 年 1 月，位于上海浦东 13 6.4 新区金桥出口加工区，占地面积约 万平方米、建筑面积 万平方米。

SG SH INV 上海日立主要业务为空调压缩机的生产和销售，产品包括 、 、 （交、 直流变频）、双转子、新冷媒 CG 、 CH 六大系列 150 多个品种。自 1994 年建成投产 以来，上海日立在技术开发、产品品种、市场占有率、各项经济指标方面一直居国 内同行业榜首，截止 2001 年 12 月 31 日，累计总投资为 24,750 万美元，注册资本 为 12,375 万美元，年生产能力达到 300 万台。经上海大华会计师事务所有限公司审 计，总资产为 205,056 万元，净资产为 134,152 万元， 2001 年实现销售收入 220,525 万元，净利润 29,135 万元。是目前国内最大的空调压缩机制造商。

上海日立以世界先进为追赶目标，已通过 ISO9001 质量体系认证、 ISO14001 OHSA18001 环境管理体系认证及 职业安全卫生体系认证，产品获得了中国进出口 CCIB UL TUV 商品检验局 、美国 、德国莱茵 等安全认证。目前上海日立建有全国 压缩机行业唯一的国家级技术开发中心，针对世界白色家电发展的环保化和节能化 趋势，跟踪国际压缩机最新动向，开展相关的研究与开发工作。该中心成立以来， 已取得多项科研成果，目前，正承担上海市科委重大项目、上海市重点技术创新计 划等多个项目。

2 、上海日立近三年的经营状况

上海日立自建成投产后，生产能力、销售实绩、经营业绩逐年大幅增长，不断 创造出历史新高，成为同行业中最具竞争力企业。近年来的主要经济指标列示如下：

	1999 年	2000 年	2001 年
资产总额	182,595	212,381	205,056
所有者权益	83,297	107,771	134,152
主营业务收入	128,179	174,098	220,525
净利润	11,102	16,774	29,134

三、本公司拟收购股权的理由

根据三方股东签署的合资合同、章程的有关条款规定，任何投资一方均可转让 其持有的股份，其他各方拥有优先购入权。如向股东以外的第三者转让，转让价格 不得比向股东提示的条件优惠。针对国投机轻提出的转让股权意向，根据本公司经 营发展现状和上海日立良好的经营业绩，公司决定收购该股权。主要理由如下：

2001 上海日立空调压缩机业务发展较好，能给予股东较好的投资回报， 年的投 30% 资回报率达 以上，目前上海日立是公司利润的主要来源。收购股权后，随着权 益的增加，对公司利润贡献将进一步增加。

上海日立近年来业务的迅速发展，其中与现有三方股东的默契合作密不可分，

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因此寻求合适的合作对象是投资成功的关键因素之一。国投机轻转让股权退出上海 日立后，为了更有利于平衡股东之间的关系，有利于上海日立的下一步发展，公司 认为在目前情况下不宜引进新股东，由本公司收购股权较为有利。

公司投资决策是以回报率最大化，为股东创造价值为目标，因此公司应当集中 资源和资金投资于有回报的项目。鉴于对上海日立的投资能为股东带来优厚的回 报，本次股权收购就是要使上海日立的盈利对公司经营业绩发挥出更大的支撑作 用。

四、股权收购的定价方式、价格、支付方式

2001 6 30 经各方股东协商同意，转让股权的定价方式和价格为：以 年 月 日为 基准日，聘请有资质的评估机构对上海日立的所有者权益进行评估，以评估价为基 础，转让双方协商确定转让价格。

目前，双方已同意由北京中正评估有限责任公司对上海日立进行资产评估，并 完成评估报告。评估报告显示，国投机轻在上海日立的长期投资在评估基准日持续 使用状态下的价值为 14,407.15 万元。经协商，结合转让金支付方式，具体转让价 格为 13,000 万元。

转让金的支付方式：在本协议生效之日后的十二个月内，受让方向转让方分次 支付转让金。首次在本协议生效之日十五日之内支付 6,500 万元人民币，第二次在 2002 年 12 月 20 日前支付 3,500 万元，第三次付清全部剩余转让金。

《股权转让协议》经公司股东大会本次会议审议通过，并报上海日立原审批机 关批准后生效，本次收购的股权交割日为《股权转让协议》生效日。

本次收购，公司拟以自有资金支付收购款。

五、本次股权收购对公司的影响

本次股权收购实施后，随着公司对上海日立股权比例的增加，上海日立的经营 结果对公司的经营业绩的影响进一步增大。如果上海日立无法保持一定的市场占有 率，或空调压缩机市场达到饱和，上海日立的盈利能力受到影响，则公司的经营风 险将会增加。因此公司在做大做强空调压缩机主业的同时，正积极参与与主业相关 或具有发展前景的行业的投资，发展多元化经营，保持公司可持续发展。

六、合资合同的修改

因股权转让，将对上海日立的合资合同、章程等有关文件进行修改，并报原审 批机关批准。

以上提请本次股东大会审议。

2002 5 28 年 月 日

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上海海立 ( 集团 ) 股份 2001 有限公司 年年 8 度股东大会资料

上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事工作细则 （草案）

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东、特别是中小股东的合 法权益不受侵害，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关 法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，并参照中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制订本工作细 则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 《公司法》及相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当履行独立职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与本 公司存在利益关系的单位或个人的影响。

5 第四条 独立董事原则上最多在 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

1 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中包括 名会计专业人士（具 有高级职称或注册会计师资格）。

第六条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，由此造成公司独立董事达不到规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任独立董事必须具备下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 21 -

• （二） 具备《指导意见》所要求的独立性；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

• （五） 公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任本公司独立董事：

（一） 在公司或者公司附属企业（公司附属企业包括但不限于公司直接和间接 控股的子公司，以下同）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 1%

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• 5%

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六） 公司章程规定的其他人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

1% 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、上海证管办和上海证券交易所，公司董事会对被提名人 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

• 22 -

3 第十六条 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

第十七条 除出现前款及本工作细则规定的其他情况及《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 可以作出公开声明，并可将该等声明刊载于中国证监会指定信息披露报刊。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

( 一 ) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高与 300 万元或高与公司最 5% 近经审计净资产值的 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 ( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会；

( 四 ) 提议召开董事会；

( 五 ) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第二十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。任何一名独立董事均可自行以召集会议或通讯的形式征求其他独立董事的意 见，其他独立董事应发表意见。全体独立董事的最终意见应形成书面文件，该等书 面文件应同时充分表述每名独立董事各自的意见，并由全体独立董事签署。

第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。

第二十二条 本公司董事会可下设战略、薪酬、审计、提名等委员会，独立董事 在该等委员会成员中应占有二分之一以上（含二分之一）的比例，其工作细则由公 司董事会另行制订。

第六章 独立董事的独立意见

第二十三条 除履行上述有关职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

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( 一 ) 提名、任免董事；

( 二 ) 聘任或解聘高级管理人员；

( 三 ) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

( 四 ) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发的总额高于 300 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值的 借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

( 五 ) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

( 六 ) 公司章程规定的其他事项。

第二十四条 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见 分别披露。

第七章 为独立董事工作提供必要条件

第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，公司应当根据独立董事的要求补 充提供。

2 2 第二十七条 当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司应为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。

第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。

第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

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第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责可能引致的风险，有关费用由公司承担。

第八章 附 则

第三十四条 除本工作细则特别规定的以外，公司章程中有关董事的其他规定 亦适用于独立董事。

第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程执行。 第三十六条 本制度由公司股东大会通过后生效，修改时亦同。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

2002 5 28 年 月 日

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上海海立 ( 集团 ) 股份 2001 有限公司 年年 度股东大会资料 9

第二届董事会换届工作报告

一、第二届董事会成立及变动情况

公司第二届董事会经股东大会第八次会议投票选举于 1999 年 5 月成立。成立 伊始，董事会由顾惠龙、包衢来、朱蜀东、沈建芳、赵晋章、王禄丰、董晓青、冯 12 家伟、张建伟、傅帆、赵德源、任才华等 位组成。经全体董事选举，本届董事 会由顾惠龙先生担任董事长。

3 在 年工作期间内，由于工作调动等原因，包衢来、赵德源、任才华等先生先 后离任，经股东方重新推荐，并由股东大会选举后由黄强、吴福生等先生继任，董 11 事会成员减至 名。后由于身体健康原因赵晋章先生辞去董事职务，由于工作调 动原因，黄强先生离任，经股东方重新推荐，并由股东大会选举后由冯国栋、黄辉 2000 先生继任。 年公司建立独立董事制度，聘请王方华、顾功耘先生为独立董事， 13 2001 6 得到股东大会第九次会议选举通过，董事会成员增至 名。 年 月王禄丰先 12 生病逝，现董事会成员为 名。

二、第二届董事会主要工作回顾

本届董事会在全体股东的大力支持下，全体董事勤勉尽职，工作卓有成效，现 即将届满，我代表董事会向股东大会报告本届董事会工作，请予审议。 ( 一 ) 、资产重组及取得的成效

50% 董事会成立之时正是公司发展步入低谷期，公司投资 的上海森林电器有限 公司 ( 以下简称“森林电器” ) 因产品市场萎缩连年亏损，导致公司经营业绩处于上 市以来的最低点，公司发展失去了一个重要的直接融资渠道。因此董事会成立后， 确定了本届董事会的工作目标：做大做强上海日立电器有限公司 ( 以下简称“上海日 立” ) 空调压缩机主业，通过资产重组，盘活森林电器资源，清理整顿经营效益低下 的小企业，改善上市公司经营业绩，给股东以投资回报，同时努力恢复直接融资功 能，促进公司更大发展，重塑公司整体形象。

1999 年 11 月在各有关方面的支持下，公司实施了回购国家股并转让森林电器 31% 股权的方案。该方案主要内容：公司以自有资金向国家股股东授权经营的上海

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轻工控股（集团）公司回购部分国家股并予以注销，上海轻工控股（集团）公司承 31% 诺在获得回购资金后，受让本公司持有的森林电器 股权。通过此项回购和股权 转让，使公司对森林电器持股比例降为 19% ，该项长期投资亦改为按成本法核算， 其亏损对公司利润影响大为减少，使上市公司能较快改善经营业绩，为恢复直接融 2000 8 资功能打下基础。经过近一年的努力工作， 年 月底公司完成了回购国家股并 31% 转让森林电器 股权。

虽然公司通过回购国家股并转让森林电器股权，使森林电器亏损对公司的影响 大大减少，但森林电器经营亏损问题仍未得到解决。公司结合自身优势和国内外空 调压缩机市场发展趋势，在充分论证和审慎分析的基础上，作出重大战略决策：收 购日本国三菱电机株式会社 ( 以下简称“三菱电机” ) 持有森林电器 50% 的股权让其 退出，将森林电器的主营业务由原来的冰箱压缩机改为空调压缩机，然后利用上海 日立在销售网络、采购体系和技术开发等方面的资源优势，整合公司的空调压缩机 业务，以迅速扭转森林电器亏损，改善公司业绩。 2000 年 9 月，公司经过与三菱电 1 50% 机长期而艰苦的谈判，最终使三菱电机以 美元价格转让其所持森林电器 的股 权，公司持有森林电器股权比例则上升为 69% 。

50% 公司作出收购森林电器 股权的决策，主要基于以下方面考虑：

上海日立是国内规模最大、品种最多、效益最佳的空调压缩机生产企业，自成 立以来发展势头一直十分迅猛， 1998 － 2000 年每年空调压缩机销售数量以年均 31.67% 的速度高速增长，但由于空调器市场的快速发展，上海日立的生产能力一直 无法满足市场需求，在旺季不得不放弃定单，其市场份额由 1998 年的 28.8% 下降为 2000 22.2% 年的 ，因此上海日立急需扩大生产能力，保持市场领先地位。

由于森林电器生产的旋转式冰箱压缩机与上海日立生产的空调压缩机在产品 技术、生产工艺和生产设备等方面有很强的一致性，完全可以投入少量资金，利用 森林电器的技术基础、厂房设备和熟练工人等有效资源，将冰箱压缩机生产线改为 空调压缩机生产线，实现森林电器产品结构调整。这一方面使森林电器的有效资源 充分发挥出效能，另一方面也使公司有可能合理整合空调压缩机业务，以较低的成 本和较快的速度，实现空调压缩机生产能力的扩大。

公司收购森林电器 50% 股权的同时，受让了三菱电机为森林电器提供的 31,658 万元贷款担保义务。为了降低由此带来的经营风险，在完成股权收购后，公司抓紧 对上海日立和森林电器的整合，上海日立让出小机种空调压缩机市场，并抓紧实施 50 HCFC 完成扩大年产 万台大规格、 替代空调压缩机项目，增加大规格机种的生产 销售，使销售和盈利能力进一步提高。同时通过归并销售体系，对采购体系和商标

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品牌进行整合，并抓紧技术改造，扩大森林电器空调压缩机生产能力，使森林电器 空调压缩机销售大幅增长，森林电器 2001 年销售收入同比增长 192% ，产品毛利率 由 5% 跃升至 24% 。利润由 2000 年亏损 8,700 万元，一举实现盈利 319 万元，扭转 4 了连续 年的亏损局面。上海日立通过将小功率机种纳入森林电器生产，集中生产 2001 高附加值和市场紧缺的机种， 年产销再次创下历史新高，而且盈利水平大幅提 高，利润增长率大于销售量的增长。最终公司 2001 年实现净利润 12,807 万元，净 12.84% 资产收益率达到 ，重新跃入绩优股行列。

历时一年多的资产重组完成后，公司经营状况已呈现出走出低谷，向上攀升的 态势，公司发展进入新阶段，公司经营范围已发展成为空调压缩机、除湿机压缩机 及与压缩机相关产品的生产销售专业集团公司。而且面对入世后全球化的经济格 局，结合上市公司下一步的战略调整及多元化发展的需要，更改公司注册名称时机 已经成熟。为了重塑公司新形象，使公司名称更体现在新世纪争做全球供应商的目 标，符合国际化的要求，在广大股东的提议下，听取了各方的意见，经公司内部征 询，与专业机构的合作，董事会提出了变更公司注册名称为“上海海立 ( 集团 ) 股份 2000 2001 7 20 有限公司”的提案。该提案获得 年度股东大会的批准，并于 年 月 日完成公司变更登记，公司正式更名，更名对公司有着标志性的意义。 ( 二 ) 、认真执行股东大会决议情况

13 本届董事会共召开 次会议，审议通过并提交股东大会审议有关公司年度工 作报告、财务决算报告、利润分配方案及投资计划、回购国家股份、股权转让、人 事变动等重大事项的议案。根据股东大会决议，董事会组织实施和检查股东大会决 议执行情况，并向股东大会报告。

1 、董事会认真执行股东大会决议，努力完成股东大会确定的经营计划。三年 2001 4 来经营业绩稳步增长，各项经济指标逐年提高， 年度在连续 年后又实现了对 A 股东分配红利，并恢复融资功能，提出增发 股的方案。

近三年经济指标如下：

		1999	2000	2001	年平均增长率
产量(万台)	上海日立	240.03	350.90	406.09	19.16%
	森林电器	39.70	56.92	117.76	43.68%
销量(万台)	上海日立	231.80	318.11	395.07	19.45%
	森林电器	40.19	42.69	106.18	38.24%
销售收入(万元)		131266	175677	255868	24.92%
利润总额(万元)		5799	14065	24587	61.85%
净利润(万元)		1149	6694	12807	123.38%
总资产(万元)		252781	267764	328778	9.16%

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净资产(万元)	94131	92074	99714	1.94%
每股收益(元/股)	0.027	0.176	0.337	131.96%
净资产收益率(%)	1.20	7.27	12.34	-

2 、执行股东大会决议，组织实施投资项目

本届董事会任期内，公司未有募集资金投资项目。根据股东大会决议组织实施 以下非募集资金投资项目：

(1) 经董事会二届三次会议和股东大会 1999 年第一次临时会议审议批准， 对 上海日立增加注册资本金 2,000 万美元，按股权比例本公司出资 1,340 万美元，实 50 HCFC 施扩大 万台 替代、双转子变频空调压缩机项目。根据项目进度各股东方 分别于 2000 年 2 月及 4 月完成注资，上海日立注册资本增至 10,886 万美元。该项 目于 1999 年 10 月开始建设， 2000 年 6 月全部完成，上海日立形成年产 250 万台生 产能力。

(2) 经董事会二届一次会议审议通过，同意以金旋铸造厂 1998 年 12 月 31 日账 30% 232 30% 面净资产值的 ，总计 万元的价格，受让金山教育局转让的金旋铸造厂 80% 股权。股权转让完成后，本公司占其注册资本的 。金旋铸造厂为我公司与金山 教育局以 50:50 比例共同投资，于 1988 年 5 月创办，合营期限为 10 年。该厂主要 为本公司提供压缩机铸件。董事会同意合营期满后，双方签订继续合资经营合同。 1999 年 6 月公司与金教实业有限公司签订合资经营金旋铸造有限公司合同，合同期 10 80:20 年，公司与金教实业有限公司的出资比例为 。经董事会二届三次会议审议 200 通过，对金旋铸造有限公司增加注册资本 万元，用于该公司扩大生产能力。公 司于 1999 年 12 月按出资比例完成出资，该公司注册资本增至 660 万元。

(3) 为落实党的十五届四中全会精神，深化公司内部改革，经董事会审议批准， 将机床冷气机部改制为由公司和其经营者群体共同投资的有限责任公司。该公司总 360 240 145 60.42% 投资 万元，注册资本 万元，公司出资 万元，占注册资本的 ，经 营者群体出资 95 万元，占注册资本的 39.58% 。新公司上海冰雄机械电气有限公司 2000 1 已经工商注册登记，于 年 月正式成立。

(4) 经董事会二届五次会议审议批准，本公司与上海双发投资有限公司、上海大 众汉得计算机有限公司职工持股会共同出资组建了上海大众汉得计算机系统有限 公司。该公司注册资本为 1,250 万元，本公司出资 300 万元，占 24% 。根据各方股 2000 10 东的约定，上海大众汉得计算机系统有限公司成立运行后，于 年 月，上海 大众汉得计算机系统有限公司吸收合并上海大众汉得计算机服务有限公司，该公司 注册资本增至 2,000 万元，股东由原 3 方增至 6 方，新增股东均为自然人。本公司

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15% 2000 12 11 股权比例调整为 。根据公司董事会于 年 月 日作出的决议，同意各 20% 方股东均按 比例减持上海大众汉得计算机系统有限公司股份，将减持部分的股 1 权以每股 元的价格转让给大众汉得职工持股会，用于对经营者激励。本公司共计 60 12% 2001 6 减持股份 万股，股权比例降为 。该项股权转让已于 年 月全部完成， 上海大众汉得计算机系统有限公司办理了工商变更登记。

(5) 经董事会二届八次会议审议批准，上海日立为继续保持市场的领先地位和满 50 HCFC 足市场需求，实施扩大年产 万台大规格、 替代空调压缩机生产能力项目。 项目总投资 2,978 万美元，各股东方增加注册资本金 1,489 万美元，本公司按出资 比例投入 997.63 万美元。项目从 2000 年 11 月启动，按照项目进度，股东方于 2001 年 4 月底完成出资，上海日立注册资本增至 12,375 万美元， 2001 年 12 月建成投 300 产，上海日立已形成年产 万台生产能力。

(6) 经董事会二届九次会议批准，作为增发 A 股的投资项目，公司对森林电器 增资，实施扩大年产 60 万台 SK(SD) 系列高效、节能空调压缩机项目。鉴于增发 A 2002 2001 股正在核准之中，为满足 年市场需求，经董事会审议通过，森林电器已于 2002 6 年底向银行借贷，先期启动项目实施，计划 年 月完成项目建设，届时森林 100 A 电器将达到年产 万台空调压缩机生产能力，待增发 股核准实施后，公司将按 计划运用募集资金对森林电器完成增资。

(7) 经 2001 年 12 月 25 日董事会书面决议形式批准，公司与工会共同出资组建 100 80 上海海韵人造花有限公司。该公司注册资本为 万元。其中，本公司出资 万 80% 20 20% 元，占 ；工会出资 万元，占 。根据各方股东的约定，上海海韵人造花 有限公司成立运行后，将购买原上海制花厂与制花有关的固定资产、存货等资产。 原上海制花厂清算后，注销工商登记。

(8) 近年来，公司不仅进行了一系列重大资产重组，同时对各小型投资企业进行 深化改革，清理整顿。对长期亏损的浦江发动机配件公司、金旋工贸公司实行了清 算。对机床冷气机部、上海制花厂分别改制为上海冰雄机械电器有限公司、上海海 韵人造花有限公司，使其真正成为市场主体，在市场经济中发展壮大，同时使公司 对外投资更加规范，提高投资效益。

(9) 董事会二届十二次会议作出决议，公司拟向国投机轻有限公司收购上海日立 8% 2001 6 30 股权。本次收购股权的定价方式：以 年 月 日为基准日，由北京中正评 估有限责任公司对国投机轻在上海日立的长期投资进行评估，以评估值为基础，双 方协商确定收购价格为 13,000 万元。股权转让完成后，国投机轻在上海日立不再持 67% 75% 2001 有股权，本公司对上海日立的持股从原 增加到 。该收购事项需提交

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年年度股东大会审议通过，并报上海日立原审批机关批准后生效，由此完成股权的 收购。

( 三 ) 、规范运作，不断提高公司治理水平，

随着中国资本市场不断发展，对上市公司的监管要求越来越高，本届董事会在 规范公司治理，履行信息披露方面做了大量工作。

1 、重视制度建设，提高管理水平。本届董事会成立后，在制度建设方面做了 大量工作。根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》修订了《公司章程》、 1999 年起就制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细事则》、《董事会决议程序》、《担保管理办法》、《提取资产减值和资产 2001 损失办法》等规章，并根据实施情况和法律法规的变化，进行修订。 年以来又 审议批准了《信息披露管理制度》、《独立董事工作细则》。

2 、发挥股东大会、董事会、监事会互相制衡作用，促进公司规范运作。通过 建立股东大会议事规则，确立股东大会决策、质询制度，不定期召开股东座谈会， 向股东报告公司经营情况，听取股东对公司发展的建议，重大事项均履行股东大会 审议程序。监事列席每次董事会会议，通过专项审计、听取董事会工作报告，对日 常工作的检查，实施监事会对董事会工作的监督，并对董事会工作作出评价向股东 大会报告。

3 、为提高董事会决策的科学化、运作规范化，管理民主化，进一步完善法人 治理结构，提高董事会工作质量，董事会通过市委组织部的推荐，根据董事会本身 2000 5 情况， 年 月公司聘请了两位独立董事，他们是交通大学管理学院副院长王方 华先生和华东政法学院经济法系主任顾功耘先生。两位独立董事敬业尽职，就公司 规范运作，提高管理水平，投资决策、公司发展战略等方面提供了咨询意见和建议。 证监会发表了《上市公司股东大会规范意见》后，独立董事顾功耘先生为全体董事、 监事和公司高级管理人员举办了讲座，为规范股东大会的运作提供了帮助。

4 、按照法律法规，及时、准确、全面履行信息披露义务，不断提高信息披露 2001 质量，公司被列为事前免于审核单位， 年被上海交易所评为信息披露优良单位， 至今未有受到过监管部门批评和处罚。

以上是本届董事会所做的工作，这些成绩是在广大股东的大力支持下，在全体 董事勤勉尽职、努力工作下取得，也是和经营班子和全体员工的无私奉献分不开。 在此向为公司发展作出贡献的上述人员表示衷心感谢。虽然本届董事会工作取得一 定成效，但离全体股东对我们的要求，离公司化规范运作要求还有差距。让我们寄 希望于新一届董事会继续开拓创新，与时俱进，使公司取得更大的发展，给股东以

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优异的回报。

三、新一届董事会董事候选人员产生过程和名单

按照公司章程关于董事会任期的规定，第二届董事会已届满。根据公司章程及 股东大会议事规则规定的董事会提名程序，经与上海轻工控股 ( 集团 ) 公司、中国工 商银行上海市浦东分行、上海久事公司、上海国际信托投资公司及交通银行上海分 13 行等股东协商，本届董事会决定新一届董事会拟由 名成员组成，提名董事候选 人名单如下：

根据上海轻工控股（集团）公司“沪轻控委干 (2002)089 号”文，提名顾惠龙、 朱蜀东、沈建芳、李芳芳、冯国栋、董晓青、郑建东为第三届董事会董事候选人。 根据上海久事公司“沪久人 (2002)28 号”文，提名张建伟先生为第三届董事会 董事候选人。

根据上海国际信托投资公司函件，提名贾春荣先生为第三届董事会董事候选 人。

根据中国工商银行上海市浦东分行“工银沪浦计 (2002)8 号”文，提名黄辉先生 为第三届董事会董事候选人。

根据交通银行上海分行“交银沪函 (2002)5 号”文，提名吴福生先生为第三届董 事会董事候选人。

本届董事会提名王方华、顾功耘先生为第三届董事会独立董事候选人。 2001 以上候选人提交 年年度股东大会选举。

2002 4 25 董事候选人简历已刊登于 年 月 日《上海证券报》。

2002 5 28 年 月 日

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上海海立 ( 集团 ) 股份 2001 有限公司 年年 10 度股东大会资料

第二届监事会换届工作报告

公司本届监事会自 1999 年 5 月经股东大会选举成立已有三年时间，现已届满。 本届监事会按照国家法律、法规所赋予的职权，对公司董事会的决策、经营业 务活动及财务状况进行监督，忠实履行公司章程所赋予的职责，为维护公司全体股 东的合法权益开展积极有效的监督工作。

本届监事会共召开了九次会议，分别就三年来的年度报告、财务决算、总经理 业务报告、公司资产重组、重大人事任免等进行了认真审议。同时对董事会通过的 各项决议的执行情况进行监督。

本届监事会根据《公司章程》与《监事会工作细则》列席了本届董事会的全部 会议，部分监事参加了总经理办公会议，对董事会执行股东大会决议、在其职责范 围内所实施的决策程序和议事规则进行了监督。三年来公司始终坚持做大做强压缩 机主业，发展制冷产品，实施多元化经营，截止 2001 年末，公司资产总额达到 328,778 万元， 2001 年利润总额达到 24,587 万元，公司走出了滞涨阶段，迈向持续增长阶 段。

三年来公司将工作重点放在了做大做强“上海日立”、最大程度上降低“森林 电器”亏损上，公司为此进行了一系列的资产重组。首先回购大股东上海轻工控股 （集团）公司持有本公司的 9.95% 的国家股股份并予以注销，在获得股份款项后受 31% 让了公司持有的“森林电器” 的股权，这样降低了“森林电器”亏损对本公司 2000 6% 的影响，为公司 年度净资产收益率达到 起到关键作用。其次，公司又以一 50% 美元收购日本国三菱电机株式会社持有的“森林电器” 的股权，并通过与“上 海日立”空调压缩机销售网络、材料采购、技术开发等方面的归并，“森林电器” 2001 2 2001 在 年 月出现了公司成立以来的第一次盈利。 年“森林电器”实现销售 收入 37,230 万元，利润 319 万元。而“上海日立”通过投资 50 万台无氟、双转子、 50 HCFC 变频空调压缩机项目和扩大年产 万台大规格、 替代空调压缩机生产能力项 300 目，形成了 万台的年生产能力，继续发挥规模经济竞争优势，确保了行业内的

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2001 12.84% 0.337 领先地位。 年底公司净资产收益率达到 ，每股收益提高到 元，公 司恢复了直接融资能力，重新跃入绩优股行列。本届监事会根据公司经营实际，对 经营工作全程进行监督，维护了广大股东权益。

公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定 2000 于 年聘请了独立董事。两位独立董事能在董事会上对各决策事项发表意见， 对公司投资项目的可行性报告的编制提出要求，在规范公司治理方面发挥了应有作 用。

本届监事会在任期内，原监事李黎、沈友龙因工作调动和退休原因不再担任监 事职务。监事会按照公司章程规定，经股东大会选举后，增补李亦军、施亚龙继任 监事职务。

本届监事会几年来按照国家和中国证监会的有关规定、要求，不断规范监事会 的工作，积极工作、努力学习，掌握有关法令、法规，针对中国证监会有关要求的 不断提高，先后学习了《国有企业监事会暂行条例》等法规条例，增强监事的业务 和议事能力，提高了监事会的监督质量，较好维护了股东的合法权益。

根据公司章程及股东大会议事规则有关规定的监事提名程序，第三届监事会由 五名监事组成。经上海轻工控股（集团）公司提名，潘湘森、施亚龙、李亦军作为 第三届监事会监事候选人，提交本次股东大会选举。经公司职代会选举，吕康楚、 李海滨作为职工代表担任第三届监事会监事。

2002 4 25 股东代表担任监事候选人及由职工代表担任监事的简历详见 年 月 日 《上海证券报》。

2002 5 28 年 月 日

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上海海立 ( 集团 ) 股份 2001 有限公司 年年 11 度股东大会资料

A 延长公司增发 股股东大会决议有效期的议案

2001 6 28 2000 年 月 日召开的公司 年年度股东大会作出决议，审议批准了公司 A 申请增发 股的议案。会后公司组织了专门班子，会同券商、会计师事务所、律师 A 2001 7 事务所制作了增发 股报中国证监会核准的材料， 年 月底正式向中国证监 A 会报送，目前公司增发 股的申请正在中国证监会核准过程中。由于本公司的申请 A 是否能够在公司股东大会作出同意增发 股的决议有效期内得到核准尚无法估计， A A 为了使公司增发 股工作顺利进行，董事会提请股东大会批准，将增发 股的股 6 2002 12 28 东大会决议有效期延长 个月至 年 月 日。

2002 5 28 年 月 日

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