Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. - AGM Information 2002

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**海立股份：2001年度利润分配预案等

**2002-05-29 19:59

上海海立（集团）股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

2002年5月28日公司第三届董事会召开第一次会议,应到董事13位,实到位。全体监事列席会议,会议作出如下决议：

1、选举顾惠龙先生为公司第三届董事会董事长,朱蜀东先生为副董事长。

2、根据董事长提名,聘任沈建芳先生为公司总经理。

3、根据总经理提名,聘任冯国栋、李黎先生为公司副总经理。

4、根据总经理提名,聘任孙华林先生为公司总会计师。

5、根据董事长提名,聘任钟磊女士为公司第三届董事会秘书。

6、审议通过《上海金旋铸造有限公司扩大机加工生产能力项目可行性报告》。根据公司2000年年度股东大会审议通过的增发A股方案,其中募集资金投资项目之一为公司对控股80%的子公司上海金旋铸造有限公司增资,实施扩大铸造和机加工生产能力项目。为满足公司空调压缩机零部件机加工需求增加,董事会同意公司以其他融资资金对其实施第一次增资,启动建设扩大机加工生产能力部分内容。该部分项目总投资2,300万元,本次增资1,700万元,各方股东按原出资比例出资,本公司出资1,360万元。待增发A股募集资金到位后,公司归还该项融资。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2002年5月30日

上海海立（集团）股份有限公司2001年年度股东大会决议公告

上海海立（集团）股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月28日在上海兰生大酒店举行。出席本次会议并投票表决的股东（或授权代表）人数为105人,代表公司有表决权股份166700769股（其中B股股份1323395股）,占公司股份总数的43.81%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。股东大会通过记名投票方式,对如下议案逐项进行表决并通过决议如下：

1、审议通过《2001年度董事会工作报告》

同意的股份数为166700769股,占出席会议股东所持股份数的100%,其中B股同意的股份数为1323395股,占出席会议B股股东所持股份数的100%。

反对的股份数为0股,占出席会议股东所持股份数的0.00%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

弃权的股份数为0股,占出席会议股东所持股份数的0.00%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

2、审议通过《2001年度监事会工作报告》

同意的股份数为166700769股,占出席会议股东所持股份数的100%,其中B股同意的股份数为1323395股,占出席会议B股股东所持股份数的100%。

反对的股份数为0股,占出席会议股东所持股份数的0.00%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

弃权的股份数为0股,占出席会议股东所持股份数的0.00%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

3、审议通过《2001年度总经理业务报告》

同意的股份数为166700769股,占出席会议股东所持股份数的100%,其中B股同意的股份数为1323395股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

反对的股份数为0股,占出席会议股东所持股份数的0.00%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

弃权的股份数为0股,占出席会议股东所持股份数的0.00%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

4、审议通过《2001年度公司财务决算报告及利润分配方案》

经上海大华会计师事务所有限公司对公司按《企业会计制度》编制的财务会计报告审计,2001年度利润总额为245,867,057.35元,除税和扣除少数股东权益后的净利润为128,065,138.04元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取法定公积金23,798,979.34元,法定公益金12,464,894.31元,职工奖福基金8,386,802.75元,加期初未分配利润21,685,604.62元,可供股东分配利润为105,100,066.26元。根据安永会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告进行审计,净利润为15,784万元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取上述法定公积金、法定公益金及职工奖福基金,加期初未分配利润-8,593万元,可供股东分配利润为3,780万元。

依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则,拟以2001年度末总股本380,520,274股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）,共计派发现金股利34,246,824.66元,剩余70,853%,241.60元,结转下一年度。

经与中国证券中央登记结算有限公司上海分公司核对,2001年年末股份总数为380520274!"!*#股,与原年报公告的380520000!""""股的差异,主要是以前年度送股四舍五入所致。

同意的股份数为166116909股,占出席会议股东所持股份数的99.65%,其中B股同意的股份数为935595股,占出席会议B股股东所持股份数的70.70%。

反对的股份数为583860股,占出席会议股东所持股份数的0.35%,其中B股反对的股份数为387800股,占出席会议B股股东所持股份数的29.30%。

弃权的股份数为0股,占出席会议股东所持股份数的0.00%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

5、审议通过《续聘2002年度财务审计机构的议案》

续聘大华会计师事务所有限公司和安永会计师事务所为2002年度财务审计机构,授权董事会与两审计机构签订聘用合同。

同意的股份数为166609509股,占出席会议股东所持股份数的99.95%,其中B股同意的股份数为1323395股,占出席会议B股股东所持股份数的100%。

反对的股份数为0股,占出席会议股东所持股份数的0.00%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

弃权的股份数为91260股,占出席会议股东所持股份数的0.05%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

6、审议通过《2002年度独立董事津贴标准的议案》

同意的股份数为166147104股,占出席会议股东所持股份数的99.67%,其中B股同意的股份数为1064195股,占出席会议B股股东所持股份数的80.4141%。

反对的股份数为160905股,占出席会议股东所持股份数的0.097%,其中B股反对的股份数为160500股,占出席会议B股股东所持股份数的12.13%。

弃权的股份数为392760股,占出席会议股东所持股份数的0.24%,其中B股弃权的股份数为98700股,占出席会议B股股东所持股份数的7.46%。

7、审议通过《向国投机轻有限公司收购上海日立电器有限公司8%股权的议案》

公司按资产评估值为基础,以自有资金13000万元,用现金分期支付的方式,向国投机轻有限公司收购上海日立电器有限公司8%股权。股权收购完成后,公司对上海日立电器有限公司的持股从67%增至75%。

同意的股份数为166609509股,占出席会议股东所持股份数的99.95%,其中B股同意的股份数为1323395股,占出席会议B股股东所持股份数的100%。

反对的股份数为0股,占出席会议股东所持股份数的0.00%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

弃权的股份数为91260股,占出席会议股东所持股份数的0.055%,其中B股弃权的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

8、审议通过《独立董事工作细则》

同意的股份数为166556592股,占出席会议股东所持股份数的99.91%,其中B股同意的股份数为1181895股,占出席会议B股股东所持股份数的89.31%。

反对的股份数为1667股,占出席会议股东所持股份数的0.0009%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。

弃权的股份数为142510股,占出席会议股东所持股份数的0.085%’,其中B股弃权的股份数为141500股,占出席会议B股股东所持股份数的10.69%。

9、审议通过《董事会换届工作报告及选举第三届董事会董事》

9-1、选举王方华先生担任第三届董事会独立董事

同意的股份数为166679502股,占出席会议股东所持股份数的99.99%,其中B股同意的股份数为1303395股,占出席会议B股股东所持股份数的98.49%。

反对的股份数为1267股,占出席会议股东所持股份数的0.0007%,其中B股反对的股份数为0股,占出席会议B股股东所持股份数的0.00%。