Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Remuneration Information 2016

Dec 7, 2016

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于上海海得控制系统股份有限公司

股权激励计划之法律意见书

致：上海海得控制系统股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受上海海得控制系统股份有 限公司（以下简称“海得控制”或“公司”）的委托，作为公司实施 2016 年限制 性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法 律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海海 得控制系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海得控制提供的有关文件 进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中 国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海 得控制本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到海得控制的如下保证：即海得控 制已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本 材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

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4、本法律意见书仅供海得控制本次股权激励计划之目的使用，不得用作任 何其他目的。

• 5、本所律师同意海得控制引用本法律意见书的内容，但海得控制作引用时，

• 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为海得控制本次股权激励计划所必备的 法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海得控制本次股权激励计 划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的条件

（一）海得控制是依据中国法律合法设立且其股票依法在深圳证劵交易所挂 牌上市交易的股份有限公司

海得控制成立于 1994 年 3 月 15 日，经中国证监会《关于核准上海海得控制 系统股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]371 号）核准及 深圳证券交易所《关于上海海得控制系统股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上（2007）180 号文）批准，海得控制于 2007 年 11 月 16 日在深圳 证券交易所中小板挂牌上市，股票简称海得控制，股票代码 002184。

海得控制现持有上海市工商行政管理局于 2016 年 6 月 3 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91310000133727203Q），住所为上海市闵行区新骏环 路 777 号，法定代表人为许泓，注册资本为 23,939.3449 万元人民币，经营范围 为：工业自动化，电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销 售、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，新能源发电工程的设计、开发、 投资、建设和经营，机电安装工程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有房屋租赁，附设 分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经核 查，海得控制依法有效存续，不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资 格的情形，亦不存在需要终止上市资格的其他情形。

（二）海得控制不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的

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情形

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告进行审 计后出具的《审计报告》（众会字（2016）第 0536 号）、海得控制 2015 年年度报 告、公司的说明并经本所律师核查，海得控制不存在《管理办法》第七条规定的 不得实行股权激励计划的下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，海得控制系依法设立且有效存续的股份有限公司， 不存在根据《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，海得控制 具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容

2016 年 12 月 7 日，海得控制第六届董事会第十八次会议审议通过了《上海 海得控制系统股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及其摘要等与本次股权激励计划相关的议案，对本次股权激 励计划所涉相关事项进行了规定。

（一）本次股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，海得控制实施本次股权激励计划的目的是：

“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”

本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》 第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

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1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。 （1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 （不包括独立董事、监事）。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》和公司说明，本次股权激励计划的激励对象包括 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，共计 139 人，不包括公司 的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。前述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举 或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次股权激励计划的有效期内与公司 （含分公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见 并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准 参照首次授予的标准确定。

根据公司第六届监事会第十二次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核 查意见、公司的说明，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，本次股权激励计划激励对象符合《管理办法》第八条、第九

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条第（二）项的规定。

（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量 1、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票的股票来 源为公司向激励对象定向发行公司 A 股（即人民币普通股）股票，符合《管理 办法》第十二条的规定。

2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予 708.5 万股 限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 23,939.34 万股的 2.96%。 其中首次授予 566.8 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 23,939.34 万股的 2.37%；预留 141.7 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 23,939.34 万股的 0.59%，预留部分占本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。本次股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过《激 励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、 数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理 办法》第九条第（三）项的规定；公司股权激励计划拟授予的股票总数及单一激 励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定； 本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定； 本次股权激励计划预留限制性股票的比例符合《管理办法》第十五条第一款的规 定。

（四）限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对 象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占公告日股 本总额的比 例
序号	姓名	职务
1	胡钰	董事、常务副总经理	15	2.12%	0.06%
2	吴秋农	副总经理、董事会秘书	15	2.12%	0.06%
3	石朝珠	董事	9	1.27%	0.04%
4	张哲之	副总经理	9	1.27%	0.04%
5	贺拥军	副总经理	8.5	1.20%	0.04%
中层管理人员（25 人）			165.10	23.30%	0.69%

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核心骨干（109）	345.2	48.72%	1.44%
预留部分	141.7	20.00%	0.59%
合计	708.5	100.00%	2.96%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过

公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、预留部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。

本所律师认为，本次股权激励计划董事、高级管理人员及其他激励对象可获 授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合 《管理办法》第九条第（四）项和第十四条第二款的规定；本次股权激励计划关 于预留限制性股票的处理办法符合《管理办法》第十五条的规定。

（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和禁售期如下：

• 1、本次股权激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

2、本次股权激励计划的授予日

本次股权激励计划的授予日为在本激励计划经公司股东大会审议通过后由 董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予 限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实 施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

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3、本次股权激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用 于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排 预留的限制性股票 第一个解除限售期 预留的限制性股票 第二个解除限售期
	解除限售时间	解除限售比例
	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

4、本次股权激励计划的禁售期

本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

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3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安 排、禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十 四条、第二十五条的规定。

（六）限制性股票的授予价格和确定方法

1、授予价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 11.74 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.74 元的价格购买公司向激励对象 增发的公司限制性股票。预留限制性股票的授予价格在每次授予前，须召开董事 会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。

2、确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格的确定方法为：

（1）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.00 元的 50%，为每股 11.50 元；

②本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交 易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 23.47 元的 50%，为每股 11.74 元。

（2）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

① 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50%；

② 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

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本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办 法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予条件和解除限售条件

• 1、授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授 予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限 制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

• 2、解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象

获授的限制性股票方可解除限售：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

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• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次股权激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发 生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

• （3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年

度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	2017年归属上市公司股东净利润不低于4,000万元人民币；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除限售期	2018年归属上市公司股东净利润不低于10,000万元人民币；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除限售期	2019年归属上市公司股东净利润不低于16,000万元人民币。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期定期存款利息之和。

（4）组织层面业绩考核要求

激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其所属组织上一年度的业绩

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考核挂钩，根据各组织的业绩完成情况设置不同的组织层面系数（M），具体业 绩考核要求按照公司与各组织激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数（N）
达成个人绩效目标	100%
未达成个人业绩目标	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=组 织层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限 售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条 、第十一条的规定。 （八）限制性股票授予及解除限售的程序

1、限制性股票的授予程序

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予程序如下：

（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由 董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（4）公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，独 立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同 时发表明确意见。

（5）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激

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励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记 完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的， 本次股权激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得 再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授 出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内明确超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

2、限制性股票的解除限售程序

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售程序如下：

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本次股权激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及 监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否 成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限 售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售 对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程序， 符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

（九）限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性 股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条 第（九）项的规定。

（十）限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激 励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、涉及估值模型重要参数取值

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合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理 办法》第九条第（十）项的规定。

（十一）本次股权激励计划的变更、终止

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权激 励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离 职、死亡等事项时股权激励计划的执行

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了当公司 发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等 事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与 激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项 的规定。

（十四）公司与激励对象的其他权利义务

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司与 激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，海得控制为实施本次股权激励计划而制订的《上 海海得控制系统股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》符合《管理 办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）已履行的法定程序

1、2016 年 12 月 4 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟订及审 议了《激励计划（草案）》，并一致同意提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

2、2016 年 12 月 7 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通 过了《激励计划（草案）》。

• 3、2016 年 12 月 7 日，公司独立董事章苏阳、谭建荣和薛爽就《激励计划

• （草案）》发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。

4、2016 年 12 月 7 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议对本次

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股权激励计划所涉事宜发表了意见。

（二）尚需履行的法定程序

• 1、公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。

• 2、公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示

• 期不少于 10 天。

3、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在 股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说 明。

• 4、公司独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 5、公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，

• 并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会应根据 股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行符合《管理办法》的有 关规定，本次股权激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司 法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将 在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

根据《激励计划（草案）》，监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公 示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审 核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七 条之规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

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法律意见书

根据《管理办法》的规定，海得控制应在董事会审议通过《激励计划（草案）》 后按照《管理办法》的规定公告与本次股权激励计划有关的董事会会议决议、监 事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《上海海得控制 系统股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

此外，随着本次股权激励计划的进展，海得控制还应按照《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司 承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助， 符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述，公司本次 股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法 规的情形。

（二）本次股权激励计划的程序

《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性 及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为：公司实 施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强 公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于 公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

基于上述，本所律师认为，海得控制本次股权激励计划不存在明显损害公司 及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

八、关联董事回避表决

经本所律师核查，在海得控制第六届董事会第十八次会议就本次股权激励计 划相关议案进行表决过程中，作为激励对象的董事、常务副总经理胡钰先生、董 事石朝珠先生等关联董事在审议相关议案时进行了回避表决。

本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次股权激励计划相关的议案时均 已回避表决，符合《管理办法》第三十四条之规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》 规定的实施本次股权激励计划的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》 的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管 理办法》的规定进行了回避；公司就本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要 的法定程序；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过 后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司 股权激励计划之法律意见书签署页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁 经办律师：许 航 —————————— —————————— 徐志豪 —————————— 2016 年 12 月 7 日

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