Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jun 27, 2023

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2023-042

上海海得控制系统股份有限公司

关于召开 2023 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 19 日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2023 年第一次临时 股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2023-039）。公司将于 2023 年 6 月 29 日（星期四）召开 2023 年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与 网络投票相结合的方式，为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使 表决权，现将本次股东大会的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2023 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

公司第八届董事会第一次临时会议审议通过了《关于召开 2023 年第一次临 时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2023 年 6 月 29 日（星期四）下午 14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年6月29日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30，和下午13:00至15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年6月29日（星期四）上午9： 15至下午15:00期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深

圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2023年6月19日（星期一）。

• 7、会议出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议召开地点：上海市闵行区新骏环路 777 号 1 号楼 4 楼报告厅。

• 二、会议审议事项

• 1、本次股东大会将审议以下事项：

本次股东大会提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》	√ 作为投票对 象的子议案 数（25）
2.01	（一）本次交易方案概述	√
--	（二）本次交易具体方案	--
--	1、发行股份及支付现金购买资产	--
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	交易对价及定价依据	√
2.04	支付方式	√
2.05	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.06	发行对象与认购方式	√
2.07	发行定价基准日及发行价格	√
2.08	发行数量	√

2.09	锁定期安排	√
2.10	标的资产过渡期间损益安排	√
2.11	滚存未分配利润安排	√
2.12	资产交割	√
2.13	价格调整机制	√
2.14	业绩承诺及补偿安排	√
2.15	减值测试补偿	√
2.16	超额业绩奖励	√
2.17	本次决议的有效期	√
--	2、募集配套资金	--
2.18	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.19	发行对象与认购方式	√
2.20	发行定价基准日及发行价格	√
2.21	募集配套资金金额及发行数量	√
2.22	股份锁定期安排	√
2.23	募集配套资金用途	√
2.24	滚存未分配利润安排	√
2.25	本次决议的有效期	√
3.00	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议>的议案》	√
4.00	《关于<上海海得控制系统股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三 条规定的说明的议案》	√
6.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
7.00	《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理 办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形的说明的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条、第四十三条规定说明的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四 条规定的情况说明的议案》	√
10.00	《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明的议案》	√
11.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
12.00	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关的审计报告、审阅报告和资产评估报 告的议案》	√
13.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 的议案》	√
14.00	《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资 产情况的说明的议案》	√

《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关 √ 15.00 事宜的议案》

2、特别提示：

以上议案已经公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时 会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

议案 1-15 均为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。议案 2 包含子议案，需逐项表决。

为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对中小投资者（单独或合计 持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他 股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

• 三、参与现场会议的股东的登记方法

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：2023 年 6 月 28 日（星期三）上午 9:30-11:30，下午 14:30-16:30；

• 3、登记地点：上海市闵行区新骏环路 777 号上海海得控制系统股份有限公

• 司董事会办公室。

• 4、登记手续：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• （2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委

• 托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡

• 及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可以信函或者传真方式登记（信函或传真方式以：2023 年 6 月 28 日（星期三）16:30 前到达本公司为准），不接受电话登记；

信函邮寄地址：上海市闵行区新骏环路 777 号上海海得控制系统股份有限公 司董事会办公室。（信函上请注明“股东大会”字样）

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其它事项

• 1、联系人：吴秋农 邱扬凡

联系电话：021-60572990 传真：021-60572990

地址：上海市闵行区新骏环路 777 号上海海得控制系统股份有限公司董事会

办公室

邮编：201114

• 2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

• 1、上海海得控制系统股份有限公司第八届董事会第二次临时会议决议 特此通知。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2023 年 6 月 28 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362184 投票简称：海得投票

• 2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、反对、弃权；

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2023 年 6 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，和下午 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2023 年 6 月 29 日（股东大会召开当

• 日）上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规

• 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为上海海得控制系统股份有限公司的股 东，兹委托 先生/女士代表出席上海海得控制系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本 公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其 行使表决权的后果均由我单位（本人） 承担。（说明：请投票选择时打√符号， 该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打 √，视为废票）

提案编码	提案编码	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√ 作为投票对象 的子议案数 （25）
2.01	（一）本次交易方案概述	√
--	（二）本次交易具体方案	--
--	1、发行股份及支付现金购买资产	--
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	交易对价及定价依据	√
2.04	支付方式	√
2.05	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.06	发行对象与认购方式	√
2.07	发行定价基准日及发行价格	√
2.08	发行数量	√
2.09	锁定期安排	√
2.10	标的资产过渡期间损益安排	√
2.11	滚存未分配利润安排	√
2.12	资产交割	√
2.13	价格调整机制	√
2.14	业绩承诺及补偿安排	√
2.15	减值测试补偿	√
2.16	超额业绩奖励	√
2.17	本次决议的有效期	√
--	2、募集配套资金	--
2.18	发行股份的种类、面值及上市地点	√

	2.19	发行对象与认购方式	√
	2.20	发行定价基准日及发行价格	√
	2.21	募集配套资金金额及发行数量	√
	2.22	股份锁定期安排	√
	2.23	募集配套资金用途	√
	2.24	滚存未分配利润安排	√
	2.25	本次决议的有效期	√
	3.00	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议>的议案》	√
		《关于<上海海得控制系统股份有限公司发	√
	4.00	行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
		议案》
		《关于本次交易构成<上市公司重大资产重	√
	5.00	组管理办法>第十二条规定的重大资产重
		组，但不构成第十三条规定的说明的议案》
	6.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
		《关于本次交易不存在<上市公司证券发行	√
	7.00	注册管理办法>第十一条规定的不得向特
		定对象发行股票的情形的说明的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司重大资产重	√
	8.00	组管理办法>第十一条、第四十三条规定说
		明的议案》
		《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第	√
	9.00	9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求〉第四条规定的情况说明的议
		案》
		《关于本次交易相关主体不存在<上市公司	√
		监管指引第7号——上市公司重大资产重
	10.00	组相关股票异常交易监管>第十二条不得参
		与任何上市公司重大资产重组情形的说明
		的议案》
		《关于评估机构的独立性、评估假设前提的	√
	11.00	合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
		评估定价的公允性的议案》
		《关于批准本次发行股份及支付现金购买	√
	12.00	资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅
		报告和资产评估报告的议案》
	13.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关 填补措施的议案》	√
	14.00	《关于本次交易前十二个月内上市公司购 买、出售资产情况的说明的议案》	√
	15.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次 交易相关事宜的议案》	√

（以下为《上海海得控制系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会》之签

字页）

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