Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — M&A Activity 2023

Nov 22, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、

华兴证券有限公司

关于深圳证券交易所

《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复 之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二三年十一月

深圳证券交易所：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称“独立 财务顾问”）接受上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“上市 公司”或“海得控制”）委托，担任海得控制本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。海得控 制于 2023 年 11 月 14 日收到贵所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审 核函〔2023〕130020 号）（以下简称“审核问询函”），公司会同本次重组中 介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了 回复。其中，审核问询函要求补充披露的事项均已在《上海海得控制系统股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露。现本独立财务顾问 针对公司出具的回复报告发表相关核查意见，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或 简称具有相同的含义。

除特别标注外，本核查意见中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差 异，均系四舍五入造成。

7-2-1

目 录

问题 1 ............................................................................................................................................... 3 问题 2 ............................................................................................................................................. 24 其他问题 ........................................................................................................................................ 49

7-2-2

问题 1

申请文件显示：（ 1 ）本次收购标的为上海行芝达自动化科技有限公司（以 下简称行芝达或标的资产），其实际控制人沈畅控制的上海行之达电子有限公 司（以下简称行之达电子）与标的资产存在相同或相似业务。沈畅、聂杰等标 的资产核心人员均曾在行之达电子任职，沈畅于 2023 年 6 月签署承诺函，承诺 自承诺函出具之日起行之达电子不再从事新的业务并于 12 个月内注销。工商信 息查询显示行之达电子成立于 1998 年，早于标的资产成立时间；（ 2 ）报告期内， 因行之达电子人员参与标的资产业务或管理工作，行之达电子存在为标的资产 代垫成本费用的情形，财务还原后标的资产于报告期各期末对行之达电子应付 余额分别为 205.19 万元、 419.20 万元、 457.73 万元。

请上市公司补充披露：（ 1 ）截至回函披露日行之达电子注销的具体进展及 预计完成时间，结合行之达电子与标的资产具体业务重叠情况，包括但不限于 主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及客户等，以及行之 达电子报告期内具体业务开展及经营业绩情况，披露沈畅等人在成立行之达电 子后再成立标的资产开展相似业务的原因及必要性；（ 2 ）行之达电子参与标的 资产业务或管理工作的原因及具体人员任职情况，标的资产人员、业务是否独 立，结合报告期内行之达电子存在为标的资产代垫成本费用的情形，披露标的 资产是否建立完善的成本费用核算内控制度，成本费用核算的准确性及完整性， 并结合上述问题进一步披露除已披露情形外，行之达电子是否存在其他为标的 资产代垫成本费用或协助标的资产作高经营业绩的情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：

一、截至回函披露日行之达电子注销的具体进展及预计完成时间，结合行 之达电子与标的资产具体业务重叠情况，包括但不限于主要代理产品类型、具 体下游应用领域、主要合作供应商及客户等，以及行之达电子报告期内具体业 务开展及经营业绩情况，披露沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的资产开 展相似业务的原因及必要性

（一）截至回函披露日行之达电子注销的具体进展及预计完成时间

7-2-3

行之达电子成立于 1998 年 11 月，属于 F51 批发业，主营业务为工业自动化 产品的销售业务，下游客户主要包括传统机械制造厂商及贸易商。自标的公司 2021 年启动统一集团化管理后，行之达电子的部分客户经协商逐步转移至标的 公司。2023 年 5 月，行之达电子已全面停止开展业务，并开始注销的相关准备 工作，预计 2024 年 5 月底前完成工商注销手续。

截至本核查意见出具之日，行之达电子已完成人员清理；其资产、负债正在 清理中。行之达电子注销的具体进展及预计完成时间如下表所示：

序号	主要步骤	行之达电子注销进展情况	进展/预计完成时间
1	业务关停	2023年5月已停止业务	已完成
2	成立清算组	行之达电子已于2023年11月14日召开 股东会会议，成立清算组	已完成
3	人员清理	全部员工已完成离职手续	已完成
4	资产处置	主要涉及存货和固定资产，目前正在清理 过程中	2023年12月
5	债权债务清理	1、已委托律师进行应收账款催收工作 2、待履行债权人通知/公告、清缴税款等 清算相关程序	2024年2月
6	税务注销	尚未开始办理	2024年4月
7	工商注销	尚未开始办理	2024年5月

行之达电子正在按照常规程序办理注销事宜，行之达电子的注销预计不存在 实质性障碍。

（二）主要代理产品类型、具体下游应用领域、主要合作供应商及客户情 况

1、主要代理产品类型

报告期内，行之达电子销售产品的品牌分布情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
销售品牌	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
欧姆龙	124.87	99.84%	3,191.67	98.87%	5,036.37	97.43%
其他品牌	0.20	0.16%	36.37	1.13%	132.87	2.57%
合计	125.07	100.00%	3,228.04	100.00%	5,169.24	100.00%

7-2-4

报告期内，行之达电子销售的产品主要为欧姆龙品牌，行之达电子欧姆龙品 牌产品的营业收入占同期营业收入的比重分别为 97.43%、98.87%和 99.84%，其 他品牌为根据客户需要进行的零星采购并销售。行之达电子非欧姆龙的授权经销 商，所销售的欧姆龙品牌产品主要采购自标的公司。标的公司为欧姆龙的授权经 销商，报告期内欧姆龙品牌产品的营业收入占同期营业收入的比重分别为 85.15%、78.61%和 76.57%。

行之达电子与标的公司主要销售产品品牌相同，均为欧姆龙品牌，但行之达 电子无欧姆龙代理权，主要系两家公司存在历史渊源：2012 年标的公司成立后， 由于两家公司都位于上海，为提高管理效率，管理层决定将未来业务发展重心放 在标的公司，欧姆龙授权经销商资格也由标的公司承接，此后行之达电子主要负 责维系传统行业客户，标的公司负责新客户及业务开拓。

报告期内，行之达电子销售的欧姆龙品牌产品的产品类型包括控制系统类、 驱动系统类、工业传感器类及工业控制元器件类产品，具体分布如下：

单位：万元

产品类型	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工业控制元器件 及其他	48.60	38.92%	1,579.61	49.49%	2,494.05	49.52%
工业传感器类	31.58	25.29%	650.05	20.37%	1,128.34	22.40%
控制系统类	33.91	27.16%	802.38	25.14%	1,104.68	21.93%
驱动系统类	10.78	8.63%	159.63	5.00%	309.30	6.14%
合计	124.87	100.00%	3,191.67	100.00%	5,036.37	100.00%

报告期内，行之达电子销售的产品类型与标的公司侧重不同，行之达电子以 工业控制元器件及其他类产品为主，合计销售金额占其欧姆龙品牌产品销售总额 的比例分别为 49.52%、49.49%和 38.92%；标的公司销售产品类型主要为控制系 统类和驱动系统类产品，合计销售金额占其同期工业自动化产品销售业务营业收 入的比重分别为 65.48%、74.17%和 78.03%。

销售产品类型产生差异的原因为两家公司的业务定位、覆盖行业存在差异。 行之达电子主要维系传统机械制造行业客户，业务定位为工业自动化产品传统分 销业务，下游应用相对简单的通用型工业控制元器件类产品的销售占比较高；标

7-2-5

的公司重点开发和覆盖新能源、半导体、消费电子等新兴行业客户，业务定位以 工业自动化产品解决方案型销售为主，与解决方案相关的下游应用相对复杂的控 制系统类和驱动系统类产品的销售占比较高。

2、具体下游应用领域

行之达电子主要从事工业自动化产品的传统分销业务，与标的公司工业自动 化产品分销业务属于同类业务，但标的公司该类业务非主要业务，报告期内标的 公司该类业务占其营业收入的比重分别为 9.29%、5.89%和 2.90%。

行之达电子的客户下游行业主要为传统机械制造及贸易商，具体情况如下：

单位：万元

下游行业	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
传统机械制造	93.23	76.87%	1,091.94	35.59%	2,654.03	52.13%
贸易商	9.46	7.80%	1,367.19	44.56%	1,704.89	33.48%
消费电子	23.88	19.69%	321.49	10.48%	381.40	7.49%
半导体	-8.55	-7.05%	285.33	9.30%	349.38	6.86%
光伏	0.49	0.40%	2.16	0.07%	1.87	0.04%
新能源汽车	2.78	2.29%	-	-	-	-
合计	121.28	100.00%	3,068.12	100.00%	5,091.57	100.00%

备注：

1、上表数据已剔除行之达电子与标的公司之间交易，报告期内，行之达电子向标的公司销 售金额分别为 77.67 万元、159.92 万元、3.79 万元；

2、2023 年 1-5 月，行之达电子的半导体分类收入为负系其存在销售退回所致。

行之达电子下游客户主要为传统机械制造厂商和贸易商；消费电子、半导体、 新能源汽车、光伏行业亦有少量客户。报告期内，行之达电子的消费电子、半导 体、新能源汽车、光伏等行业客户销售金额合计分别为 732.64 万元、608.99 万 元和 18.59 万元，占同期营业收入比重分别为 14.39%、19.85%和 15.33%。

标的公司下游应用领域主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行 业，报告期内来自上述领域的收入金额分别为 117,719.70 万元、183,353.82 万元 和 101,499.72 万元，占同期营业收入比重分别为 67.86%、78.83%和 85.51%。

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工业自动化产品应用广泛，行业内客户数量众多，因此行之达电子下游客户 所属行业与标的公司存在一定程度的重叠，但两家公司的重点覆盖行业有所不同， 且行之达电子来自标的公司重点覆盖领域的收入占其营业收入的比重较小。

3、主要合作供应商及客户情况

（1）行之达电子主要供应商情况

行之达电子前五大供应商与标的公司前五大供应商不存在重叠的情况，但与 标的公司非主要供应商存在重叠的情况。

报告期内，行之达电子前五大供应商采购情况及与标的公司供应商的重叠情 况列示如下：

单位：万元

			行之达电子采购情况	行之达电子采购情况	当期是 否存在 重叠	标的公司采购情况	标的公司采购情况
期间	序号	供应商名称
			金额	比例		金额	比例
	1	标的公司	22.13	73.34%	/	-	-
		上海高节自动化系
	2	统有限公司	2.77	9.17%	是	213.55	0.24%
2023 年 1-5 月		北京海洲天润科技
	3	有限公司	2.29	7.58%	是	1.92	0.00%
		广州瑞大工控自动
	4	化设备有限公司	2.24	7.44%	是	411.97	0.45%
		安徽三竹智能科技
	5	股份有限公司	0.75	2.48%	是	177.15	0.20%
	合计		30.17	100.00%		804.60	0.89%
	1	标的公司	2,643.75	97.34%	/	-	-
		广州瑞大工控自动
	2	化设备有限公司	28.48	1.05%	是	1,009.66	0.52%
		哈尔滨维嘉科技有
	3	限公司	13.27	0.49%	否	-	-
2022 年度
		南京敦临科技有限
	4	公司	9.37	0.34%	是	696.94	0.36%
		安徽三竹智能科技
	5	股份有限公司	8.11	0.30%	是	1,310.07	0.68%
	合计		2,702.97	99.52%		3,016.67	1.56%
	1	标的公司	4,677.95	95.17%	/	-	-
		南京敦临科技有限
	2	公司	97.68	1.99%	是	1,207.67	0.81%
2021 年度
		广州瑞大工控自动
	3	化设备有限公司	68.29	1.39%	是	1,057.17	0.71%
	4	上海高节自动化系	19.54	0.40%	是	122.50	0.08%

7-2-7

		统有限公司
		北京迪沃森科技有
	5	限公司	17.86	0.36%	否	-	-
	合计		4,881.33	99.31%		2,387.35	1.60%

标的公司为行之达电子的第一大供应商，2021 年度与 2022 年度，行之达电 子向其采购比例均超过 95%。行之达电子与其第二大至第五大供应商的交易金额 均较小，主要系零星采购。2023 年 1-5 月，行之达电子因业务逐步关停，采购金 额小。报告期内，标的公司对存在重叠情况的供应商的采购金额和占比均很小。 （2）行之达电子主要客户情况

行之达电子前五大客户与标的公司前五大客户不存在重叠的情况，但与标的 公司非主要客户存在重叠的情况。

报告期内，行之达电子前五大客户销售情况及与标的公司客户的重叠情况列 示如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
期间	序 号	客户名称	行之达电子销售情况		当期是 否存在 重叠	标的公司销售情况
			金额	比例		金额	比例
2023 年1-5 月	1	上海今昌纸箱机械制 造有限公司	15.47	12.37%	是	113.35	0.10%
	2	住友橡胶（常熟）有 限公司	11.57	9.25%		5.25	0.00%
	3	智慧星空（上海）工 程技术有限公司	11.14	8.91%		20.18	0.02%
	4	上海电气泰雷兹交通 自动化系统有限公司	10.04	8.02%		25.68	0.02%
	5	郑州陆创机械设备有 限公司	7.82	6.25%		5.53	0.00%
	合计		56.03	44.80%		169.98	0.14%
2022 年度	1	温州茂嘉电气有限公 司	1,086.66	33.66%	是	561.91	0.24%
	2	上海今昌纸箱机械制 造有限公司	219.50	6.80%	否	-	-
	3	苏州均华精密机械有 限公司	171.40	5.31%		-	-
	4	标的公司	159.92	4.95%		-	-
	5	上海天永智能装备股 份有限公司	85.27	2.64%		-	-
	合计		1,722.75	53.37%		561.91	0.24%

7-2-8

2021 年度	1	温州茂嘉电气有限公 司	1,431.39	27.69%	是	428.73	0.25%
	2	上海今昌纸箱机械制 造有限公司	346.44	6.70%	否	-	-
	3	昱逐自动化设备（上 海）有限公司	336.31	6.51%	是	243.60	0.14%
	4	尼得科泰科诺电机 (浙江)有限公司	274.02	5.30%	否	-	-
	5	苏州均华精密机械有 限公司	243.85	4.72%		-	-
	合计		2,632.00	50.92%		672.33	0.39%

行之达电子主要客户与标的公司非主要客户存在一定程度的重叠，主要原因 为标的公司 2021 年启动统一集团化管理后，行之达电子部分客户的交易主体发 生变更，逐步转移至标的公司，报告期内，标的公司对存在重叠情况的客户的销 售金额和占比均很小。

2023 年 1-5 月，行之达电子处于逐步关停的状态，因此其前五大客户的交易 金额均较小，与标的公司存在客户重叠情况的原因主要为行之达电子部分客户逐 步转移至标的公司，因此与标的公司发生交易所致。

2021 年度及 2022 年度，行之达电子前五大客户中与标的公司存在重叠的客 户为温州茂嘉电气有限公司（以下简称“温州茂嘉”）和昱逐自动化设备（上海） 有限公司（以下简称“昱逐自动化”），该两公司的具体情况如下：

①温州茂嘉

A、基本情况

温州茂嘉的工商登记信息如下：

公司名称	温州茂嘉电气有限公司
统一社会信用代码	91330382753989327P
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	高武
注册资本	200万元人民币
注册地址	浙江省乐清市柳市镇上园村上园大厦149号1楼店面
成立时间	2003年09月15日
经营范围	电器产品销售；电子设备、电子产品领域内的技术咨询、技术服务、 技术开发、技术转让；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机 应用系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

7-2-9

	经营活动）	经营活动）
控制关系	股东名称	出资比例
	高武	100%

备注：温州茂嘉成立于 2003 年，主要从事通用型电子元器件的销售业务，以实体门店形式 开展经营。标的公司股东叶樱（对标的公司直接持股比例为 0.4572%）及其配偶郑佑乐曾于 2006 年 8 月投资温州茂嘉，并于 2023 年 1 月转让给高武，高武系郑佑乐的外甥。报告期内 温州茂嘉为标的公司工业自动化产品分销业务的客户，其业务规模相对较小。

报告期内，行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售的产品均为欧姆龙品牌产 品，产品类型主要包括工业控制元器件和工业传感器两大类。行之达电子、标的 公司向温州茂嘉的销售金额按品牌、产品类型的统计情况如下：

单位：万元

销售主体	品牌	类型	2023 年 1-5 月	2022 年度	2021 年度
行之达电 子向温州 茂嘉销售	欧姆龙	工业控制元器件类	-	1,000.46	1,233.77
		工业传感器类	-	86.10	193.61
		控制系统类	-	-	3.26
		其他	-	0.09	0.75
		合计	-	1,086.66	1,431.39
标的公司 向温州茂 嘉销售	欧姆龙	工业控制元器件类	161.40	342.94	217.52
		工业传感器类	93.76	174.40	168.09
		控制系统类	16.53	34.79	31.09
		驱动系统类	0.39	2.87	0.50
		其他	6.31	6.91	11.53
		合计	278.38	561.91	428.73

B、温州茂嘉与标的公司及行之达电子均发生采购交易的原因

报告期内，行之达电子与标的公司对于客户开发及维护的策略有所不同，标 的公司重点覆盖新能源、半导体、消费电子等新兴行业，而行之达电子主要对传 统产业客户及既往延续的老客户进行维护。温州茂嘉以分销业务为主，主要产品 为附加值相对较低的通用型元器件类产品，且下游应用主要以传统行业中防爆领 域为主，报告期内优先向行之达电子采购，不属于标的公司重点覆盖的行业客户。

因此，报告期内，行之达电子向温州茂嘉的销售金额较标的公司向温州茂嘉 的销售金额大，行之达电子与温州茂嘉的交易订单以大批量继电器产品为主，标

7-2-10

的公司与温州茂嘉的交易订单主要系行之达电子存货不足或无相关存货时的调 货所需。基于标的公司统一集团化管理的策略以及行之达电子拟注销，自 2023 年起，行之达电子不再与温州茂嘉发生交易。2021 年度与 2022 年度，温州茂嘉 与标的公司及行之达电子均发生采购交易存在合理性。

报告期内，行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售相同型号产品的单价不存 在明显差异。以行之达电子、标的公司向温州茂嘉销售的相同型号产品中前十大 产品（按相同型号产品中行之达电子销售额排前十的产品）为例，重叠产品的销 售单价对比情况如下：

单位：元/件

期间	序 号	型号	行之达 电子向 温州茂 嘉销售 单价	标的公 司向温 州茂嘉 销售单 价	行之达 电子、 标的公 司的单 价差异 率	标的公 司与第 三方公 司的销 售单价	标的公司 向温州茂 嘉销售单 价与向第 三方公司 销售单价 差异率
2022 年度	1	MY4N-GS AC220/240 BY OMZ/C	11.88	11.91	-0.25%	11.87	0.34%
	2	MY4N-GS DC24 BY OMZ/C	10.39	10.77	-3.53%	10.44	3.16%
	3	PYFZ-14-E BY OMZ/C	5.65	5.97	-5.36%	6.09	-1.97%
	4	MY2N-GS AC220/240 BY OMZ/C	11.17	11.51	-2.95%	11.32	1.68%
	5	E5CC-RX2ASM-800	235.39	249.52	-5.66%	250.53	-0.40%
	6	TL-Q5MC1-Z 2M BY OMS	18.00	19.08	-5.66%	19.10	-0.10%
	7	MY4N-CR-GS AC220/240 BY OMZ/C	20.98	20.98	0.00%	无	不适用
	8	H3BA-N8H AC220V	68.40	68.94	-0.78%	无	不适用
	9	MY2IN-GS DC24 BY OMZ/C	10.19	10.19	0.00%	无	不适用
	10	MY2N-D2-GS DC24 BY OMZ/C	12.29	13.09	-6.11%	13.70	-4.45%
2021 年度	1	TL-Q5MC1-Z 2M BY OMS	18.00	19.08	-5.66%	19.80	-3.64%
	2	E6B2-CWZ6C 1000P/R 2M BY OMS	226.50	238.74	-5.13%	240.60	-0.77%
	3	EE-SX670	20.31	22.12	-8.18%	23.01	-3.87%
	4	E5CC-RX2ASM-800	235.39	249.51	-5.66%	255.75	-2.44%
	5	S8FS-C35024	109.60	116.64	-6.04%	无	不适用
	6	E5EC-RR2ASM-800	244.11	259.83	-6.05%	264.59	-1.80%
	7	E2E-X3D1-N-Z. 2M BY OMS	122.00	129.10	-5.50%	111.06	16.24%

7-2-11

	8	EE-SX670A	20.59	21.96	-6.24%	23.89	-8.08%
	9	E5CC-RX2ASM-802	296.41	330.11	-10.21%	344.68	-4.23%
	10	EE-SX671	21.69	22.99	-5.65%	23.89	-3.77%

备注：

• 1、第三方公司价格为客户中贸易商交易价格，并已剔除交易数量极低的不具有代表性的样 本。

• 2、因标的公司向第三方公司销售 E2E-X3D1-N-Z. 2M BY OMS 型号产品的可比样本公司量 仅 1 家，销售单价有所波动，价格差异率在合理范围内。

经对比，2021 年度与 2022 年度，标的公司、行之达电子和温州茂嘉相同型 号产品的交易价格不存在明显差异，且与标的公司和第三方公司相同型号产品的 交易价格（如有）亦不存在明显差异。

②昱逐自动化

A、基本情况

昱逐自动化的工商登记信息如下：

公司名称	昱逐自动化设备（上海）有限公司	昱逐自动化设备（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310113MA1GK2GJ5W
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	陈林阳
注册资本	1000万元人民币
注册地址	上海市宝山区市一路200号X-81
成立时间	2015年11月11日
经营范围	自动化设备、仪器仪表、机电设备及配件、电动工具、电子元器件、 电子产品、电线电缆、通讯设备及配件、计算机、软件及辅助设备、 橡塑制品、装潢材料、服装服饰、办公用品、日用百货、家具、五金 交电、金属制品的销售；从事自动化技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
控制关系	股东名称	出资比例
	陈林阳	100%

昱逐自动化成立于 2015 年，主要从事工业自动化产品的销售业务。

报告期内，行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售的产品均为欧姆龙品牌 产品，产品类型主要为控制系统类、工业控制元器件类及工业传感器类。行之达 电子、标的公司向昱逐自动化的销售金额按品牌、产品类型统计情况如下：

7-2-12

单位：万元

					单位：万元
销售主 体	品牌	类型	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
行之达 电子向 昱逐自 动化销 售	欧姆 龙	工业控制元器件类	-	-	134.42
		工业传感器类	-	-	126.76
		控制系统类	-	-	73.75
		驱动系统类	-	-	1.38
		合计	-	-	336.31
标的公 司向昱 逐自动 化销售	欧姆 龙	控制系统类	62.25	164.43	110.12
		工业控制元器件类	56.69	106.55	67.77
		工业传感器类	90.43	93.27	25.72
		驱动系统类	-	-	0.59
		其他	11.73	37.23	39.39
		合计	221.10	401.48	243.60

B、昱逐自动化与标的公司、行之达电子均发生采购交易的原因

标的公司 2021 年启动统一集团化管理且行之达电子拟关闭，行之达电子部 分客户的交易主体发生变更，逐步转移至标的公司，昱逐自动化属于较早完成转 移的客户，自 2022 年起仅与标的公司发生交易，不再与行之达电子交易。2021 年度昱逐自动化与标的公司及行之达电子均发生采购交易存在合理性。行之达电 子、标的公司向昱逐自动化销售相同型号产品的单价基本一致，不存在明显差异。 2021 年度，以行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售的相同型号产品中 前十大产品（按相同型号产品中行之达电子销售额排前十的产品）为例，重叠产 品的销售单价对比情况如下：

单位：元/件

序 号	型号	行之达电 子向昱逐 自动化销 售单价	标的公司 向昱逐自 动化销售 单价	行之达 电子、标 的公司 的单价 差异率	标的公 司与第 三方公 司的销 售单价	标的公司向 昱逐自动化 销售单价与 向第三方公 司销售单价 差异率
1	G7SA-4A2B DC24	36.28	36.28	-	无	不适用
2	ZS-LD15GT 2M	12,265.49	12,265.49	-	无	不适用
3	NX701-1700	31,946.90	31,946.90	-	无	不适用
4	H3CR-A8	98.14	98.14	-	101.74	-3.54%

7-2-13

	AC100-240/DC100-125
5	DRT2-ROS16	785.84	782.22	0.46%	无	不适用
6	H3CR-A AC100-240/DC100-125	101.77	101.77	-	107.45	-5.29%
7	ZS-XC5BR	2,449.56	2,449.56	-	无	不适用
8	DRT2-ID16-1	524.78	524.78	-	634.91	-17.35%
9	NX-PA9001	2,292.04	2,292.04	-	无	不适用
10	E3S-AD11 2M	343.36	343.36	-	无	不适用

备注：

1、第三方公司价格为客户中贸易商交易价格，并已剔除交易数量极低的不具有代表性的样 本。

2、标的公司向第三方公司销售 DRT2-ID16-1 型号产品的价格区间为 508.76 元至 678.04 元， 行之达电子、标的公司向昱逐自动化销售该型号产品的单价处于上述价格区间内，具备合理 性。

经对比，2021 年度标的公司、行之达电子和昱逐自动化相同型号产品的交 易价格不存在明显差异，且与标的公司和第三方公司相同型号产品的交易价格 （如有）亦不存在明显差异。

综上，行之达电子主要销售产品品牌与标的公司相同，均为欧姆龙品牌产品， 行之达电子非欧姆龙的授权经销商，主要自标的公司采购欧姆龙品牌产品再对外 销售；行之达电子的销售产品类型分布与标的公司有所差异，行之达电子的下游 客户主要包括传统机械制造厂商及贸易商，属于侧重渠道的传统分销商，下游应 用相对简单的通用型电子元器件产品的销售占比较高；标的公司以工业自动化产 品解决方案型销售为主，下游应用领域主要为新能源汽车、光伏、消费电子等新 兴应用领域，属于侧重技术服务的方案型销售商，与解决方案相关的下游应用相 对复杂的控制系统类和驱动系统类产品的销售占比较高。

报告期内，行之达电子的主要下游行业应用领域、前五大供应商、前五大客 户与标的公司的主要下游行业应用领域、前五大供应商、前五大客户不存在重叠 情况。但基于工业自动化产品应用广泛，下游行业客户众多，同时，自标的公司 2021 年启动统一集团化管理后，行之达电子部分客户逐步转移至标的公司等情 况，行之达电子与标的公司存在一定程度的下游应用领域重叠的情况，行之达电 子的前五大供应商、前五大客户与标的公司非主要供应商、客户存在重叠情况。 报告期内，标的公司对存在重叠情况的供应商、客户的采购、销售金额和占比均

7-2-14

很小。

（三）行之达电子报告期内具体业务开展及经营业绩情况

报告期内，行之达电子部分客户逐步转移至标的公司，2023 年 5 月起，行之 达电子已全面停止开展业务。报告期内，行之达电子财务状况及经营成果情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年5 月31 日 /2023 年1-5 月	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度
资产总额	2,228.04	3,566.45	4,689.05
其中： 货币资金	753.13	1,455.14	1,765.42
应收账款	338.84	765.34	1,141.47
其他应收款	872.17	971.19	217.37
存货	33.61	131.85	329.84
负债总额	35.30	542.10	2,363.35
其中： 短期借款	-	-	670.00
应付账款	0.06	283.98	655.77
股东权益	2,192.74	3,024.35	2,325.70
营业收入	125.07	3,228.04	5,169.24
营业成本	121.21	3,031.89	4,912.71
营业利润	-65.37	900.25	-31.01
利润总额	-58.93	910.32	-6.92
净利润	-60.16	698.65	-6.92

备注：行之达电子的财务数据未经审计，下同。

报告期内，行之达电子的营业收入分别为 5,169.24 万元、3,228.04 万元和 125.07 万元，呈明显下降趋势。报告期内，净利润分别为-6.92 万元、698.65 万 元和-60.16 万元，2023 年 1-5 月较 2021 年度呈明显下降趋势，2022 年行之达电 子净利润较高主要系 2022 年行之达电子因转让标的公司 5%股权确认较大金额 投资收益款的偶发情况。报告期内，行之达电子的资产及负债规模亦呈现大幅下 降趋势。

报告期各期末，行之达电子的资产总额分别为 4,689.05 万元、3,566.45 万元 和 2,228.04 万元。截至 2023 年 5 月末其资产主要为货币资金、应收款项及少量 存货，其中货币资金系行之达电子往年经营积累所得，应收款项主要为应收标的

7-2-15

公司往来款，将于注销前结清。

报告期内，行之达电子的负债规模从 2021 年末的 2,363.35 万元下降至 2023 年 5 月末的 35.30 万元，全部为流动负债，与行之达电子业务萎缩的进程相一致。

（四）披露沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的资产开展相似业务的 原因及必要性

行之达电子成立于 1998 年 11 月，沈畅等人自 2008 年 10 月通过股权受让取 得，标的公司成立于 2012 年 8 月，沈畅等人设立标的公司的主要原因为：随着 行之达电子在偏向传统下游应用领域经营活动的持续开展，沈畅对于企业发展战 略有了新的考量与规划，设立标的公司专门投入更多资源以开拓新业务，同时标 的公司与行之达电子均位于上海地区，成立标的公司后可以与行之达电子的业务 方向进行区分。2012 年标的公司成立后，其定位为重点开发和覆盖新能源、半 导体、消费电子等新兴行业客户，未来新增业务发展的职责主要由标的公司承担， 而行之达电子的业务重点则放在维护传统行业的既有客户方面。

2021 年，为解决同业竞争、减少关联交易、形成更加完整的产业链，同时 进一步提高决策效率、实现业务和经营管理协同，标的公司实施了集团内部重组。 内部重组前，标的公司与深圳行芝达、深圳舜昌在主营业务、主要产品、销售区 域上存在重叠及互补情况。内部重组完成后，标的公司拥有更完整的业务、产品 体系，对苏州东崎、温州行芝达、智能装备等子公司的持股比例上升至 100%， 同时决策后续关停未纳入内部重组范围的行之达电子的业务。上述安排有效解决 同业竞争，并加强了标的公司对于业务的整体控制。

综上，成立标的公司主要是基于企业发展规划的原因，标的公司的业务发展 战略与定位以及下游重点覆盖行业客户均与行之达电子存在较大差异，因此沈畅 等人成立标的公司具有必要性。2021 年标的公司实施的集团内部重组，有效解 决了同业竞争问题，进一步增强了标的公司的业务实力。标的公司从设立至后续 的内部重组，均系根据经营活动发展所需而进行的战略安排，具有合理性。

二、行之达电子参与标的资产业务或管理工作的原因及具体人员任职情况， 标的资产人员、业务是否独立，结合报告期内行之达电子存在为标的资产代垫 成本费用的情形，披露标的资产是否建立完善的成本费用核算内控制度，成本

7-2-16

费用核算的准确性及完整性，并结合上述问题进一步披露除已披露情形外，行 之达电子是否存在其他为标的资产代垫成本费用或协助标的资产作高经营业绩 的情形

（一）行之达电子参与标的资产业务或管理工作的原因及具体人员任职情 况

报告期内，行之达电子存在部分人员在任职期间参与标的公司业务或管理工 作。其中主要涉及管理人员聂杰以及部分业务人员。主要原因如下：

1、行之达电子计划关停，其剩余业务逐步转移至标的公司，业务人员需同 步两个主体之间的业务转移事宜，2023 年 7 月，业务人员的劳动关系已转移至 标的公司（个别未转移员工已依法办理离职手续）；2、基于公司历史情况，标 的公司管理团队中聂杰自加入行之达电子后，劳动关系一直在行之达电子，报告 期内的工作重心主要在标的公司，2022 年 9 月，聂杰的劳动关系已转移至标的 公司。

行之达电子参与标的公司业务或管理工作的具体人员及任职情况如下：

序号	任职岗位	姓名	行之达电子任职期间	标的公司任职期间
1	管理人员	聂杰	2012年8月至2022年8月	2022年9月至今
2	业务部	张*	2004年4月至2023年6月	2023年7月至今
3	业务部	金**	2003年6月至2023年6月	2023年7月至今
4	业务部	李**	2010年10月至2023年6月	无
5	业务部	郭*	2011年5月至2023年6月	2023年7月至今
6	业务部	曹**	2013年1月至2023年6月	2023年7月至今
7	业务部	陶**	2009年7月至2023年6月	2023年7月至今
8	业务部	杨**	2008年10月至2023年6月	2023年7月至今
9	业务部	丁**	2013年1月至2023年6月	2023年7月至今
10	业务部	严**	1999年2月至2023年6月	2023年7月至今
11	业务部	盛**	2003年8月至2023年6月	2023年7月至今

（二）标的资产人员、业务是否独立

• 1、关于标的公司的人员独立性

报告期内，存在行之达电子部分人员参与标的公司业务或管理工作的情况，

7-2-17

涉及员工数量较少，占标的公司员工总数的比例较低。涉及的员工数量、占标的 公司员工总数的比例、岗位构成情况和薪酬情况具体如下：

类型	2023 年5 月31 日 /2023 年1-5 月	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度
期末涉及员工数量（人）	10	10	11
其中：管理人员（人）	/	/	1
业务人员（人）	10	10	10
占标的公司员工总数的比例	2.99%	2.92%	3.94%
当期员工薪酬总额（万元）	38.53	229.70	222.66
其中：管理人员（万元）	/	72.72	106.23
业务人员（万元）	38.53	156.98	116.43

备注：管理人员聂杰的劳动关系于 2022 年 9 月从行之达电子转移至标的公司，未计入 2022 年末人数。

行之达电子员工的劳动关系在行之达电子，由行之达电子直接发放薪酬。报 告期内，标的公司已将其应承担的员工薪酬金额在标的公司账面进行了还原。人 员薪酬在两个主体间的划分依据如下：（1）业务人员主要承担销售职能，基于 行之达电子与标的公司母公司主体的销售额情况、业务人员工作分配等因素，行 之达电子与标的公司对相关业务人员 2021 年度和 2022 年度的职工薪酬进行划分， 部分薪酬划分给标的公司。2023 年 1-5 月，行之达电子逐步关停业务，相关业务 人员绝大部分时间实际为标的公司提供服务并且其劳动关系拟转移至标的公司 （于 2023 年 7 月完成转移），因此该期间内业务人员薪酬全部划分给标的公司。 （2）管理人员聂杰在报告期内的工作重心主要在标的公司，其薪酬全部划分给 标的公司。

报告期内标的公司应承担的行之达电子人员薪酬在标的公司的计算过程如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
标的公司母公司主体营业收入（A）	20,203.19	25,622.64	27,248.75
行之达电子营业收入（B）	125.07	3,228.04	5,169.24
营业收入小计（C=A+B）	20,328.26	28,850.68	32,417.99
标的公司业务占比（D=A/C）	99.38%	88.81%	84.05%

7-2-18

财务还原比例（E=D向上取整）	100%	90%	85%
行之达电子业务人员薪酬（F）	38.53	156.98	116.43
业务人员薪酬还原金额（G=E*F）	38.53	141.29	98.96
管理人员（聂杰）薪酬（H）	-	72.72	106.23
当期财务还原金额合计（I=G+H）	38.53	214.01	205.19

报告期内标的公司还原薪酬金额分别为 205.19 万元、214.01 万元、38.53 万 元。

报告期内，标的公司已按合理标准将所承担的行之达电子的员工薪酬进行了 财务还原。2023 年 7 月，涉及人员的劳动关系已从行之达电子转移至标的公司 （个别未转移员工已依法办理离职手续），行之达电子部分人员参与标的公司业 务或管理工作的情况已得到有效解决，标的公司具备人员独立性。

2、关于标的公司的业务独立性

报告期内，标的公司已将所承担的行之达电子相关员工薪酬进行了财务还原， 且 2023 年 5 月行之达电子已不再开展新增业务，仅对账面存货和历史遗留业务 产生的往来账款进行清理，待处置完成后，将及时完成注销手续。2023 年 5 月， 行之达电子已完全关停业务，标的公司的业务具有独立性。

截至本核查意见出具日，标的公司具有完整业务体系，不存在其它需要依赖 控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情况，具备面向市场独立开展业务的 能力。

标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对标的公司 构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 具备业务独立性。综上，报告期内存在行之达电子少数人员参与标的公司业务或 管理工作的情况，但标的公司已将所承担的相关员工薪酬进行了财务还原，2023 年 5 月，行之达电子已完全关停业务，2023 年 7 月，涉及人员的劳动关系已从 行之达电子转移至标的公司（个别未转移员工已依法办理离职手续），标的公司 具备人员、业务独立性。

7-2-19

（三）结合报告期内行之达电子存在为标的资产代垫成本费用的情形，披 露标的资产是否建立完善的成本费用核算内控制度，成本费用核算的准确性及 完整性

1、报告期内行之达电子为标的公司代垫成本费用情况说明

报告期内，行之达电子的员工主要分为业务人员和后勤人员两大类，其中后 勤人员主要负责行之达电子的仓储管理、行政、财务核算等工作，相对于标的公 司为独立人员，且与标的公司的后勤人员明确区分；业务人员除行之达电子采购、 销售相关工作外，同时参与标的公司的销售相关工作，标的公司基于成本收益配 比原则和谨慎性原则，参考报告期行之达电子与标的公司母公司主体营业收入的 权重并向上取整后，将行之达电子业务人员的薪酬进行了财务还原。同时，管理 人员聂杰的工作重心主要在标的公司，其劳动关系自 2022 年 9 月由行之达电子 转入标的公司，因此对于行之达电子承担的聂杰薪酬全部还原至标的公司。

报告期内标的公司还原薪酬金额分别为 205.19 万元、214.01 万元、38.53 万 元，计算过程详见本核查意见问题 1 之“二”之“（二）”之“（1）”。财务 还原后，报告期内行之达电子不存在为行芝达代垫成本费用的情形。

2、标的公司成本费用核算内控制度

报告期内，标的公司各类业务的成本结构保持相对稳定。其中，工业自动化 自主品牌方案型销售的成本主要为自动化产品采购成本，运输成本、职工薪酬占 比较低，工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品分销业务的成本主要 为自动化产品采购成本和运输成本，无职工薪酬，与实际业务情况相匹配。

报告期内，标的公司销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费和其他费用， 剔除 2021 年、2022 年一次性计入管理费用的股权激励费用后，管理费用主要包 括职工薪酬、业务招待费、办公费用和其他费用，均与实际经营情况相关，无重 大异常费用。

标的公司已建立了完善的成本费用核算内控制度，具体如下：

（1）成本核算内控制度

①采购申请及审批

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存在前置销售报价单及最终签订的销售合同单的情况下，销售人员通过库存 查询系统，若发现销售货物存在短缺情况，填制订货申请单，通知采购部门予以 审核后制作采购合同单；在综合考虑公司库存情况及市场价格情况等因素发现需 进行备货的情况下，销售部门或采购部门填制采购备货单，交由各公司负责人审 核，审核通过后由采购部门制作采购合同单。最终双方正式签章用印的采购合同 单，由采购人员各自保管并整理归档。

②采购入库及应付确认

供应商实际发货时通知采购部门，采购部门根据供应商提供的发货清单制作 采购入库单，仓储部门在实际收到货物后，验收实物并与采购入库单进行核对， 核对一致后完成采购入库单的审批流转，并关联到对应的采购合同单、采购备货 单及订货申请单，据此确认对供应商的应付账款。

③销售出库及收入确认、成本结转

双方签署正式的销售订单并由销售人员将订单信息录入业务系统后，业务系 统生成该笔销售订单及具体销售物料明细，销售人员根据具体销售明细查询系统 中产品库存情况，如库存充足，直接在系统中锁定相关库存关联至销售订单，如 库存不足，则向采购部门发起采购请求或联合采购部门向关联公司予以调货，之 后步骤和库存充足情况相同。库存锁定并关联至销售订单后，销售员按照合同约 定交货时间，在系统中发起销售出库流程，并流转至仓库管理员。仓库管理员根 据销售出库单发出实物后，完成销售出库单的审批流转，相应库存转入发出商品。

标的公司通常采用快递方式将货物发送至客户指定收货地点，次月获取快递 公司当月全部的物流签收单信息，回传至业务系统并自动匹配销售出库单号，最 终业务系统登记每笔出库单的最终签收时间，作为收入确认时点依据关联至财务 账面确认销售收入，同时发出商品结转营业成本，并根据快递公司的运费账单确 认运输成本。

（2）费用核算内控制度

①费用报销核对

报销人员将需要报销的发票按照财务部规定粘贴、统计，并在业务系统上录 入，提交生成费用报销单。财务部门指定人员对公司职员粘贴的报销发票与业务

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系统录入的费用报销单信息予以核对。

②费用报销审批

根据报销员工职级及报销的金额，按照公司规定《费用报销额度》进行逐级 审批。

③费用确认及支付

对于审批通过的费用报销单，业务系统对应生成其他应付单，财务人员定期 支付报销款，并关联至财务账面自动生成相关费用凭证。

综上所述，报告期内标的公司对成本费用核算建立了相应的内控制度，成本 费用核算准确、完整。

（四）结合上述问题进一步披露除已披露情形外，行之达电子是否存在其 他为标的资产代垫成本费用或协助标的资产作高经营业绩的情形

报告期内，行之达电子工业自动化产品分销业务的毛利率分别为 4.96%、 6.08%、3.08%，除 2023 年 1-5 月筹备关停，营业收入大幅下降并加速处理库存 导致毛利率下降外，前两年毛利率不存在异常波动。报告期内，标的公司与行之 达电子的关联交易金额占比较小，且定价公允。行之达电子的营业成本为自动化 产品采购成本和运输成本，行之达电子根据销售出库的货物类型、数量、单价结 转采购成本，根据快递公司的运费账单确认运输成本。行之达电子不存在为标的 公司代垫成本的情形。

报告期内，行之达电子的销售费用、管理费用金额及占比如下：

单位：万元

				单位：万
公司	项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
行之达电子	销售费用	9.81	12.80	22.49
	管理费用	57.95	245.33	268.28
	销售、管理费用小计	67.76	258.13	290.77
	营业收入	125.07	3,228.04	5,169.24
	销售、管理费用率	54.18%	8.00%	5.62%

备注：上表费用已剔除标的公司承担的行之达电子人员薪酬。

如上表所述，随着行之达电子于 2021 年计划逐步关停后，其营业收入逐渐 下降，销售、管理费用亦随营业收入下降呈现下降趋势，但由于存在一定刚性费

7-2-22

用（如后勤人员薪酬、房租物业费等），导致各期间费用率逐渐上升，符合其实 际经营情况。

报告期内，行之达电子销售费用金额较小，主要为行之达电子为开展自身经 营业务发生的交通差旅费、业务招待费和技术支持费等，不存在重大异常费用。 报告期内，行之达电子管理费用随营业收入下降呈现下降趋势，主要费用明 细如下：

单位：万元

项目	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
薪酬类费用	46.31	79.91%	146.31	59.64%	181.15	67.52%
房租物业费	-	0.00%	63.39	25.84%	40.90	15.24%
折旧摊销费	5.79	9.99%	8.30	3.38%	2.48	0.93%
仓储服务费	0.45	0.78%	3.23	1.32%	13.66	5.09%
中介机构服务费	-	0.00%	5.00	2.04%	5.00	1.86%
其他	5.40	9.32%	19.10	7.78%	25.09	9.36%
合计	57.95	100.00%	245.33	100.00%	268.28	100.00%

备注：上表薪酬类费用已剔除标的公司承担的行之达电子人员薪酬。

如上表所示，管理费用中明确归属于行之达电子的费用为人员薪酬、承租办 公室的房租物业费、自有资产折旧摊销费、外包住友仓库的仓储服务费以及年度 法律顾问费，各期间合计占比均超过 90%，其他费用金额较小。行之达电子不存 在为标的公司代垫费用的情形。

综上所述，除标的公司已披露的人员薪酬财务还原事项外，行之达电子不存 在其他为标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩的情形。 三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、标的公 司关联交易情况”之“（三）行之达电子相关情况”进行了补充披露。 四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、行之达电子主要从事工业自动化产品的传统分销，标的公司以工业自动

7-2-23

化产品解决方案型销售为主，两者发展战略不同，但基于工业自动化产品应用广 泛，行业内客户较为分散的特点，同时，自标的公司 2021 年启动统一集团化管 理后，行之达电子部分客户逐步转移至标的公司，行之达电子与标的公司在产品 类型、下游应用领域及少数客户供应商存在重叠情况；行之达电子报告期内销售 规模、资产负债规模呈明显下降趋势，与其注销进度相匹配；2023 年 5 月，行 之达电子已全面停止开展业务，并开始注销准备工作，预计于 2024 年 5 月完成 注销，其注销不存在实质性障碍。沈畅等人在成立行之达电子后再成立标的公司 开展相似业务的原因合理，具有必要性。

2、报告期内，存在行之达电子部分人员参与标的公司业务或管理工作的情 况，标的公司已将所承担的相关员工薪酬进行了财务还原，2023 年 5 月，行之 达电子已停止对外开展业务，2023 年 7 月，涉及人员的劳动关系已从行之达电 子转移至标的公司（个别未转移员工已依法办理离职手续），标的公司具备人员、 业务独立性；标的公司建立了完善的成本费用核算内控制度，成本费用核算准确、 完整；报告期内，除已披露且已进行财务还原的业务人员薪酬外，行之达电子不 存在其他为标的公司代垫成本费用或协助标的公司作高经营业绩的情形。

问题 2

申请文件显示：（ 1 ）标的资产工业自动化产品解决方案型销售业务模式为 提出自动化控制系统解决方案，并对其中的关键技术进行验证，得到客户认可 后形成可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并后续视情况 协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作，与同行业可比公司类似业务模 式相近；（ 2 ）报告期内，标的资产营业成本中采购原材料成本占比接近 99% ； （ 3 ） 2021 年和 2022 年，标的资产工业自动化产品解决方案型销售业务毛利率 分别为 20.70% 、 19.70% ，问询回复显示高于选取的同行业可比公司毛利率水平， 公开信息显示捷创技术（ 831817.NQ ）从事工业电气产品分销和自动化系统工程 集成， 2021 年和 2022 年产品分销业务毛利率分别为 17.44% 、 19.58% ，与标的 资产工业自动化产品解决方案型销售业务利率存在差异。

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请上市公司补充披露：（ 1 ）结合标的资产销售案例及同行业可比公司情况 等，披露标的资产工业自动化产品解决方案型销售开展过程中提出解决方案、 形成产品清单及协助客户进行软件编程和调试等各个业务环节的技术人员配备 情况及薪酬水平，提供技术服务的具体体现，以及在与同行业可比公司类似业 务模式相近的情况下，标的资产提供的技术服务在行业内是否具有独创性及核 心竞争力；（ 2 ）结合标的资产营业成本的具体构成，并对比同行业可比公司情 况，披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会 计准则》的相关规定；（ 3 ）结合上述内容及捷创技术产品分销业务的毛利率与 标的资产可比业务毛利率存在差异的原因及合理性、标的资产拥有较强议价能 力的原因及具体体现、与欧姆龙合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞 争程度等，披露标的资产毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产销售案例及同行业可比公司情况等，披露标的资产工业 自动化产品解决方案型销售开展过程中提出解决方案、形成产品清单及协助客 户进行软件编程和调试等各个业务环节的技术人员配备情况及薪酬水平，提供 技术服务的具体体现，以及在与同行业可比公司类似业务模式相近的情况下， 标的资产提供的技术服务在行业内是否具有独创性及核心竞争力

（一）结合标的资产销售案例及同行业可比公司情况等，披露标的资产工 业自动化产品解决方案型销售开展过程中提出解决方案、形成产品清单及协助 客户进行软件编程和调试等各个业务环节的技术人员配备情况及薪酬水平，提 供技术服务的具体体现

1、标的公司销售案例及同行业可比公司情况

（1）标的公司销售案例

标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要为先进制造行业的自动 化、智能化应用场景提供在生产现场控制层和执行层所必须的完整产品组合和技 术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，部分应用场景的销售案例如下：

① 新能源汽车动力电池产线主要设备

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动力电池技术发展快，产品品质和生产效率、能量密度和安全等方面技术不 断创新和迭代。动力电池的产线涉及多种先进技术和装备，对自动化技术的要求 高，尤其是其内核电芯的生产工艺较为复杂，涉及大量的运动控制、视觉传感和 高端算法等控制技术。

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上述应用场景中，在新能源汽车行业动力电池的制作过程中，隔膜张力要求 保持恒定，否则将出现薄膜褶皱或紧绷，导致电芯品质不良而作废。标的公司通 过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即通过 PLC 控制器和伺服系统精确控制各个卷轴的转速，使得各个卷轴的线速度始终保 持一致，从而保持张力恒定。

② 光伏丝网印刷设备

光伏设备生产工艺复杂，围绕原材料成本和光电转换效率的技术路径不断变 化，导致行业内设备更新换代快，自动化技术应用广泛。如：丝网印刷工艺，因 硅片易碎，常用到视觉纠偏和缺陷检测、运动控制和高阶调谐等技术，以确保印 刷质量。

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上述应用场景中，光伏行业丝网印刷工艺需要通过视觉对角检测算法精确定 位硅片，通过运动控制和高阶调谐确保印刷刮刀下压力控制在合理范围内，确保 不会因下压力过大导致压碎硅片或因下压力过小导致印刷缺陷。标的公司通过为 客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即通过视觉 对角检测算法精确定位硅片，通过运动控制和高阶调谐确保印刷刮刀下压力控制 在合理范围内，确保不会因下压力过大导致压碎硅片、或因下压力过小导致印刷 缺陷，确保印刷质量。

③消费电子智能手机组装线

智能手机组装线涉及高速、高精度的加工和组装、自动检测等，自动化产品 和技术的应用场景广泛，对运动控制和视觉检测等自动化技术需求高，如飞拍技 术实现了工件在工位间移动的同时完成自动检测，提升了生产效率。

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上述应用场景中，消费电子行业组装检测需要采用视觉系统对组装进行缺陷 检测，及时发现组装不良，保障产品品质稳定。标的公司运用飞拍技术通过为客 户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即工件在工位 间移动过程中进行拍照、检测和输出结果，提高了组装效率。

综上所述，以上述案例应用场景的解决方案为例，标的公司的技术服务主要 体现为通过方案提出、技术验证为客户解决生产工艺过程中的实际问题，例如降 低生产缺陷率、提高生产效率等，技术服务具有商业价值和附加值。

（2）同行业可比公司销售案例情况

根据同行业可比公司的公开数据，高威科（创业板在审企业，下同）的销售 案例与标的公司类似，具体情况如下：

公司名称	销售案例
高威科	以北京力准机械制造有限公司的机床设备为例，其控制系统分为转台控制系统、 刀具控制系统和其他辅助控制系统三部分。发行人只承接了刀具控制系统的方 案设计，通过详细了解每一个加工工位的机械结构及刀具控制的功能要求，为 客户设计硬件方案，并通过控制程序的设计、编程，实现了刀具的进给深度和 角度通过上位系统给定，刀具的进给速度要随着加工主轴的速度变化而变化， 从而保证设备高精度加工。

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注：上述同行业公司销售案例中，高威科的销售案例来源于其 IPO 审核问询回复。

综上，通过销售案例比较，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务 的销售案例与同行业公司高威科相似，通过解决方案和技术服务帮助客户实现更 自动化、智能化的高效率生产制造。

2、标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中提出解决方案、形 成产品清单及协助客户进行软件编程和调试等各个业务环节的技术人员配备情 况及薪酬水平

（1）相关技术人员的配备情况

报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中技术人员配 备情况如下：

项目	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度
	金额/人员	变动幅 度	金额/人员	变动幅 度	金额/人员
技术人员平均人数（人）A	64	3.23%	62	5.08%	59
工业自动化产品解决方案型销 售收入（万元）B	111,213.82	-	208,480.13	33.52%	156,143.64
技术人员人均创收（万元/人） C=B/A	1,737.72	-	3,362.58	27.06%	2,646.50
技术人员平均人数占标的公司 平均人数的比例	18.18%	-	19.38%	-	21.93%

备注：上表人员数量为各期平均人数。

由上表可知，标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中各个业务 环节的技术人员数量较为稳定，相关技术人员数量与业务规模具有匹配性，技术 人员平均人数占标的公司平均人数的比例较为稳定。

（2）相关技术人员的薪酬水平

报告期各期，标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中的技术人 员薪酬水平如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023年1-5月	2022年度	2021年度
技术人员薪酬	970.05	1,756.27	1,279.57
标的公司人员总薪酬	4,860.56	11,188.44	7,155.08
占比	19.96%	15.70%	17.88%

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报告期内，标的公司技术人员薪酬占标的公司人员总薪酬的比例较为稳定， 具有合理性。

标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务通常在整体方案设计、产品选 型、技术验证、编程调试及功能优化等环节配备技术人员，相关技术人员均具有 电气自动化及机电一体化相关专业背景或工作经验。报告期内，标的公司该类技 术人员的平均人数分别为 59 人、62 人和 64 人，合计薪酬分别为 1,279.57 万元、 1,756.27 万元和 970.05 万元，与其业务规模具有匹配性。

3、标的公司提供技术服务的具体体现

（1）技术服务的实质

传统的分销业务或贸易业务是以物流网络等配送服务为核心服务，而工业自 动化产品解决方案型销售除了需提供传统的分销业务或贸易业务相关服务，还需 要根据客户需求提供方案设计、产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等技 术服务，以满足客户在工业自动化应用场景中的使用需求，进而协助提升生产制 造的自动化、信息化、智能化水平，提升生产效率，并且根据客户对解决方案的 认可程度决定是否能够达成产品销售。

标的公司的技术服务在其传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解 决方案提供商的转型中发挥了重要的作用。作为产业链中上游原厂和下游客户之 间的重要纽带，传统分销模式仅着重提供供应链服务，已难以满足工业自动化行 业快速发展的需求，目前的产业链各环节呈现出精细化、复杂化、专业化日益提 升的趋势。在这样的背景下，了解工业自动化品牌特点、产品性能特点、客户需 求及不同工艺场景的特点、具有一定的技术服务能力成为分销商在产业链中的重 要价值所在。

标的公司的技术服务主要体现在根据客户的技术需求、工艺流程及各品牌产 品的性能特点，为客户提供解决方案并进行技术验证，验证结果满足客户的技术 指标后客户方才决定是否采纳该方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售， 后续视情况协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作，核心是方案设计等服 务能力。一般而言，标的公司为客户提供的技术服务贯穿客户的项目立项、方案 设计、产品选型、技术验证、编程调试等多个环节，标的公司在提供技术服务的

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过程中，需要熟悉客户的工艺流程、熟悉各品牌自动化产品相关性能参数、性价 比以及交付能力、相应技术的软件编程和现场调试，上述流程均需要由标的公司 的技术人员参与，相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专业背景或 工作经验，熟悉各品牌自动化产品各种性能及应用，并具备自动化设计、编程、 调试等工作经验。

（2）技术服务有利于帮助下游客户实现价值最大化

随着工业自动化行业的快速发展，工业自动化产品品类越来越多、性能参数 愈发复杂、专业性日益增强，对供应商的技术服务要求也越来越高，技术支持已 成为重要的业务内容之一。通过方案设计、技术验证等一系列服务，侧重技术服 务的方案型销售商能够满足客户提高生产系统自动化程度的根本需求，实现了最 终客户的投资价值。在工业化发展十分迅速而用户的自动化基础又相对薄弱的环 境下，中游服务商为推动我国制造业自动化程度的提高，发挥了不可替代的基础 性作用。

一方面，通过技术服务，能够帮助客户解决自动化控制难点问题，提升客户 设备、产线的工艺控制精度。另一方面，熟悉各品牌自动化产品的性能和优势， 通过产品选型为客户提供具有性价比的解决方案，通过合理的产品选型，使得客 户的控制系统既满足工艺、性能要求，又具有较高的性价比，从而提升了客户设 备的市场竞争力。

标的公司专注于包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等领域，拥有一 定的技术积累，并逐步形成了自身的核心竞争力。专注细分市场的优势体现在两 个方面：①专注细分市场可以使标的公司业务团队更专业化，提升技术支持力度， 加快技术问题的解决速度，提高企业整体运营效率，增加产品定价能力。下游客 户亦更愿意和在细分领域有技术积累和行业经验的分销商进行合作；②专注细分 领域市场可使标的公司迅速掌控领域内的技术更新及需求变化，可为上游品牌厂 商提供下一代产品定义、产品设计及市场预测方面的准确信息，有利于加强标的 公司和上游原厂的合作关系。

对于客户而言，技术服务能力系客户选择供应商的重要考量，也是标的公司 的核心竞争力之一。标的公司在多年的业务活动中，积累了大量关于不同工业自 动化产品技术、性能参数等关键信息，并通过参与不同客户、不同项目的开发，

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积累了大量不同工作环境下的应用方案，并逐渐形成自身的核心技术。利用这些 经验，标的公司可以为客户提供工业自动化产品的选型配型服务、为客户提供产 品应用方案等一系列技术服务，从而降低客户的生产成本、提升生产效率。因此， 标的公司的技术服务能力是标的公司开展业务、获取客户订单的重要因素。

（3）技术服务有利于上游厂商实现产品渗透

上游产品制造商往往提供的是一种适合某个行业或某些领域的标准化产品。 而中游服务商通过将自己的技术能力、行业经验和对特定行业工艺要求的理解， 为下游客户提供技术解决方案，从而实现上游厂商产品的销售和市场渗透，提升 其商业价值，实现共赢。

标的公司的技术服务能力也是标的公司取得上游产品制造商代理资质的重 要因素。上游厂商在选取分销商时，主要考量分销商的技术服务能力、市场开拓 能力等综合服务能力，只有具备相应技术服务能力的分销商才能更好的服务客户、 开拓市场，从而取得原厂的代理资质，开展业务。

（4）通过案例方式说明技术服务的体现

参见本核查意见问题 2 之“一”之“（一）”之“1”之“（1）”。

（二）在与同行业可比公司类似业务模式相近的情况下，标的资产提供的 技术服务在行业内是否具有独创性及核心竞争力

1、标的公司与同行业可比公司业务模式比较

标的公司的同行业可比公司的选取标准综合考虑了业务模式、产品类型、下 游客户行业以及经营数据的可获得性等因素，选取了高威科、海得控制（002184）、 众业达（002441）、英唐智控（300131）、力源信息（300184）、润欣科技（300493） 作为同行业可比公司。其中，高威科、海得控制、众业达销售的产品为工业电气 产品和工业自动化产品，在产品类别方面与标的公司相似，具有一定可比性；英 唐智控、力源信息、润欣科技销售的产品类型与标的公司不同，但业务模式与标 的公司相似，具有一定可比性，具体如下：

公司简称 主营业务 / 业务模式

主要产品类型 下游行业

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公司简称	主营业务/业务模式	主要产品类型	下游行业
标的公司	工业自动化产品销售 业务和工业自动化系 统集成业务	工业自动化产品（欧姆龙、舜昌、 科尔摩根、禾川、尼得科和牧川等 品牌的PLC、伺服电机及驱动、减 速机、传感器和控制元器件等）	新能源汽车、光 伏、消费电子、半 导体等
海得控制 （002184）	工业电气自动化业务、 工业信息化业务和新 能源业务	工业电气自动化业务的主要产品 为工业电气自动化产品（施耐德、 ABB 和西门子等品牌的低压电气 产品、接触器、传感器、检测器件 和电机保护等工控元器件、PLC、 专用控制器及系统、交直流调速和 软启动器等）	机械设备制造、电 力、交通、市政等
高威科	技术集成产品销售、自 动化产品分销、运动控 制产品研发制造	工业自动化产品（三菱、施耐德、 SMC、北元电器、山洋、西门子等 品牌的PLC、分布式I/O模块、伺 服控制器、变频器、伺服电机、传 感器以及输配电产品等）	以机械制造（含包 装、纺织、印刷 等）、汽车、冶金、 建筑、交通等为主
众业达 （002441）	中低压电气产品和工 控产品分销、系统集成 与成套制造	工业电气元器件产品（ABB、施耐 德、西门子、常熟开关、德力西等 品牌的断路器、继电器、软起动器、 变频器、可编程控制器、传感器等）	电力、通信、装备 制造、市政、新能 源、自动化、电子、 轨道交通、基础设 施、智能制造等
英唐智控 （300131）	电子元器件分销，半导 体元件、集成电路以及 其他电子零部件的研 发、制造、销售，软件 研发、销售及维护等业 务	电子元器件产品（松下、罗姆、新 思、瑞芯微、汇顶等品牌的功率器 件、模拟器件、综合半导体、电子 材料、继电器、通信模块、被动器 件、SOC等）	汽车、PC/服务器、 手机、家电、公共 设施、工业等
力源信息 （300184）	电子元器件的代理（技 术）分销业务、芯片自 研以及智能电网产品 的研发、生产及销售	电子元器件产品（索尼、村田、安 森美、意法、罗姆等品牌的传感器、 晶体管、电容电阻、连接器、存储 器、继电器等）	工业及新能源、汽 车电子、通信电 子、消费电子、安 防监控、物联网等
润欣科技 （300493）	无线通信IC、射频IC 和传感器件的分销、应 用设计及技术创新	IC 产品和IC 解决方案（高通、思 佳讯、京瓷、安世半导体、瑞声科 技等品牌的数字通讯芯片及系统 级应用产品、功率放大器、物联网 通讯模块、电容、连接器等）	数字通讯、物联网 和汽车电子等

2、标的公司提供的技术服务是核心竞争优势之一

作为行业内从传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供 商转型的典型代表，标的公司在产业链中是连接上游原厂、下游客户的重要纽带。 标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，已形成了较为突出的市场竞争 力和业务优势，包括：技术服务能力优势、一站式采购服务能力优势、供应链管 理能力优势、客户资源优势、供应商合作优势、销售网络优势等核心竞争力。在

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标的公司的核心竞争力当中，技术服务能力是其在行业内保持持续竞争优势的主 要因素之一。

工业自动化产品具有品牌种类繁多、技术含量高、应用领域广泛、客户需求 多样化、工艺技术复杂等特点。标的公司作为在行业内深耕多年的服务商，积累 了丰富的行业经验，可基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自 动化产品部件性能与功能的了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求， 进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。

在人员配备方面，标的公司已经建立了一支行业经验丰富、响应速度迅速、 技术水平过硬的专业团队，相关技术人员均具有电气自动化及机电一体化相关专 业背景或工作经验，熟悉各品牌自动化产品各种性能及应用，并具备自动化设计、 编程、调试等工作经验。

因此，标的公司具备可以为客户提供工业自动化产品的选型配型服务、为客 户提供产品应用方案等一系列技术服务能力，从而降低客户的生产成本、提升生 产效率。技术服务已成为标的公司开展分销业务的重要竞争力，标的公司通过在 工业自动化领域的长期积累，逐渐形成了相对于其他分销商的竞争优势，系标的 公司的核心竞争力之一。

3、标的公司提供的技术服务在行业内具有一定独创性

作为解决方案提供商，标的公司在下游行业工艺流程、自动化产品性能和自 动化专业知识方面做了大量储备，以迎合市场和客户爆发式的需求，并能结合客 户的工艺流程、产品性能等多方面因素制定专业化的解决方案和技术支持服务， 因此标的公司提供的技术服务具有一定独创性，具体分析如下：

（1）不同工业自动化品牌产品性能侧重不同

工业自动化产品的品种规格型号众多、应用复杂，标的公司与欧姆龙等主要 供应商长期合作，能够为客户选配满足其具体应用场景需求的产品组合，较好的 满足客户的一站式采购需求，同时通过集中批量采购，利用规模优势降低采购成 本。

同行业可比公司中，高威科销售的产品为工业自动化产品（三菱、施耐德、 SMC、北元电器、山洋、西门子等品牌的 PLC、分布式 I/O 模块、伺服控制器、

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变频器、伺服电机、传感器以及输配电产品等）；海得控制销售的主要产品为工 业电气自动化产品（施耐德、ABB 和西门子等品牌的低压电气产品、接触器、 传感器、检测器件和电机保护等工控元器件、PLC、专用控制器及系统、交直流 调速和软启动器等）；众业达销售的主要产品为工业电气元器件产品（ABB、施 耐德、西门子、常熟开关、德力西等品牌的断路器、继电器、软起动器、变频器、 可编程控制器、传感器等）。由此可见，行业内主要同行业可比公司所主要经营 的产品品牌、产品结构均存在一定的差异化。

（2）不同应用场景的复杂程度不同

标的公司在下游行业的工艺流程、自动化产品性能和自动化专业知识方面做 了大量储备，能够基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动化 产品部件性能与功能的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需求， 进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。先进装备大多具有高速高精度 的特点，涉及大量的视觉传感、运动控制、高阶算法等复杂技术和应用，相关的 技术和应用又与前后道工序紧密衔接，构成一个庞大复杂的产线，这就要求服务 商不仅需要了解品牌厂商的产品，还需要对客户工艺及设备都有深刻的理解。同 时，终端厂商的生产工艺一旦发生变化，相关的设备都要做相应的调整、改造甚 至是全新设计开发。标的公司积极联合下游客户及品牌厂商，一起研究生产工艺 及技术实施的可能性，组织三方通力合作，开发出符合客户需求的生产装备或解 决方案。

（3）不同客户需求的载体是差异化的解决方案

标的公司在与客户合作过程中，以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础， 针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，提出自动化控制系统解决方案并 为其提供综合服务。标的公司所覆盖的下游领域主要包括新能源汽车、光伏、消 费电子和半导体等行业，下游客户主要为上述行业的装备制造商、系统集成商和 终端用户。

不同工业场景对自动化控制系统的个性化需求差异较大。同行业可比公司中， 高威科产品的主要下游应用领域为机械制造、电力、电子三个行业以及二级分销 商。海得控制工业电气自动化业务主要客户为机械设备制造行业 OEM 用户和电

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力、交通、市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户。而标的公司专注 于如新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴应用领域。

在各行业的起步阶段，新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等新兴领域的 技术工艺大多被国外厂商所垄断，国内厂商不得不进行技术的再研发，这就需要 装备制造商联合终端厂商、部件供应商一起进行设备的开发。一方面要和终端厂 商一起研究生产工艺，另一方面要联合部件供应商尤其是自动化部件供应商研究 技术实施的可能性，只有三方通力合作不断试错，才能开发出符合终端厂商需求 的生产装备，也只有首套装备开发成功了，装备制造商才会向参与研发的部件供 应商采购，直至该装备的下一次技术迭代。

因此，同行业公司的下游客户所属行业均有不同侧重，不同工业场景下对自 动化控制系统的个性化需求存在差异，需要解决的工业自动化课题也有所不同， 再有不同产业的发展阶段对于工业自动化产品的需求迫切程度、投资程度均会有 所不同，针对于不同客户需求、不同应用场景、不同发展阶段的工业自动化解决 方案也是差异化竞争的体现。

随着工业自动化技术不断的发展，标的公司一直紧跟自动化技术的发展趋势， 不断进行技术和方案迭代，凭借丰富的行业经验，形成对新兴应用市场发展趋势 和下游客户需求的敏锐的洞察能力，准确把握了近年来国内新兴应用领域如新能 源汽车、光伏、消费电子、半导体等行业快速增长的发展契机，提高了标的公司 在相关领域的竞争优势。

综上所述，标的公司技术服务的独创性是基于不同工业自动化品牌产品性能、 不同工业应用场景和不同客户的工艺需求为基础，逐步形成了标的公司自身的技 术服务体系和解决方案型销售模式，相关服务已获得客户认可并持续获得应用， 是标的公司具有差异化竞争优势的表现。因此，标的公司针对于工业自动化生产 场景下提供的技术服务在行业内具有一定的独创性及核心竞争力。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（四）主要经营模式”之“3、技术服务模式”中对技术人员配备情况进行了 补充披露。

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上市公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之 “（一）主营业务介绍”之“7、标的公司技术服务的具体体现”及“8、标的公 司的技术服务在行业内具有独创性及核心竞争力”中对技术服务的具体体现、独 创性及核心竞争力进行了补充披露。

二、结合标的资产营业成本的具体构成，并对比同行业可比公司情况，披 露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》 的相关规定

（一）标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务营业成本具体构成 报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务营业成本具体构成 如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
采购成本	90,303.41	99.67%	166,838.96	99.66%	123,485.05	99.73%
运输费用	295.11	0.33%	577.47	0.34%	337.68	0.27%
合计	90,598.52	100.00%	167,416.43	100.00%	123,822.73	100.00%

标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的成本以采购成本为主，报告 期内成本结构稳定。

（二）对比同行业可比公司情况

同行业可比公司中，高威科的技术集成产品销售业务、海得控制的工业电气 自动化业务与标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务具有相似性且营 业成本具体构成明细数据可获取，捷创技术公开信息未披露其工业电气产品分销 业务的营业成本具体构成，因此以高威科的技术集成产品销售业务和海得控制的 工业电气自动化业务与标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务进行营业 成本具体构成比较如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司	项目	2022 年度		2021 年度
		金额	比例	金额	比例
高威科	采购成本	87,768.45	98.13%	88,188.46	98.06%

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	人工成本	1,383.19	1.55%	1,397.87	1.55%
	运输费用	291.14	0.33%	345.09	0.38%
	合计	89,442.78	100.00%	89,931.42	100.00%
海得控制	采购成本	126,794.96	99.31%	135,182.04	99.29%
	运输费用	876.65	0.69%	967.64	0.71%
	合计	127,671.61	100.00%	136,149.68	100.00%
标的公司	采购成本	166,838.96	99.66%	123,485.05	99.73%
	运输费用	577.47	0.34%	337.68	0.27%
	合计	167,416.43	100.00%	123,822.73	100.00%

同行业可比公司中，标的公司成本构成与海得控制基本一致，主要为产品采 购成本，占比均超过 99%，其余为运输费用。

高威科除产品采购成本和运输费用外，存在少量人工成本，根据高威科公开 披露信息，高威科技术集成产品销售业务涉及的员工岗位包括采购销售人员、研 发人员及生产人员，生产人员的主要职责为成套柜体生产和加工，但高威科将该 业务中为客户提供方案设计、产品选型、软件编程和（或）测试、调试等服务相 关技术人员全部分类为采购销售人员，并非生产人员。标的公司工业自动化产品 解决方案型销售业务没有类似的生产加工流程，因此不涉及生产人员。标的公司 将与高威科类似的与提供解决方案相关的技术人员全部分类为销售人员或管理 人员，而非生产人员，因此标的公司相关技术人员对应薪酬未计入营业成本，与 高威科的口径一致。

（三）披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企 业会计准则》的相关规定

《企业会计准则第 14 号——收入》第二十六条规定：“企业为履行合同发 生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为 合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接 相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的 成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行 履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。”

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第二十九条规定：“按照本准则第二十六条和第二十八条规定确认的资产（以 下简称“与合同成本有关的资产”），应当采用与该资产相关的商品收入确认相 同的基础进行摊销，计入当期损益。”

工业自动化产品解决方案型销售业务是根据客户的技术需求、工艺流程及各 品牌产品的性能特点提供解决方案，向客户展示方案的可行性并进行技术验证， 验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否采纳该方案，并基于该方案形 成可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并后续视情况协助客 户进行软件编程和调试等技术服务工作。根据客户与标的公司签订的采购合同或 订单相关条款，主要列示采购物料明细、数量、单价、金额、交付期限、付款方 式等条款，客户通常不会与标的公司就其提供的工业自动化产品解决方案的服务 单独签订合同条款并支付费用，标的公司解决方案的服务价值一般通过向客户销 售产品的价格予以体现，因此，该类业务实质仍为工业自动化产品的销售业务。

基于工业自动化产品解决方案型销售的合同条款和业务实质，该类业务中仅 包含产品交付一项履约义务，标的公司按订单要求将货物及送货清单运送至客户 指定的收货地点，客户相关收货人员对货物质量对照出厂标准进行查验，同时对 货物编码、名称、规格及品牌、数量、外包装进行核对验收通过后确认收入。标 的公司在上述履约过程中发生的相关履约成本为交付货物的采购成本以及交付 过程中发生的运输费用，全部作为该类业务的营业成本进行确认，符合业务实质 和行业惯例。

标的公司于售前提供的包括技术验证、产品选型等在内的一系列解决方案设 计服务，由于该服务并不一定获得客户认可进而转化为未来销售合同，且根据该 类业务合同条款，标的公司为解决方案设计服务发生的成本与当前或预期取得的 合同并非直接相关，即不满足《企业会计准则第 14 号——收入》第二十六条规 定中“该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关”的条件，不应作为合同履 约成本确认并摊销进营业成本，因此标的公司未将相关技术人员薪酬计入工业自 动化产品解决方案型销售业务的营业成本。

标的公司于售后视情况提供的协助客户进行软件编程和调试服务，发生在产 品交付控制权转移之后，且根据该类业务合同条款，并非构成一项单项履约义务， 也不会额外向客户收取对价，标的公司为协助客户进行软件编程和调试服务发生

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的成本既没有增加企业未来用于履行履约义务的资源，预期也不能得到收回，即 不满足《企业会计准则第 14 号——收入》第二十六条规定中“该成本增加了企 业未来用于履行履约义务的资源；该成本预期能够收回”的条件，不应作为合同 履约成本确认并摊销进营业成本，因此标的公司亦未将相关技术人员薪酬计入工 业自动化产品解决方案型销售业务的营业成本。

标的公司将上述工业自动化产品解决方案型销售业务分别于售前和售后为 客户提供相应服务的相关技术人员薪酬根据员工所在部门、岗位职责分别归集至 销售费用和管理费用。

综上所述，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务成本归集准确，符 合业务实质和行业惯例，符合《企业会计准则》的相关规定。 （四）补充披露

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司 财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本”对标 的公司营业成本的具体构成等相关内容进行了补充披露。

三、结合上述内容及捷创技术产品分销业务的毛利率与标的资产可比业务 毛利率存在差异的原因及合理性、标的资产拥有较强议价能力的原因及具体体 现、与欧姆龙合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞争程度等，披露标 的资产毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性

（一）结合上述内容及捷创技术产品分销业务的毛利率与标的资产可比业 务毛利率存在差异的原因及合理性、标的资产拥有较强议价能力的原因及具体 体现、与欧姆龙合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞争程度等

1、标的公司的技术服务具有独创性和核心竞争力及营业成本构成情况

标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务的销售案例与同行业公司 高威科相似，通过解决方案和技术服务帮助客户实现更自动化、智能化的高效率 生产制造；标的公司将工业自动化产品解决方案型销售业务各个业务环节为客户 提供相应服务的相关技术人员薪酬根据员工所在部门、岗位职责分别归集至销售 费用和管理费用；标的公司的技术服务在其传统工业自动化产品分销商向工业自 动化产品解决方案提供商的转型中发挥了重要的作用，有利于帮助下游客户实现

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价值最大化，有利于上游厂商实现产品渗透，是其核心竞争优势之一；因代理产 品品牌性能、应用场景、客户需求等具有差异化，标的公司技术服务具有一定的 独创性。

标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务成本以采购成本为主，报告期 内成本结构稳定，成本归集准确，符合业务实质和行业惯例，符合《企业会计准 则》的相关规定。

2、捷创技术产品分销业务的毛利率与标的公司可比业务毛利率存在差异的 原因及合理性

根据年度报告披露，捷创技术（831817.NQ）属于 F51 批发业，主要从事工 业电气产品的专业分销及系统工程集成。其工业电气产品包括电力设备、电力系 统及输配电产品、自动控制系统及产品、安全与环保设备、照明及温度控制系统 等应用在多个领域的系统设备和产品。2021 年度、2022 年度，捷创技术向其主 要代理品牌商罗克韦尔采购金额占当年采购总额的比重分别为 66.64%和 74.96%。 根据 MIR 相关统计，罗克韦尔为 2022 年中国中大型 PLC 市场第 4 大品牌商。 除上述信息外，其他与捷创技术业务模式相关的公开可获得信息较少，根据公开 可获得信息判断，捷创技术的产品分销业务与标的公司工业自动化产品解决方案 型销售和工业自动化产品分销业务具有一定的相似性。2021 年度、2022 年度捷 创技术产品分销业务的毛利率与标的公司可比业务毛利率对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司	项目		2022 年度	2021 年度
捷创技术	产品分销业务收入		35,194.20	44,077.20
	产品分销业务占主营业务比重		86.36%	88.74%
	产品分销业务毛利率		19.58%	17.44%
标的公司	可比 业务	工业自动化产品解决方 案型销售业务收入	208,480.13	156,143.64
		工业自动化产品分销业 务收入	13,695.77	16,123.29
		小计	222,175.90	172,266.93
	可比业务占主营业务比重		95.53%	99.30%
	可比业务毛利率		19.07%	19.62%

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2021 年度、2022 年度，捷创技术产品分销业务毛利率分别为 17.44%和 19.58%，标的公司可比业务（工业自动化产品解决方案型销售和工业自动化产品 分销业务合计）毛利率分别为 19.62%、19.07%，不存在明显差异。

3、标的公司拥有较强议价能力的原因及具体体现、与欧姆龙合作的稳定性、 所处行业的进入壁垒及市场竞争程度等

（1）标的公司拥有较强议价能力的原因及具体体现

标的公司向供应商拥有较强的议价能力的主要原因包括：①优质的客户资源： 标的公司坚持行业导向，贴近下游终端客户，专门针对行业客户的特定需求，定 制化属性较强，与客户依存度较高、粘性较强，和新能源汽车、光伏设备、消费 电子设备等行业内龙头企业保持十余年的持续合作关系。相关市场需求大，竞争 激烈，品牌厂商非常重视，亦想确保其产品在该领域的竞争力，包括原品牌厂商 确保其已有市场占有率或新品牌厂商拟进军该领域。为争取优质的客户资源各品 牌厂商通常会提供一定的优惠政策。②与品牌厂商形成共赢的合作关系：标的公 司专注自动化行业，以工业自动化产品解决方案型销售为主，凭借多年积累的技 术服务能力、一站式采购服务能力和供应链管理能力，积累了新能源汽车、光伏 设备等领域的龙头企业客户，也服务了半导体、医疗设备及其他行业众多终端客 户。标的公司对下游行业的生产工艺、技术发展等比较了解，能快速且持续跟踪 并获取制造现场需求及技术课题，及时总结和反馈给上游厂商技术团队，助力其 开发出符合市场最新需求且具市场竞争力的产品，与上游厂商形成了一种互利共 赢的合作关系，上游厂商如欧姆龙等亦有相关规定为该类技术型经销商提供更加 优惠的政策。③最大的授权经销商：标的公司自设立以来一直与欧姆龙保持持续 稳定的合作关系，信誉良好、注重技术积累且业务规模持续扩大。标的公司为欧 姆龙大中华地区（包括中国大陆、中国香港、中国澳门及中国台湾，下同）最大 的授权经销商，适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策和信用政策， 相关政策为欧姆龙经销商中最优一档。

标的公司向供应商较强议价能力的具体表现：标的公司向上游厂商采购产品 时，上游厂商综合其自身管理制度、定价机制，并考虑终端客户规模、行业地位、 市场竞争情况、标的公司对其产品迭代贡献及代理商资质等级等因素的影响给予 标的公司一定的让利。

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标的公司向客户拥有较强的议价能力的主要原因为其综合服务能力：标的公 司工业自动化产品解决方案型销售是以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础， 针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，基于自身长期积累的客户行业经 验、工业自动化控制技术和各自动化品牌产品的理解，提出自动化控制系统解决 方案，并对其中的关键技术进行验证，得到客户认可后形成可供销售的工业自动 化产品清单，进而实现产品的销售，并在客户应用的过程中协助客户进行软件编 程和调试等技术服务工作。出众的综合服务能力，使标的公司可以更加快速、精 准、整体地匹配下游客户生产现场的自动化技术需求，从而为客户提供一站式的 综合服务，帮助客户及时有效地解决生产现场的执行痛点，提升生产现场的操作 效率与经济效果。因此标的公司可向客户获得较强的议价能力。

标的公司向客户较强议价能力的具体表现：标的公司以“客户资源+产品性 能+技术服务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，提出自 动化控制系统解决方案并为其提供综合服务，其服务价值虽不会单独计价，但会 通过后续向客户销售产品的价格予以体现。

（2）与欧姆龙合作具有稳定性

工业自动化产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业和客 户总体较为分散，上游龙头厂商仅靠自建团队难以充分应对市场多种多样的需求 且不具备经济性；同时，为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服 务，工业自动化行业产业链上游大部分外资厂商采用了经销模式。欧姆龙在中国 的主要经营模式亦为经销模式，报告期内未发生调整，且未来调整销售政策直接 向下游大客户扩展业务的可能性较低。

自标的公司成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核 制度未发生重大变化。标的公司自 2012 年成立以来与欧姆龙一直保持着长期稳 定的合作关系，双方是基于产业链分工自主选择的结果，双方在长期稳定的合作 中互利共赢，未来合同续签不存在实质性障碍。标的公司与欧姆龙的合作具有稳 定性和可持续性。

（3）所处行业及市场竞争程度

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标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，处于工业自动化行业产业链 的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务，其上游为工业自动化产品品牌 生产厂商，下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商、系统集成商和终 端用户。

工业自动化产品具有应用广泛、种类繁多、规格各异等特征，下游行业和客 户总体较为分散，且为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服务， 外资厂商多采用经销模式。中游工业自动化产品服务提供商已成为中国自动化控 制产品市场的重要组成部分。

基于工业自动化行业产业链分工，中游竞争主要围绕以下两个方面展开：首 先为上游品牌之间竞争，即各品牌厂商联合各自授权经销商之间的竞争；其次为 同一品牌经销商之间竞争，主要体现为客户需求挖掘、解决方案提供、响应时效 及业务规模等能力的竞争。

世界范围内目前工业自动化控制系统厂家主要分为欧美系和日系，其中欧美 系典型厂家包括德国西门子、瑞士 ABB、法国施耐德和美国罗克韦尔等，日系 代表厂家主要是欧姆龙、三菱、安川和松下等。在中、大型工程领域的机电设备 的电气传动系统领域，欧美品牌占据了较大的市场份额；而在伺服驱动等单机应 用占主导的市场，日系品牌占据优势地位。我国工业自动化行业整体起步较晚， 但发展较快。在国家政策的大力支持下，我国本土企业在吸收国外先进技术的基 础上不断创新，自主研发，极大地推动了我国工业自动化的发展，国产替代的比 例不断增加，特别是在中低端市场本土品牌占据了较大的市场份额。在高端市场， 随着近年技术水平的不断积累，国内领先的工业自动化控制系统厂商已逐步缩小 与国外品牌的技术差距，但外资品牌仍占据主导地位。

受上游品牌竞争格局及自身资金、人员、资源、经验等因素的影响，国内中 游工业自动化产品服务提供商普遍规模较小，市场集中度不高。根据公开信息， 中游代表性企业众业达 2022 年营业收入为 121.28 亿元，索能达（Sonepar）2022 年中国销售额约为 46 亿元（https://www.sonepar.com.cn），蓝格赛（Rexel）2022 年中国销售额约为 44 亿元（Press Release: Fourth Quarter Sales & FY 2022 Results）， 高威科 2022 年工业电气自动化业务营业收入为 15.24 亿元，海得控制 2022 年工 业电气自动化业务营业收入为 14.50 亿元，标的公司 2022 年营业收入 23.26 亿元，

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合计金额 264.28 亿元，约占 2022 年中国工业自动化市场规模的 10%，且以销售 外资品牌产品为主。此外，行业内还存在数量众多且规模较小的经销商，多以区 域化分销为主。

随着工业自动化行业竞争加剧，越来越多的品牌厂商要求其服务提供商具有 更高的技术能力和更专业的销售能力，以更好的服务客户，获取更大市场。具备 掌握下游客户生产工艺且具有技术集成能力，能为客户提供综合解决方案服务能 力并得到市场认可在行业竞争中的作用越来越重要。

（4）所处行业的进入壁垒

标的公司处于工业自动化行业产业链的中游，可分为偏重渠道关系的产品分 销商和侧重技术应用的方案提供商。偏重渠道关系的产品分销商一般多为传统的 代理/分销模式，主要是根据客户订单进行采购备货、到货后交付；侧重技术应 用的方案提供商多采用解决方案型销售模式，需根据客户的技术需求、工艺流程 及各品牌产品的性能特点，设计有效的解决方案并完成技术验证，从而确定客户 需要采购的产品清单，并按清单进行备货和交付，从而达成销售，后续视情况协 助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。

中游分销行业总体属于轻资产模式，一般需要拥有与分销业务规模相匹配的 流动资金支付能力及管理能力，并建立完善的信用评估体系，提高资金的安全性 和使用效率，资金充裕的企业可以采购更多品种的产品，使客户具有更丰富的产 品选择，并提高物流配送能力，缩短供货周期和客户服务的响应时间。除上述资 金壁垒外，偏重渠道关系的产品分销商，其他进入壁垒相对较低，主要通过协助 上游品牌厂商完成工业自动化产品的流转并赚取销售与采购差价，其盈利主要依 靠快速周转，甚至低价抛售争取客户等，市场竞争非常激烈。侧重技术应用的方 案提供商，还需要有较高的技术、专业销售等能力，进入壁垒相对较高，主要包 括如下：

①原厂授权壁垒：渠道商的产品均来自于上游品牌厂商，上游品牌厂商对渠 道商代理资质的发放有着严格的授权管理体系。上游品牌厂商在对渠道商选择时， 会综合考虑市场开拓实力、资金雄厚程度和技术支持能力等多方面；经过一定时 间的筛选认证周期，方能成为原厂的合格代理商。

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目前，上游品牌厂商集中度进一步提升，其在对渠道商的选择标准也在逐步 趋严，且上游品牌厂商为了避免在同一地区的过度竞争，严格控制对应区域的授 权代理商数量。同时，上游品牌厂商为了维护对应客户的销售业绩，不会轻易更 换已经形成良好关系的渠道商。因此，上游品牌厂商授权是新进入者的较高壁垒。

②客户资源壁垒：拥有稳定且庞大的客户资源是保证业绩、平滑销售风险的 关键。由于制造业精密度高、专业属性较强等因素，下游的产品制造商对供应商 有严格的准入制度。同时，上游品牌厂商为了保证其需求的灵活性与生产的快速 响应，会较大程度依赖渠道商的仓储物流体系。因此客户一旦与渠道商建立了长 期紧密的合作关系，为了保证生产的快速响应与供货的及时性，一般不会轻易更 换作为其“合格供应商”的渠道商。因此产品制造商经过长时间的发展已经与现 存渠道商建立了长久的合作关系，新进入者较难追赶和超越。

③技术与人才壁垒：上游品牌厂商提供的工业自动化产品属于标准化产品， 渠道商在对上游品牌厂商产品进行销售时，在运用前通常需要根据下游客户的生 产要求对产品进行调试。这需要渠道商具备具有丰富经验的专业技术人才，熟悉 上游品牌厂商产品性能，同时了解下游客户的实际需求。专业性的技术人才能够 掌握下游客户的生产需求，能及时向上游品牌厂商反馈市场动态变化；同时，能 熟悉上游品牌厂商各类型工业自动化产品的特点，可以针对性的向下游客户做选 型建议，从而可以增强下游客户对上游品牌厂商产品的粘性。

标的公司自设立以来，深耕自动化行业，形成了较为突出的技术服务、一站 式采购服务、供应链管理、客户和供应商资源等竞争优势，积累了较为丰富的行 业经验、具备一定销售规模及资金积累，进一步加固了其在行业中的竞争壁垒。

（二）标的资产毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性

标的公司 2021 年度、2022 年度综合毛利率分别为 19.71%、19.88%，其主 营业务和毛利来源于工业自动化产品解决方案型销售业务，该类业务销售收入占 整体销售收入比例分别为 90.00%和 89.64%。高威科的技术集成产品销售业务与 标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务在产品、服务模式比较接近。2021 年度、2022 年度，高威科的技术集成产品销售业务毛利率分别为 15.12%和 15.64%， 标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务毛利率分别为 20.70%、19.70%，

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存在一定的差异，有关差异原因详见重组报告书“第四节 交易标的评估或估值” 之“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值 测算过程”之“（2）营业成本的预测”之“②报告期内标的公司毛利率变动趋 势”。

因公开可获得信息较少，根据公开可获得信息判断新三板公司捷创技术 （831817.NQ）的产品分销业务与标的公司工业自动化产品解决方案型销售和工 业自动化产品分销业务存在一定的相似性，2021 年度、2022 年度，捷创技术产 品分销业务毛利率分别为 17.44%和 19.58%，标的公司可比业务（工业自动化产 品解决方案型销售和工业自动化产品分销业务合计）毛利率分别为 19.62%、 19.07%，不存在明显差异。

同时，标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，且坚持行业导向， 贴近下游终端客户，已形成了较为突出的技术服务能力优势、一站式采购服务能 力优势、供应链管理能力优势等市场竞争力和业务优势，服务新能源汽车、光伏 设备等行业内龙头企业，相关市场亦受到各大品牌厂商重视。一方面，标的公司 向上游品牌厂商采购产品时，上游品牌厂商综合其自身管理制度、定价机制，并 考虑终端客户规模、行业地位、市场竞争情况及标的公司对其产品迭代贡献等因 素给予标的公司一定的让利；另一方面，标的公司以“客户资源+产品性能+技术 服务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，提出自动化控制 系统解决方案并为其提供综合服务，其服务价值虽不会单独计价，但会通过后续 向客户销售产品的价格予以体现，从而标的公司可以获得相对高的产品销售毛利。

综上，标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，自 2012 年 成立以来与欧姆龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方在合作中互利共赢，成 为了欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，具有一定的行业进入壁垒。标的公司 代理销售主要产品在国内仍占据主导地位，经过十余年行业深耕，形成了较为突 出的技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户和供应商资源等竞争优势， 积累了较为丰富的行业经验、具备一定销售规模及资金积累，加固了其在行业中 的竞争壁垒。标的公司坚持行业导向，专注向新能源汽车、光伏和消费电子等新 兴行业和快速发展行业的客户提供解决方案型销售业务，提供的产品种类相对集

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中于控制系统类和驱动系统类等高价值高毛利的产品，在长期服务过程中，与主 要供应商及客户形成了深度合作关系，获得了相匹配的毛利回报具有合理性。

标的公司所处行业发展态势良好，重点覆盖的下游行业增速可期。未来标的 公司将继续深耕工业自动化领域，坚持行业导向，贴近下游终端客户；充分发挥 其核心竞争力；密切关注新能源汽车、光伏、消费电子、半导体等下游行业的发 展动态，积极把握下游行业的需求带动效应；持续加深拓展与上游品牌商的合作 深度与广度；从多维度推动自身业务及盈利水平的稳定发展，巩固自身行业地位， 持续增强自身可持续发展能力，获得相匹配的毛利具有可持续性。

（三）补充披露

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的评估或估值”之“一、标的公 司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（1） 营业收入的预测”中对有关标的公司所处行业市场竞争程度的相关内容进行了补 充披露。

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的评估或估值”之“一、标的公 司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“4、评估或估值测算过程”之“（2） 营业成本的预测”中对标的公司议价能力、与同行可比业务毛利率差异合理性及 可持续性等相关内容进行了补充披露。

上市公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司 所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）进入该行业的主要障碍”中对 标的公司所处行业的进入壁垒的相关内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的工业自动化产品解决方案型销售业务的销售案例与同行业公 司高威科相似；标的公司工业自动化产品解决方案型销售开展过程中各个业务环 节的技术人员数量和薪酬水平与业务规模具有匹配性；标的公司的技术服务在其 传统工业自动化产品分销商向工业自动化产品解决方案提供商的转型中发挥了 重要的作用；与同行业可比公司类似业务模式相近的情况下，标的公司技术服务 在行业具有一定的独创性和核心竞争力。

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2、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务营业成本构成主要为产品 采购成本，报告期各期占比均超过 99%，其余为运输费用；成本归集准确，符合 业务实质和行业惯例，符合《企业会计准则》的相关规定。

3、综合标的公司的技术服务具有一定的独创性且已具备一定的核心竞争力、 营业成本的构成符合行业惯例且符合《企业会计准则》的相关规定；与捷创技术 产品分销业务的毛利率不存在明显差异；标的公司拥有了向客户和供应商的较强 议价能力；自设立以来标的公司一直与欧姆龙保持稳定的合作关系且具有可持续 性；标的公司深耕自动化行业多年，加固了其在行业中的竞争壁垒等，标的公司 的毛利率高于同行业可比公司具有合理性及可持续性。

其他问题

请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立 财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项 进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以 书面说明。

回复：

一、上市公司说明

自本次重组申请于 2023 年 6 月 30 日获得深圳证券交易所受理以来，上市公 司持续关注舆情讨论与媒体报道。上市公司对自本次重组申请获得受理至本核查 意见出具之日的相关媒体报道进行了核查，并与本次重组申请文件进行了比对， 上市公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、 完整，不存在应披露未披露的事项。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过网络检索等方式，对上市公司本次重组申请受理日至本核 查意见出具日期间相关媒体报道的情况进行了核查。

7-2-49

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在重大 舆情或媒体质疑，本次重组申请文件中披露的信息真实、准确、完整。

（以下无正文）

7-2-50

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所< 关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的

第二轮审核问询函>回复之专项核查意见》之签章页） 项目协办人：

冯子炎 刘 浩

财务顾问主办人：

暨朝满 秦 丹

内核负责人：

刘祥生

财务顾问业务部门负责人：

席 睿 法定代表人（或授权代表）： 张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于深圳证券交易所<关于上海海得控制 系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函> 回复之专项核查意见》之签章页）

项目协办人：

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----- Start of picture text -----

赵 鹏
财务顾问主办人：
毕少愚 荆 健
内核负责人：
何 侃
财务顾问业务部门负责人：
赵 凯
法定代表人（或授权代表）：
项 威
华兴证券有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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7-2-53