Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — M&A Activity 2023

Sep 13, 2023

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、

华兴证券有限公司

关于

上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

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签署日期：二〇二三年九月

独立财务顾问声明与承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、华 兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）受上海海得控制系统股份有限公司委 托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独 立财务顾问，就该事项向上海海得控制系统股份有限公司全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则 26 号》 《财务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及上海海得控制 系统股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）》，上海海得控制系统股份有限公司及交易对方提供的有关资 料、上海海得控制系统股份有限公司董事会编制的《上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申 报和披露文件进行审慎核查，向上海海得控制系统股份有限公司全体股东出具独 立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3-1-1

3、截至本独立财务顾问报告签署日，申万宏源承销保荐、华兴证券就上海 海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上海海得 控制系统股份有限公司全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾 问报告已经提交申万宏源承销保荐、华兴证券内核机构审查，内核机构经审查后 同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件， 报送相关监管机构，随《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易 所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对上海海得控制系统股份有限公司的任何投 资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海 海得控制系统股份有限公司董事会发布的《上海海得控制系统股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《上 海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》的核查意见，并作出以下承诺：

3-1-2

• 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

• 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

• 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

• 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海海得控 制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相 关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

• 4、有关本次交易出具的专业意见已提交申万宏源承销保荐、华兴证券内核

• 机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

• 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

• 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3-1-3

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................................................ 9 重大事项提示 ................................................................................................................................. 13 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 13 二、募集配套资金情况简要介绍 ......................................................................................... 14 三、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15 四、本次交易尚未履行的决策和报批程序 ......................................................................... 18 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ................................. 18 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披 露之日起至实施完毕期间的减持计划 ................................................................................. 19 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 19 八、其他重要事项 ................................................................................................................. 24 重大风险提示 ................................................................................................................................. 26 一、对主要供应商存在重大依赖的风险 ............................................................................. 26 二、供应商合作协议不能续期的风险 ................................................................................. 26 三、客户集中度较高的风险 ................................................................................................. 27 四、下游行业周期波动的风险 ............................................................................................. 27 五、市场竞争加剧的风险 ..................................................................................................... 27 六、标的资产的评估风险 ..................................................................................................... 28 七、商誉减值风险 ................................................................................................................. 28 八、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 29 九、整合管控风险 ................................................................................................................. 29 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 30 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 30 二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 39 三、本次交易的性质 ............................................................................................................. 57 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 59 五、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 59 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 60

3-1-4

第二节 交易各方 ........................................................................................................................... 71 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 71 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ..................................................................... 77 三、募集配套资金交易对方 ................................................................................................. 88 四、其他事项说明 ................................................................................................................. 88 第三节 交易标的 ........................................................................................................................... 90 一、基本情况 ......................................................................................................................... 90 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 90 三、股权结构及产权控制关系 ........................................................................................... 104 四、下属公司情况 ............................................................................................................... 105 五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ........................................... 124 六、诉讼、仲裁和合法合规情况 ....................................................................................... 139 七、主营业务情况 ............................................................................................................... 139 八、主要财务指标 ............................................................................................................... 195 九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况 ........................... 196 十、报告期内会计政策和相关会计处理 ........................................................................... 200 十一、标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事项及整改情况 ................... 211 十二、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 218 十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 218 第四节 交易标的评估或估值 ..................................................................................................... 220 一、标的公司评估概述 ....................................................................................................... 220 二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析 ........................... 296 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 301 第五节 发行股份情况 ................................................................................................................. 303 一、本次购买资产发行股份情况 ....................................................................................... 303 二、募集配套资金发行股份情况 ....................................................................................... 306 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 311 一、《发行股份及支付现金购买资产意向协议》 ............................................................. 311 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................................................................... 311 三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ................................................. 313 四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 ....................................... 323 第七节 同业竞争和关联交易 ..................................................................................................... 325 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 325 二、标的公司关联交易情况 ............................................................................................... 326

3-1-5

三、上市公司主要关联交易情况 ....................................................................................... 334 第八节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 338 一、基本假设 ....................................................................................................................... 338 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 338 三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................................... 351 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................................................... 353 五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后 上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否 存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................... 354 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ............................................................................................................................... 355 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 357 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ................................................................................................................... 357 九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财 务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主 体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ............... 362 十、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ............................................................... 364 第九节 重大资产重组审核关注要点 ......................................................................................... 365 一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益365 二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 ....................................................... 366 三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 ....................... 367 四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制 ................................... 367 五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游 ....... 368 六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否 合规 ....................................................................................................................................... 369 七、本次交易方案是否发生重大调整 .............................................................................. 370 八、本次交易是否构成重组上市 ...................................................................................... 370 九、是否披露穿透计算标的资产股东人数 ...................................................................... 371 十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专

3-1-6

户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等 ... 371 十一、标的资产股权和资产权属是否清晰 ....................................................................... 374 十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市 .................................................. 378 十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等 378 十四、是否披露主要供应商情况 ....................................................................................... 380 十五、是否披露主要客户情况 ........................................................................................... 381 十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策 ................................... 383 十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质 ............................................................................................................................................... 384 十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据 ........................................... 385 十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据 ................................................... 386 二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据 ........................................... 387 二十一、本次交易定价的公允性 ...................................................................................... 387 二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励 ........................................................... 388 二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化 ............................................... 389 二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等 ............... 390 二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 ............... 392 二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用 ............................................................................................................................................... 393 二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值 风险 ....................................................................................................................................... 394 二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相 关会计处理是否合规 ........................................................................................................... 395 二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险 ................................................... 396 三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分 ............................................................... 401 三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况 ........................................................... 402 三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30%） ............................................................................................................................................... 404 三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高 的情形 ................................................................................................................................... 404 三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交易占比较 高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的 或第三方回款的情形 ........................................................................................................... 405 三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性 ....................................................... 406

3-1-7

三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因 ....................................... 407 三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况 ............... 408 三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异 较大的情形 ........................................................................................................................... 409 三十九、标的资产是否存在股份支付 ............................................................................... 410 四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险 ............................................................... 411 四十一、本次交易是否导致新增关联交易 ....................................................................... 413 四十二、本次交易是否新增同业竞争 ............................................................................... 417 四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺 ................................................... 418 四十四、本次交易是否同时募集配套资金 ....................................................................... 418 四十五、本次交易是否涉及募投项目 ............................................................................... 419 四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益 ... 420 第十节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 421 第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................................. 423 一、申万宏源承销保荐对本次交易的内核程序及内部审核意见 ................................... 423 二、华兴证券对本次交易的内核程序及内部审核意见 ................................................... 424

3-1-8

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一般名词	一般名词	一般名词
本次交易、本次重组	指	上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项
重组报告书	指	《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》
本报告、本独立财务顾 问报告	指	《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司 关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》
海得控制、上市公司、 公司	指	上海海得控制系统股份有限公司
交易标的、标的公司、 行芝达	指	上海行芝达自动化科技有限公司
标的资产、目标股权、 拟购买资产	指	行芝达75%的股权
深圳行芝达	指	深圳市行芝达电子有限公司
深圳舜昌	指	深圳舜昌自动化控制技术有限公司
智能装备	指	上海行芝达智能装备技术有限公司
苏州东崎	指	苏州东崎自动化科技有限公司
南京诺威	指	南京诺威科技有限责任公司
合肥诺讯	指	合肥诺讯工业自动化设备有限公司
温州行芝达	指	温州行芝达自动化科技有限公司
武汉行芝达	指	武汉行芝达自动化科技有限公司
行之达电子	指	上海行之达电子有限公司
鹭芝阁	指	厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司 5%以上股东
鹭芝海	指	厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司5% 以上股东
交易对方、补偿义务人	指	沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、 叶樱
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

3-1-9

独立财务顾问	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司
申万宏源承销保荐	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
华兴证券	指	华兴证券有限公司
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估	指	上海申威资产评估有限公司
《审计报告》	指	众华会计师出具的《上海行芝达自动化科技有限公司2021 年度、2022年度、2023年1-5月财务报表及审计报告》（众 会字（2023）第08407 号）
《备考审阅报告》	指	众华会计师出具的《上海海得控制系统股份有限公司2022 年度、2023年1-5月备考合并财务报表审阅报告》（众会字 （2023）第08408 号）
《资产评估报告》	指	申威评估出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发 行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》 （沪申威评报字(2023）第0218 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《注管管理办法》	指	《上市公司证券发行注管管理办法》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第7 号》	指	《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第9 号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》
《公司程程》	指	《上海海得控制系统股份有限公司程程》
报告期/报告各期末	指	标的公司2021年度、2022年度、2023年1-5月；标的公司 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月31 日
元、万元	指	人民币元、人民币万元
过渡期	指	指自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期 间
专业名词
工业自动化	指	工业生产中的各种参数为控制目的，实现各种自动化过程 控制
PLC	指	可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller），小型 PLC通常是一体化的，中大型PLC通常是模块化的，主要 分电源模块、CPU模块、I/O模块、通讯模块，以及其它功 能模块

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I/O	指	PLC的I/O模块，输入/输出（Input/Output），是CPU与外 部设备的信号交互单元
HMI	指	人机界面（Human Machine Interface），通过连接可编程序 控制器（PLC），可以显示、修改PLC 内部参数以及PLC 所控制的其它设备的参数或输入操作命令控制设备的运行 等，实现人与机器信息交互的数字设备
ICORS	指	生产现场的5大要素：①Input输入，如传感器、视觉等； ②Control控制器，如PLC、HMI等；③Output输出，如变 频伺服、气动液压等；④Robot机器人，如各类机械手、机 器人等；⑤Safety 安全防护，如安全控制器、安全光幕等
DCS	指	分散控制系统（Distributed Control System），是以微处理机 为基础，以风险分散控制，操作和管理集中为特性，集计 算机技术、通讯技术、显示技术和控制技术于一体的新型 控制系统
DOL	指	网络订货系统（Distributor Online），是欧姆龙的经销商进行 查询和预定欧姆龙产品的网络系统
SCADA	指	数据采集及监控系统（Supervisory Control & Data Acquisition），是以计算机为基础的生产过程控制与调度自 动化系统
3C	指	计算机（Computer）、通讯（Communication）、消费类电子 产品（Consumer Electronics）三者的统称
API接口	指	应用程序编程接口（Application Programming Interface），是 一组定义、程序及协议的集合，通过API 接口实现计算机 软件之间的相互通信
AI	指	人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于模拟、 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的技 术科学
3D	指	三维（3 Dimensions），原为包含长、宽、高的立体空间维 度，现常指在计算机或数字平台基础上的立体共享技术
伺服系统	指	包含功率放大和反馈，使得输出变量的值紧密地响应输入 量值的一种自动控制系统。伺服系统主要由三部分组成： 控制器，功率驱动装置，反馈装置和电动机
减速机	指	减速机在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传 递转矩的作用，是一种相对精密的机械。使用它的目的是 降低转速，增加转矩
传感器	指	能感受规定的被测量并按照一定的规律转换成可用输出信 号的器件或装置
输配电产品	指	用于输配电过程的工业电气产品
OEM厂商	指	原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）客户， 在工业自动化领域，OEM厂商特指机械行业机械设备或装 备生产制造企业。OEM厂商以生产工业设备为主营业务， 所采购工业自动化产品主要用于安装在其生产的机器设备 上，对设备进行自动化控制
欧姆龙	指	日本欧姆龙株式会社，自动化控制及电子设备制造商，国 内运营主体主要为欧姆龙自动化（中国）有限公司
尼得科	指	尼得科传动技术株式会社，减速机和计测仪器制造商，国 内运营主体主要为尼得科传动技术（浙江）有限公司（曾 用名：日本电产新宝（浙江）有限公司）与尼得科机工（上 海）传动技术有限公司（曾用名：日电产新宝（上海）国 际贸易有限公司）

3-1-11

科尔摩根、埃恩斯	指	Regal Rexnord集团旗下品牌，全球领先的运动控制系统和 配件供应商，亚太地区的运营主体为埃恩斯工业技术（天 津）有限公司
那智不二越	指	株式会社不二越，工业机器人品牌制造商，国内运营主体 为不二越（中国）有限公司
菲尼克斯	指	德国菲尼克斯电气集团，智能领域电气化、网络化和自动 化技术领先企业，国内运营主体为南京菲尼克斯电气有限 公司
牧川、牧川自动化	指	牧川精密传动（浙江）有限公司，高精密行星减速机、谐 波减速机制造商，子公司为深圳牧川自动化科技有限公司
汇川、汇川技术	指	深圳市汇川技术股份有限公司，国内工业自动化控制领域 领先企业
禾川、禾川科技	指	浙江禾川科技股份有限公司，工业自动化控制核心部件及 整体解决方案提供商
华茂欧特	指	深圳市华茂欧特科技有限公司，多类型工控产品及方案提 供商
高创传动	指	高创传动科技开发（深圳）有限公司，伺服系统及控制系 统等产品的综合解决方案供应商
蓝格赛	指	法国蓝格赛（Rexel）集团，能源领域电气产品多渠道及服 务经销商
索能达	指	法国索能达（Sonepar）集团，是全球电气产品、电气解决 方案和配套服务的B2B 分销商
菱电商事	指	菱电商事株式会社，半导体、电子元件、产业材料、自动 化节能设备等领域服务商

注：本独立财务顾问报告中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特 别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

3-1-12

重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内 容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产	发行股份及支付现金购买资产	发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、 鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达 75%股权
交易价格（不含募集 配套资金金额）	127,830.00万元
交易标的	名称	上海行芝达自动化科技有限公司
	主营业务	主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化 系统集成业务
	所属行业	F51批发业
	其他	符合板块定位	☐是 ☐否 ☑不适用
		属于上市公司的同行 业或上下游	☑是 ☐否
		与上市公司主营业务 具有协同效应	☑是 ☐否
交易性质	构成关联交易		☑是 ☐否
	构成《重组办法》第十二条规定的重 大资产重组		☑是 ☐否
	构成重组上市		☐是 ☑否
本次交易有无业绩补偿承诺			☑有 ☐无
本次交易有无减值补偿承诺			☑有 ☐无
其他需特别说明的事项			无

（二）本次交易评估及作价情况

交易标 的名称	基准日	评估方法	评估结果 （万元）	增值率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格 （万元）	其 他 说 明
行芝达						127,830.00	无
	2022年12月 31日	收益法	171,500.00	161.07%	75.00%

（三）本次重组支付方式

单位：元

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序 号	交易 对方	持有行芝达 权益比例	支付方式	支付方式	向该交易对方支付 的总对价
			现金对价	股份对价
1	沈畅	37.5810%	74,045,289.24	566,485,644.48	640,530,933.72
2	聂杰	9.3083%	17,043,655.44	141,607,169.76	158,650,825.20
3	鹭芝海	10.0000%	102,264,058.01	68,176,048.08	170,440,106.09
4	鹭芝阁	10.0000%	85,220,043.05	85,220,063.04	170,440,106.09
5	郜建新	3.4573%	58,926,954.26	-	58,926,954.26
6	莫作明	2.3529%	-	40,102,011.60	40,102,011.60
7	彭仲斌	1.8433%	-	31,417,333.92	31,417,333.92
8	叶樱	0.4572%	-	7,791,729.12	7,791,729.12
	合计	75.0000%	337,500,000.00	940,800,000.00	1,278,300,000.00

（四）本次发行股份购买资产发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	1元/股
定价基准日	第八届董事会第十次会 议决议公告日（2023 年 3 月29 日）	发行价格	11.66元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的80%
发行数量	80,686,104股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为 18.65%
是否设置发 行价格调整 方案	☐是 ☑否
锁定期安排	1. 该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2. 如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，该等股份不得转让。 3. 在上述股份锁定期内，如由于上市公司送股、资本公积金转增股份等原 因而增加的股份，亦应遵守上述约定。 4. 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。

备注：2023 年 5 月 29 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度利润分配 预案》，以上市公司总股本 351,908,370 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元人民币 （含税）。2023 年 7 月 20 日，上述利润分配事项实施完毕。本次购买资产发行股份的价格 相应调整为 11.66 元/股。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套 资金金额	发行股份	不超过69,700.00万元
发行对象	发行股份	不超过35名符合条件的特定对象

3-1-14

募集配套 资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
	支付本次交易的现金对价	33,750.00	48.42%
	补充上市公司流动资金	31,950.00	45.84%
	支付交易税费及中介机构费用	4,000.00	5.74%
	合计	69,700.00	100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）	每股面值	1元/股
定价基准日	本次向特定对象发行股份 发行期首日		发行价格	发行价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票均价的80%
发行数量	不超过本次交易前上市公司总股本的30%
是否设置发行价格调整方案		☐是 ☑否
锁定期安排		本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结 束之日起6个月内不得转让。 股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等 事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份 锁定安排。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发 行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易 的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不 超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金 对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求， 对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在 本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配 套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

3-1-15

本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及 其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售， 业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化 提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供 专用设备。

行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产 品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、 医疗设备及半导体等先进制造行业领域。

收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备， 结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户 的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研 发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补。本次 交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的 积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

序号	股东名称	本次发行股份购买资产前	本次发行股份购买资产前	本次发行股份购买资产后	本次发行股份购买资产后
		股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
1	许泓	76,850,924	21.84%	76,850,924	17.77%
2	郭孟榕	69,948,471	19.88%	69,948,471	16.17%
3	赵大砥	8,489,594	2.41%	8,489,594	1.96%
4	高旭	6,975,000	1.98%	6,975,000	1.61%
5	许百花	1,990,000	0.57%	1,990,000	0.46%
6	吴秋农	1,912,017	0.54%	1,912,017	0.44%
7	上海名禹资产管理 有限公司－名禹精				0.39%
		1,701,841	0.48%	1,701,841
	英1期私募证券投 资基金
8	JPMORGAN				0.35%
	CHASE BANKNATIONAL	1,521,635	0.43%	1,521,635
	, ASSOCIATION
9	上海名禹资产管理	1,170,506	0.33%	1,170,506	0.27%

3-1-16

序号	股东名称	本次发行股份购买资产前	本次发行股份购买资产前	本次发行股份购买资产后	本次发行股份购买资产后
		股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
	有限公司－名禹灵 越证券投资基金
10	吴焕群	1,064,100	0.30%	1,064,100	0.25%
11	沈畅	-	-	48,583,674	11.23%
12	聂杰	-	-	12,144,697	2.81%
13	鹭芝海	-	-	5,847,002	1.35%
14	鹭芝阁	-	-	7,308,753	1.69%
15	莫作明	-	-	3,439,280	0.80%
16	彭仲斌	-	-	2,694,454	0.62%
17	叶樱	-	-	668,244	0.15%
18	其他股东	180,284,282	51.23%	180,284,282	41.68%
	合计	351,908,370	100.00%	432,594,474	100.00%

备注：

• 1、本次交易前股东名称及持股比例以上市公司 2023 年 3 月 31 日股东名管为准。 2、本表格仅考虑上市公司为购买标的资产而发行股份的影响，未考虑募集配套资金发行股 份的影响。

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，合计持股 41.72%。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人，合计 持股 33.94%。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2022 年度、2023 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的 《备考审阅报告》（众会字（2023）第 08408 号），上市公司本次交易前后合并 报表主要财务数据对比如下：

项目	2023 年1-5 月/2023 年5 月31 日	2023 年1-5 月/2023 年5 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产总额（万元）	350,391.25	611,974.14	312,957.92	571,646.46
负债总额（万元）	191,888.55	315,636.29	157,972.00	289,867.84
归属于母公司所有者 权益（万元）	128,860.28	246,614.36	128,830.62	238,228.47
营业收入（万元）	98,836.27	217,533.41	270,564.43	503,135.32
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	3,004.11	11,360.33	14,167.15	22,576.58

3-1-17

项目	2023 年1-5 月/2023 年5 月31 日	2023 年1-5 月/2023 年5 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元）				26,487.00
	2,162.81	10,350.59	12,930.50
每股收益（元/股）	0.09	0.26	0.40	0.52
扣除非经常性损益后 的每股收益（元/股）	0.06	0.24	0.37	0.61
加权平均净资产收益 率（%）	2.30	4.65	11.46	10.02
扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率（%）	1.66	4.24	10.46	11.75
资产负债率（%）	54.76	51.58	50.48	50.71
流动比率（倍）	1.54	1.42	1.59	1.39
速动比率（倍）	1.07	1.09	1.27	1.14

备注：

• 1、《备考审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。

• 2、上述指标的计算公式如下：

= 流动比率 流动资产÷流动负债

= - 速动比率 （流动资产 存货净额）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

加权平均净资产收益率与每股收益（含扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率和每股收 益）计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》规定。

除特别说明外，本报告所涉及上述财务指标计算公式均相同。

本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者净利润将显著增加，2022 年度、2023 年 1-5 月每股收益较大提升。

四、本次交易尚未履行的决策和报批程序

本次交易尚未履行的决策和批准程序，包括但不限于：

• 1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注管；

• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核 准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

3-1-18

上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具说明，原则性 同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完 毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具承诺：“本人 承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完 毕前减持上市公司股份的计划。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施 完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人若持有上市公司股份 的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交 易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的 安排如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报 告披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易的股东大会 召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。

3-1-19

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会时，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票 系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，行 使股东权利。

（四）严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程 序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等 中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评 估定价的公允性发表独立意见。

（五）锁定期安排

• 1、本次购买资产发行股份的锁定期安排

本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱 已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股 本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过 本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36 个 月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司 股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转 增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

• 2、本次募集配套资金发行股份的锁定期安排

公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

3-1-20

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原 因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）业绩承诺和补偿安排

上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：

1、业绩承诺

标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度实现的净利润分别不低于 1.7 亿元、1.8 亿元和 1.9 亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属 于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。

2、业绩补偿

业绩补偿安排详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”。 3、补偿保障措施

交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得 设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业 绩补偿承诺。

（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次重组对每股收益的影响

根据上市公司财务报告、众华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不 考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：

项目	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度
	交易完成前	交易完成后 （备考）	交易完成前	交易完成后 （备考）
每股收益（元/股）	0.09	0.26	0.40	0.52

3-1-21

扣除非经常性损益后 的每股收益（元/股）	0.06	0.24	0.37	0.61

本次交易将提升上市公司的盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成 后，2022 年度、2023 年 1-5 月每股收益较大提升。

2 、上市公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后 上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金， 且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。

为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应 对措施，具体如下：

（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对 标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现 预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户 体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。

（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各 项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平， 完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督， 全面有效地提升公司经营效率。

• （3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部 控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规以及《公司程程》的规定行使职权，做出科学、 迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

3-1-22

（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账 后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。 董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范 使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司程程》中关于利润分配的规定， 继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意 愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化 中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予 投资者合理回报。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。

3 、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺

（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺 为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下 承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

3-1-23

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承 诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承 诺：

“1、本人将依照相关法律、法规以及《公司程程》的有关规定行使控股股 东权利，不越权干预海得控制的经营管理活动，不侵占海得控制利益；

2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承 诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责 任。”

（八）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责 任。

八、其他重要事项

3-1-24

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

交易完成后，上市公司将持有行芝达 75%的股权，上市公司对标的公司剩余 股份拥有优先购买权。上市公司将根据自身业务发展情况及标的公司的经营情况， 在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时 由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。

（二）独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请申万宏源承销保荐及华兴证券担任本次交易的独立财务顾问， 申万宏源承销保荐及华兴证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资 格和保荐承销业务资格。

3-1-25

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内 容，并特别关注以下各项风险。

一、对主要供应商存在重大依赖的风险

报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 89.40%、84.79%和 84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为 82.18%、 75.69%和 73.88%，存在对供应商重大依赖的风险。

标的公司为欧姆龙大中华地区 （包括中国大陆、中国香港、中国澳门及中国 台湾，下同） 最大的授权经销商，与欧姆龙建立了长期良好的合作关系，预计在 未来一定时期内仍将存在对欧姆龙的采购额占比较高的情形。基于标的公司与欧 姆龙历史上的销售协议均为每年签署且有效期为一年，双方未能通过长期战略协 议形成更稳固的合作关系。 因此，如果未来欧姆龙经营战略发生重大变化，且标 的公司无法对上述变化作出及时调整和应对；或欧姆龙对授权经销商的准入及 考核制度发生重大变化而标的公司未能匹配相关要求，且未能及时有效拓展其 他品牌供应商， 标的公司的业务发展和业绩表现将因采购依赖于欧姆龙而受到不 利影响，提请投资者关注相关风险。

在其他因素不发生变化的情况下，以2023 年1-5 月数据为基准，标的公司 对欧姆龙采购额变动对毛利影响的敏感性分析如下：

项目	对欧姆龙采购额的变动比例	对欧姆龙采购额的变动比例	对欧姆龙采购额的变动比例	对欧姆龙采购额的变动比例
	3%	1%	-1%	-3%
毛利变动比例	2.22%	0.74%	-0.74%	-2.22%

二、供应商合作协议不能续期的风险

标的公司与诸多国内外知名工业自动化产品制造商建立了合作关系，在与供 应商的合作过程中，标的公司在产品采购的交付、数量和价格上都能获得较好的 条件。报告期内，行芝达与主要供应商签署了产品购销协议。

如果供应商调整品牌销售政策，或者标的公司因经营管理问题，违反与供应 商签署的协议约定，则可能导致标的公司被供应商下调代理资质等级、取消享受

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的特殊条件（例如授信额度、返利条件、采购价格等），甚至可能出现不能继续 取得代理商资质、不能续期签署购销协议并取消合作的情况，那么将会对标的公 司的经营情况产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。

三、客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司客户集中度较高，对前五大客户的收入分别为 74,210.82 万元、135,693.51 万元和81,779.64 万元，占当期营业收入比例分 别为42.78%、58.35%和68.90%。如果标的公司主要客户的采购、经营战略发生 较大变化，或主要客户资信情况发生重大不利变化，或者因技术原因等因素无 法满足客户的需求，则标的公司经营业绩将面临增速放缓甚至下降的风险。

四、下游行业周期波动的风险

标的公司工业自动化产品主要应用于生产制造现场，属于下游行业客户的固 定资产投资，该等投资意愿与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期 波动相关，具有一定的周期性。报告期内，标的公司自动化产品的下游行业主要 包括新能源汽车、光伏、半导体、消费电子等制造行业，随着近几年上述行业发 展态势良好，标的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。

若未来国内外宏观经济形势和产业政策发生变化，下游行业景气指数出现周 期性波动，相关行业客户的发展状况将可能会受到影响，可能会对行芝达的经营 业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

五、市场竞争加剧的风险

近年来，随着工业自动化产品市场规模的不断发展扩大，国内外工业自动化 产品制造商、代理商也加大技术研发和市场开拓力度，以实现产品市场份额的进 一步提升。一方面，国际大型工业自动化产品综合服务商如蓝格赛、索能达和日 本的菱电商事等积极拓展我国市场，构建并扩展销售渠道，进一步加剧了工业自 动化产品行业竞争的激烈程度；另一方面，国内工业自动化品牌厂商的迅速崛起， 加速了国内外工业自动化品牌产品的市场竞争，因此上游品牌厂商竞争加剧会对 其自身产品市场份额产生影响，进而对标的公司未来市场竞争增加了不确定性。

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综上，若未来行芝达不能持续增强市场竞争力，提升竞争优势，将面临无法 应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的可能，提请投资者关注相关风险。

六、标的资产的评估风险

根据申威评估出具《评估报告》，申威评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准 日，分别采用资产基础法、市场法和收益法对标的公司进行了评估，最终选择收 益法评估结果作为评估结论。标的公司的评估情况如下：

截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，行芝达归属于母公司所有者权益账面 价值为 65,690.74 万元，采用收益法的评估测算结果为 171,500.00 万元，评估增 值 105,809.26 万元，增值率为 161.07%。

本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑 评估方法的适用前提和满足评估目的，标的公司均采用收益法评估结果作为最终 评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、 尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，且其评估结论 对收入成本比较敏感，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情 况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投 资者注意相关估值风险。

七、商誉减值风险

本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次 交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合 并报表的商誉。截至 2023 年 5 月末，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易 新增商誉金额（本次交易支付的成本与 2022 年 1 月 1 日取得行芝达可辨认净资 产公允价值之间的差额）为 92,411.07 万元，占交易完成后 2023 年 5 月末上市公 司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 15.10%、37.47%，占上市公 司总资产与净资产比例较高。

本次交易前后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值 测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接 减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请 投资者关注相关风险。

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八、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行深交所审核、中国证监会注管等报批程序。

本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核 准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

九、整合管控风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对双 方的业务分工、管理职责、资金运用等进行整合。

如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制 度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市 公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期，提请投资者关注相关风险。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1 、国家战略带动制造业转型升级

工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业 产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产 效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、 消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节 和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强 烈。

2021 年 3 月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发 展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出深入实施智能制造和绿色制 造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。为落实上述 目标，工信部、国家发改委等八部委发布《“十四五”智能制造发展规划》，明 确了未来的重点发展方向，提出深入推进制造业数字化转型、智能化升级，为促 进制造业高质量发展、加快制造强国建设、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。 推进智能制造，关键要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以 数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实 融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。上述政策的出台为行业 发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整， 对上市公司及标的公司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳 发展提供了重要保证。

2 、工业数字化、智能化、绿色化转型，渗透率将进一步提升

加快推进工业自动化向数字化、智能化、绿色化协同转型已成为发展共识。 新一代信息通信技术与工业自动化技术的深度融合，将提高生产制造效率，构建 数字化、智能化工厂。数字技术对工业节能提效具有加速作用，通过对产品绿色 设计、生产工艺优化、能源管控、工序协同和资源调度等实施智慧管理与优化，

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实现能源利用效率提升，进一步实现绿色化。在国内制造业从自动化向数字化、 智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，市场 需求将会持续增长。

一方面，伴随着现代经济社会对于产品质量以及定制化需求的提升，需要在 大批量生产技术基础上，不断由自动化向数字化、智能化、绿色化方向发展，进 而实现生产过程智能化，对各个生产环节、工艺难度、制造水平、能源利用效率 的要求都在提升，而人工操作的不确定性和不稳定性也一定程度上会导致误差和 安全性风险，因此进一步促生了对于工业自动化产品的强烈需求。

另一方面，在能源变革的大背景下，“碳中和”将提升钢铁、化工、电力等 传统行业对于信息化、自动化设备新增与改造需求，产业链的回暖也将进一步有 助于工业数字化、智能化、绿色化的渗透与需求兑现，充分发挥数字技术对工业 能效提升的赋能作用，推动构建状态感知、实时分析、科学决策、精确执行的能 源管控体系，加速生产方式数字化、绿色化转型。

因此，标的公司所处的行业作为工业自动化领域中的重要环节，在推动先进 制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要 的作用，随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，工业自动化设 备的渗透率将会进一步提升，进而带动工业自动化行业的蓬勃发展。

3 、低碳化转型推动数字化、绿色化协同发展

当前，全球经济下行压力不减，数字化和绿色化正成为加速全球经济复苏的 新动能。党的二十大报告指出，要“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成， 构建现代化基础设施体系”“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”，这为新 时代推进数字基础设施建设、加强数字化和绿色化协同发展指明了方向。党中央、 国务院高度重视经济社会数字化和绿色化发展，《“十四五”国家信息化规划》 指出，要“深入推进绿色智慧生态文明建设，推动数字化绿色化协同发展”“以 数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”。“双化协同”战略的提出进一步明 确了数字化与绿色化相互支撑、互相促进的协同关系和重要作用。

以数字化引领绿色化发展、以绿色化带动数字化转型。近年来，我国数字化 进程加速，“数字中国”成为国家战略，数字基础设施建设稳步推进，数字经济

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成为驱动社会经济发展的核心力量。立足我国 2030 年“碳达峰”和 2060 年“碳 中和”的承诺目标，如何更好地推动数字技术和数字基础设施助力实现国家“双 碳”目标成为新时代的重要议题。数字技术、数字基础设施与传统产业的融合将 进一步推动产业数字化和绿色化转型，释放全领域数据价值，提高全过程生产效 率，降低全链条能源消耗，实现生产效率和能源效能的双提升。大数据、5G、 人工智能等数字技术由单点应用向全面协同演进，数字基础设施和数字产业规模 加速扩张，我国数字产业节能降碳成为亟待破解的关键问题。为此，“双化协同” 战略既关注数字化如何赋能绿色化发展，也要充分发挥绿色化对数字化的牵引带 动作用。

因此，数字化作为绿色化低碳转型的关键之一，能够赋能重点行业绿色低碳 化发展，通过运用大数据、人工智能技术等信息化技术，实现与自动化软硬件设 备的协同效应，进而提高应对生态环境变化的能力，更好地释放数字技术节能降 碳的潜力，全方位深化各领域数字化减碳应用。

4 、服务型制造助力产业高质量发展

根据十五部门颁布的《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》（工信 部联政法〔2020〕101 号）：“服务型制造是制造与服务融合发展的新型制造模 式和产业形态，是先进制造业和现代服务业深度融合的重要方向。积极利用工业 互联网等新一代信息技术赋能新制造、催生新服务，加快培育发展服务型制造新 业态新模式，促进制造业提质增效和转型升级，为制造强国建设提供有力支撑。”

2021 年 9 月，上海市相关单位推出《上海市推动先进制造业和现代服务业 深度融合发展的实施意见》（沪经信生〔2021〕766 号），就基于需求驱动的服务 型制造作出明确：“鼓励企业在研发、供应链、制造、运维等过程中加大交互式 服务投入，开展用户协同、发展共享制造，提供技术研发、在线培训、供应链优 化等信息咨询服务。引导具有数字资源与数字服务能力的企业强化对制造业的支 撑，开展服务型制造试点示范培育，推动智能产品服务、创新设计、个性化定制、 信息增值服务、科技创新等服务型制造重点模式的应用与推广。”

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因此，随着市场化进程的加快，行业资源向优势企业集中，企业由产品供应 商向提供成套设备、安装工程和售后服务转变的趋势明显，企业管理的重心不仅 仅围绕产品，未来需要重点关注的是技术与服务的平衡发展。

上市公司海得控制作为国家工信部认定的“服务型制造”、“新一代信息技 术与制造业融合发展”示范企业，通过先进制造业和现代服务业的深度融合与新 一代信息技术与制造业的深度融合，成为国家新经济高质量发展的行业推动者。 上市公司通过整合优化资源配置，加快产品技术、应用技术、集成技术的市场化 步伐，以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代的信 息化技术应用，针对智能制造行业客户数字化、智能化需求日益增长的市场趋势， 以数字化为基础，以自动化和信息化“两化”融合应用为方向，围绕生产制造过 程中产生的“数据”的纵向集成及横向连接布局产品，围绕工业软件的开发与应 用，通过聚焦“数据”，构建“软”实力，按照“连接、融合、优化、智能”的 推进步骤，为广大工业领域用户提供最具竞争力的智能制造产品和解决方案，助 力客户提升生产效率、实现数据价值、保障运营安全。

行芝达作为在行业内深耕多年的服务商，已经建立了一支行业经验丰富、响 应速度迅速、技术水平过硬的专业团队，技术服务内容覆盖产品选型、市场预判、 产品安装、参数调整、优化产品运行功能、产品使用培训、售后服务等内容，形 成了“客户 资源 +产品 性能 + 技术 服务”的业务模式，形成了自身的技术服务优 势。行芝达业务团队可基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自 动化产品部件性能与功用的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化 需求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。

因此，本次交易完成后，行芝达突出的技术服务优势符合服务型制造的发展 战略，能够契合上市公司围绕智能制造业务发展的核心，同时以数字化与绿色化 两大赛道为业务发展的双翼，未来将通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动 与资源协同，形成包括产品技术、应用技术、集成技术的综合竞争能力和服务能 力，推动上市公司主营业务快速可持续发展。

5 、工业自动化行业应用领域快速发展

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工业自动化设备应用行业广泛，包括汽车制造、工程机械、石油化工、冶金、 物流仓储、医药制造、消费电子、半导体产业等现代制造工业，均需要使用工业 自动化控制技术和装备提升生产效率。

近年来，随着新能源、半导体、消费电子新兴经济产业的快速发展和升级， 中国工业自动化控制技术、产业和应用也呈现出良好的发展趋势，促进我国工业 自动化市场规模不断增长。根据华经产业研究院数据，全球工业自动化设备的市 场规模呈现出逐年递增趋势，预计到 2023 年将达到 3,066.7 亿美元，2022-2027 年的年均复合增速为 7.8%。 根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场 白皮书》统计，2021 年中国工业自动化市场规模达到2,541 亿元，同比增长21.7%， 其中产品市场规模1,839 亿元，服务市场规模702 亿元。预计2022-2025 年中 国工业自动化市场将保持超过10%的年均复合增长率。

伴随着近几年新能源、半导体、消费电子、汽车工业等新兴经济产业良好的 发展态势，工业自动化产品市场处于高速发展阶段，尤其是新能源汽车、光伏等 行业的增速较高，未来有望进一步带动工业自动化行业的整体需求。

6 、劳动力成本上升导致工业自动化设备需求持续增长

随着我国人口红利优势逐渐减弱，劳动力成本上升的问题困扰着越来越多的 制造业企业，制造业厂商产业升级的压力与日俱增，工业自动化设备在各个行业 中的广泛应用和替代将会成为制造业转型升级的必然趋势。目前，较为传统的食 品饮料、纺织、快消品等行业的生产依然以人力密集型为主，现阶段自动化程度 较低。未来随着人口红利进一步减弱，制造业企业若要维持竞争力，就需要对生 产线进行自动化改造，使用工业自动化设备代替大量劳动力的工作，由此促进工 业自动化设备的需求扩张。

因此，传统制造工业由人力密集型向工业自动化转型的过程将会促进工业自 动化需求的增长，带动工业自动化行业的蓬勃发展，整体发展前景广阔。

7 、制造业国产替代趋势促进工业自动化产品需求增长

在我国制造产业升级的大背景下，我国工业自动化进一步向数字化、智能化、 绿色化转型的趋势下实现国产替代的发展目标明确。我国制造业要缩小与发达国

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家的差距，需要在大批量生产技术基础上，不断创新研发，并坚定不移的向数字 化、智能化、绿色化方向发展，保证产品质量的同时进一步提高生产效率。

近几年，国际贸易摩擦加剧，我国对相关领域核心部件的“自主、安全、可 控”的需求更为迫切，国产替代趋势将会促进国内制造业设备厂商及产品制造商 对于关键设备、零部件的需求增长，该趋势将进一步推动工业自动化产品的市场 需求，为工业自动化产品行业提供了良好的增长动力。

8 、行业竞争格局促生产业链整合

目前，工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点， 国内工业自动化产品的分销商由于受到资金、人员、资源、经验等因素的限制， 普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，进而也导致了单个分销商难以通过竞 争打破壁垒、攫取竞争对手代理产品线及客户。鉴于此，在自身的发展过程中， 通过并购整合的方式构建竞争优势，已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。

分销商作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动先进制造业生产现场 向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用。借鉴国 外行业大型分销商的成熟经验，在自身顺应行业发展需要、把握整体发展趋势的 同时，通过并购实现客户资源互补、产品类别互补、应用领域经验互补是分销商 整合的重要考虑因素，行业内分销商的优势互补将是公司增强竞争优势、巩固行 业地位、提升市场知名度的有效路径。

9 、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意 见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上 市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做 优做强，提高上市公司质量。

上述并购政策的出台更有利于上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下， 上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力 的政策支持。

本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范 围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市

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公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市 公司股东价值最大化。在业务层面，双方将共同研讨上市公司现有技术实力对于 标的公司的赋能，包括技术研发对于标的公司现有客户、产品、渠道方面的应用， 拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产 品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公 司的盈利能力，最终实现资本市场的资源优化配置目标。

（二）交易目的

1 、提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价值最大化

在全面迈向工业 4.0 的过程中，工业互联网是工业数字化转型与制造业高质 量发展的关键，而工业自动化是工业互联网的基础和前提，信息化则是工业自动 化重要发展方向。上市公司深谙“两化”融合发展的重要性和必要性，坚定了数 字化、智能化、绿色化发展的决心，通过内外部资源的整合优化与协同合作，加 快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳 健、持续发展所需的技术、产品与服务能力。上市公司将借助本次收购标的公司 的契机，继续保持敏锐的战略洞察力和高效的业务推进力，为行业与社会创造更 大的价值。

上市公司目前主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源 业务等三大板块。业务分别是为设备制造商的自动化与智能化生产场景提供综合 的产品解决方案和技术服务、为工厂和基础设施领域的数字化与智能化提供系统 解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力及源网荷储提 供专用设备及系统等。上市公司所覆盖的下游包括电力、交通、化工、冶金、矿 产、制药、市政等行业客户。

行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产 品销售业务与工业自动化系统集成业务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领 域包括新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等制造工业，具备满足 复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。

行芝达具有较强的盈利能力，下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公 司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化下游客户业

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务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政 策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高 产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、 技术支持服务等方面能够更好地满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势， 增强客户粘性，提高市场份额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增 加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的销售渠道价值得以增强， 从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。最后，本次交易完成后， 上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道， 提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和综合服务实力，并利用和复制 上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相关产品和行业应用方案，为其 所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件产品，加快其业务拓展的力度、 广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进而提升上市公司的整体盈利 能力。

本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范 围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市 公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市 公司股东价值最大化。

2 、发挥协同效应，促进上市公司业务发展

上市公司以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一 代的信息化技术应用，在工业互联网领域着力构建并完善“以用户需求为核心” 的服务型制造能力，力争成为国内工业控制领域与新能源领域服务型制造的领先 企业。

本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公 司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售 渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间， 标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数 据交互层和业务管理层。并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应 用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发

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展壮大，有利于提高上市公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场 和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。

上市公司以打造“一张坚强柔性的工业网络、一个专业开放的软件中台、一 个集散可信的数据计算平台”为核心技术的基础应用能力，持续提升信息系统 （IT 层）和工控系统（OT 层）相融合的系统集成能力，形成覆盖“云-管-边-端” 的智能化系统解决方案的集成能力与服务能力。在数字化和绿色化双轨并行的战 略指引下，连接、融合、开放是产业发展的主旋律，而 OT 层作为整体数字化架 构中的重要数据来源，是企业数字化的基石，对于推进传统企业数字化、智能化、 绿色化转型意义重大。标的公司行芝达专注于生产现场控制和执行层面的核心元 素 ICORS，为自动化、智能化生产场景提供综合的产品和技术服务，而上市公 司海得控制是国内工业信息化和自动化领域领先的并拥有自主核心技术的产品 制造商和系统集成服务商，专注于工业电气自动化、信息化及新能源高端专用装 备等领域的产品配套及服务，二者在工业自动化和信息化领域将形成显著的优势 互补关系，符合“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求。

本次交易完成后，双方将共同研讨海得控制现有技术实力对于行芝达的赋能， 包括技术研发对于行芝达现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、 设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为 下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力。

3 、产业并购是上市公司战略发展的重要一环

上市公司海得控制在加快内生自主发展的步伐与外延投资兼并相结合的双 轮驱动模式下，制定了重要的业务发展战略纲要。本次并购行芝达是上市公司加 快契合发展战略的行业生态建设与投资兼并步伐的重要一步，并全面增强自动化、 信息化、数字化、智能化、绿色化的产品技术能力及其融合技术的系统解决方案 能力，形成市场、产品、技术和解决方案合纵连横的竞争优势。

信息技术与制造业的深度融合，促进自动化与信息化产品与技术的快速融合， 促进制造业向数字化和绿色化的转型升级，促进行业向国产替代、自主可控为目 标的方向发展。上市公司总结上市以来在自动化、信息化、新能源主营业务发展 的经验，积极践行国家“十四五规划纲要”和党的二十大提出的“推动数字化绿

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色化协同发展”、“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求， 确立了以智能制造为主营业务发展的核心，以数字化和绿色化二大赛道为业务发 展的方向。上市公司通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动和“二大赛道” 协同增强综合竞争能力的战略，进一步明确了数字化与绿色化发展相互支撑、互 相促进的业务发展方向，为全面推进上市公司可持续发展奠定了基础。

上市公司智能制造业务发展战略是以积累的自动化信息化产品和集成能力 优势为基础，结合新一代信息化技术应用和绿色发展的理念，不断增强核心竞争 能力。一方面，建设以数字化为基础，以自动化与信息化融合应用为方向，渐进 式帮助客户实现智能化应用的需求；以电力电子、能效管理等技术手段推动制造 业高端化、智能化、绿色化，大力发展绿色经济，清洁能源等产业，拥抱“双碳” 经济，实现绿色发展。另一方面，通过内外部资源的整合优化与协同合作，以业 务为起点，以市场为纽带，以生态求共赢，以契合公司发展战略为出发点，加快 互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、 持续发展所需的技术与产品能力。

根据上市公司制定的发展战略，通过外延式发展战略，不断增强产品能力、 技术应用能力、市场整合能力，有利于提升上市公司在工业自动化控制领域的竞 争力。

4 、标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把握市场机遇

标的公司作为一家高速发展的工业自动化领域解决方案提供商，在业务规模 进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融 资能力有限，本次交易前，其生产经营依赖银行借款和自有资金。

本次交易后，行芝达纳入上市公司合并范围，标的公司在上市公司的助力下 融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶 颈、降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于 增强标的公司信用资质，从而开发更多优质客户资源，有效提高标的公司整体的 运营效率。因此，本次交易的顺利实施有利于行芝达优化资本结构，实现经营规 模的持续扩展，不断提升竞争优势及盈利能力。

二、本次交易具体方案

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（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、 郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱持有的行芝达 75%股权。

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

2 、上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

3 、交易对价及定价依据

根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第 0218 号）， 申威评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和 收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达 股东全部权益的评估价值为 171,500.00 万元，75%股权的评估值为 128,625.00 万 元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交 易对价确定为 127,830.00 万元。

4 、支付方式

标的资产交易价格的 26.40%以现金方式支付，剩余 73.60%的交易价格以发 行股份的方式支付。

（1）现金支付

上市公司在取得中国证监会同意本次交易注管之日（以中国证监会同意注管 文件送达上市公司为准）起 5 个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总额的 30%；在完成交割日后的 6 个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的 70%。

（2）股份支付

上市公司在取得中国证监会同意本次交易注管之日（以中国证监会同意注管 文件送达上市公司为准）起 30 个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协助 交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。

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5 、发行定价基准日及发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。 市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第十次会议的决议公 告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票 交易均价情况如下：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
前20个交易日	15.00	12.00
前60个交易日	15.52	12.41
前120个交易日	14.69	11.75

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元 /股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公 司 2022 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整 为 11.66 元/股。最终发行价格需经深交所审核通过并经证监会同意注管。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价 格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

3-1-41

其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行 价格。

2023 年 5 月 29 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度 利润分配预案》，以上市公司总股本 351,908,370 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金 1 元人民币（含税）。2023 年 7 月 20 日，上述利润分配事项实施完毕。 本次购买资产发行股份的价格相应调整为 11.66 元/股。

如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相 应调整。

6 、发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

= 本次发行股份购买资产的股份数量 以发行股份形式向交易对方支付的交易 对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.66 元/股计算，上市公司本次发行 股份购买资产发行的股票数量总计为 80,686,104 股，占本次发行股份购买资产后 （不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 18.65%。上市公司本次发行股份购 买资产的发行股份数量具体如下：

序号	交易对方	本次交易标的 公司权益比例	向该交易对方支付 的总对价（元）	其中：股份对价 金额（元）	发行股份数 量（股）
1	沈畅	37.5810%	640,530,933.72	566,485,644.48	48,583,674
2	聂杰	9.3083%	158,650,825.20	141,607,169.76	12,144,697
3	鹭芝海	10.0000%	170,440,106.09	68,176,048.08	5,847,002
4	鹭芝阁	10.0000%	170,440,106.09	85,220,063.04	7,308,753
5	郜建新	3.4573%	58,926,954.26	-	-
6	莫作明	2.3529%	40,102,011.60	40,102,011.60	3,439,280
7	彭仲斌	1.8433%	31,417,333.92	31,417,333.92	2,694,454
8	叶樱	0.4572%	7,791,729.12	7,791,729.12	668,244
合计		75.0000%	1,278,300,000.00	940,800,000.00	80,686,104

3-1-42

最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注管的发行数量 为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支 付。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上 市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行 价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

7 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、 彭仲斌、叶樱。

8 、锁定期安排

本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱 已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股 本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过 本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36 个 月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司 股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转 增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

9 、标的资产过渡期间损益安排

各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过 渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专 项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

3-1-43

过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益 增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因 导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘 请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现 金方式向上市公司补足。

10 、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发 行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同 享有。

11 、资产交割

在本次交易取得中国证监会同意注管批文之日起，并且上市公司支付完成首 笔现金对价之日起 5 个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权 变更登记。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之日为本次交易的 交割日。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标 的资产相关的一切风险及义务。

（二）募集配套资金

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

2 、上市地点

本次发行股份的上市地点为深交所。

3 、发行定价基准日及发行价格

根据《注管管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对 象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均 价的 80%。

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最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注管后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增 股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应 调整，具体调整办法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价 格。

4 、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过 69,700.00 万元。本次募集配套资金股票的认 购数量计算公式为：本次募集配套资金股票的股份数量=认购金额÷发行价格。 依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的 认购数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交 易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。

本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会 同意注管批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行 时的实际情况确定。

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增 股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应 调整。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5 、股份锁定期安排

上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方基于本次交易取得股份因上市公司发生送 股、资本公积转增股本等原因而导致增持的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不 相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6 、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易 的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：

序号	项目	拟使用募集资金金额（万 元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
1	支付本次交易的现金对价	33,750.00	48.42%
2	补充上市公司流动资金	31,950.00	45.84%
3	支付交易税费及中介机构费用	4,000.00	5.74%
	合计	69,700.00	100.00%

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金 对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求， 对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在 配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7 、滚存未分配利润安排

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本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次募 集配套资金发行完成上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享 有。

（三）业绩承诺、补偿安排

上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：

1 、业绩承诺

标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度实现的净利润分别不低于 1.7 亿元、1.8 亿元和 1.9 亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属 于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。

2 、业绩补偿

业绩补偿安排详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”。

3 、补偿保障措施

交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得 设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业 绩补偿承诺。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期届满之后，由会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业 绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《重大资产重组 业绩承诺期届满减值测试专项报告》。

当标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补 偿义务人累积补偿现金总额）时，补偿义务人（即交易对方）应向上市公司就标 的资产减值情况另行补偿。

另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额。

3-1-47

（五）超额业绩奖励

业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在业绩 承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度实现净利润≥当 年度承诺净利润×85%）时，以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超 额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例

奖励比例为：超过业绩承诺 20%以内的部分，奖励比例为 50%；超过业绩 承诺 20%以上的部分，奖励比例为 100%。

业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额的 20%；超额业 绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担。

1 、超额业绩奖励的原因

超额业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动 其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预 期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

2 、超额业绩奖励的依据和合理性

—— 本次交易中超额业绩奖励的设置是交易双方依据《监管规则适用指引 上 市类第 1 号》等相关规定协商确定，以双方共同签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》为依据。

超额业绩奖励为标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过累计承诺净 利润为基础，且超额业绩奖励金额累计不超过本次交易价格的 20%；激励对象为 标的公司管理团队及核心员工。

超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承 诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，超额业绩奖励符合《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的要求，有利于保证标的公司 管理团队和核心员工的工作积极性和团队稳定性，奖励标的公司员工的同时，上 市公司也获得了标的公司带来的超额回报，亦符合上市公司并购重组的一般交易 惯例，具有合理性。

3-1-48

3 、相关会计处理

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号 —— 职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项 支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。 本次超额业绩奖励每年计入标的公司当期费用，最后按计提超额奖金后的净利润 作为《专项审核报告》的净利润依据。

4 、可能对上市公司造成的影响

超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励标的公司管理团队和 核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报；超额业绩奖励的 设置，是为了调动标的公司管理团队和核心员工的积极性。

因此，业绩奖励整体对上市公司财务状况、未来经营具有正面影响。

• （六）关于业绩承诺与业绩补偿情况、业绩奖励事项等相关情况的补充说明

• 1、相关业绩承诺与业绩补偿安排的原因及合理性

（1）交易标的具有较好的盈利能力，本次交易可提高上市公司盈利能力和 持续经营能力，符合行业特点和发展趋势及上市公司发展战略

①报告期内，标的公司经营业绩良好

报告期内，标的公司经营财务指标如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2023 年1-5 月	同比增幅	2022 年度	同比增幅	2021 年度
营业收入	118,697.14	22.49%	232,570.89	34.06%	173,483.46
营业成本	96,319.94	24.07%	186,327.65	33.77%	139,290.45
利润总额	14,807.25	120.18%	16,139.98	1529.61%	990.42
净利润	11,184.16	132.21%	11,559.38	2263.54%	489.07
归属于母公司所 有者的净利润	11,277.91	133.46%	11,593.96	743.03%	-1,803.03
扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润	11,053.33	43.73%	18,456.72	302.99%	4,580.00

备注：

• 1、2023 年1-5 月使用年化数据与上年对比；

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2、上年为负值时，该数值以绝对值列示。

报告期内，标的公司实现营业收入173,483.46 万元、232,570.89 万元和 118,697.14 万元，净利润489.07 万元、11,559.38 万元和11,184.16 万元，呈 现较快增长态势，原因主要系：在智能制造产业的升级大周期叠加国内鼓励高 端装备制造业相关政策推进下，新能源汽车、光伏和消费电子等产业链中的OEM 厂商、系统集成商及终端用户等中下游客户对高端智能装备控制系统等自动化 产品需求增加；标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，凭借 卓越的技术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，为先进制造行业的自 动化、智能化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完整产品组合和技术 服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，其以解决方案型销售为主的工业自 动化产品销售和系统集成业务实现了快速增长。

②本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力

根据上市公司2022 年度、2023 年1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的 《备考审阅报告》（众会字（2023）第08408 号），上市公司本次交易前后合 并报表主要财务数据对比如下：

项目	2023 年1-5 月/2023 年5 月31 日	2023 年1-5 月/2023 年5 月31 日	2023 年1-5 月/2023 年5 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后 （备考）	增幅	本次交易前	本次交易后 （备考）	增幅
资产总额（万 元）	350,391.25	611,974.14	74.65%	312,957.92	571,646.46	82.66%
归属于母公司 所有者权益 （万元）	128,860.28	246,614.36	91.38%	128,830.62	238,228.47	84.92%
营业收入（万 元）	98,836.27	217,533.41	120.09%	270,564.43	503,135.32	85.96%
归属于母公司 所有者的净利 润（万元）	3,004.11	11,360.33	278.16%	14,167.15	22,576.58	59.36%
扣除非经常性 损益后归属于 母公司所有者 的净利润（万 元）	2,162.81	10,350.59	378.57%	12,930.50	26,487.00	104.84%
每股收益（元/ 股）	0.09	0.26	188.89%	0.40	0.52	30.00%
扣除非经常性 损益后的每股 收益（元/股）	0.06	0.24	300.00%	0.37	0.61	64.86%

3-1-50

项目	2023 年1-5 月/2023 年5 月31 日	2023 年1-5 月/2023 年5 月31 日	2023 年1-5 月/2023 年5 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后 （备考）	增幅	本次交易前	本次交易后 （备考）	增幅
加权平均净资 产收益率（%）	2.30	4.65	上升 2.35 个 百分点	11.46	10.02	下降 1.44 个 百分点
扣除非经常性 损益后加权平 均净资产收益 率（%）	1.66	4.24	上升 2.58 个 百分点	10.46	11.75	上升 1.29 个 百分点

本次交易完成后，上市公司资产总额规模、归属于母公司所有者权益规模、 收入规模、利润水平、每股收益等指标将有较大提升，财务状况、盈利能力将 得以改善；有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。

③本次交易符合行业特点、发展趋势，符合上市公司发展战略

标的公司的经营契合行业发展趋势，贴合下游行业需求。标的公司主营业 务为工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，是一家工业自动化 领域解决方案提供商，覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半 导体、医疗设备等制造工业行业。我国为制造业大国，目前正向工业数字化、 智能化、绿色化转型，工业控制及工业自动化的渗透率将进一步提升；劳动力 成本上升导致工业自动化设备需求持续增长，工业自动化行业应用领域快速发 展；国产替代趋势促进工业自动化产品需求增长。

通过并购做大做强符合行业特点和发展趋势。工业自动化产品具有产品类 别、客户资源、应用领域多元化的特点，行业内销售商仍处于规模偏小、高度 分散的市场格局。在发展过程中，通过并购整合的方式能够快速扩大市场占有 率，有利于形成品牌、口碑等竞争优势。

本次交易具有较强的协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易是上市 公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公司在行业、技术、 产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用 与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，标的公司强于 控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数据交互层和 业务管理层。并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应用全面解 决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发展壮大，

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有利于提高上市公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场和客户 的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。

（2）本次交易业绩承诺及补偿条款的相关情况说明

①净利润差额补偿条款具有限制条件，仅在基本完成业绩承诺的基础上适 用

业绩补偿安排详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补 偿”。其中，特定条件下，交易对手方仅就实现净利润与累计承诺净利润的差 额部分进行补偿，具体补偿形式如下：

当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现 净利润）－（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润-截至倒数第二 个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已 补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已 经补偿的金额不冲回）

该补偿形式仅于同时满足以下特定条件后适用：

A、标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度 实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净 利润<当年承诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年 度期末累计承诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润）；

B、截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润>截至倒数第二个会 计年度标的公司累计承诺净利润（即前两年累计承诺净利润已完成）。

②交易双方自主协商业绩承诺及补偿安排，符合重组管理办法等相关规定

A、根据《重组管理办法》第 35 条规定：“采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依 据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露 相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具

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专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提 出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。 负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和 责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购 买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关 具体安排。”

B、本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，符合“上市公司与交易对方可 以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排”的情形。

本次交易业绩补偿条款为交易双方基于市场化原则，自主协商、充分洽谈 的结果。

就本次交易相关资产实际盈利数不足利润预测数情况下的业绩补偿条款， 交易各方在参照重组管理办法的基础上，已在《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》中约定明确可行的相关条款。业绩承诺方的业绩补偿责任是 基于上述协议确定。

（3）本次业绩承诺与本次交易评估作价具有匹配性

①本次交易中业绩承诺金额1.7 亿元、1.8 亿元和1.9 亿元，业绩承诺具体 金额取值标准为根据申威评估出具的《资产评估报告》对标的公司的估值定价 测算对应承诺期年度归属于上市公司母公司净利润的取整数，业绩承诺与本次 交易评估作价具有匹配性；

②本次交易中业绩承诺及补偿安排覆盖比例高于市场案例平均值

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选取自2020 年以来，上市公司属于证监会行业分类“制造业-电气机械和 器械制造业”，选用收益法评估结果作为最终评估结论的控股权收购案例作为可 比交易案例，业绩承诺覆盖情况如下：

序号	上市公司	标的资产	业绩承诺金 额覆盖比例
1	新亚电子605277.SH	中德电缆100%股权，科宝光电30%股权	0.00%
2	皓宸医疗002622.SZ	德伦医疗51%股权	32.13%
3	长药控股300391.SZ	长江星52.7535%股权	22.76%
4	杉杉股份600884.SH	LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国 的LCD 偏光片业务及相关资产	0.00%
5	广电电气601616.SH	CJV60%股权、EJV60%股权	0.00%
6	海洋王002724.SZ	明之辉51%股权	35.71%
7	亨通光电600487.SH	华为海洋51%股权	0.00%
8	金杯电工002533.SZ	武汉二线79.33%股权	28.27%
平均值			14.86%
平均值（剔除数值“0”）			29.72%
本次交易			31.68%
本次交易（剔除差异补偿安排部分后的模拟测算）			30.56%

备注：

1、业绩承诺金额覆盖比例=业绩承诺金额合计数×收购比例÷交易对价； 2、本次交易（剔除差异补偿安排部分后的模拟测算）=（本次交易业绩承诺合计金额5.4 亿元-差异补偿部分1.9*10%）×收购比例÷交易对价。

本次交易中业绩承诺方业绩承诺金额占交易对价的覆盖比例为 31.68%，即

使剔除差异补偿安排后模拟测算的业绩承诺金额覆盖比例为30.56%，均高于市 场案例平均水平，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形。

（4）本次交易已履行上市公司内部审议程序

本次交易的相关业绩补偿条款已经上市公司内部决策程序审议通过，具体 如下：

①本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过；独立董事对此 发表了独立意见；

②本次交易方案及相关议案已经上市公司监事会审议通过；

③本次交易方案及相关议案已经上市公司股东大会审议通过。

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综上所述，本次交易符合行业特点和发展趋势，具有较强的协同效应，符 合上市公司发展战略；本次交易业绩承诺及补偿条款系基于市场化原则下，交 易双方自主协商、充分洽谈的结果，符合重组管理办法等相关规定，具有合理 性；交易对方业绩补偿责任是基于双方签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》，交易双方针对上述责任设置了业绩承诺及补偿安排，与本次 交易评估作价具有匹配性，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形；本 次交易的相关业绩补偿条款已经上市公司内部决策程序审议通过。

2、业绩奖励对象具体范围、确定方式及同上市公司控股股东、实际控制人 不存在关联关系等相关情况说明

（1）业绩奖励对象的具体范围、确定方式

根据海得控制与交易对方于2023 年6 月8 日签署的《购买资产协议之补充 协议》约定，业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺， 且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%（即当年度实现净 利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式向标的公司管理团队及核心人员 进行超额业绩奖励，该等管理团队及核心人员的名单将由标的公司以书面形式 向上市公司提交。

（2）同上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系

超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心人员，具体的人员名单须 待超额业绩奖励条件触发后确定。

根据标的公司及其子公司提供的员工花名册及其出具的承诺、上市公司控 股股东、实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为出具的承诺：

①标的公司目前在职员工均与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联 关系，未来亦不会安排或接受上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人进入标的公司及其子公司任职。

②若未来触发业绩奖励条件，上市公司将对标的公司提交接受奖励安排的 管理团队及核心人员名单进行严格审核，确保不存在上市公司控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人接受奖励安排的情形。若违反该承诺，相关关联人 所接受的全部现金奖励均归上市公司所有。

3-1-55

综上，标的公司目前在职员工均与上市公司控股股东、实际控制人不存在 关联关系，同时标的公司和上市公司将采取有效措施确保不存在上市公司控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人接受奖励安排的情形，相关承诺具有可 执行性。

3、相关业绩奖励达成条件、触发情形等相关情况的说明

（1）业绩奖励的达成条件

根据海得控制与交易对方于2023 年6 月8 日签署的《购买资产协议之补充 协议》约定：“业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺， 且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%（即当年度实现净 利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式按如下计算公式向标的公司管理 团队及核心员工进行超额业绩奖励”。即业绩奖励的达成须同时满足以下两个条 件：

①业绩承诺期届满之时，标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺；

②业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85%（即当年度实现 净利润≥当年度承诺净利润×85%）。

（2）业绩奖励触发的原因及合理性

首先，本次交易设置的业绩奖励达成条件符合《监管规则适用指引——上 市类第1 号》的相关规定。

根据《监管规则适用指引——上市类第1 号》，上市公司重大资产重组方案 中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基 于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩 部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易方案中，业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的85% （即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%）仅为业绩奖励触发条件之一， 另须同时满足业绩承诺期届满之时标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，即 奖励系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分。奖励比例为超过业绩 承诺 20%以内的部分，奖励比例为 50%；超过业绩承诺 20%以上的部分，奖励

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比例为 100%，即奖励总额未超过其超额业绩部分的100%。业绩承诺期内的超额 业绩奖励总额不超过本次交易作价总额（即标的公司75%股权对价）的20%。

同时，上市公司与交易对方对于业绩承诺期内业绩奖励的计算方式和会计 处理等事项进行了约定，并于业绩承诺期届满之时进行结算，若达成约定的奖 励条件，则由标的公司进行统一支付，具体如下：1、上市公司行使对标的公司 考核及管理的权力，针对业绩承诺期2023 年，根据2023 年度实现净利润超过 2023 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并当期计 提相关费用；如2023 年实现净利润未达到2023 年承诺净利润，则不计提。2、 针对业绩承诺期2024 年，根据截至2024 年末累计实现净利润超过累计承诺净 利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相 关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计 承诺净利润的差额小于2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲 回2023 年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。3、针对业绩承诺期 2025 年，如标的公司达成约定的奖励条件，则将根据标的公司业绩承诺期内累 计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成 本费用，确认后由标的公司进行统一支付。如标的公司未达成约定的奖励条件， 则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

其次，本次交易业绩奖励经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原 则协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，且经上市公司独 立董事确认，上市公司董事会、股东大会审议通过。

综上，本次交易未能足额达到业绩承诺仍可触发业绩奖励仅为业绩奖励触 发条件之一，另须同时满足业绩承诺期届满之时标的公司完成业绩承诺期累计 业绩承诺，即不存在未能足额达到累计业绩承诺仍可触发业绩奖励的情形。本 次交易业绩奖励经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后 达成，本次交易设置的业绩补偿及业绩奖励条款具有合理性，相关补偿及奖励 安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

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本次重组标的资产的交易作价为 127,830.00 万元，根据上市公司、标的公司 2022 年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	标的公司 （2022 年末 /2022 年度）	本次交易 对价	上市公司 （2022 年末 /2022 年度）	选取指标	指标占比
资产总额	163,608.12	127,830.00	312,957.92	163,608.12	52.28%
归属于母 公司所有 者权益				127,830.00	99.22%
	65,690.74	127,830.00	128,830.62
营业收入	232,570.89	-	270,564.43	232,570.89	85.96%

根据上述测算，本次交易购买资产的资产总额超过上市公司最近一个会计年 度经审计资产总额的 50%；成交金额（归属于母公司所有者权益与成交金额孰高） 超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者权益的 50%，且超过 5,000 万元；营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%， 且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，因此需经深交所审核通过 并获得中国证监会同意注管后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，交易对方之沈畅将持有上市 公司的股份比例为 11.23%（未考虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合 伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上市公司的股份比例为 5.85%（未考虑募集配 套资金）。沈畅、聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海为上市公司 的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易 完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公 司实际控制人发生变更。

上市公司近三十六个月内实际控制人未发生变更。

3-1-58

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化详见本报告“重大事 项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司 股权结构的影响”。

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易 完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公 司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告“重大事项提示”之 “三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指 标的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的审批程序

截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已原则性同意 本次交易；

2、上市公司已于 2023 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十次会议，审议通 过本交易相关议案；

3、上市公司已于 2023 年 3 月 27 日召开第八届监事会第十次会议，审议通 过本交易相关议案；

4、本次交易对方鹭芝阁、鹭芝海已就本次交易履行内部决策程序，并同意 签署本次交易相关协议；

5、标的公司已就本次交易履行内部决策程序；

• 6、上市公司已于 2023 年 6 月 8 日召开第八届董事会第一次临时会议，审议

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通过本次交易相关议案；

7、上市公司已于 2023 年 6 月 8 日召开第八届监事会第一次临时会议，审议 通过本次交易相关议案；

8、上市公司已于 2023 年 6 月 29 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议 通过本次交易相关议案；

• 9、上市公司已就本次交易取得国家市场监督管理总局于 2023 年 7 月 18 日

• 出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

10、上市公司已于 2023 年 7 月 31 日召开第八届董事会第三次临时会议、第 八届监事会第二次临时会议，审议通过本次交易相关议案。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：

• 1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注管；

• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核 准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺

承诺方	承诺类型	承诺内容
上市公司	关于提供资料真 实、准确、完整 的承诺	1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料 均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一 致，文件上所有签字与印程皆真实、有效，复印件与原件 相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件。 2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司控 股股东、实际	关于提供资料真 实、准确、完整	1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均 真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，

3-1-60

承诺方	承诺类型	承诺内容
控制人及其 一致行动人、 全体董事、监 事及高级管 理人员	的承诺	文件上所有签字与印程皆真实、有效，复印件与原件相符， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结 算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于不存在内幕 交易行为的承诺	1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用 内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料 和信息严格保密； 3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形。
上市公司	关于无违法违规 行为及诚信情况 的承诺	1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司 程程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级 管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司程程及有关监管部门、兼职单位（如有） 所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公司及本公 司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、 高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范 履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违 规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政 处罚，未受到证券交易所的公开谴责。 5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际 控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信 行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、 实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交 易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采

3-1-61

承诺方	承诺类型	承诺内容
		取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚且情节严重的情形。 6、截至承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际 控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形。 8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者 社会公共利益的重大违法行为。
上市公司控 股股东、实际 控制人及其 一致行动人	关于无违法违规 行为及诚信情况 的承诺	1、自上市公司上市之日起至承诺函出具之日，本人均按 时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未 履行的情形。 2、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资 金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法 违规行为。 3、最近三十六个月内，本人未受到证券交易所公开谴责， 不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措 施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。 6、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为。
上市公司董 事、监事、高 级管理人员	关于无违法违规 行为及诚信情况 的承诺	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和公司程程规定的任职资格和义务，本 人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范 性文件和公司程程及有关监管部门、兼职单位（如有）所 禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为， 最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公 开谴责。 3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措 施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措 施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且 情节严重的情形。 4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见

3-1-62

承诺方	承诺类型	承诺内容
		的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。
上市公司控 股股东、实际 控制人及其 一致行动人、 董事、监事、 高级管理人 员	关于重组期间股 份减持计划的承 诺	本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份， 本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计 划。
上市公司控 股股东、实际 控制人	关于保证上市公 司独立性的承诺	本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务 等方面一直与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的 业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成 后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司 在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
上市公司控 股股东、实际 控制人及其 一致行动人	关于规范关联交 易的承诺	1、截至承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本 人控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。 2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司之 间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易， 在不与法律、法规及上市公司程程等相关规定相抵触的前 提下，本人将促使本人控制的企业与上市公司进行关联交 易时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规 和上市公司程程规定的有关程序。 3、本人将促使本人控制的企业不通过与上市公司之间的 关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中 小股东利益的关联交易。 4、承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制 的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的， 则本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。
	关于避免同业竞 争的承诺	1、截至承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企 业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业 务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、 合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司 及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的 业务。 2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得 在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控 制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司存在竞 争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实 体中任职或者担任任何形式的顾问。 3、在本次交易完成后，如本人拥有控制权的企业有任何 商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营 构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公 司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面

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承诺方	承诺类型	承诺内容
		作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会 提供给上市公司。 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市 公司作出赔偿。
	关于本次交易的 原则性意见	本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、 增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，维 护上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交 易。
	关于不得做出保 底保收益承诺及 财务资助或者其 他补偿的承诺	本公司/本人保证不向发行对象做出保底保收益或者变相 保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者其他补偿。
控股股东、实 际控制人	关于摊薄即期回 报及填补措施的 承诺	1、本人将依照相关法律、法规以及《公司程程》的有关 规定行使控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理 活动，不侵占上市公司利益； 2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违 反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承 担对上市公司或投资者的补偿责任。
董事、高级管 理人员	关于摊薄即期回 报及填补措施的 承诺	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制 度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如上市公司未来实施股权激励方案，将行权 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施 以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本 人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司控 股股东、实际 控制人及其 一致行动人	关于不放弃上市 公司控制权的承 诺	1、在本次交易完成后36个月内，本人不会直接或间接将 持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使、不 主动放弃上市公司控制权； 2、在本次交易完成后36个月内，不放弃对上市公司董事、 高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放 弃在董事会中的表决权；

3-1-64

承诺方	承诺类型	承诺内容
		3、除本人及上市公司的共同控制方（许泓/郭孟榕及其一 致行动人）外，在本承诺出具日至本次交易完成后36 个 月内，若本人及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份 比例与上市公司海得控制任意一方股东及其一致行动人 拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足5%，则本人 承诺自上述事实发生日起180日内，本人将通过二级市场 买入及其他符合法律法规要求的措施保证本人与一致行 动人持有表决权比例超过上市公司海得控制任一股东及 其一致行动人持有上市公司海得控制表决权比例5%及以 上以保证本人对上市公司海得控制的控股权； 4、在本承诺出具日至本次交易完成后36个月内，本人不 会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何 第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制 权。 5、如本人被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人 将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律 法规要求的相关措施，维护本人的控股地位。 如本人在 本承诺出具日至本次交易完成后36 个月内违反本承诺给 上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿 责任。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方	承诺类型	承诺内容
沈畅、聂杰、 鹭芝阁、鹭芝 海、郜建新、 莫作明、彭仲 斌、叶樱	关于提供资料真 实、准确、完整 的承诺	1、本企业/本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版 资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原 件一致，文件上所有签字与印程皆真实、有效，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 2、本企业/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人 将依法承担个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向 证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结 算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合规和诚信 情况的承诺	1、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者

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承诺方	承诺类型	承诺内容
		涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最 近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为。 2、本企业/本人及本企业的主要管理人员最近五年诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情况。
	关于不存在《上 市公司监管指引 第7号——上市 公司重大资产重 组相关股票异常 交易监管》第十 二条规定的情形 的承诺	截至承诺出具日，本企业/本人不存在《上市公司监管指引 第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 形，即本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在“因涉 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政 处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。
	关于标的资产权 属清晰完整的承 诺	本企业/本人所持有行芝达的股权系真实、合法、有效持有， 不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不 存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权 利限制、被查封或被冻结的情形；本企业/本人所持行芝达 的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 在本次交易实施完毕之前，本企业/本人保证不就本企业/ 本人所持行芝达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 本企业/本人保证行芝达或本企业/本人签署的所有协议或 合同不存在阻碍本企业/本人转让行芝达股权的限制性条 款。
	关于股份锁定期 的承诺	本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期内，由 于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期 与上述股份相同。
		在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期 内（即自股份发行结束之日起36个月内），本人不以任何 方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司 股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。
	关于不存在内幕 交易行为的承诺	1、本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用 内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查。 3、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及 的资料和信息严格保密。
	业绩承诺期内不 质押的承诺	本企业/本人通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩 承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权 利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。
	关于不存在关联 关系的承诺	本次交易前，本企业/本人与上市公司及其重要股东之间不 存在关联关系。

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承诺方	承诺类型	承诺内容
	关于不谋求控制 权的承诺	1、在本次交易完成后36个月内，本人/本企业将独立行使 股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司海得控制 控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署可能 导致其成为上市公司海得控制控股股东、实际控制人的一 致行动协议或其他任何协议。 2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未与其他交易对 方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求公司的 控制权。 3、在本次交易完成后36个月内，本人/本企业承诺不主动 增持上市公司海得控制的股份。在本次交易完成后36个月 内，若本人/本企业所拥有的上市公司表决权股份比例与上 市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任意一方及其一 致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足5%， 则本人/本企业承诺自上述事实发生日起45 日内，本人/本 企业将会将相关股份所对应的表决权委托给许泓行使，以 保证本人/本企业所拥有的上市公司表决权股份比例与上 市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任意一方及其一 致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额保持在 5%以上。 4、如本人/本企业违反上述承诺，则上市公司有权在本人/ 本企业违反本承诺之日起30日内，以1元总价回购注销本 人/本企业在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述 股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审 议通过，本人/本企业将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市 公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应 赔偿责任。
	关于规范关联交 易的承诺函	1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本 企业及所控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交 易。 2、今后本人/本企业及所控制的企业将尽量避免与上市公 司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交 易，在不与法律、法规及上市公司程程等相关规定相抵触 的前提下，本人/本企业将促使其与上市公司进行关联交易 时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和 上市公司程程规定的有关程序。 3、本人/本企业将促使所控制的企业不通过与上市公司之 间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及 其中小股东利益的关联交易。 本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人/本企业及所控 制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害 的，则本人/本企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责 任。
沈畅	关于避免同业竞 争的承诺函	1、除行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）外，本 人目前所控制的上海行之达电子有限公司存在与海得控制 及其子公司或目标公司主营业务存在相同或相似的情形。 本人承诺于本承诺函出具之日起上海行之达电子有限公司 不再从事新的业务并于12个月内注销。 2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日， 本人不存在本人控制的企业或经济组织与海得控制及其子

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承诺方	承诺类型	承诺内容
		公司或目标公司主营业务构成同业竞争的情形。 3、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制 或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从 事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不 将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目 信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露 给任何第三方。 4、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的 商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。 5、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有 同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞 争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司 的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其 他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关 系。 6、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与 目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系 的单位中任职或兼职。 7、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公 司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本 人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。 上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。
聂杰、莫作 明、陶美娟	关于避免同业竞 争的承诺函	1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或 经济组织与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以 下简称“目标公司”）主营业务构成同业竞争的情形。 2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制 或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从 事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不 将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目 信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露 给任何第三方。 3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的 商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。 4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有 同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞 争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司 的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其 他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关 系。 5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与 目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系 的单位中任职或兼职。 6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公 司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本 人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。 上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。
郜建新、彭仲 斌、叶樱、叶 阳、唐虎、鹭	关于避免同业竞 争的承诺函	1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或 经济组织与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以 下简称“目标公司”）主营业务构成同业竞争的情形。

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承诺方	承诺类型	承诺内容
芝阁、鹭芝海		2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制 或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从 事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不 将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目 信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露 给任何第三方。 3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的 商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。 4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有 同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞 争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司 的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其 他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关 系。 5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与 目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系 的单位中任职或兼职。 6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公 司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本 人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。 上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起五年。

（三）标的公司作出的重要承诺

承诺方	承诺类型	承诺内容
标的公司及 标的公司董 事、监事及高 级管理人员	关于提供资料真 实、准确、完整 的承诺	本公司/本人已如实提供了本次交易所需的全部文件资料 的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司/本人提供的所有文件的签字和签程均为真实，该 等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件 对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该等文件。
	关于无违法违规 行为及诚信情况 的承诺	本公司/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情况。
	关于不存在内幕 交易行为的承诺	本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交 易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引 第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

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承诺方	承诺类型	承诺内容
		管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
标的公司	关于标的资产权 属清晰完整的 承诺	本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据 相关法律法规及公司程程规定需要终止、解散或清算的 情形。本公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资 质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 本公司股东所持股权系真实、合法、有效持有，不存在 任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在 任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利 限制、被查封或被冻结的情形；本公司股东所持股权权 属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者存在妨碍权属转移的其他情况。
	关于本次交易相 关事项的承诺	1、截至承诺出具日，不存在资金或资源被本公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。 2、本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的或潜 在的侵权之债。 3、本公司及子公司能够严格遵守工商、税务、质量监督、 劳动、社会保险等方面的法律法规，不存在重大违法违 规行为。 4、本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。

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第二节 交易各方

一、上市公司基本情况

（一）基本情况

公司名称	上海海得控制系统股份有限公司
公司英文名称	Shanghai Hi-Tech Control System Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002184.SZ
证券简称	海得控制
企业类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注管资本	35,190.837万元人民币
法定代表人	许泓
统一社会信用代码	91310000133727203Q
成立日期	1994年3月15日
营业期限	1994年3月15日至不约定期限
注管地址	上海市闵行区新骏环路777号
办公地址	上海市闵行区新骏环路777号
邮政编码	201114
联系电话	86-21-60572990
传真	86-21-60572990
公司网站	www.hite.com.cn
电子邮箱	002184@hite.com.cn
经营范围	工业自动化、电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、 制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，新能源 发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，机电安装工程承包， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外）；自有房屋租赁；附设分支机构。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务包括工业电气自动化业务、工业信息化业务和新能源业务。

1 、工业电气自动化业务

工业电气自动化业务主要是为机械设备制造行业 OEM 用户和电力、交通、 市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户，提供可帮助用户实现电气化、

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自动化、数字化等智能制造基础能力的电气与自动化产品的配套与服务。通过与 国内外主流电气自动化产品厂商保持长期稳定的合作关系，结合公司的自有产品， 为客户提供包括执行层、控制层、数据交互层所需的电气自动化产品与技术服务。

工业电气自动化业务汇聚了海得控制成立以来覆盖全国销售市场的渠道资 源和客户资源优势，众多分属不同行业的配套用户也是公司自主产品和系统解决 方案潜在的销售市场。随着设备制造企业数字化制造、网络化制造、智能化制造、 绿色化制造需求的日益增长和企业转型升级进程的不断加速，工业电气自动化业 务的客户资源将协同增强公司智能制造整体业务的市场拓展。

2 、工业信息化业务

工业信息化业务主要为交通、电力、化工、冶金、矿产、制药、市政管廊、 3C 等行业用户提供安全可靠的自动化、信息化产品服务及自动化与信息化融合 系统解决方案的服务与实施。

业务定位是帮助工业客户实现数字化、网络化、智能化、绿色化转型为目标 的基础能力建设，并结合行业需求提供以“一张坚强柔性的工业网络、一个专业 开放的软件中台、一个集散可信的计算平台”为特征的专业应用方案，为设备制 造行业与基础设施行业客户提供管控一体的自动化与信息化相融合的系统集成 应用和解决方案等服务，助力行业客户提升生产效率，挖掘数据价值，保障运营 安全。

（1）一张坚强柔性的工业网络：为客户构建安全及高效的生产和运维网络， 提供包括高可靠性工业以太网交换机、安全策略及智慧网管软件等产品；并通过 有线、无线网络解决方案的设计、实施、诊断、维保等服务方式，帮助工业用户 实现智能设备的全域化管理，进而达成生产作业协同、设备统一管理和便捷运维 的管控一体化的网络基础设施建设。

（2）一个专业开放的软件中台：为客户提供一个完整开放的软件基础架构， 此基础架构包括统一数据库及管理、云边结合的 SCADA、主流通讯协议和 API 接口，以及 AI、3D、MR、语音等技术化工具，方便用户及第三方的接入、使用、 开发，助力企业渐进式完成全面智能化战略部署。产品涵盖 NetSCADA 组态软

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件、智慧排产物流调度软件（WMS+WCS）、智慧网络一体化平台软件、iWorx 工业互联软件等。

（3）一个集散可信的计算平台：围绕客户不同层级生产和运维的数据计算、 数据存储及数据安全需求提供高可靠的计算产品、解决方案和服务。产品及服务 涵盖具有容错功能、可实现虚拟化部署及各类边缘计算应用的 H&i Server 高可 靠性服务器、超融合工业企业数据中心及 IndusCloud 工业私有云解决方案，通 过 H&i Edge 边缘计算产品、可分布式实时数据库的部署，为客户提供云边协同 的高可靠数据计算平台。

此外，公司致力于通过提供自动化控制、电力电子、储能等技术相融合的产 品与解决方案（主要产品包括新能源混合动力系统）帮助高能耗行业用户实现节 能减排和降本增效。

3 、新能源业务

公司新能源业务是指新能源设备制造。新能源设备制造是公司基于十几年来 大功率电力电子技术的积累和成熟的开发试验平台上，为新能源领域提供高端专 用装备产品的研发、制造、销售与服务，产品包括可覆盖风电行业所需的系列全 功率、双馈风电风机变流器产品与储能软硬件产品及相关解决方案。公司风机变 流器产品涵盖低温型、高温型、沿海型、海上型和高原型等多种系列与规格，具 有可靠性高、环境适应能力强、并网特性友好等特点，可适用于不同的环境应用 场合和满足各类主机配套用户的需求。公司储能产品包括 PCS、BMS、EMS 产 品及云化运维管理等软硬件产品及系统集成。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

（三）上市公司最近三年一期主要财务指标

公司 2020 年、2021 年、2022 年以及 2023 年 1-5 月主要财务数据（合并报 表）和财务指标如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产负债项目	2023 年5 月 31 日	2022 年12 月 31 日	2021 年12 月 31 日	2020 年12 月 31 日
资产总额	350,391.25	312,957.92	257,598.28	234,732.06
负债总额	191,888.55	157,972.00	115,390.98	108,502.50

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所有者权益	158,502.70	154,985.92	142,207.29	126,229.55
归属于母公司所有者权益总 额	128,860.28	128,830.62	118,460.20	107,489.91
收入利润项目	2023 年 1-5 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	98,836.27	270,564.43	249,095.22	226,553.46
营业利润	2,940.40	18,032.13	20,331.86	19,161.52
利润总额	2,995.98	18,621.70	20,507.34	19,225.55
净利润	2,674.73	16,575.36	17,003.62	15,852.10
归属于母公司所有者净利润	3,004.11	14,167.15	13,436.28	12,701.48
现金流量项目	2023 年 1-5 月	2022 年度	2021 年度	2020年度
经营活动现金净流量	-12,467.34	16,718.82	15,617.03	25,292.41
现金及现金等价物净增加	213.17	8,836.46	4,270.07	9,819.80
主要财务指标	2023 年5 月 31 日/2023 年 1-5 月	2022 年12 月 31 日/2022 年度	2021 年12 月 31 日/2021 年度	2020 年12 月 31 日/2020 年度
资产负债率（%）	54.76	50.48	44.79	46.22
毛利率（%）	16.88	18.55	19.85	19.91
基本每股收益（元/股）	0.09	0.40	0.38	0.53
加权平均净资产收益率（%）	2.30	11.46	11.88	12.43

备注：

• 1、上市公司 2023 年 5 月 31 日及 2023 年 1-5 月财务数据未经审计（下同）；

• 2、上市公司 2023 年 1-5 月基本每股收益、加权平均净资产收益率未经年化（下同）。

（四）上市公司控股股东、实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司股权控制关系如下图所示：

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截至本报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓和郭孟榕。 （1）许泓

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姓名	许泓
性别	男
出生年月	1966年5月
国籍	中国
是否拥有其他国家长期居 留权	否
身份证号	310105196605XXXXXX
学历	硕士研究生
住址	上海市徐汇区****
任职	2009年5月起至今任海得控制董事长

（2）郭孟榕

姓名	郭孟榕
性别	男
出生年月	1964年7月
国籍	中国
是否拥有其他国家长期居 留权	否
身份证号	350103196407XXXXXX
学历	硕士研究生
住址	上海市徐汇区****
任职	2009年5月起至今任本公司副董事长兼总经理，2015年5月 起兼任公司财务负责人

（五）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。

（六）最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组办法》认定的重大资产重组情况。

（七）上市公司及控股股东、实际控制人最近三年相关承诺履行情况

最近三年内控股股东、实际控制人有效承诺及履行情况：

1、首次公开发行时避免同业竞争承诺

本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与上海海得控制系统 股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞争或

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潜在同业竞争的产品的生产经营；本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将 来不从事与上海海得控制系统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来 生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资，本人将 采取合法和有效的措施，保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述 产品的生产经营。

该承诺长期有效，承诺人不存在未履行或违反承诺的情形。

2、作为董事与高级管理人员的股东所持股份锁定与转让承诺

本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，每年转让 的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月 内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。

该承诺在董事、高管任职期内有效，承诺人不存在未履行或违反承诺的情形。 3、在资管计划减持期间不减持承诺

2021 年 4 月 10 日，上海证券－浦发银行－上海证券聚赢定增 1 号集合资产 管理计划（以下简称“上海定增 1 号资产管理计划”）发布公告，自公告日起十 五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份数量 合计不超过 2,393,067 股（占公司总股本比例 1.00%）。

控股股东与实际控制人承诺自公告披露之日起至上海定增 1 号资产管理计 划减持完成后 6 个月内，不主动减持其直接持有的公司股份（包括前述股份在承 诺期间因公司股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等情况产 生的股份）。

承诺人不存在未履行或违反承诺的情形。

（八）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。

（九）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交

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易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

（十）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年 不存在与证券市场相关的重大违法违规行为，不存在受到与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚且情节严重的情形。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为沈畅、聂杰、鹭芝阁、 鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。交易对方的基本情况如下： （一）沈畅

1 、基本情况

姓名	沈畅
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
证件号码	310109197605**
住所	上海市虹口区****
通讯地址	上海市虹口区****
是否取得其他国家或地区的居留权	是，拥有澳大利亚永久居留权

2 、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	与任职单位存 在产权关系
1	行芝达	执行董事兼总经 理、法定代表人	2012年8月至今	直接持股
2	行之达电子	总经理	2008年4月至2013年4月	直接持股
		执行董事兼总经 理、法定代表人	2013年4月至今
3	南京诺威	执行董事、法定代 表人	2019年6月至今	间接持股

3-1-77

4	深圳行芝达	总经理	2010年1月至2012年12 月	间接持股
		执行董事兼总经 理、法定代表人	2012年12月至今
5	合肥诺讯	执行董事兼经理、 法定代表人	2019年5月至今	间接持股
6	苏州东崎	执行董事、法定代 表人	2022年12月至今	间接持股
7	智能装备	执行董事兼经理、 法定代表人	2014年9月至今	间接持股
8	武汉行芝达	监事	2013年1月至今	间接持股
9	宝芝陶（上海） 科技有限公司	监事	2021年3月至今	直接持股
10	杭州欧志电子 有限公司	经理	2009年3月至2023年5月	否

备注：沈畅于 2023 年 5 月 19 日辞去杭州欧志电子有限公司经理之职。

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，沈畅除持有标的公司及子公司股权外，其他主要对外投 资情况如下：

序号	企业名称	注管资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	行之达电子	1,000.00	58.83	电子、电器、仪表、计算 机软硬件、通信设备、自 动化设备及产品销售、安 装、调试、服务
2	宝芝陶（上海）科技 有限公司	1,000.00	16.50	从事教育、计算机、软件 科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技 术服务，组织文化艺术交 流活动，信息咨询服务
3	重庆山丘春晖酒店 管理合伙企业（有限 合伙）	1,050.00	5.00	酒店管理和住宿服务
4	菱田（上海）生物科 技有限公司	100.00	5.00	货物进出口；技术进出口； 食品销售

备注：

• 1、沈畅已于 2023 年 6 月签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺于承诺出具之日起行之 达电子不再从事新的业务并于 12 个月内注销；

• 2、沈畅持有的 33.00%宝芝陶（上海）科技有限公司股权中，16.50%为沈畅实际持有，剩余 16.50%系替自然人王芳代持。

（二）聂杰

1 、基本情况

3-1-78

姓名	聂杰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
证件号码	370181197812**
住所	江苏省苏州市虎丘区****
通讯地址	江苏省苏州市虎丘区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	与任职单位存在 产权关系
1	行之达电子	销售部长	2012年8月至 2022 年9 月	否
		监事	2017年7月至今
2	行芝达	监事	2012年8月至 2023 年2 月	直接/间接持股
		销售部长	2022年9月至 2023 年2 月
		副总经理	2023年2月至今
3	苏州东崎	监事	2013年2月至今	间接持股
4	智能装备	监事	2017年9月至今	间接持股
5	鹭芝阁	执行事务合伙人	2022年12月至今	直接持股
6	鹭芝海	执行事务合伙人	2022年12月至今	直接持股

备注：截至本报告签署日，聂杰代郜建新持有行之达电子 41.18%股权，下同。

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，聂杰除持有标的公司及子公司股权外，其他主要对外投 资情况如下：

序号	企业名称	注管资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	鹭芝阁	1.00	31.00	无实际经营，仅持有标 的公司股权
2	鹭芝海	1.00	9.00	无实际经营，仅持有标 的公司股权
3	苏州永鑫融慧创业 投资合伙企业（有限 合伙）	27,830.00	1.80	创业投资

（三）鹭芝阁

3-1-79

1 、基本情况

企业名称	厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
统一社会信用代码	91350203MAC3Q8DJ3G
成立日期	2022年12月07日
出资额	1万元人民币
执行事务合伙人	聂杰
注管地	厦门市思明区槟榔西里197号二层E330室
经营范围	企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革

2022 年 12 月 6 日，聂杰、彭仲斌、莫作明、叶阳、唐虎签署《合伙协议》， 共同投资组建鹭芝阁，出资额为 1.00 万元。12 月 7 日，鹭芝阁在厦门市思明区 市场监督管理局登记注管。

鹭芝阁成立时，出资结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	聂杰	普通合伙人	0.31	31.00%
2	彭仲斌	有限合伙人	0.30	30.00%
3	莫作明	有限合伙人	0.27	27.00%
4	叶阳	有限合伙人	0.07	7.00%
5	唐虎	有限合伙人	0.05	5.00%
合计			1.00	100.00%

• 3 、最近三年出资额变化情况

最近三年，鹭芝阁的出资额未发生变更。

• 4 、产权控制关系及主要合伙人情况

（1）出资人结构

截至本报告签署日，鹭芝阁合伙人的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	聂杰	普通合伙人	0.31	31.00%
2	彭仲斌	有限合伙人	0.30	30.00%

3-1-80

3	莫作明	有限合伙人	0.27	27.00%
4	叶阳	有限合伙人	0.07	7.00%
5	唐虎	有限合伙人	0.05	5.00%
合计			1.00	100.00%

（2）产权关系结构图

==> picture [394 x 158] intentionally omitted <==

（3）执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，鹭芝阁的执行事务合伙人聂杰基本情况详见本报告“第 二节 交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二） 聂杰”。

（4）其他主要合伙人情况

①莫作明

A 、基本情况

姓名	莫作明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
证件号码	430527198204**
住所	广东省深圳市福田区****
通讯地址	广东省深圳市福田区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

B 、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系

3-1-81

序号	任职单位	职务	起止时间	与任职单位存在 产权关系
1	行芝达	副总经理	2023年2月至今	直接/间接持股
2	深圳行芝达	华南销售部长、监事	2010年1月至今	间接持股

C 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，莫作明除持有标的公司股权外，其他主要对外投资情况 如下：

序号	企业名称	注管资本（万元）	持股比例	主营业务
1	鹭芝阁	1.00	27.00%	未开展实际经营，仅 持有标的公司股权
2	鹭芝海	1.00	20.00%	未开展实际经营，仅 持有标的公司股权

②彭仲斌

A 、基本情况

姓名	彭仲斌
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
证件号码	310112197003**
住所	上海市闵行区****
通讯地址	上海市闵行区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

B 、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	与任职单位存在 产权关系
1	欧姆龙自动化（中国）有限 公司	华东技术支持一 部经理	1995年11月至 2022 年4 月	否
2	行芝达	运营管理部经理	2022年4月至今	直接/间接持股

C 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，彭仲斌除持有标的公司股权外，其他主要对外投资情况 如下：

序号 企业名称 注管资本（万元） 持股比例 主营业务

3-1-82

1	鹭芝阁	1.00	30.00%	未开展实际经营，仅持有标的 公司股权

③叶阳

姓名	叶阳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
证件号码	310107198502**
住所	上海市宝山区****
通讯地址	上海市宝山区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

④唐虎

姓名	唐虎
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
证件号码	320911198607**
住所	江苏省南京市江宁区****
通讯地址	江苏省南京市江宁区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

5 、下属公司情况

截至本报告签署日，除行芝达外，鹭芝阁未持有其他企业的股份。

6 、最近三年主营业务发展情况

鹭芝阁成立于 2022 年 12 月，截至本报告签署日成立未满三年。鹭芝阁系员 工持股平台，未开展实际经营，仅持有标的公司股权。

7 、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

截至本报告签署日，鹭芝阁成立未满一年且未开展实际经营。

（四）鹭芝海

1 、基本情况

3-1-83

企业名称	厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
统一社会信用代码	91350203MAC3QAJQ4L
成立日期	2022年12月07日
出资额	1万元人民币
执行事务合伙人	聂杰
注管地	厦门市思明区槟榔西里197号二层E329室
经营范围	企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、历史沿革

2022 年 12 月 6 日，聂杰、郜建新、莫作明、陶美娟、叶樱签署《合伙协议》， 共同投资组建鹭芝海，出资额为 1.00 万元。12 月 7 日，鹭芝海在厦门市思明区 市场监督管理局登记注管。

鹭芝海成立时，出资结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	聂杰	普通合伙人	0.09	9.00%
2	郜建新	有限合伙人	0.40	40.00%
3	莫作明	有限合伙人	0.20	20.00%
4	陶美娟	有限合伙人	0.20	20.00%
5	叶樱	有限合伙人	0.11	11.00%
合计			1.00	100.00%

3 、最近三年出资额变化情况

最近三年，鹭芝海的出资额未发生变更。

4 、产权控制关系及主要合伙人情况

（1）出资人结构

截至本报告签署日，鹭芝海合伙人的出资结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
1	聂杰	普通合伙人	0.09	9.00%
2	郜建新	有限合伙人	0.40	40.00%
3	莫作明	有限合伙人	0.20	20.00%

3-1-84

4	陶美娟	有限合伙人	0.20	20.00%
5	叶樱	有限合伙人	0.11	11.00%
合计			1.00	100.00%

（2）产权关系结构图

==> picture [394 x 157] intentionally omitted <==

（3）执行事务合伙人情况

截至本报告签署日，鹭芝海的执行事务合伙人聂杰基本情况详见本报告“第 二节 交易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二） 聂杰”。

（4）其他主要合伙人情况

①莫作明

莫作明基本情况详见本报告“第二节 交易各方”之“二、发行股份及支付 现金购买资产交易对方”之“（三）鹭芝阁”之“4、产权控制关系及主要合伙 人情况”之“（4）其他主要合伙人情况”之“①莫作明”。

②郜建新

郜建新基本情况详见本报告“第二节 交易各方”之“二、发行股份及支付 现金购买资产交易对方”之“（五）郜建新”。

③叶樱

叶樱基本情况详见本报告“第二节 交易各方”之“二、发行股份及支付现 金购买资产交易对方”之“（八）叶樱”。

④陶美娟

3-1-85

姓名	陶美娟
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
证件号码	430527198608**
住所	深圳市福田区****
通讯地址	深圳市福田区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

5 、下属公司情况

截至本报告签署日，除行芝达外，鹭芝海未持有其他企业的股份。

6 、最近三年主营业务发展情况

鹭芝海成立于 2022 年 12 月，截至本报告签署日成立未满三年。鹭芝海系员 工持股平台，未开展实际经营，仅持有标的公司股权。

7 、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

截至本报告签署日，鹭芝海成立未满一年且未开展实际经营。

（五）郜建新

1 、基本情况

姓名	郜建新
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
证件号码	310104196610**
住所	上海市徐汇区****
通讯地址	上海市徐汇区****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系

序号	任职单位	职务	起止时间	与任职单位存在 产权关系
1	行之达电子	财务经理	1998年12月至 2022年9月	直接持股

3-1-86

行芝达 高级运营顾问 2022 年 10 月至今 直接/间接持股

2

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，郜建新除持有标的公司及子公司股权外，其他主要对外 投资情况如下：

序号	企业名称	注管资本（万元）	持股比例	主营业务
1	鹭芝海	1.00	40.00%	未开展实际经营，仅持有 标的公司股权
2	行之达电子	1,000.00	41.18%	电子、电器、仪表、计算 机软硬件、通信设备、自 动化设备及产品销售、安 装、调试、服务

（六）莫作明

莫作明基本情况详见本报告“第二节 交易各方”之“二、发行股份及支付 现金购买资产交易对方”之“（三）鹭芝阁”之“4、产权控制关系及主要合伙 人情况”之“（4）其他主要合伙人情况”之“①莫作明”。

（七）彭仲斌

彭仲斌基本情况详见本报告“第二节 交易各方”之“二、发行股份及支付 现金购买资产交易对方”之“（三）鹭芝阁”之“4、产权控制关系及主要合伙人 情况”之“（4）其他主要合伙人情况”之“②彭仲斌”。

（八）叶樱

1 、基本情况

姓名	叶樱
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
证件号码	330382198012**
住所	浙江省乐清市柳市镇****
通讯地址	浙江省乐清市柳市镇****
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年职业和职务及与任职单位存在的产权关系

3-1-87

序号	任职单位	职务	起止时间	与任职单位存 在产权关系
1	温州茂嘉电气有限公司	销售总监、监事	2003年10月至 2023 年1 月	否
2	温州行芝达	经理	2013年3月至今	间接持股

备注：叶樱及其配偶郑佑乐曾于 2006 年 8 月投资温州茂嘉电气有限公司，于 2023 年 1 月转 让给高武，高武系郑佑乐的外甥。

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，叶樱除持有标的公司股权外，其他主要对外投资情况如 下：

序号	企业名称	注管资本（万元）	持股比例	主营业务
1	鹭芝海	1.00	11.00%	未开展实际经营，仅持有标的 公司股权

三、募集配套资金交易对方

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过 35 名特定对象询价发行， 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构 投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体 发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注管后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规 定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告签署日，本次交易对方中关联关系具体如下：

交易对方聂杰同时担任鹭芝阁、鹭芝海执行事务合伙人；交易对方莫作明与 鹭芝海有限合伙人陶美娟为夫妻关系。

除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人许泓、 郭孟榕之间不存在关联关系。

3-1-88

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员 的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。

（六）交易对方穿透披露的合计人数

按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案的 私募基金的口径穿透计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方穿透后的 最终出资人为 9 名自然人，未超过 200 名，符合《证券法》第十条关于发行对象 不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023 年修订）》 的相关规定。

3-1-89

第三节 交易标的

本次交易的标的资产为行芝达 75%股权，行芝达具体情况如下：

一、基本情况

企业名称	上海行芝达自动化科技有限公司
法定代表人	沈畅
成立日期	2012年8月21日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	91310113052964549H
注管资本	481.9597万元人民币
注管地址	上海市宝山区呼兰西路60弄9号501-32室
主要办公地点	上海市共和新路5000弄6号楼612室
营业期限	2012年8月21日至2032年8月20日
经营范围	电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机应用、 电子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转 让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、历史沿革

（一）标的公司历史沿革

1 、 2012 年 8 月，行芝达设立

2012 年 8 月 7 日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第 01201208070214 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海行 芝达自动化科技有限公司”。

2012 年 8 月 15 日，沈畅、聂杰、行之达电子签署《上海行芝达自动化科技 有限公司程程》并作出股东会决议，共同出资设立上海行芝达自动化科技有限公 司，注管资本为 200 万元。

2012 年 8 月 17 日，上海天一会计师事务所出具《验资报告》（天一会（内） 验字[2012]第 1112 号），经审验，截至 2012 年 8 月 17 日止，行芝达已收到全体 股东缴纳的注管资本（实收资本）合计 200 万元，出资方式均为货币出资。

3-1-90

2012 年 8 月 21 日，行芝达完成公司设立工商登记手续，并领取了《企业法 人营业执照》（注管号：310113000989434）。

行芝达设立时股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	沈畅	174.00	87.00%	货币出资
2	聂杰	16.00	8.00%	货币出资
3	行之达电子	10.00	5.00%	货币出资
合计		200.00	100.00%	-

2012 年，沈畅、聂杰及郜建新拟作为共同发起人成立行芝达，其中沈畅出 资 174 万元，聂杰出资 16 万元，郜建新出资 10 万元。基于拟使用的行芝达名称 与行之达电子名称过于相近，为通过工商企业名称核准及注管，沈畅、聂杰及郜 建新决定由行之达电子作为名义股东，代郜建新持有行芝达 5%股权（对应出资 额 10 万元）。此外，因行之达电子已具有一定市场知名度，由行之达电子作为行 芝达股东，有利于行芝达在创立初期更好地拓展业务。

2 、 2022 年 10 月，第一次股权转让

2022 年 10 月 20 日，行芝达作出股东会决议，同意行之达电子将其持有的 行芝达 5%股权（对应出资额 10 万元）转让给郜建新。本次股权转让系代持还原。

2022 年 10 月 31 日，行芝达完成上述股权变更工商登记，此外，为配合当 地主管部门工商变更要求，虽为代持还原，本次股权转让按照行芝达净资产账面 价值实际支付了交易对价。截至本报告签署日，前述交易对价已归还郜建新。至 此，行之达电子与郜建新之间关于行芝达股权的代持关系已完全解除。

本次转让完成后，行芝达股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	沈畅	174.00	87.00%	货币出资
2	聂杰	16.00	8.00%	货币出资
3	郜建新	10.00	5.00%	货币出资
合计		200.00	100.00%	-

3 、 2022 年 12 月，第一次增资

3-1-91

2022 年 10 月 31 日，行芝达召开临时股东会，同意叶樱、莫作明为新股东； 同意行芝达注管资本由 200 万元增加至 481.9597 万元。具体为：

聂杰以其持有的苏州东崎 40%的股权增资入股行芝达，对应获取行芝达 52.9602 万元注管资本。叶樱以其持有的温州行芝达 49%股权增资入股行芝达， 对应获取行芝达 2.2033 万元注管资本。沈畅以其持有的深圳行芝达 95%股权、 莫作明以其持有的深圳行芝达 5%股权分别增资入股行芝达，沈畅对应获取行芝 达 215.4564 万元注管资本，莫作明对应获取行芝达 11.3398 万元注管资本。

同日，行芝达、沈畅、聂杰、郜建新、叶樱、莫作明就上述增资事宜签订《投 资协议》。

上述非货币财产出资事项已经北京中威辰光资产评估有限公司出具《拟接受 股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。

2022 年 12 月 5 日，行芝达就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，行芝达的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
沈畅	389.4564	80.8068%
聂杰	68.9602	14.3083%
莫作明	11.3398	2.3529%
郜建新	10.0000	2.0749%
叶樱	2.2033	0.4572%
合计	481.9597	100.0000%

4 、 2022 年 12 月，第二次股权转让

2022 年 12 月 12 日，行芝达召开临时股东会，同意沈畅将其持有的部分行 芝达股权分别转让给鹭芝海、鹭芝阁、郜建新及彭仲斌，其他股东放弃优先受让 权。

同日，沈畅、鹭芝海、鹭芝阁、郜建新、彭仲斌就上述股权转让事宜签订《股 权转让协议》，沈畅将其持有的行芝达 10%的股权（对应出资额为 48.1960 万元） 转让给鹭芝海，转让价格为 1 元；沈畅将其持有的行芝达 10%的股权（对应出资 额为 48.1960 万元）转让给鹭芝阁，转让价格为 1 元；沈畅将其持有的行芝达 1.3825%

3-1-92

的股权（对应出资额为 6.6630 万元）转让给郜建新，转让价格为 600 万元；沈 畅将其持有的行芝达 1.8433%的股权（对应出资额为 8.8840 万元）转让给彭仲斌， 转让价格为 800 万元。

2022 年 12 月 16 日，行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。

本次转让完成后，行芝达的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例
沈畅	277.5174	57.5810%
聂杰	68.9602	14.3083%
鹭芝阁	48.1960	10.0000%
鹭芝海	48.1960	10.0000%
郜建新	16.6630	3.4573%
莫作明	11.3398	2.3529%
彭仲斌	8.8840	1.8433%
叶樱	2.2033	0.4572%
合计	481.9597	100.0000%

（二）股东出资及合法存续情况

根据行芝达设立及历次工商登记变更材料，行芝达历次股权变更均依法履行 了工商管理部门登记和备案手续。

截至本报告签署日，行芝达系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合 法、有效，现有股东合法持有行芝达股权，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜 在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足、 相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实 质障碍。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，行芝达进行过一次增资及两次股权转让，详见本节“二、历史沿 革”之“（一）标的公司历史沿革”。

（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交 易标的的情况

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除本次交易外，行芝达最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作 为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（五）标的公司内部重组情况

1、内部重组情况

为实现主营业务整体资本运作，解决同业竞争，减少关联交易，并充分发 挥业务协同优势，提高企业规模经济效应和决策效率，2021 年12 月，沈畅、聂 杰、郜建新、莫作明、叶樱、徐阔、陶美娟等人召开关于“行芝达对下属子公 司进行统一集团化管理”的会议。经参会人员就行芝达集团法人统合达成共识， 并形成全体参会人员签字确认的书面《会议纪要》，安排如下：

（1）郜建新收购行之达电子持有的行芝达5%股权（实为代持还原）；（2） 聂杰以苏州东崎40%股权、叶樱以温州行芝达49%股权、沈畅及莫作明以深圳行 芝达100%股权，共同对行芝达进行增资。增资完成后，行芝达持有苏州东崎、 温州行芝达、深圳行芝达100%股权。自2022 年起上述参与增资的公司所有的亏 损和盈利全部由行芝达承担和享有，经营策略服从行芝达的集团一体化管理的 安排。武汉行芝达的少数股东徐阔因个人原因不参与行芝达内部重组；（3）行 芝达以现金购买智能装备和深圳舜昌100%的股权。自2022 年起智能装备和深圳 舜昌所有的亏损和盈利全部由行芝达承担和享有；（4）沈畅将其所持行芝达20% 股权转让给核心员工，作为员工激励及为完成内部重组对相关方的补偿，具体 转让的股权数额等事宜以届时签署的《股权激励协议》等文件为准。

2021 年12 月22 日，沈畅与聂杰、郜建新、莫作明、叶樱、陶美娟、叶阳、 唐虎签署《股权激励协议》。沈畅前述行芝达20%股权中的17%股权授予聂杰、 莫作明、叶樱、陶美娟、郜建新、叶阳、唐虎等人，20%股权中其余3%股权进行 预留。2022 年9 月6 日，沈畅与彭仲斌签订《股权激励协议》，沈畅将预留的 3%股权授予彭仲斌。

因外部客观因素影响，标的公司于2022 年10 月完成郜建新收购行之达电 子持有的行芝达5%股权（实为代持还原）的工商登记，于2022 年12 月完成以 下事项的工商登记：（1）苏州东崎40%的股权、温州行芝达49%股权、深圳行芝 达100%股权以股权增资入股行芝达；（2）行芝达现金购买智能装备和深圳舜昌

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100%的股权；（3）沈畅转让行芝达20%股权进行股权激励涉及的员工持股平台设 立及相关股权转让。

（1）内部重组前产权结构

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其中：朱玲为沈畅配偶、陶美娟为莫作明配偶；行之达电子股东聂杰实为代郜建新持有。

• （2）内部重组后产权结构

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（3）内部重组定价依据及涉税处理

内部重组包括标的公司发行股权（股权数量对应行芝达注册资本，单位元， 下同）作为对价购买沈畅及莫作明持有的深圳行芝达100%股权、聂杰持有的苏 州东崎40%股权、叶樱持有的温州行芝达49%股权完成后，标的公司持有深圳行 芝达、苏州东崎、温州行芝达100%股权 以下称““股权购买内部重组”）；（标 的公司以现金分别购买沈畅、聂杰合计持有的智能装备50%股权，购买朱玲、陶 美娟合计持有的深圳舜昌100%股权，完成后，标的公司持有智能装备、深圳舜 昌100%股权（以下称““现金购买内部重组”）。

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①股权购买内部重组定价依据及涉税处理

股权购买内部重组以标的公司及相关公司截至2021 年11 月30 日未经审计 的净资产作为定价依据，具体作价、对价支付及涉税处理如下：（

涉及主体	2021 年11 月30 日净资产（万元）	购买股 权比例	金额（万 元）	对应股权数 量（股）	涉税处理
深圳行芝达	13,852.76	100%	13,852.76	2,267,962	已备案递延 处理
苏州东崎	8,087.05	40%	3,234.82	529,602
温州行芝达	274.65	49%	134.58	22,033

②现金购买内部重组定价依据及涉税处理

现金购买内部重组定价主要是结合相关子公司净资产、业务定位后与少数 股东充分协商确定。标的公司已完成上述股权转款支付。沈畅、聂杰、朱玲、 陶美娟已完成股权转让所涉税款缴纳。

本次现金购买内部重组价格较以2021 年12 月31 日相关主体经审计的账面 净资产为基础确认对应份额净资产存在一定的溢价，其中智能装备50%股权溢价 328.47 万元、深圳舜昌100%股权溢价353.28 万元。涉及子公司少数股东聂杰 溢价32.85 万元、陶美娟溢价35.33 万元，合计溢价金额68.18 万元。溢价金 额较小，具有合理性。（（

2、内部重组的相关评估情况

内部重组中，现金购买内部重组涉及的智能装备、深圳舜昌两家公司未进 行资产评估；股权购买内部重组涉及的深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达， 于实际启动办理股权工商变更时，根据工商登记的相关规定及税务缴纳的相关 要求，对上述三家公司以截至2022 年7 月31 日为评估基准日进行了资产评估， 具体评估情况如下：

北京中威辰光资产评估有限公司对深圳行芝达、苏州东崎、温州行芝达以 2022 年7 月31 日为评估基准日采用资产基础法进行评估，分别出具了中威辰光 评报字【2022】第3091 号《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉 及的深圳市行芝达电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中威辰 光评报字【2022】第3092 号《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资 涉及的苏州东崎自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和 中威辰光评报字【2022】第3093 号《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股

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权出资涉及的温州行芝达自动化科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》，具体结果如下：

报告》，具体结果如下：	报告》，具体结果如下：	报告》，具体结果如下：	报告》，具体结果如下：	报告》，具体结果如下：
单位：万元
评估对象	净资产	评估值	增值额	增值率
深圳行芝达100%股权	20,389.46	20,484.74	95.28	0.47%
苏州东崎100%股权	11,872.84	11,958.71	85.87	0.72%
温州行芝达100%股权	402.09	406.13	4.04	1.00%

备注：净资产未经审计。

深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达100%股权价值的评估增值率分别为 0.47%、0.72%和1.00%，评估增值的原因均为固定资产评估增值，具体为资产评 估所采用固定资产的经济耐用年限长于被评估主体财务核算所采用的固定资产 折旧年限导致净值产生了增值，具有合理性。

（2）内部重组评估与本次交易评估差异

本次评估中深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达资产基础法的评估结果， 同内部重组评估对比如下：

单位：万元

					单位：万元
评估对象	基准日	净资产	评估值	增值额	增值率
深圳行芝达 100%股权	2022-12-31	32,452.69	32,762.79	310.10	0.96%
	2022-7-31	20,389.46	20,484.74	95.28	0.47%
苏州东崎100% 股权	2022-12-31	16,810.37	16,970.96	160.59	0.96%
	2022-7-31	11,872.84	11,958.71	85.87	0.72%
温州行芝达 100%股权	2022-12-31	1,215.58	1,443.27	227.69	18.73%
	2022-7-31	402.09	406.13	4.04	1.00%

如上所示，相关子公司资产基础法的两次评估结果存在差异，差异的主要 原因为评估基准日不同，且前次评估基准日相关公司净资产未经审计，致两次 评估基准日的净资产存在较大差异。

深圳行芝达、苏州东崎和温州行芝达100%股权本次资产基础法评估增值原 因主要为存货、固定资产评估增值。

深圳行芝达、苏州东崎100%股权两次评估增值率均不足1%，差异较小；温 州行芝达100%股权两次评估增值率分别为1.00%、18.73%，本次评估增值率较 高的原因为其存货经审计后已计提跌价准备，评估按库龄法将部分存货跌价准 备转回所致，具有合理性。

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综上，两次评估结果差异的主要原因为评估基准日不同，且前次评估基准 日相关公司净资产未经审计，致两次评估基准日的净资产存在较大差异。深圳 行芝达、苏州东崎两次评估结果及温州行芝达前次评估增值差异率均不超过1%， 差异率小；温州行芝达本次因评估存货减值转回金额较大致本次评估增值率略 高，差异原因合理。

前次评估是根据工商登记的相关规定及税务缴纳的相关要求，用于办理内 部重组股权工商变更登记备案，不涉及标的公司内部重组交易作价；本次评估 分别采用了资产基础法、收益法和市场法，最终选用收益法评估结果作为评估 结论，资产基础法的评估结果亦不涉及本次与上市公司重大资产重组交易作价。

3、将合并日确定为2021 年12 月31 日的依据，符合企业会计准则的规定

《企业会计准则第20 号——企业合并》第五条规定：“参与合并的企业在 合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业 控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并 方实际取得对被合并方控制权的日期。”

《企业会计准则第33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第七条规定： “合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥 有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有 能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

《企业会计准则第33 号——企业合并（应用指南）》第二条进一步规定：（“同 时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

• （一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

• （二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

• （三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

• （四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并

• 且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经 营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

另外根据中国证监会会计部整理汇编的《上市公司执行企业会计准则案例 解析（2020）》“案例3-02（购买日/合并日的判断”的解析：“合并日是合并方

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获得被合并方控制权的日期。在实务操作中，应当结合企业合并合同或协议的 约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。会计准则中 提出的五项条件，应该综合考虑：

一项企业合并，根据企业的内部制度和外部法规，需要经过内部决策机构 和国家有关部门的批准，取得相关批准是企业合并交易或事项进行会计处理的 前提，因此一般认为第（一）项和第（二）项条件都是判断购买日的必要条件。

第（三）项和第（五）项条件都是围绕着“控制”的定义来考虑的。购买 方实际上控制被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险； 购买方与出售方办理相关的财产权交接手续，才能够形成与取得股权或净资产 相关的风险和报酬的转移。因此，这两项条件属于对实质控制权的判断，应该 结合“控制”的定义来进行判断。

第（四）项条件是购买价款的收取。通常情况下，购买方要取得对被购买 方的控制、取得被购买方净资产相关的风险和报酬，必然需要支付相应的对价。 买卖双方在协议过程中势必会关注控制转移和价款支付方面的条款，对价的支 付往往与财产权属和控制权的移交步骤相配合。在购买方尚未支付大部分价款， 或者在无法确定购买方有能力支付所有价款的情况下，出售方一般不会放弃自 己所控制的资产，除非有其他特殊原因使得出售方愿意提前放弃控制权。因此， 第（四）项条件在一定意义上也是对“控制”转移的合理性判断。”

标的公司于2021 年12 月实施的内部重组，其参与合并的企业在合并前后 均受沈畅最终控制且超过1 年，因此构成同一控制下企业合并。对同一控制下 企业合并的合并方在2021 年12 月31 日是否取得被合并方的控制权，对照《企 业会计准则第33 号——企业合并（应用指南）》第二条提出的五项条件及证监 会案例解析分析如下：

序号	控制权转移条件描述	性质	内部重组具体分析
1	企业合并合同或协议已获股东 大会等通过	必要条件	满足，结合上述（二）分析，标的 公司及相关公司已通过《会议纪要》 形式履行股东会审批程序，《会议纪 要》签署日期为2021 年12 月10 日
2	企业合并事项需要经过国家有 关主管部门审批的，已获得批 准	必要条件	不涉及
3	参与合并各方已办理了必要的 财产权转移手续	参考判断	经股东各方同意，相关财产权已经 实质转移，工商变更手续仅为备案 性程序，由于外部因素影响尚未办

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			理
4	合并方或购买方已支付了合并 价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支 付剩余款项	参考判断	以标的公司发行股权作为合并价 款，于2022 年12 月办理股权变更 后支付完毕； 以现金作为合并价款的，其价款于 2023 年4 月支付完毕
5	合并方或购买方实际上已经控 制了被合并方或被购买方的财 务和经营政策，并享有相应的 利益、承担相应的风险	参考判断	满足，根据《会议纪要》约定，被 合并方自2022年起所有的亏损和盈 利全部由合并方承担和享有，经营 策略服从合并方一体化管理的安 排，综合《会议纪要》签署日，合 理判断合并方于2021 年12 月31 日 已实质取得被合并方的控制权

通过上述对照分析企业会计准则应用指南及证监会案例解析所列举的控制

权转移的相关条件，对于条件（一）和（二），标的公司作为非国有资本控股或 参股、非上市的有限责任公司，其最终控制人沈畅控制下的相关公司进行集团 化整合，无需经过国家有关主管部门批准，需要履行的内部决策程序为标的公 司及相关子公司股东会批准，实质已通过各自然人股东签署《会议纪要》形式 履行了标的公司及相关子公司的内部决策程序，因此满足了企业合并的必要条 件。

对于条件（三）至（五），作为认定控制权转移的判断性参考条件，主要用 于参考判断被合并方控制权是否转移，应遵循实质重于形式的原则进行分析后 综合判断，具体分析如下：

一般而言，当被合并方办理了股权变更登记后，合并方已支付了部分且有 能力和计划支付剩余款项时，合并方可以基于股权关系控制被合并方的财务与 经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险，进而认为被合并方的控制权已 经转移。

然而考虑到标的公司进行同一控制下企业合并内部重组的特殊性，合并方 及被合并方在内部重组前均受沈畅控制。沈畅基于行芝达未来发展规划，提出 并主导实施了行芝达集团一体化管理整合方案，其本身有能力有计划实施并完 成集团一体化整合，且最终报告期内亦顺利完成了本次内部重组相关手续的办 理和对价的支付。

同时，行芝达及其相关子公司作为非国有非上市的有限责任公司，与本次 内部重组相关的财产权转移手续主要为工商变更登记，在相关材料齐备的情况 下，工商变更登记属于备案性程序而非事前批准性程序，合理判断该些合并参

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与各方的权属变更不存在实质性障碍。工商变更登记较晚主要还是受外部因素 影响所致。

对于以增发股权为对价的企业合并，其合并价款的支付与被合并方财产转 移手续同为工商变更登记，因此如上分析，由于外部因素未及时办理合并价款 的支付与财产权转移手续，并不代表行芝达对被合并方不享有实质的控制权。 对于以现金为对价的企业合并，行芝达交易对方最终为沈畅及其配偶、聂杰、 陶美娟4 位自然人，其中沈畅及其配偶均为主要交易对手方，聂杰为持有智能 装备5%股权的少数股东，陶美娟为持有深圳舜昌10%股权的少数股东。沈畅基 于对标的公司的控制权，可以主导行芝达对内部重组合并对价支付的时间，且 无需质疑行芝达的支付能力；其基于个人资金需求和标的公司整体资金安排考 虑，在合并日未要求行芝达支付相关合并对价。该合并对价的支付仅为实际控 制人基于个人资金安排和行芝达资金安排综合考虑的最优结果，并非行芝达作 为合并方不具备支付合并对价的能力和意图，因此未及时支付现金对价，亦不 代表行芝达对被合并方不享有实质的控制权。

最后，参与合并的各方全体股东均通过《会议纪要》形式明确并认可了参 与内部重组的被合并方自2022 年起的经营亏损和收益由合并方行芝达承担和享 有，经营策略服从行芝达集团一体化管理的安排；且参与合并的各方在合并前 后实质均受沈畅个人控制，本次内部重组主要是基于集团一体化整合而进行的 标的公司内部股权架构调整，以便充分发挥集团范围内业务协同优势，提高企 业规模经济效应和决策效率，进而更加清晰的呈现标的公司整体经营成果和财 务状况。

作为同一控制下的企业合并，行芝达于合并日2021 年12 月31 日实质上已 经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 标的公司以实际取得对被合并方控制权的日期为基础，确定合并日为2021 年12 月31 日，符合企业会计准则的规定。

4、合并日确定为2021 年末的情况下，以2022 年7 月31 日为基准日确定 评估价值、发行股权数量的合理性

按照标的公司及相关子公司于2021 年11 月30 日（定价基准日）净资产发 行股权数量、以及于2021 年12 月31 日（合并日）、2022 年7 月31 日（评估基 准日）调整后（模拟调整为标的公司及相关子公司实施内部重组前的净资产，

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即剔除行芝达对相关子公司长期股权投资因实施同一控制下企业合并及收购控 股子公司少数股权的变动影响以及内部重组后实施股权激励而确认的股份支付 费用和相关递延所得税费用的影响）的净资产模拟测算发行股权数量结果并比 较分析如下：

（1）以2021 年11 月30 日净资产计算的发行股权数量

项目	金额（万元）	购买股权比例	金额（万元）	对应股权数量 （股）
深圳行芝达净资产	13,852.76	100%	13,852.76	2,267,962
苏州东崎净资产	8,087.05	40%	3,234.82	529,602
温州行芝达净资产	274.65	49%	134.58	22,033
行芝达发行股权 前合并净资产	-	-	12,216.05	2,000,000
行芝达发行股权 后合并净资产	-	-	29,438.21	4,819,597

备注：对应股权数量=各相关公司净资产/（行芝达发行股权前合并净资产/行芝达发行股权 前注册资本）（下同）。

以现金对价购买智能装备50%股权、深圳舜昌100%股权不影响行芝达合并 净资产，因此仅需考虑以发行股权购买相关子公司股权对行芝达合并净资产的 影响并据此计算发行股权数量。

• （2）以2021 年12 月31 日调整后净资产模拟测算的发行股权数量

项目	金额（万元）	购买股权比例	金额（万元）	对应股权数量 （股）
深圳行芝达净资产	18,020.93	100%	18,020.93	2,106,956
苏州东崎净资产	12,393.63	40%	4,957.45	579,611
温州行芝达净资产	455.94	49%	223.41	26,120
行芝达发行股权 前合并净资产	-	-	17,106.12	2,000,000
行芝达发行股权 后合并净资产	-	-	40,307.91	4,712,687

• （3）以2022 年7 月31 日调整后净资产模拟测算的发行股权数量

项目	金额（万元）	购买股权比例	金额（万元）	对应股权数量 （股）
深圳行芝达净资产	25,187.37	100%	25,187.37	2,518,735
苏州东崎净资产	15,221.91	40%	6,088.76	608,876
温州行芝达净资产	715.89	49%	350.79	35,079
行芝达发行股权 前合并净资产	-	-	20,000.02	2,000,000

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行芝达发行股权 后合并净资产	-	-	51,626.94	5,162,689

(4)以2021 年11 月30 日净资产计算的发行股权数量及与合并日、2022 年 7 月31 日净资产模拟测算的发行股权数量比较分析

单位：股

			单位：
项目	2021 年11 月30 日 （定价基准日）	2021 年12 月31 日 （合并日）	2022 年7 月31 日 （评估基准日）
购买子公司股权 发行股权数量合计	2,819,597	2,712,687	3,162,689
其中：对实际控制人 沈畅发行股权数量	2,154,564	2,001,608	2,392,798
对子公司少数股东 发行股权数量合计	665,033	711,079	769,891
实际对实际控制人 沈畅发行股权数量	2,154,564
实际对子公司少数股东 发行股权数量合计	665,033
与实际对实际控制人 沈畅发行股权数量差异	-	-152,956	238,234
与实际对子公司少数股 东发行股权数量差异	-	46,046	104,858

通过上述比较分析，标的公司实际发行股权数量以2021 年11 月30 日未审 净资产作为定价依据计算确定；若以合并日经过审计并调整后的净资产作为定 价依据模拟测算，则应向沈畅少发行152,956 股，应向子公司少数股东合计多 发行46,046 股；若以2022 年7 月31 日经过称单审阅并调整后的净资产作为定 价依据模拟测算，则应向沈畅多发行238,234 股，应向子公司少数股东合计多 发行104,858 股，差异数量小，具有合理性。

5、标的公司内部重组定价公允，不存在通过本次交易前突击收购子公司向 相关交易对方输送利益的情形

首先，标的公司实施同一控制下企业合并及收购控股子公司少数股权的内 部重组，是基于沈畅对标的公司未来发展的战略规划有序进行的，其目的并非 为本次重大资产重组交易前相关子公司少数股东提供对标的公司突击入股的机 会。

其次，股权购买内部重组，依据不同时点标的公司及相关子公司净资产计 算的发行股权数量比较分析结果，标的公司以2021 年11 月30 日未审净资产作 为定价依据计算发行股权数量进行内部重组，较以合并日净资产模拟测算的应 发行股权数量相比，实际向子公司少数股东合计少发行46,046 股。

3-1-103

最后，现金购买内部重组，定价主要是结合相关子公司净资产、业务定位 后与少数股东充分协商确定。现金收购价格较以2021 年12 月31 日相关主体经 审计的账面净资产为基础确认对应份额净资产存在一定的溢价，其中智能装备 50%股权溢价328.47 万元、深圳舜昌100%股权溢价353.28 万元。涉及子公司少 数股东聂杰溢价32.85 万元、陶美娟溢价35.33 万元，合计溢价金额68.18 万 元。溢价金额较小，具有合理性。（（

综上，标的公司相关内部重组交易定价公允，不存在通过内部重组交易突 击收购子公司股权进而向相关交易对方输送利益的情形。

三、股权结构及产权控制关系

（一）产权控制结构

截至本报告签署日，行芝达共有股东 8 名，其中自然人股东 6 名，有限合伙 企业股东 2 名，具体股权结构如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	沈畅	277.5174	57.5810%
2	聂杰	68.9602	14.3083%
3	鹭芝阁	48.1960	10.0000%
4	鹭芝海	48.1960	10.0000%
5	郜建新	16.6630	3.4573%
6	莫作明	11.3398	2.3529%
7	彭仲斌	8.8840	1.8433%
8	叶樱	2.2033	0.4572%
合计		481.9597	100.00%

截至本报告签署日，行芝达产权关系结构图如下：

3-1-104

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（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，沈畅直接持有行芝达 57.58%股份，为行芝达控股股东、 实际控制人。沈畅基本情况及对外投资情况详见本报告“第二节 交易各方”之 “二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）沈畅”。

截至本报告签署日，沈畅持有的行芝达股权不存在质押、冻结的情形。

（三）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内 容

截至本报告签署日，行芝达公司程程或相关投资协议中不存在对本次交易产 生影响的内容。

（四）高级管理人员的安排

本次重组后，行芝达原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原 有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司程 程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告签署日，行芝达共有 8 家控股子公司，无参股子公司，具体如下：

			单位：万元	单位：万元
序号	公司名称	注管资本	成立时间	持股比例

3-1-105

1	深圳市行芝达电子有限公司	200.00	2010年1月5日	100.00%
2	苏州东崎自动化科技有限公司	200.00	2003年6月11日	100.00%
3	温州行芝达自动化科技有限公司	100.00	2013年3月7日	100.00%
4	合肥诺讯工业自动化设备有限公司	300.00	2011年4月22日	100.00%
5	南京诺威科技有限责任公司	300.00	2001年6月7日	100.00%
6	深圳舜昌自动化控制技术有限公司	500.00	2017年1月11日	100.00%
7	上海行芝达智能装备技术有限公司	200.00	2014年9月17日	100.00%
8	武汉行芝达自动化科技有限公司	1,000.00	2013年1月31日	70.00%

（一）行芝达的重要控股子公司

截至本报告签署日，行芝达下属子公司中最近一期经审计的资产总额、营业 收入、净资产额或净利润占行芝达相应指标 20%以上且有重大影响的子公司为深 圳行芝达、苏州东崎。

1 、深圳行芝达

（1）基本情况

名称	深圳市行芝达电子有限公司
统一社会信用代码	91440300699098821Y
法定代表人	沈畅
注管资本	200万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
地址	深圳市罗湖区东晓街道绿景社区翠山路63号西湖工业区厂房401A
成立日期	2010年1月5日
营业期限	2010年1月5日至无固定期限
经营范围	一般经营项目是：电子、电器、仪表、计算机软硬件、通信设备、自 动化设备销售及安装（仅限上门安装）；机电、金属材料、建材的批 发（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

（2）历史沿革

①2010 年 1 月，深圳行芝达设立

2009 年 12 月 26 日，邹志文、王雯、归小英签署《公司程程》并作出股东 会决议，共同出资设立深圳行芝达，注管资本为 200 万元，选举邹志文为执行董 事、法定代表人，归小英为监事，任命沈畅为总经理。

3-1-106

2009 年 12 月 18 日，深圳方达会计师事务所出具了《验资报告》（深方达 所验字[2009]72 号），经审验，截至 2009 年 12 月 18 日止，深圳行芝达已收到 全体股东缴纳的注管资本（实收资本）合计 200 万元，出资方式均为货币出资。

2010 年 1 月 5 日，深圳行芝达完成公司设立工商登记手续，并领取了《企 业法人营业执照》（注管号：440301104449837）。

深圳行芝达设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	邹志文	80.00	40.00%	货币出资
2	王雯	60.00	30.00%	货币出资
3	归小英	60.00	30.00%	货币出资
合计		200.00	100.00%	-

2010 年 1 月，深圳行芝达成立时，邹志文、归小英为发起人股东，分别持 有深圳行芝达 40%股权（对应出资额为 80 万元）、30%股权（对应出资额为 60 万元）。其中，邹志文所持有的全部股权系沈畅委托其代为持有，邹志文系沈畅 前岳父；归小英所持有的股权系郜建新委托其代为持有，归小英系郜建新母亲。 上述代持原因为沈畅曾任、郜建新配偶时任深圳行芝达主要供应商员工，为避免 不良影响，因此沈畅、郜建新选择由其亲属代持相关股权。

②2013 年 1 月，第一次股权转让

2012 年 12 月 24 日，深圳行芝达作出股东会决议，同意邹志文、归小英将 其持有的深圳行芝达股权转让给沈畅，其中邹志文将持有的深圳行芝达全部 40% 股权（对应出资额为 80 万元）转让给沈畅为代持还原；归小英将其持有的深圳 行芝达全部 30%股权（对应出资额为 60 万元）转让给沈畅。2012 年 12 月，邹 志文、归小英与沈畅签署股权转让协议。

2013 年 1 月 8 日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。至此， 邹志文与沈畅、归小英与郜建新之间关于深圳行芝达的委托持股关系已全部解除。

本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	沈畅	140.00	70.00%	货币出资

3-1-107

2	王雯	60.00	30.00%	货币出资
合计		200.00	100.00%	-

③2014 年 10 月，第二次股权转让

2014 年 10 月 22 日，深圳行芝达作出股东会决议，同意王雯将其持有的深 圳行芝达 10%股权（对应出资额为 20 万元）以 20 万元价格转让给沈畅；同意王 雯将其持有的深圳行芝达 20%股权（对应出资额为 40 万元）以 40 万元价格转让 给杨利辉。同日，王雯通过其代理人张继玲和沈畅、杨利辉就前述股权转让事宜 分别签署了《股权转让协议书》。

2014 年 10 月 28 日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	沈畅	160.00	80.00%	货币出资
2	杨利辉	40.00	20.00%	货币出资
合计		200.00	100.00%	-

④2015 年 2 月，第三次股权转让

2015 年 1 月 4 日，深圳行芝达作出股东会决议，同意沈畅将其持有的深圳 行芝达 5%的股权（对应出资额为 10 万元）以 10 万元价格转让给莫作明。2015 年 1 月 7 日，沈畅和莫作明就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。 2015 年 2 月 2 日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	沈畅	150.00	75.00%	货币出资
2	杨利辉	40.00	20.00%	货币出资
3	莫作明	10.00	5.00%	货币出资
合计		200.00	100.00%	-

⑤2016 年 2 月，第四次股权转让

3-1-108

2016 年 1 月 4 日，深圳行芝达作出股东会决议，同意杨利辉将其持有的深 圳行芝达 20%股权（对应出资额为 40 万元）以 40 万元价格转让给沈畅。2016 年 1 月 14 日，杨利辉和沈畅就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。

2016 年 2 月 4 日，深圳行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，深圳行芝达的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	沈畅	190.00	95.00%	货币出资
2	莫作明	10.00	5.00%	货币出资
合计		200.00	100.00%	-

⑥2022 年 11 月，第五次股权转让

2022 年 11 月 24 日，深圳行芝达作出股东会决议，同意沈畅以其持有的深 圳行芝达 95%的股权（对应出资额为 190 万元）置换认购行芝达 44.70%股权； 同意莫作明以其持有的深圳行芝达 5%的股权（对应出资额为 10 万元）置换认购 行芝达 2.35%股权。

同日，沈畅、莫作明和行芝达就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协 议书》。

上述非货币财产出资事项已经北京中威辰光资产评估有限公司出具《拟接受 股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。

2022 年 11 月 30 日，深圳行芝达就本次股权变更完成工商变更登记。 本次变更完成后，深圳行芝达的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	行芝达	200.00	100.00%	货币出资
合计		200.00	100.00%	-

（3）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，深圳行芝达未发生增资，进行过一次股权转让，详见本节之“四、 下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公司”之“1、深圳行芝达”之 “（2）历史沿革”。

3-1-109

（4）股权结构及产权控制关系

①股权结构

截至本报告签署日，深圳行芝达的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	行芝达	200.00	100.00%	货币出资
合计		200.00	100.00%	-

截至本报告签署日，行芝达持有深圳行芝达 100.00%股权，为深圳行芝达的 控股股东。

②公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，深圳行芝达现行有效的公司程程不存在可能对本次交易 产生实质性不利影响的内容，也不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相 关投资协议。

③高级管理人员安排

本次重组后，深圳行芝达原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍 沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和 其公司章程的情况下进行调整。

④影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响深圳行芝达资产独立性的协议或其他安排。 （5）主要资产权属、对外担保及主要债务情况

①股权权属情况

截至本报告签署日，标的公司所持深圳行芝达100%股权不存在质押、冻结、 查封、财产保全或其他权利限制情况。

②主要资产情况

截至2023 年5 月31 日，深圳行芝达的主要资产情况如下：

单位：万元

项目 2023 年5 月31 日

3-1-110

	金额	比例
货币资金	7,924.92	9.71%
应收票据	3,639.17	4.46%
应收账款	56,487.16	69.21%
应收款项融资	2,361.62	2.89%
预付款项	139.92	0.17%
其他应收款	4,106.04	5.03%
存货	3,921.46	4.80%
合同资产	0.00	0.00%
其他流动资产	330.02	0.40%
流动资产合计	78,910.31	96.68%
固定资产	308.96	0.38%
使用权资产	321.21	0.39%
无形资产	0.00	0.00%
递延所得税资产	2,081.41	2.55%
非流动资产合计	2,711.58	3.32%
资产总计	81,621.90	100.00%

③主要负债情况

截至2023 年5 月31 日，深圳行芝达的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年5 月31 日
	金额	比例
短期借款	33,298.89	74.53%
应付账款	9,522.36	21.31%
合同负债	352.81	0.79%
应付职工薪酬	533.80	1.19%
应交税费	1,992.38	4.46%
其他应付款	-1,505.99	-3.37%
一年内到期的非流动负债	89.35	0.20%
其他流动负债	138.85	0.31%
流动负债合计	44,422.45	99.42%
租赁负债	258.33	0.58%
预计负债	0.00	0.00%

3-1-111

项目	2023 年5 月31 日	2023 年5 月31 日
	金额	比例
递延所得税负债	0.00	0.00%
非流动负债合计	258.33	0.58%
负债合计	44,680.78	100.00%

④或有负债情况

截至本报告签署日，深圳行芝达不存在或有负债情况。

⑤对外担保情况

截至本报告签署日，深圳行芝达不存在对外担保情况。

（6）合法合规情况

深圳行芝达合法合规情况详见本报告“第三节 交易标的”之“六、诉讼、 仲裁和合法合规情况”。

（ 7 ）主营业务情况

深圳行芝达主营业务为工业自动化产品销售。

（ 8 ）主要财务情况

2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，深圳行芝达主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年5 月31 日/2023 年1-5 月	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度
总资产	81,621.90	93,249.91	54,654.73
总负债	44,680.78	60,797.23	35,172.10
净资产	36,941.11	32,452.69	19,482.62
营业收入	58,621.88	136,630.86	85,423.78
营业利润	6,062.78	17,516.51	5,711.05
净利润	4,488.43	12,970.06	4,148.33

（9）出资及合法存续情况

截至本报告签署之日，深圳行芝达主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵 或影响其合法存续的情况。

（10）最近三年资产评估情况

3-1-112

①资产评估情况

为提高决策效率，实现统一集团化管理，2021 年12 月，行芝达实际控制人 沈畅与聂杰、郜建新、莫作明、叶樱、徐阔、陶美娟等人员就行芝达进行内部 重组事宜协商一致，决定通过一系列股权变动调整行芝达与各公司之间的股权 架构以实现对行芝达的统一集团化管理，其中，沈畅以其持有的深圳行芝达95% 的股权、莫作明以其持有的深圳行芝达5%的股权对行芝达增资。

2022 年11 月，北京中威辰光资产评估有限公司就本次股权增资事项出具了 《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的深圳市行芝达电子有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威辰光评报字[2022]第3091 号）。此次评估采用资产基础法，以2022 年7 月31 日作为评估基准日，总资产 账面价值为30,830.22 万元，股东全部权益账面价值为20,389.46 万元，股东 全部权益评估值为20,484.74 万元，增值额为95.28 万元，增值率为0.47%。

②本次交易资产评估情况

深圳行芝达本次交易资产评估情况详见本报告“第四节 交易标的评估或估 值”之“一、标的公司评估概述”之“（七）重要子公司的评估情况”。

③与本次交易评估结论的差异情况及原因

前次交易的资产评估与本次交易资产评估的结果存在差异的主要原因为评 估方法及评估基准日均不同，两次评估不具备可比性。

（ 11 ）分支机构

深圳行芝达下设深圳市行芝达电子有限公司东莞分公司，具体情况如下：

名称	深圳市行芝达电子有限公司东莞分公司
统一社会信用代码	91441900MA55BNB54W
法定代表人	沈畅
注管资本	-
企业类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
地址	广东省东莞市塘厦镇蛟坪路95号12栋106室
成立日期	2020年9月24日
营业期限	2020年9月24日至无固定期限

3-1-113

经营范围

电子、电器、仪表、计算机软硬件、通信设备、自动化设备销售及安 装（仅限上门安装）；机电、金属材料、建材的批发。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、苏州东崎

（1）基本情况

名称	苏州东崎自动化科技有限公司
统一社会信用代码	91320505751401956E
法定代表人	沈畅
注管资本	200万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
地址	苏州高新区枫运路199号1幢553室
成立日期	2003年6月11日
营业期限	2003年6月11日至无固定期限
经营范围	研发销售：自动化设备、计算机软硬件、通讯设备、电子电器、仪表 设备及产品；提供上述相关的技术服务；经销：机电设备、非危险化 工产品、金属材料、建材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口 代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发； 信息系统集成服务；软件开发；电气机械设备销售；仪器仪表制造； 仪器仪表销售；工业机器人销售；电力电子元器件销售；电子元器件 与机电组件设备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加 工；实验分析仪器销售；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系 统销售；工业机器人安装、维修；集成电路销售；智能控制系统集成； 信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

①2003 年 6 月，苏州东崎设立

2003 年 5 月 30 日，汪志秀、包金凤、邹志文签署了《公司程程》并作出股 东会决议，共同出资设立苏州东崎，注管资本为人民币 50 万元。

2003 年 6 月 3 日，苏州立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏 立会验字（2003）317 号），经审验，截至 2003 年 6 月 30 日止，苏州东崎已收 到全体股东缴纳的注管资本（实收资本）合计人民币 50 万元，出资方式均为货 币出资。

3-1-114

2003 年 6 月 11 日，苏州东崎完成公司设立工商登记手续，并领取了《企业 法人营业执照》（注管号：3205122100811）。

苏州东崎设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	汪志秀	20.00	40.00%	货币出资
2	包金凤	20.00	40.00%	货币出资
3	邹志文	10.00	20.00%	货币出资
合计		50.00	100.00%	-

其中，邹志文所持有的全部股权系沈畅委托其代为持有，代持原因为沈畅时 任苏州东崎主要供应商员工，为避免不良影响，因此沈畅选择由其亲属代持相关 股权。

②2010 年 12 月，第一次增资

2010 年 11 月 20 日，苏州东崎召开临时股东会，同意苏州东崎进行利润分 配共 187.50 万元，扣除股东个人所得税后股东净分配利润 150 万元；同意苏州 东崎注管资本由 50 万元增加至 200 万元，其中，汪志秀增资 60 万元，包金凤增 资 60 万元，邹志文增资 30 万元，出资方式为未分配利润转增。

2010 年 12 月 17 日，苏州德衡会计师事务所出具《验资报告》（苏德衡验 字（2010）第 1382 号），确认苏州东崎增资 150 万元，由未分配利润转增股本， 转增基准日期为 2010 年 11 月 20 日，变更后注管资本为人民币 200 万元。截至 2010 年 12 月 13 日止，苏州东崎已将未分配利润 150 万元转增资本，累计实收 资本人民币 200 万元。

2010 年 12 月 21 日，苏州东崎就本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，苏州东崎的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	占股本总额	出资方式
1	汪志秀	80.00	40.00%	货币出资、未分配 利润转增
2	包金凤	80.00	40.00%	货币出资、未分配 利润转增
3	邹志文	40.00	20.00%	货币出资、未分配 利润转增

3-1-115

合计 200.00 100.00% -

③2013 年 3 月，第一次股权转让

2013 年 2 月 26 日，苏州东崎作出股东会决议，同意汪志秀将其所持有的 40% 股权（出资额 80 万元）转让给聂杰；同意包金凤将其所持有的 40%股权（出资 额 80 万元）转让给行芝达；同意邹志文将其所持有的 20%股权（出资额 40 万元） 转让给行芝达。同日，相关方就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2013 年 3 月 22 日，苏州东崎就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，苏州东崎的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	行芝达	120.00	60.00%	货币出资、未分配 利润转增
2	聂杰	80.00	40.00%	货币出资、未分配 利润转增
合计		200.00	100.00%	合计

2013 年 2 月，邹志文与行芝达签署股权转让协议，邹志文将持有的苏州东 崎全部 20%股权（对应出资额为 40 万元）转让给行芝达。至此，邹志文与沈畅 之间关于苏州东崎的股权代持关系已解除。

④2022 年 11 月，第二次股权转让

2022 年 10 月 31 日，苏州东崎作出股东会决议，同意聂杰将其所持有的 40% 股权（出资额 80 万元）转让给行芝达。同日，聂杰、行芝达就前述股权转让事 宜签署了《股权转让协议》。

上述非货币财产出资事项已经北京中威辰光资产评估有限公司出具《拟接受 股权出资涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》。

2022 年 11 月 29 日，苏州东崎就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，苏州东崎的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	行芝达	200.00	100.00%	货币出资、未分配 利润转增
合计		200.00	100.00%	-

3-1-116

（3）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，苏州东崎未进行过增资，进行过一次股权转让。详见本节“四、 下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公司”之“2、苏州东崎”之“（2） 历史沿革”。

（4）股权结构及产权控制关系

①股权结构

截至本报告签署日，苏州东崎的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	行芝达	200.00	100.00%	货币出资、未分配 利润转增
合计		200.00	100.00%	-

截至本报告签署日，行芝达持有苏州东崎 100.00%股权，为苏州东崎的控股

股东。

②公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，苏州东崎现行有效的公司程程不存在可能对本次交易产 生实质性不利影响的内容，也不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关 投资协议。

③高级管理人员安排

本次重组后，苏州东崎原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿 用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其 公司章程的情况下进行调整。

④影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响苏州东崎资产独立性的协议或其他安排。

（5）主要资产权属、对外担保及主要债务情况

①股权权属情况

截至本报告签署日，标的公司所持苏州东崎100%股权不存在质押、冻结、 查封、财产保全或其他权利限制情况。

3-1-117

②主要资产情况

截至2023 年5 月31 日，苏州东崎的主要资产情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年5 月31 日
	金额	比例
货币资金	1,637.27	3.59%
应收票据	4,670.10	10.23%
应收账款	32,882.04	72.06%
应收款项融资	3,181.77	6.97%
预付款项	14.08	0.03%
其他应收款	31.87	0.07%
存货	2,866.78	6.28%
合同资产	0.00	0.00%
其他流动资产	0.00	0.00%
流动资产合计	45,283.91	99.24%
固定资产	113.69	0.25%
使用权资产	31.37	0.07%
无形资产	0.00	0.00%
递延所得税资产	200.89	0.44%
非流动资产合计	345.95	0.76%
资产总计	45,629.87	100.00%

③主要负债情况

截至2023 年5 月31 日，苏州东崎的主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年5 月31 日
	金额	比例
短期借款	846.05	3.58%
应付账款	16,978.56	71.77%
合同负债	90.17	0.38%
应付职工薪酬	225.98	0.96%
应交税费	2,805.33	11.86%
其他应付款	2,665.04	11.27%

3-1-118

项目	2023 年5 月31 日	2023 年5 月31 日
	金额	比例
一年内到期的非流动负债	25.80	0.11%
其他流动负债	15.07	0.06%
流动负债合计	23,652.00	99.98%
租赁负债	3.36	0.01%
预计负债	0.00	0.00%
递延所得税负债	0.55	0.00%
非流动负债合计	3.92	0.02%
负债合计	23,655.92	100.00%

④或有负债情况

截至本报告签署日，苏州东崎不存在或有负债情况。

⑤对外担保情况

截至本报告签署日，苏州东崎不存在对外担保情况。

（6）合法合规情况

苏州东崎合法合规情况详见本报告“第三节 交易标的”之“六、诉讼、仲 裁和合法合规情况”。

（ 7 ）主营业务情况

苏州东崎主营业务为工业自动化产品销售。

（ 8 ）主要财务情况

2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，苏州东崎主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年5 月31 日/2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
总资产	45,629.87	33,856.80	22,545.78
总负债	23,655.92	17,046.44	10,152.15
净资产	21,973.95	16,810.37	12,393.63
营业收入	40,155.83	44,105.76	34,519.64
营业利润	6,896.37	6,019.33	4,929.72
净利润	5,163.58	4,416.74	3,657.61

3-1-119

（9）出资及合法存续情况

截至本报告签署之日，苏州东崎主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或 影响其合法存续的情况。

（10）最近三年资产评估情况

①资产评估情况

为提高决策效率，实现统一集团化管理，2021 年12 月，行芝达实际控制人 沈畅与聂杰、郜建新、莫作明、叶樱、徐阔、陶美娟等人员就行芝达进行内部 重组事宜协商一致，决定通过一系列股权变动调整行芝达与各公司之间的股权 架构以实现对行芝达的统一集团化管理，其中，聂杰以其持有的苏州东崎40% 股权对行芝达增资。

2022 年11 月，北京中威辰光资产评估有限公司就本次股权增资事项出具了 《上海行芝达自动化科技有限公司拟接受股权出资涉及的苏州东崎自动化科技 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威辰光评报字[2022]第3092 号）。此次评估采用资产基础法，以2022 年7 月31 日作为评估基准日，总资产 账面价值为15,573.87 万元，股东全部权益账面价值为11,872.84 万元，股东 全部权益评估值为11,958.71 万元，增值额为85.87 万元，增值率为0.72%。

②本次交易资产评估情况

苏州东崎本次交易资产评估情况详见本报告“第四节 交易标的评估或估值” 之“一、标的公司评估概述”之“（七）重要子公司的评估情况”。

③与本次交易评估结论的差异情况及原因

前次交易的资产评估与本次交易资产评估的结果存在差异的主要原因为评 估方法及评估基准日均不同，两次评估不具备可比性。

（二）行芝达的其他控股子公司

1 、温州行芝达

公司名称	温州行芝达自动化科技有限公司
统一社会信用代码	91330382063174139M
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3-1-120

法定代表人	叶樱	叶樱
注管资本	100万元人民币
注管地址	浙江省温州市乐清市柳市镇柳青南路2567号雁林湾2幢114室
成立时间	2013年3月7日
经营范围	电子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术 转让；电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算 机应用。
控制关系	股东名称	出资比例
	行芝达	100.00%

2 、合肥诺讯

公司名称	合肥诺讯工业自动化设备有限公司	合肥诺讯工业自动化设备有限公司
统一社会信用代码	91340100573046866P
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	沈畅
注管资本	300万元人民币
注管地址	安徽省合肥市包河区徽州大道6669号滨湖时代广场C8栋1506/1507
成立时间	2011年4月22日
经营范围	工业自动化设备销售及技术开发、技术咨询；计算机软硬件、办公 自动化产品、低压电器开发及销售；自动化工程（经营范围涉及资 质的，凭资质证在核准范围内经营）。
控制关系	股东名称	出资比例
	行芝达	100.00%

3 、南京诺威

公司名称	南京诺威科技有限责任公司	南京诺威科技有限责任公司
统一社会信用代码	913201147283680356
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	沈畅
注管资本	300万元人民币
注管地址	南京市雨花台区郁金香路2号
成立时间	2001年6月7日
经营范围	工业自动化设备销售、技术开发、咨询服务；计算机软、硬件销售 与开发；办公自动化产品、低压电器销售；承接自动化工程。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控制关系	股东名称	出资比例
	行芝达	100.00%

3-1-121

4 、深圳舜昌

公司名称	深圳舜昌自动化控制技术有限公司	深圳舜昌自动化控制技术有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5DT6DEXQ
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	陶美娟
注管资本	500万元人民币
注管地址	深圳市罗湖区东晓街道绿景社区翠山路63号西湖工业区厂房401B
成立时间	2017年1月11日
经营范围	一般经营项目是：电子、通信与自动控制技术的研发；软件开发； 信息系统的技术咨询与技术服务；数据库管理；能源的技术开发与 技术服务；网络技术的研发；计算机的技术开发、技术服务；软件 测试服务；工业设计服务；机电设备安装工程；机械工程、电子工 程、通信工程的设计；机械设备的技术开发、技术咨询及自有技术 成果转让；信息技术、电子产品、电力设备的技术服务；电气设备 、计算机及零配件、软件、办公设备耗材、仪器仪表、电子元器件 、电子产品的批发零售；通用机械设备、电气机械设备的销售；贸 易经纪代理；国内贸易。（企业经营涉及行政许可的,须取得行政许 可文件后方可经营）；教学专用仪器销售；教学专用仪器制造；实验 分析仪器销售；教育教学检测和评价活动；教学用模型及教具销售 ；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动）；微特电机及组件制造；微特电机及组 件销售；电机制造；电动机制造；其他电子器件制造。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目 是：机械零部件加工；机械设备制造；工业机器人制造。
控制关系	股东名称	出资比例
	行芝达	100.00%

深圳舜昌下设深圳舜昌自动化控制技术有限公司东莞分公司，具体情况如下：

名称	深圳舜昌自动化控制技术有限公司东莞分公司
统一社会信用代码	91441900MABT0J0EXE
法定代表人	陶美娟
注管资本	-
企业类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
地址	广东省东莞市塘厦镇大坪峰景路1号2栋401室
成立日期	2022年7月25日
营业期限	2022年7月25日至无固定期限
经营范围	一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；工业自动控制 系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；机 械电气设备制造；机械电气设备销售；微特电机及组件制造；微特电 机及组件销售；电机制造；电动机制造；其他电子器件制造；智能机

3-1-122

器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、 维修；智能机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备 销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子产 品销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

5 、智能装备

公司名称	上海行芝达智能装备技术有限公司	上海行芝达智能装备技术有限公司
统一社会信用代码	913101183124616157
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	沈畅
注管资本	200万元人民币
注管地址	上海市宝山区呼兰西路60弄9号301-1室
成立时间	2014年9月17日
经营范围	智能装备技术、电子产品、自动化专业领域的技术开发、技术服务 、技术咨询、技术转让，电子产品安装、调试及维修,计算机软硬件 开发，销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、汽 车配件、建材、金属材料、机械设备、电器设备、电子产品。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控制关系	股东名称	出资比例
	行芝达	100.00%

6 、武汉行芝达

公司名称	武汉行芝达自动化科技有限公司	武汉行芝达自动化科技有限公司
统一社会信用代码	91420100059196474U
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	徐阔
注管资本	1,000万元人民币
注管地址	武汉市东湖新技术开发区两湖大道东武汉市福成建材有限公司综 合楼9楼905室
成立时间	2013年1月31日
经营范围	电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机系统 集成；计算机应用、电子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服 务、技术开发、技术转让；机器人研发；自动化技术研发；自动化 系统集成；智能设备、非标设备、工装设备的研发。（依法须经审 批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
控制关系	股东名称	出资比例
	行芝达	70.00%
	徐阔	30.00%

3-1-123

合计

100.00%

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产概况

根据众华会计师出具的《审计报告》（众会字（2023）第 08407 号），截至 2023 年 5 月 31 日，行芝达总资产为 166,689.29 万元。其中流动资产为 153,606.88 万 元，非流动资产为 13,082.40 万元，具体如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年5 月31 日
	金额	比例
货币资金	14,951.17	8.97%
应收票据	10,369.07	6.22%
应收账款	102,371.14	61.41%
应收款项融资	7,175.46	4.30%
预付款项	643.14	0.39%
其他应收款	283.97	0.17%
存货	15,684.07	9.41%
合同资产	84.11	0.05%
其他流动资产	2,044.76	1.23%
流动资产合计	153,606.88	92.15%
固定资产	2,895.97	1.74%
使用权资产	736.27	0.44%
无形资产	515.50	0.31%
递延所得税资产	8,934.66	5.36%
非流动资产合计	13,082.40	7.85%
资产总计	166,689.29	100.00%

（二）主要资产权属

1 、品牌许可经营权

截至本报告签署日，标的公司拥有一项品牌许可经营权，具体情况如下：

公司 名称	许可经营事项	许可人	运营到期 时间	经营 情况	基础收费标准
行芝达	转让计测器产品在中国大	尼得科机	2019 年9	正在	一次性支付

3-1-124

	陆及中国香港、中国澳门两 个特别行政区以销售为目 的的制造及销售业务，并付 与标的公司在对象区域销 售所需的NIDEC商标及标 志的使用许可并确保该许 可付与所需的权限	工（上海） 传动技术 有限公司	月20日至 2049 年9 月19日	使用	130,000,000.00 日元（折合人民 币824.80万元）

2 、房屋及建筑物

（ 1 ）自有房屋建筑物

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的房屋建筑物如下：

序号	房地产权证证号	所有 权人	不动产坐落位置	房屋 用途	建筑面积 （㎡）
1	沪（2022）宝字不动产权 第020208 号	行芝达	上海市共和新路5000 弄6 号	办公	78.00
2	沪（2022）宝字不动产权 第020207 号	行芝达	上海市共和新路5000 弄6 号	办公	117.99
3	沪（2022）宝字不动产权 第019173 号	行芝达	上海市共和新路5000 弄6 号	办公	118.25
4	沪（2022）宝字不动产权 第019189 号	行芝达	上海市共和新路5000 弄6 号	办公	114.38
5	沪（2022）宝字不动产权 第030422 号	行芝达	上海市共和新路5000 弄6 号	办公	114.38
6	沪（2022）宝字不动产权 第034170 号	行芝达	上海市共和新路5000 弄6 号	办公	114.38
7	沪（2022）宝字不动产权 第038598 号	行芝达	上海市共和新路5000 弄6 号	办公	114.39
8	沪（2023）宝字不动产权 第003153号	行芝达	上海市共和新路5000 弄6号	办公	79.08

根据标的公司与招商银行股份有限公司上海分行签署的《最高额抵押合同》， 标的公司已将上述房屋建筑物进行抵押，用于流动资金贷款抵押担保。

（ 2 ）租赁房产

截至本报告签署日，标的公司及其子公司租赁房产如下：

序 号 1 2	承租方	出租方	坐落	面积 （㎡）	用途	租赁期限
	行芝达	青岛华 仁企业 服务有 限公司	青岛市崂山区株 洲路187号营销 中心大楼306室	115.20	办公	2021/4/1-202 4/4/15
	行芝达	上海庙 行商业 发展有	上海市宝山区呼 兰西路60弄9号 501-32室	30.00	办公	2022/1/26-20 24/1/25

3-1-125

序 号	承租方	出租方	坐落	面积 （㎡）	用途	租赁期限
		限公司
3	深圳行芝达	东莞鹏 程宝汽 车城投 资有限 公司	东莞市塘厦镇蛟 坪大道95号金地 智汇港产业园12 栋106室	528.27	办公	2020/8/1-202 8/7/31
4	深圳行芝达	东莞鹏 程宝汽 车城投 资有限 公司	东莞市塘厦镇蛟 坪大道95号金地 智汇港产业园12 栋107室	486.26	办公	2020/8/1-202 8/7/31
5	深圳行芝达	东莞鹏 程宝汽 车城投 资有限 公司	东莞市塘厦镇蛟 坪大道95号金地 智汇港产业园12 栋108室	448.16	办公	2020/8/1-202 8/7/31
6	深圳行芝达	深圳天 欣云实 业有限 公司	深圳市罗湖区东 晓街道绿景社区 翠山路63号西湖 工业区厂房401A	—	办公	2023/4/1-202 4/4/15
7	深圳行芝达	东莞市 科苑里 产业园 服务有 限公司	东莞市塘厦镇大 坪峰景路1号2栋 402室	484.89	工厂	2022/7/1-202 4/4/19
8	深圳行芝达	杨启华	东莞市塘厦镇蛟 坪路95号金地智 汇港产业园7栋 109、110 号铺位	61.60	食堂	2022/8/1-202 4/7/31
9	深圳行芝达	付令令	东莞市塘厦镇蛟 坪路95号金地智 汇港9 栋1011 室	39.96	员工宿 舍	2023/2/15-20 24/2/14
10	深圳行芝达	深圳市 安居蓝 山管理 有限公 司	深圳市罗湖区华 润银湖蓝山10号 楼	59.11	员工宿 舍	2023/5/1-202 6/4/30
11	深圳行芝达	深圳市 人才安 居集团 有限公 司	深圳市罗湖区深 业泰富广场C座 3007	49.96	员工宿 舍	2020/12/1-20 23/10/31
12	深圳行芝达	深圳市 罗湖人 才安居 有限公 司	深圳市罗湖区深 业泰富广场E座 1706	64.61	员工宿 舍	2020/12/1-20 23/10/31

3-1-126

序 号	承租方	出租方	坐落	面积 （㎡）	用途	租赁期限
13	深圳行芝达	宁波市 鄞州区 福明街 道明一 股份经 济合作 社	宁波市江东区中 兴路138号106幢 906	60.40	员工宿 舍	2020/10/19-2 023/10/18
14	深圳行芝达	宋新荣、 左芳君	成都市锦江区锦 华路一段8号万 达锦华城1栋9单 元2402 号	123.11	员工宿 舍	2023/3/8-202 4/3/7
15	深圳行芝达	赵云	宁德市蕉城区金 漳路新榕金城华 府8 栋1903室	108.21	员工宿 舍	2023/3/5-202 4/3/5
16	深圳行芝达	苏秀云	珠海市香洲区珠 海万科城市中心9 栋1302	117.78	员工宿 舍	2023/5/29-20 24/5/28
17	武汉行芝达	一久益 （湖北） 会展服 务有限 责任公 司	武汉市东湖新技 术开发区庙山小 区两湖大道东民 族大道331号9楼 907室	75.00	办公	2022/10/8-20 23/10/7
18	武汉行芝达	武汉海 创孵化 器管理 有限公 司	武汉市东湖新技 术开发区两湖大 道民族大道331 号福成综合楼9 楼905室	168.00	办公	2023/1/10-20 25/1/9
19	武汉行芝达	长沙高 新技术 产业开 发区创 业服务 中心、长 沙巨星 轻质建 材股份 有限公 司	长沙市高新区麓 景路8号巨星创 业基地7楼710	94.68	办公	2023/3/9-202 4/3/8
20	武汉行芝达	湖北万 宇工贸 有限公 司	十堰市张湾区凯 旋大道1号	35.00	办公	2022/11/16-2 025/11/15
21	苏州东崎	苏州锐 懿置业 有限公 司	苏州市吴江区吴 江经济开发区云 创路888号	200.00	办公	2022/11/6-20 24/11/5
22	苏州东崎	苏州锐	苏州市吴江区吴	300.00	办公	2022/12/16-2

3-1-127

序 号	承租方	出租方	坐落	面积 （㎡）	用途	租赁期限
		懿置业 有限公 司	江经济开发区云 创路888号			024/12/15
23	苏州东崎	苏州科 大微龙 企业管 理有限 公司	苏州高新区竹园 路209号4号楼 21楼2106	410.00	办公	2022/12/01-2 023/11/30
24	苏州东崎	彭晓静	昆山市开发区伟 业路8号66 （B-1018）室	59.47	办公	2023/9/1-20 24/8/31
25	苏州东崎	蔡红飞、 徐志华	苏州市红星国际 生活广场21幢 1901室	57.48	员工宿 舍	2023/5/24-20 23/11/23
26	苏州东崎	李涵玥	苏州市高新区枫 运路199号1幢 553 室	26.59	员工宿 舍	2023/4/12-20 24/4/11
27	苏州东崎	杨忠告	苏州市工业园区 星州街城邦花园 32 幢501 室	184.86	员工宿 舍	2023/5/1-202 4/4/30
28	南京诺威	江苏方 磊信息 技术有 限公司	南京市雨花台区 郁金香路2号郁 金香软件大厦301 室	388.59	办公	2023/9/1-20 28/8/31
29	南京诺威	常州亚 邦骏马 建材有 限公司	常州市武进区湖 滨北路502号亚 邦骏马建材有限 公司办公大楼二 楼西侧第一间	38.00	办公	2023/4/15-20 24/4/14
30	合肥诺讯	张劲梅、 王虔虔	合肥市滨湖区徽 州大道6669号滨 湖时代广场C8栋 1506/1507	449.91	办公	2022/5/21-20 25/5/20
31	温州行芝达	叶樱、郑 佑乐	温州市乐清市柳 市镇柳青南路 2567号雁林湾2 幢114室	45.00	办公	2023/5/12-20 24/5/11
32	温州行芝达	吴孝光	宁波市江东区朝 晖路416弄67号 503 室	82.05	员工宿 舍	2023/3/23-20 24/3/22
33	深圳舜昌	东莞鹏 程宝汽 车城投 资有限 公司	东莞市塘厦镇蛟 坪大道95号金地 智汇港产业园12 栋105室	510.99	办公	2022/10/1-20 28/7/31
34	深圳舜昌	东莞奥 美自动 化科技	东莞市塘厦镇科 苑城信息产业园 沙坪路2号奥美	—	仓库	2022/10/27-2 024/10/26

3-1-128

序 号	承租方	出租方	坐落	面积 （㎡）	用途	租赁期限
		有限公 司	特智能产业园C1 栋一楼B区，二楼 B 区，三楼B 区
35	深圳舜昌	东莞市 科苑里 产业园 服务有 限公司	东莞市塘厦镇大 坪峰景路1号2栋 401室	1,131.41	厂房	2022/7/1-202 4/4/19
36	深圳舜昌	深圳天 欣云实 业有限 公司	深圳市罗湖区东 晓街道绿景社区 翠山路63号西湖 工业区厂房401B	—	办公	2023/4/1-202 4/4/15
37	深圳舜昌	东莞奥 美自动 化科技 有限公 司	东莞市塘厦镇科 苑城信息产业园 沙坪路2号奥美 特智能产业园B2 栋宿舍401，402， 403，404，405室	—	员工宿 舍	2022/11/28-2 024/10/26
38	深圳舜昌	明悦	东莞市塘厦镇蛟 坪路95号金地智 汇港10 栋1224 室	56.07	员工宿 舍	2023/8/1-20 24/7/31
39	智能装备	上海庙 行商业 发展有 限公司	上海市宝山区呼 兰西路60弄9号 301-1室	30.00	办公	2022/2/4-203 2/2/3
40	智能装备	上海锦 优实业 有限公 司	上海市宝山区大 康路251号综合 大楼/办公楼底层	840.00	厂房	2023/7/1-202 4/6/30
41	智能装备	上海秦 灵实业 有限公 司	上海市宝山区庙 行镇大康路896 弄38号401室	90.00	员工宿 舍	2023/3/5-202 4/3/4
42	智能装备	上海秦 灵实业 有限公 司	上海市宝山区庙 行镇大康路896 弄27号901室	90.00	员工宿 舍	2023/1/6-202 4/1/5
43	智能装备	梅春丰、 陈俊锋	上海市宝山区共 康五村106号402 室	63.92	员工宿 舍	2023/1/1-202 3/12/31
44	智能装备	黄培翔、 叶明华	上海市普陀区铜 川路1422弄44号 1708室	94.61	员工宿 舍	2022/10/1-20 23/9/30
45	温州行芝达	浙江云 谷电子 产业发 展有限 公司	浙江省乐清市柳 市镇柳青南路 2567 号雁林湾7 幢108、109、110 室	197.97	仓库	2023/4/1-20 26/3/31

3-1-129

3 、商标

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有商标如下：

序号	商标标识	所有权人	注管号	类别	有效期	取得方 式
1		行芝达	36664015	7	2020/01/14—2 030/01/13	原始取 得
2		行芝达	36662481	42	2019/10/21—2 029/10/20	原始取 得
3		行芝达	36661434	35	2020/01/14—2 030/01/13	原始取 得
4		行芝达	36661110	35	2020/01/28—2 030/01/27	原始取 得
5		行芝达	36659794	42	2020/01/07—2 030/01/06	原始取 得
6		行芝达	36659734	7	2020/02/07—2 030/02/06	原始取 得
7		行芝达	36659470	35	2020/01/28—2 030/01/27	原始取 得
8		行芝达	36656505	42	2020/01/28— 2030/01/27	原始取 得
9		行芝达	36653346	7	2019/10/21—2 029/10/20	原始取 得
10		行芝达	36653329	9	2019/10/21—2 029/10/20	原始取 得
11		武汉行芝 达	60085368	9	2022/04/14—2 032/04/13	原始取 得
12		深圳舜昌	49132774	7	2021/06/07—2 031/06/06	原始取 得

4 、专利

截至本报告签署日，标的公司及其子公司共拥有 85 项专利权。其中，发明 专利 5 项，实用新型专利 80 项，情况如下：

（1）发明专利

序 号	专利名称	专利号	专利权人	申请日	授权日	取得 方式
1	基于机器视觉 的工业机器人 柔性打磨设备	ZL202111292389.8	武汉行芝 达	2021/11/3	2022/10/11	原始 取得
2	一种机械控温 式电机	ZL202111015765.9	深圳舜昌	2021/8/31	2022/10/21	受让 取得
3	一种具有对主 副相线保护功 能的电机骨架	ZL202110154292.4	深圳舜昌	2021/2/4	2022/10/18	受让 取得

3-1-130

序 号	专利名称	专利号	专利权人	申请日	授权日	取得 方式
	及电机
4	ECAT 耦合器的 工业总线负载 均衡方法、装 置、设备及介 质	ZL202310441589.8	深圳舜昌	2023/4/23	2023/7/25	原始 取得
5	一种IO-Link 主站数据报文 传输处理方法 和系统	ZL 202310684543.9	深圳舜昌	2023/6/12	2023/8/22	原始 取得

（2）实用新型专利

序号	专利名称	专利号	专利权人	申请日	授权日	取得 方式
1	一种带有自动 检测的生产线	ZL202221529220.X	武汉行芝达	2022/6/16	2023/2/10	原始 取得
2	一种空滤总成 产品视觉检测 及称重设备	ZL202221529277.X	武汉行芝达	2022/6/16	2023/2/10	原始 取得
3	一种简易的六 自由度调节机 构	ZL202221363784.0	武汉行芝达	2022/6/1	2023/2/10	原始 取得
4	一种简易自动 拧螺丝装置	ZL202221363785.5	武汉行芝达	2022/6/1	2023/2/7	原始 取得
5	一种高精度管 道螺纹检测装 置	ZL202221383218.6	武汉行芝达	2022/6/1	2022/12/2	原始 取得
6	5G通讯无人 搬运叉车	ZL202221528731.X	武汉行芝达	2022/6/16	2022/12/2	原始 取得
7	一种工业自动 化高速分拣设 备	ZL202121952030.4	武汉行芝达	2021/8/19	2022/10/2 1	原始 取得
8	一种全自动抓 取装置	ZL202121936825.6	武汉行芝达	2021/8/18	2022/10/1 1	原始 取得
9	汽车四门两盖 柔性包边生产 线	ZL202121936961.5	武汉行芝达	2021/8/18	2022/2/1	原始 取得
10	一种智能柔性 抓取装置	ZL202121963545.4	武汉行芝达	2021/8/19	2022/2/1	原始 取得
11	一种带有高速 香烟剔除系统	ZL202121711021.6	武汉行芝达	2021/7/26	2022/1/4	原始 取得
12	一种带有视频 显示器功能的 工业触摸屏	ZL202121710985.9	武汉行芝达	2021/7/26	2021/12/2 8	原始 取得
13	一种带有定位 功能的抓取装 置	ZL202022477717.9	武汉行芝达	2020/10/29	2021/7/20	原始 取得

3-1-131

序号	专利名称	专利号	专利权人	申请日	授权日	取得 方式
14	一种粉皮自动 抓取装置	ZL202022484513.8	武汉行芝达	2020/10/29	2021/7/16	原始 取得
15	一种挤塑机全 自动称料搅拌 上料装置	ZL202022461416.7	武汉行芝达	2020/10/29	2021/7/6	原始 取得
16	一种废料转运 装置的自动测 试控制装置	ZL202022484514.2	武汉行芝达	2020/10/29	2021/7/6	原始 取得
17	一种MPS模 块式柔性自动 生产线实训装 置	ZL202022484515.7	武汉行芝达	2020/10/29	2021/5/18	原始 取得
18	一种煤矿风压 机集中控制装 置	ZL202022484512.3	武汉行芝达	2020/10/29	2021/5/7	原始 取得
19	一种注塑机集 中供料系统	ZL201921056401.3	武汉行芝达	2019/7/8	2020/5/26	原始 取得
20	一种自动穿管 膨胀装置	ZL201921056931.8	武汉行芝达	2019/7/8	2020/5/26	原始 取得
21	一种全自动电 子元件视觉检 测 装置	ZL201921056932.2	武汉行芝达	2019/7/8	2020/5/26	原始 取得
22	一种高精度定 位的自动导引 运输小车	ZL201921060200.0	武汉行芝达	2019/7/9	2020/5/26	原始 取得
23	一种密闭性自 动检测装置	ZL201921060208.7	武汉行芝达	2019/7/9	2020/4/24	原始 取得
24	一种车体着座 视觉检测装置	ZL201921060217.6	武汉行芝达	2019/7/9	2020/4/17	原始 取得
25	一种多功能立 体仓库	ZL2018208038617	武汉行芝达	2018/5/28	2019/1/1	原始 取得
26	一种立体仓库 用转动装置	ZL201820803862.1	武汉行芝达	2018/5/28	2019/1/1	原始 取得
27	一种移动式立 体仓库	ZL201820804512.7	武汉行芝达	2018/5/28	2019/1/1	原始 取得
28	一种执行器行 程轴密封结构	ZL202320215079.4	智能装备	2023/2/15	2023/6/6	原始 取得
29	一种机器人手 臂结构	ZL202320122539.9	智能装备	2023/2/6	2023/6/6	原始 取得
30	一种机器人手 臂夹具	ZL202320087123.8	智能装备	2023/1/30	2023/6/2	原始 取得
31	一种电子元件 的取放装置	ZL202320086922.3	智能装备	2023/1/30	2023/5/9	原始 取得
32	一种电子元件 的固定支架	ZL202320072299.6	智能装备	2023/1/9	2023/5/9	原始 取得
33	机械手装置	ZL202122403501.2	智能装备	2021/9/30	2022/8/16	原始 取得

3-1-132

序号	专利名称	专利号	专利权人	申请日	授权日	取得 方式
34	碗光源装置	ZL202122404084.3	智能装备	2021/9/30	2022/8/16	原始 取得
35	芯片视觉检测 设备	ZL202122403907.0	智能装备	2021/9/30	2022/4/5	原始 取得
36	环光源检测机 构	ZL202122403461.1	智能装备	2021/9/30	2022/3/22	原始 取得
37	料盒存储装置	ZL202122403551.0	智能装备	2021/9/30	2022/3/22	原始 取得
38	条光源检测机 构	ZL202122403909.X	智能装备	2021/9/30	2022/3/22	原始 取得
39	转盘装置	ZL202122404081.X	智能装备	2021/9/30	2022/3/22	原始 取得
40	相机和相机光 源调节定位装 置	ZL202122407853.5	智能装备	2021/9/30	2022/2/22	原始 取得
41	料盘自动上下 料装置	ZL202122403566.7	智能装备	2021/9/30	2022/2/22	原始 取得
42	芯片视觉检测 设备控制系统	ZL202122403908.5	智能装备	2021/9/30	2022/2/22	原始 取得
43	搬运装置	ZL202122403413.2	智能装备	2021/9/30	2022/2/11	原始 取得
44	一种输送小车	ZL202021274742.0	智能装备	2020/7/2	2021/4/20	原始 取得
45	一种输送用横 移机构	ZL202021274862.0	智能装备	2020/7/2	2021/4/20	原始 取得
46	一种仓门机构	ZL202021274700.7	智能装备	2020/7/2	2021/4/6	原始 取得
47	一种用于治具 的取料机构	ZL202021385892.9	智能装备	2020/7/15	2021/4/6	原始 取得
48	一种用于机器 人的移动式底 座	ZL202021385893.3	智能装备	2020/7/15	2021/4/6	原始 取得
49	一种平行夹爪 的夹爪头	ZL202021385900.X	智能装备	2020/7/15	2021/4/6	原始 取得
50	一种机器人夹 取机构	ZL202021385911.8	智能装备	2020/7/15	2021/4/6	原始 取得
51	一种用于治具 的输送机构	ZL202021386245.X	智能装备	2020/7/15	2021/4/6	原始 取得
52	一种用于治具 的下料机构	ZL202021398900.3	智能装备	2020/7/16	2021/4/6	原始 取得
53	一种用于治具 的小型存储仓	ZL202021398911.1	智能装备	2020/7/16	2021/4/6	原始 取得
54	一种上料提升 机	ZL202021274299.7	智能装备	2020/7/2	2021/3/12	原始 取得
55	一种载重平台 以及AGV	ZL202021274800.X	智能装备	2020/7/2	2021/3/12	原始 取得
56	一种料仓机构	ZL202021274861.6	智能装备	2020/7/2	2021/3/12	原始 取得

3-1-133

序号	专利名称	专利号	专利权人	申请日	授权日	取得 方式
57	一种带动存储 仓上下移动的 传动机构	ZL202021398442.3	智能装备	2020/7/16	2021/3/12	原始 取得
58	一种小车输送 生产线	ZL202021269892.2	智能装备	2020/7/2	2021/2/23	原始 取得
59	一种剪叉式 升降机	ZL202021274825.X	智能装备	2020/7/2	2021/2/23	原始 取得
60	一种高尔夫教 学器材	ZL201821466512.7	智能装备	2018/9/8	2019/5/7	原始 取得
61	一种球杆夹紧 装置	ZL201821466513.1	智能装备	2018/9/8	2019/5/7	原始 取得
62	一种电机键条 快速拆卸工具	ZL202221371555.3	深圳舜昌	2022/6/2	2022/12/2	原始 取得
63	一种新型全封 闭式直线电机	ZL202221237442.4	深圳舜昌	2022/5/20	2022/11/8	原始 取得
64	一种全封闭无 尘直线电机封 装	ZL202221443131.3	深圳舜昌	2022/6/9	2022/11/8	原始 取得
65	滑动座一体直 线电机封装	ZL202221335065.8	深圳舜昌	2022/5/31	2022/10/2 8	原始 取得
66	一种方便连接 的总线型分支 器	ZL202221404283.2	深圳舜昌	2022/6/7	2022/10/2 8	原始 取得
67	双轴输出轴直 驱电机	ZL202221301628.1	深圳舜昌	2022/5/27	2022/9/2	原始 取得
68	一种创新型单 轴机器人封装	ZL202121813208.7	深圳舜昌	2021/8/4	2022/3/15	原始 取得
69	一种创新型 减速机	ZL202121838238.3	深圳舜昌	2021/8/6	2022/3/15	原始 取得
70	一种高效散热 的新型直线电 机	ZL202120707873.1	深圳舜昌	2021/4/7	2022/1/4	原始 取得
71	一种防尘降噪 式直线电机	ZL202120710641.1	深圳舜昌	2021/4/7	2022/1/4	原始 取得
72	一种单电机驱 动的新型背负 式通用AGV 搬运机器人	ZL202120718776.2	深圳舜昌	2021/4/8	2022/1/4	原始 取得
73	一种多段定子 拼接式直线电 机	ZL202120721419.1	深圳舜昌	2021/4/7	2022/1/4	原始 取得
74	一种可快速定 位的背负式双 电机AGV通 用搬运车	ZL202120721954.7	深圳舜昌	2021/4/8	2022/1/4	原始 取得
75	一种双电机驱 动的背负式通 用AGV搬运	ZL202120738919.6	深圳舜昌	2021/4/8	2022/1/4	原始 取得

3-1-134

序号	专利名称	专利号	专利权人	申请日	授权日	取得 方式
	车
76	一种防爆电箱 的散热装置	ZL202120753646.2	深圳舜昌	2021/4/12	2022/1/4	原始 取得
77	一种高效节能 的散热组件	ZL202120753647.7	深圳舜昌	2021/4/12	2022/1/4	原始 取得
78	一种便于拆卸 的空气净化器	ZL202120801868.7	深圳舜昌	2021/4/19	2021/12/2 8	原始 取得
79	一种空气净化 器的限位安装 结构	ZL202120803062.1	深圳舜昌	2021/4/19	2021/12/2 8	原始 取得
80	一种扫码打标 设备	ZL202320175598.2	智能装备	2023/2/10	2023/7/7	原始 取得

5 、软件著作权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有 35 项软件著作权，具体情况 如下：

序 号	著作权人	软件名称	登记号	登记日期	取得方 式
1	深圳舜昌	基于EtherCAT的雷赛运动 卡点动控制系统V1.0	2021SR0646196	2021/5/8	原始取 得
2	深圳舜昌	基于ModbusTCP的 OMRON通讯上位机系统 V1.0	2021SR0645090	2021/5/8	原始取 得
3	深圳舜昌	基于翠欧Mot1on的运动控 制系统V1.0	2021SR0645091	2021/5/8	原始取 得
4	深圳舜昌	舜昌直线电机嵌入式控制 软件V1.0	2023SR0448033	2023/4/7	原始取 得
5	深圳舜昌	舜昌模拟量输入单元嵌入 式控制软件V1.0	2023SR0464879	2023/4/12	原始取 得
6	深圳舜昌	舜昌机器视觉实训中心控 制系统V1.0	2023SR0521900	2023/5/8	原始取 得
7	深圳舜昌	舜昌智能振动抑制实验台 控制系统V1.0	2023SR0531456	2023/5/10	原始取 得
8	深圳舜昌	舜昌机器人飞拍实验平台 控制系统V1.0	2023SR0531669	2023/5/10	原始取 得
9	深圳舜昌	舜昌智能温度均一控制平 台控制系统V1.0	2023SR0531775	2023/5/10	原始取 得
10	深圳舜昌	舜昌AI视觉检测平台控制 系统V1.0	2023SR0534799	2023/5/11	原始取 得
11	深圳舜昌	舜昌运动控制模拟加工系 统实验台控制系统V1.0	2023SR0534798	2023/5/11	原始取 得
12	深圳舜昌	舜昌传感器实验平台控制 系统V1.0	2023SR0543568	2023/5/16	原始取 得
13	深圳舜昌	舜昌工厂数据采集与监视 控制实训中心系统软件	2023SR0596719	2023/6/8	原始取 得

3-1-135

序 号	著作权人	软件名称	登记号	登记日期	取得方 式
		V1.0
14	武汉行芝达	智能化激光切割控制软件 V1.0	2018SR409426	2018/6/1	原始取 得
15	武汉行芝达	焊装生产设备管理软件 V1.0	2018SR414233	2018/6/4	原始取 得
16	武汉行芝达	蓄电池自动生产管理系统 V1.0	2018SR409434	2018/6/1	原始取 得
17	武汉行芝达	污水处理管理系统V1.0	2018SR413817	2018/6/4	原始取 得
18	武汉行芝达	焊装视觉检测管理软件 V1.0	2018SR413803	2018/6/4	原始取 得
19	武汉行芝达	光缆外护套自动化生产线 管理软件V1.0	2018SR413970	2018/6/4	原始取 得
20	武汉行芝达	汽车焊装线边缘智造系统 V1.0	2022SR0657392	2022/5/27	原始取 得
21	武汉行芝达	信号转换综合实验平台数 据采集分析处理系统V1.0	2021SR1825156	2021/11/22	原始取 得
22	武汉行芝达	中控仪表台视觉检测定位 系统V1.0	2021SR1825097	2021/11/22	原始取 得
23	深圳行芝达	智慧无线远程IO控制系统 V1.0	2021SR0381696	2021/3/12	原始取 得
24	深圳行芝达	生产信息数据采集追溯系 统V1.0	2021SR0378865	2021/3/11	原始取 得
25	深圳行芝达	3D尺寸测量软件V1.0	2018SR170239	2018/3/15	原始取 得
26	深圳行芝达	遥控器划痕缺陷检测软件 V1.0	2018SR171814	2018/3/15	原始取 得
27	深圳行芝达	二维码识别软件V1.0	2018SR170721	2018/3/15	原始取 得
28	深圳行芝达	光学字符识别软件V1.0	2018SR170445	2018/3/15	原始取 得
29	深圳行芝达	机器人视觉定位软件V1.0	2018SR109128	2018/2/12	原始取 得
30	深圳行芝达	纸盒定位专用软件V1.0	2018SR110098	2018/2/12	原始取 得
31	深圳行芝达	SAA压缩机端子检测软件 V1.0	2018SR107334	2018/2/11	原始取 得
32	深圳行芝达	遥控器字符检测软件V1.0	2018SR107689	2018/2/11	原始取 得
33	深圳行芝达	PCB软板贴片对位专用软 件V1.0	2018SR007295	2018/1/3	原始取 得
34	深圳行芝达	SAA高精度字符识别检测 系统V1.0	2017SR737720	2017/12/27	原始取 得
35	智能装备	行芝达MCS管理系统V1.0	2020SR1553450	2020/11/6	原始取 得

6 、域名

3-1-136

截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有域名如下：

序号	域名	网站备案/许可证号	所有人	注管时间	到期时间
1	saa-fa.com	沪ICP备08019107号-1	行芝达	2008/05/29	2024/05/29
2	thinkstart.com.c n	沪ICP备08019107号-3	行芝达	2018/01/12	2026/01/12
3	saa-wh.com	鄂ICP备14017681号-1	武汉行芝达	2014/10/29	2023/10/29
4	shunchangfa.co m	粤ICP备2021061999号-1	深圳舜昌	2021/04/14	2024/04/14

7 、集成电路布图设计专有权

截至本报告签署日，标的公司及其子公司有 1 项集成电路布图设计专有权， 情况如下：

布图设计名称	登记号	专有权人	申请日	公告日期	取得 方式
工业机器人视觉追踪控制 芯片集成电路布图设计	BS.215644751	武汉行 芝达	2021/10/28	2022/5/13	原始 取得

截至本报告签署日，标的公司主要资产权属清晰，除货币资金中的其他货币

资金 200 万元存在质押以及自有房屋建筑物存在抵押担保外，不存在其他抵押、 质押情况。

（三）标的公司主要负债、或有负债情况

截至 2023 年 5 月 31 日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年5 月31 日
	金额	比例
短期借款	39,828.68	44.55%
应付账款	34,542.02	38.64%
合同负债	3,932.20	4.40%
应付职工薪酬	1,937.16	2.17%
应交税费	6,353.40	7.11%
其他应付款	1,515.53	1.70%
一年内到期的非流动负债	340.81	0.38%
其他流动负债	508.53	0.57%
流动负债合计	88,958.33	99.50%
租赁负债	419.20	0.47%

3-1-137

项目	2023 年5 月31 日	2023 年5 月31 日
	金额	比例
预计负债	24.75	0.03%
递延所得税负债	3.53	0.00%
非流动负债合计	447.48	0.50%
负债合计	89,405.81	100.00%

标的公司的主要负债情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之 “三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、 负债结构分析”。

截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情形。

（四）对外担保情况

截至本报告签署日，行芝达及其子公司不存在对外担保的情况。

（五）主要经营资质情况

截至本报告签署日，行芝达及其子公司主要经营资质具体如下：

序号	资质主体	证书名称	证书编号	发证单位	有效期
1	行芝达、智 能装备	ISO9001：2015 质量管理体系 认证	11722QU0171- 08R2M	上海英格尔认证 有限公司	2022年8月15 日至2025年7 月31 日
2	行芝达、智 能装备	ISO14001：2015 环境管理体系 认证	11722E00036- 08R2M	上海英格尔认证 有限公司	2022年8月15 日至2025年7 月31 日
3	武汉 行芝达	ISO9001：2015 质量管理体系 认证	12822Q22057 R1S	中标研国联（北 京）认证中心	2022年11月9 日至2025年 11 月08 日
4	武汉 行芝达	高新技术企业	GR202242001 272	湖北省科学技术 厅、湖北省财政 厅、国家税务总局 湖北省税务局	2022年10月 12日至2025 年10月11日
5	武汉 行芝达	武器装备科研 生产单位二级 保密资格	HBB23026	湖北省国家保密 局、湖北省国防科 技工业办公室	2023年3月31 日至2028年3 月30 日
6	智能装备	高新技术企业	GR202231002 497	上海市科学技术 委员会、上海市财 政局、国家税务总 局上海市税务局	2022年12月 14日至2025 年12月13日
7	深圳舜昌	创新型 中小企业	-	深圳市中小企业 服务局	2022年12月 18日至2025 年12月17日

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序号	资质主体	证书名称	证书编号	发证单位	有效期
8	深圳舜昌	专精特新中小 企业	-	深圳市中小企业 服务局	2023年4月10 日至2026年4 月9日

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到 重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

七、主营业务情况

行芝达是一家工业自动化领域生产现场自动化及智能化解决方案提供商，基 于自身核心优势，为先进制造行业客户的生产现场提供自动化及智能化产品及技 术服务。行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业 务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、 半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力， 为客户提升工厂自动化（FA）水平。

报告期内，标的公司主营业务突出，未发生重大变化。

（一）主营业务介绍

行芝达凭借卓越的技术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，为先进 制造行业的自动化、智能化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完整产品 组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点。

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行芝达专注于先进制造业生产现场控制和执行层面的核心元素 ICORS，为 客户自动化、智能化生产场景提供综合的产品和技术服务。

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生 产现场 自 动 化及智能化 执 行 层 核心要素— — ICORS
1 In p u t 2 Co n tro l 3 Ou tp u t 4 Ro b o t 5 Safety
产 • 传 感 • 视觉 • 控制 • 伺服 • 液 压 • 气 动 • 机器人 • 安全
品
系
列
品
牌
厂
商
应
用 自 动 化智能 产线 数字化智慧工厂
场
景
----- End of picture text -----

报告期内，行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统 集成业务。行芝达的主要产品及服务情况具体如下：

业务类别	二级分类	主要产品或服务	应用领域
工业自动化 产品销售 业务	工业自动化产品解 决方案型销售	为客户提供完整的工业 自动化产品与服务，如 PLC、传感器、减速机、 伺服系统、安全设备产 品、机器人、电子元器件 等产品及相关技术服务	工业制造领域各种高端装 备的自动化产品配套，主要 应用于新能源汽车、光伏、 消费电子、半导体、医疗设 备等先进制造领域的生产 现场
	工业自动化自主品 牌方案型销售	为客户提供如分布式I/O 系统、阀岛、直线驱动电 机等自主品牌的产品及 相关技术服务
	工业自动化产品分 销业务	根据客户对工业自动化 产品的需求，提供传统分

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		销业务，不包含技术服务
工业自动化系统集成业务		为客户提供小型定制化 设备，如自动上下料系 统、机器人应用和智能搬 运设备等，以及相关的软 件开发	为电子半导体和光学等行 业客户提供相应系统集成 解决方案

1 、工业自动化产品销售业务

（1）工业自动化产品解决方案型销售

行芝达的工业自动化产品解决方案型销售是 以“客户资源+产品性能+技术服 务”为基础，针对制造业客户对设备或产线的技术规范要求，基于自身长期积 累的客户行业经验、工业自动化控制技术和各自动化品牌产品的理解，提出自 动化控制系统解决方案，并对其中的关键技术进行验证，得到客户认可后形成 可供销售的工业自动化产品清单，进而实现产品的销售，并在客户应用的过程 中协助客户进行软件编程和调试等技术服务工作。

工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业 自动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的 方案提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商（OEM 厂商）、 系统集成商（SI）和终端用户（EU）。目前国内工业自动化行业产业链上游仍以 外资厂商为主导。为便于了解中国市场及为中国用户提供及时、有效的服务， 大部分外资厂商采用了经销模式；内资厂商一般会根据下游客户的个性化要求、 客户战略地位等不同，采用直销和经销相结合的销售模式。通过中游工业自动 化产品服务提供商进行销售是自动化产品流通的重要形式，且该模式已较为成 熟。中游工业自动化产品服务提供商已经成为了中国自动化控制产品市场的重 要组成部分。标的公司作为工业自动化产品解决方案提供商，处于工业自动化 行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及服务。

标的公司销售的主要硬件产品包括代理长期合作的外部供应商的品牌产品 和基于客户设备控制应用需求而开发的自主品牌产品。外部供应商主要包括： 欧 姆龙、尼得科、科尔摩根、菲尼克斯、牧川、汇川、禾川、那智不二越等品牌的 工业自动化产品；产品类型 主要 包括：控制系统类、驱动系统类、工业传感器类、 工业控制元器件类、工业安全系统类、工业机器人类等；产品系列 主要 包括：PLC、 减速机、伺服系统、传感器、电子元器件、安全设备产品、机器人等产品。

3-1-141

“客户资源”主要是基于标的公司对于所聚焦的行业自动化设备控制要求 及生产工艺的理解，结合对系统配置所需产品应用特点的经验积累，形成针对 行业客户的系统方案能力、产品配置能力、技术服务能力，从而在所聚焦行业 中积累了良好的客户资源。“产品性能”主要是对多种类工业自动化产品性能的 理解和知识掌握；“技术服务”主要涵盖方案设计、产品选型、技术验证、编程 调试、功能优化在内的一系列技术支持服务。

标的公司工业自动化产品解决方案型销售涉及的 主要品牌及产品情况如下：

序号	LOGO	品牌	产品类型	产品图例
1		欧姆龙	控制系统类、驱 动系统类、工业 传感器类、工业 控制元器件类、 工业安全系统类
2		科尔摩根	驱动系统类
3		尼得科	驱动系统类、工 业传感器类
4		禾川	驱动系统类
5		牧川	驱动系统类
6		汇川	驱动系统类
7		菲尼克斯	工业控制 元器件类
8		那智不二越	工业机器人类
9		ELMO	驱动系统类
10		力姆泰克	驱动系统类
11		SMC	驱动系统类
12		德世博尔	驱动系统类
13		安川	驱动系统类、工 业机器人类

标的公司的业务主要聚焦于新能源、半导体、智能消费电子等领域。销售 主要面向的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺 织机械、包装机械、机床工具等对于生产现场自动化需求较强的制造业OEM 厂

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商、系统集成商及终端用户。该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的 自动化、数字化、智能化需求，因此是下游行业应用的快速发展带动了工业自 动化产品需求的增长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规 模的持续增长。

行芝达主要销售的工业自动化产品类型及相关产品特点如下：

类型	产品系列	产品功能和用途	应用情况
控制 系统 类	PLC、 HMI	1、PLC的功能主要用于生产设备的逻辑动作控 制，对设备的工艺动作进行控制。 2、HMI的主要功能是显示设备的状态，记录管理 设备的数据报表、曲线、配方、报警等状态。	工业自动化产品统合在 一起应用在各种设备或 者流水线上，就构成了 完整的电气控制系统。 控制系统是工业自动化 设备的大脑，指挥设备 按照工艺程序通过驱动 系统做出各种动作，传 感器检测每次动作的正 确与完整性并反馈给控 制系统，系统根据传感 器反馈做出下一步动作 指令。 元器件产品辅助控制系 统，提供系统输出的电 源，动作输出信号放大， 以便驱动大功率驱动产 品。工业机器人类产品 可有效替代人工，使得 流水线人工减少，提高 产品或设备制造的精度 及效率。 相关产品主要提供给 OEM设备厂商，使得他 们的设备能够生产各种 产品，也提供给终端用 户，作为他们的设备改 造及设备故障修理的备 件。 当前工业自动化产品广 泛应用于锂电、光伏、 汽车、半导体、医疗、 包装印刷、机床、电梯 等行业。
驱动 系统 类	伺服、直 驱、减速 机、气动、 变频	1、变频器主要用于电机速度调整的场合，对流水 线或者单机设备的速度进行控制。 2、伺服可以进行速度、位置、力矩的控制，它比 变频器有着更高的精度及更好的响应，但是如果 电机功率超过75KW通常用变频器进行控制。 3、直驱分为直线和DD马达，它们比旋转伺服响 应更快，精度更高但是目前它们功率只能覆盖 7.5KW以下使用场合（推力换算值）。 4、减速机主要作用是提升电机的力矩，减少电机 转速。 5、气动元件主要用于设备动作中非旋转控制的使 用场合，主要用于固定的点对点动作控制。
工业 传感 器类	通用传感 器、测距 传感器、 机器视觉	1、通用传感器通常是指光电、接近、限位、旋转 编码器、微动等传感器，它们的主要功能是检测 设备的各种到位信号与产品的通过信号，让PLC 等控制设备有各种需要的信号输入。 2、测距传感器主要分为接触式、激光、超声波三 类，主要用于检测物体的形状大小或者到位的距 离，其中接触式的精度最高，但是检测距离最短， 激光检测距离最长，但是价格较高，超声波的距 离中等价格便宜但是精度较差。 3、机器视觉主要用于产品的高精度定位、外观尺 寸检测、缺点检测、字符检测等使用场合
工业 控制 元器 件类	开关电 源、继电 器、温控 器、接线 端子、连 接器	1、开关电源主要为各种控制器（PLC、HMI）传 感器提供安全的直流电源一般常用的是DC24V。 2、继电器主要用于放大PLC等控制器的输出信 号，使得PLC能控制一些大电流的大功率的设备 还有它们有多接点使得PLC能同时让几个动作一 起进行。 3、温控器是对产品温度进行控制的单一设备，它 使用简单，PLC也有相应模块进行温度控制，相 对来说PLC对使用者要求更高要会相应的程序编 写，但是PLC对设备外观集成度会更好一些。 4、接线端子和连接器功能类似，都是用于各种信 号电源的物理连接产品。

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类型	产品系列	产品功能和用途	应用情况
工业 机器 人类	四轴机器 人、六轴 机器人、 移动机器 人、滑台 模组	1、四轴机器人、滑台模组主要用于产品的平面移 动场合，四轴机器人比滑台模组使用更方便，但 是滑台模组的精度会更高。 2、6轴机器人类似人类的手臂，能抓取3维空间 内各种位置的产品，配合视觉使用，能代替人类 部分眼睛与手臂的功能。 3、移动机器人主要用于搬送距离较远的物流场 合，它能把产品送到较远的使用端。
工业 安全 系统 类	安全光 幕、安全 模块、安 全开关	1、安全光幕主要用于保护人员的手部、身体、脚 部，不受到运动设备的伤害，根据保护部位的不 同，选择不同的型号。 2、安全模块是连接安全光幕与安全开关的控制产 品，它使得安全回路控制更加安全。 3、安全开关主要用于各种门的开关检测与控制， 它使得设备检测到不该打开的门打开后设备停止 动作，以达到安全的目的。

基于解决方案型业务模式的经验积累，行芝达已经发展成为具有一定规模 和市场地位的专业工业自动化产品解决方案提供商，拥有丰富的行业经验、专 业的管理团队以及渠道管理经验，形成了具有差异化竞争能力的业务模式。解 决方案型销售模式与一般传统的代理/分销模式相比，虽然在销售形式上相似， 但行芝达的业务模式须具备掌握多种控制技术及不同种类控制产品技术的综合 服务能力，包括涵盖了生产现场控制层和执行层所需的全部自动化产品组合能 力和系统方案构建能力，对行业客户的增值服务比传统代理/分销模式具备更高 的商业价值。此外，一站式产品采购能力、物流及供应链管理能力等比较竞争 优势，使行芝达取得了在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等 先进制造行业广泛的销售业务机会和较高的市场销售规模。

在客户开拓方面，行芝达具有领先的客户资源优势。行芝达所聚集的专业管 理团队具有对于市场的前瞻性预判，伴随经济的高速发展不断挖掘和跟踪新能源 汽车、光伏、半导体、消费电子、医疗设备等新兴应用领域的技术变化，实现了 对该等领域一流厂商的覆盖和行业解决方案的创出，在满足不同客户差异化需求 的同时，也帮助所代理的工业自动化产品进一步扩大在国内的市场销售额，进而 实现多方共赢。

在供应商关系持续性方面，行芝达具有突出的品牌原厂资源优势。基于标的 公司管理团队多年紧贴下游客户市场的服务经验，能够将所获取的终端市场发展 变化、产品应用需求等信息及时总结和反馈给供应商技术团队，实现良性的资源

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交互，进而帮助供应商实现技术更迭演进、成本优化等目标，助力供应商开发出 符合市场最新需求的产品，提升产品竞争力。

在销售渠道方面，行芝达拥有完善的销售网络和服务团队，建立了以客户需 求为中心，覆盖全国的标准化服务体系。目前标的公司在全国有下属 8 家子公司 及多地设有办事处，已经覆盖的区域包括华南、华东及中西部等地区，形成了覆 盖全国主要经济区域的销售网络，实现在各主要区域与客户的迅速对接，快速响 应客户需求，是工业自动化产业链中连接上下游的重要纽带。

在产品类型方面，行芝达已经具备 PLC、减速机、伺服系统、传感器、安全 设备产品、机器人、电子元器件等工业自动化产品的交付和技术服务能力，并持 续不断扩充完善销售产品类型，为客户提供更为全面的供应链管理服务的同时， 不断提高自身竞争能力。

因此， 随着以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础的解决方案型业务模 式在行业客户中的成熟应用，行芝达已经形成具有优势的综合服务能力，具备 满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，能够应对工业自动化场景中不同 应用领域、不同控制目标、不同合作团队等不同行业客户的需求，帮助客户快 速完成设备产线的开发和生产交付、提升生产现场自动化（FA）水平。

（2）工业自动化自主品牌方案型销售

标的公司下属子公司深圳舜昌主要从事自主品牌产品的研发、生产及销售， 并通过与工业自动化解决方案型销售业务实现协同销售。自主品牌产品的类型主 要涵盖分布式 I/O、网关、总线温控系统、总线阀岛、总线 I/O-LINK、直线电机 等。

深圳舜昌主要自主产品及特点如下：

类型	产品系列	产品图片	产品特点	应用领域/功能和用途
网关	EtherCAT总 线分支器		1.最远支持100M2.支持4口 /6口分支选择 3.传输速率为100Mbps 4.每 个端口输入延时＜1微秒	主要应用于星型拓扑 结构中，起到 EtherCAT交换机的作 用，主要在大型设备 或者网络结构比较复 杂的环境下使用。

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类型	产品系列	产品图片	产品特点	应用领域/功能和用途
分布 式 I/O	SC1000系列		1.独立的分布式模块——支 持多种主流以太网标准协议 2.灵活——适于多种应用和 工作环境3.DN35导轨安装， 弹簧式压接端子，使用方便 4.丰富的型号及I/O类型 5.五金外壳——防电磁辐 射、抗干扰性强6.本体自带 双RJ45网口，具有交换机功 能，方便总线连接	主要应用于存在电磁 辐射或者干扰比较强 的场合，在3C以及锂 电行业比较受欢迎， 支持TCP通讯，不局 限于总线网络。产品 具有经济便捷、可选 性高等特点。
	SC2000系列		1.弹簧式压接端子，端子可 插拔，接线、维护更便捷 2.分布式站点——支持多种 主流现场总线协议 3.单个耦合器支持扩展7 个 模块 4.丰富的IO型号，可选择性 强 5.双网口设置：支持交换机 功能，灵活的拓扑结构 6.总线全隔离，抗干扰更强	耦合器自带大容量 IO---24DI/24DO，弹簧 式压接端子，端子可 插拔，接线、维护便 捷，单个耦合器支持 扩展7 个模块，双网 口设置：支持交换机 功能，灵活的拓扑结 构。在3C、锂电、汽 车、环保、物流分拣 等领域均有广泛 应用。
	SC3000/SC6 000系列		1.独立的分布式站点——支 持多种主流现场总线协议 2.灵活——适于多种应用和 工作环境 3.卡片式外壳，高档次，高 可靠性 4.丰富的型号及I/O类型 5.背板连接技术（高速串行） ——全隔离、高速率 6.单个耦合器机架最多可扩 展 512DI/512DO/128AI/128AO	系统的模块化理念也 反映在它可支持多种 的现场总线系统。根 据应用需求，可以针 对不同协议选择现场 总线耦合器或通信模 块。多样的I/O模块适 于不同的电位和信号 类型，并具有多种功 能。即使在环境恶劣 的应用领域中，也可 经济、方便的连接传 感器/执行器。模块化 且适于导轨安装的设 计便于对I/O 节点进 行轻松安装，扩展及 变更。
	SC3100/SC6 100系列		1.独立的分布式站点——支 持多种主流现场总线协议 2.灵活——适于多种应用和 工作环境 3.卡片式外壳，高档次，高 可靠性 4.丰富的型号及I/O类型 5.背板连接技术（高速串行） ——全隔离、高速率 6.单个耦合器机架最多可扩	3100及6100系列是针 对3000 和6000 系列 的升级，使模块的类 型更加的完善，片式 通讯模块以及高功能 模块片式化，更方便 客户的选择应用。产 品更具经济性，能够 更好的节约成本，使 用更加简便。

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类型	产品系列	产品图片	产品特点	应用领域/功能和用途
			展64个IO模块
	SC4000系列		1.现场型总线——支持多种 主流现场总线协议 2.灵活——适于多种应用和 工作环境 3.导轨卡扣式安装/双侧耳孔 安装 4.背板连接技术（高速串行） ——全隔离、高速率 5.单个耦合器机架最多可扩 展256DI/256DO/8个阀岛	SC4000系列现场型总 线模块，是深圳舜昌 针对现场安装、不需 电气电柜的行业推出 的方案，是一种基于 通信网关的现场型总 线检测单元。主要有 数字量输入，输出模 块、耦合器模块，种 类多，配置灵活。单 个产品容量大、性价 比高。
总线 温控 系统	SC1100系列		1.多类型总线可供选择2.单 个耦合器可支持高达40 路 温控+64路温度检测 3.可自由选配温控扩展模块	总线型温度控制器产 品，是深圳舜昌针对 数据检测点多，性价 比要求高的行业推出 的方案。主要有温控 耦合器、温度测量扩 展模块、温控扩展模 块、冷却输出扩展模 块、模拟量输出驱动 模块，种类多，配置 灵活。单个产品容量 大、性价比高。在锂 电行业的应用最为突 出，具有更多的控制 通道，针对多通道的 温控系统更为友好。
总线 阀岛	SC8000系列		1.现场型总线——支持多种 主流现场总线协议 2.灵活——适于多种应用和 工作环境 3.背板连接技术（高速串行） ——全隔离、高速率 4.单个耦合器机架最多可支 持256DI/256DO/8个阀岛 5.支持单阀/双阀	SC8000系列现场型阀 岛，是深圳舜昌针对 现场组合式阀片安 装，实现集成控制、 减少布线的方案，是 一种基于通信网关的 现场型驱动单元。主 要支持SMC、FST， 种类多，配置灵活。 单个产品容量大、性 价比高。
总线 I/O-L INK	IP67系列 （I/O-LINK）		1.采用I/O-Link v1.1 规范设 计 2.主站支持COM1、2、3 共 三种通讯速率 3. 接口类型 Class-A 或 Class-B可选 4.支持高速串行总线扩展 5.IP67/IP65高防护结构	采用航空插头的连接 方式进行连接，使产 品具有更高的可靠性 和稳定性。能够实时 监控传感器的状态以 及线路的状态，更换 更加便捷，传输速率 更快，具有更高的响

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类型	产品系列	产品图片	产品特点	应用领域/功能和用途
			6.背板连接技术——全隔 离、高速率	应性。在响应性要求 更高的设备或者更高 效率的设备上应用广 泛，具有一定的安全 检测功能。
直线 电机	SDJ系列、 SDK系列、 SDW系列、 SDU系列		1.无铁芯技术，无齿槽力 2.高电机常数 3.高持续推力和峰值力 4.推力范围广，规格种类齐 全	SDJ系列、SDK系列： 电子半导体、光伏片 及锂电池、玻璃及液 晶面板设备中的搬运 和传输高速定位。 SDU系列：前道/后道 晶圆搬运及检测设 备、光伏片及锂电池、 玻璃及液晶面板，生 物医疗设备、工业印 刷机、激光加工等需 要高速高精定位、轨 迹跟随。 SDW系列：耦合器自 带大容量 IO---24DI/24DO，弹簧 式压接端子，端子可 插拔，接线、维护更 捷，单个耦合器支持 扩展7 个模块，双网 口设置：支持交换机 功能，灵活的拓扑结 构。在3C、锂电、汽 车、环保、物流分拣 等领域均有广泛应 用。

深圳舜昌自 2015 年开始积累技术进行自主品牌的产品研发，从最初的 I/O

模块到现在的直线电机，产品线不断扩大，始终把产品研发和创新建立在客户确 切的需求上，需求至上、技术可靠，使得产品从研发开始就已经有了良好的客户 基础，在原有稳定、可靠的服务优势基础上，通过自主产品较高的性价比、差异 化的产品竞争优势，取得了较多核心客户的认可，实现部分进口产品的国产替代， 为中国先进制造业技术及产品升级提供助力。

目前，深圳舜昌自主品牌产品已经广泛应用于新能源汽车、消费电子等多个 高端装备制造领域，凭借多年来在华南地区的深耕积累，已经实现对行业内大型 高端装备制造客户的覆盖。

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工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户需求提供传统分销业务， 即从品牌厂商采购工业自动化产品后转卖给下游客户。工业自动化产品分销业务 的客户类型主要包括贸易商、零星客户等，一般非产品最终使用方，对产品具有 明确的采购需求，如品牌、型号、数量等，但不需要标的公司提供技术服务。

2 、工业自动化系统集成业务

基于多年来在工业自动化领域的技术服务能力和经验积累，标的公司技术团 队逐步拓展了系统集成板块业务，为客户提供全方面的工业自动化控制产品的智 能制造解决方案，主要由标的公司下属子公司武汉行芝达和智能装备负责系统集 成业务。

武汉行芝达和智能装备通过自主研发形成的技术，结合行业经验及客户需求， 为制造工业客户装备智能化升级提供整体解决方案，解决方案包括方案设计、技 术验证、软件开发及二次升级、生产加工及总装、安装调试等一整套定制化解决 方案的交付，以满足客户的自动化控制的需求，为客户提供符合其目标需求的系 统集成解决方案。对工业自动化产品性能的深刻理解、供应链渠道的高效管理及 客户需求的精准把握，是标的公司逐步成为工业自动化控制领域智能制造综合解 决方案提供商的关键。

3、标的公司主营业务的划分依据

标的公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业 务，区分依据和主要区别是基于两个因素：产品是代理还是自主品牌、是否涉 及提供技术服务，具体列示如下：

业务类别	业务类别	主要产品或服务	区分依据	主要区别
工业 自动 化产 品销 售 业务	工业自 动化产 品解决 方案型 销售	为客户提供完整的工业自动化 产品与服务，如PLC、传感器、 减速机、伺服系统、安全设备 产品、机器人、电子元器件等 产品及相关技术服务	技术服务+ 代理产品	为客户提供技术服务，形 成整体解决方案，最终交 付的硬件产品来自于所 代理的品牌厂商
	工业自 动化自 主品牌 方案型 销售	为客户提供如分布式I/O 系 统、阀岛、直线驱动电机等自 主品牌的产品及相关技术服务	技术服务+ 自主产品	为客户提供技术服务，形 成整体解决方案，最终交 付的硬件产品为行芝达 自主品牌产品
	工业自 动化产	根据客户对工业自动化产品的 需求，提供传统分销业务，不	代理产品	无技术服务，交付的硬件 产品来自于所代理的品

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	品分销 业务	包含技术服务		牌厂商
工业自动化系统 集成业务		为客户提供小型定制化设备， 如自动上下料系统、机器人应 用和智能搬运设备等，以及相 关的软件开发	定制化系统 集成产品	对相关硬件设备进行装 配，并结合软件系统进行 编程、烧录和调试等一整 套定制化服务，交付定制 化系统集成产品

综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售涉及为客户提供技术服 务并形成整体解决方案，最终交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商；工业 自动化自主品牌方案型销售涉及为客户提供技术服务并形成整体解决方案，交 付的硬件产品为行芝达自主品牌产品；工业自动化产品分销业务不涉及技术服 务，交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商；工业自动化系统集成业务系对 相关硬件设备进行采购、加工和装配，并结合软件系统进行编程、烧录和调试 等一整套定制化服务，交付定制化系统集成产品。标的公司相关业务分类的区 分依据和主要区别明确。

4、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与同行业内其他公司的类 似业务模式是否存在差异

根据同行业可比公司公开披露的信息，标的公司的工业自动化产品解决方 案型销售与同行业可比公司类似业务的对比如下：

公司 名“	业务类 别	业务模式介绍
高威 科	技术集成 产品销售	技术集成产品销售是基于下游客户的个性化需求，在售前咨询的基础上， 为客户提供控制功能方案设计、产品选型、应用软件编程、界面开发、 功能测试和（或）现场调试等技术服务，以达到客户功能需求，从而实 现自动化产品销售。
海得 控制	工业电气 自动化业 务	工业电气自动化业务主要是为机械设备制造行业OEM用户和电力、交通、 市政等项目市场的电气成套商与系统集成商等用户，提供可帮助用户实 现电气化、自动化、数字化等智能制造基础能力的电气与自动化产品的 配套与服务。通过与国内外主流电气自动化产品厂商保持长期稳定的合 作关系，结合公司的自有产品，为客户提供包括执行层、控制层、数据 交互层所需的电气自动化产品与技术服务。
标的 公司	工业自动 化产品解 决方案型 销售	以“客户资源+产品性能+技术服务”为基础，为客户提供解决方案，实 现对工业自动化控制系统产品及其配套元器件等硬件产品的销售。“客 户资源”主要是基于行芝达对于客户服务经验的积淀和需求的理解； “产品性能”主要是对工业自动化产品性能的理解和知识掌握；“技术 服务”主要是在服务过程中，行芝达提供一系列技术服务包括方案设计、 产品选型、技术验证、编程调试、功能优化等技术支持服务。

备注：同行业公司业务模式来源于其招股说明书。

同行业可比公司中高威科的技术集成产品销售、海得控制的工业电气自动

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化业务的业务模式与标的公司相近，系基于客户需求为客户提供工业自动化控 制产品及技术服务，从而实现工业自动化产品销售。

综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售的业务模式与同行业公 司不存在重大差异。

5、标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务与分销业务或贸易业务是 否存在显著差异

标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与工业自动化产品分销业务存 在差异，主要体现在业务模式方面，分销业务仅是单纯销售工业自动化产品， 工业自动化产品解决方案型销售提供产品和技术服务，具体如下：

工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户的询价单进行报价、获 得客户确认后签订合同形成订单，再根据订单进行备货，到货后通过物流网络 向下游客户供货的过程，即从品牌厂商采购工业自动化产品后销售给下游客户。 在分销业务模式下，产品清单是由客户自己确定的，这类产品通常技术含量比 较低、应用比较称单，或者客户自己有足够的技术力量来确保产品清单的有效 性以及后续的正常使用。该业务模式下客户更关注的是产品的价格和交货期等 因素，因此较低的价格和高效的供应链管理是成功的关键。

工业自动化产品解决方案型销售是行芝达在产品销售前根据客户的技术需 求提供一个解决方案，向客户展示方案的可行性并进行技术验证，技术验证过 程是一个双向互动的过程，验证结果满足客户的技术指标后客户方才决定是否 采纳方案，并基于该方案达成工业自动化产品销售。在解决方案型销售模式下， 产品清单是由解决方案提供商提供的，这类产品通常技术含量比较高、应用也 比较复杂，在后续的使用过程中，随着应用场景的变化还需要为客户提供相应 的技术支持，以确保客户持续的生产。客户更关注的是方案的可行性、技术的 领先性和服务的及时性，因此一个高水平的应用技术团队、对行业发展趋势的 洞察、对自动化技术的把握是这类模式能够得到推广的关键。工业自动化产品 解决方案型销售的称要流程图如下：

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综上，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售与工业自动化产品分销 业务存在显著差异。传统的分销业务或贸易业务是以物流网络等配送服务为核 心服务，而工业自动化产品解决方案型销售除了需提供传统的分销业务或贸易 业务相关服务，还需要根据客户需求提供方案设计、产品选型、技术验证、编 程调试、功能优化等技术服务，以满足客户在工业自动化应用场景中的使用需 求，进而协助提升生产制造业的自动化、信息化、智能化水平，提升生产效率， 并且客户对解决方案的认可程度决定是否能够达成产品销售。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务， 主要收入来源为工业自动化产品的销售。根据 2017 年修订的《国民经济行业分 类》（GB/T 4754—2017），行芝达所属的行业为“F51 批发业”。行芝达销售的主 要产品为工业自动化控制系统产品，根据《国民经济行业分类》（ GB/T 4754—2017），其销售的产品所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。

1 、行业主管部门及监管体制

标的公司销售的工业自动化产品所处行业的主管部门包括国家发改委、工信 部及科技部，其中国家发改委作为国家的宏观管理部门，通过制定国民经济和社 会发展规划、拟订综合性产业政策、推进经济结构战略性调整等方式，对标的公 司所处行业进行宏观管理；工信部通过制定工业、信息化相关政策，对标的公司 所处行业的发展进行指导和规范；科技部通过制定科技发展规划和方针、政策， 统筹协调标的公司所处行业相关技术研究。

2 、主要产业政策

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工业自动化作为当前推进我国数字化、智能化与工业化深度融合的先进行业， 是我国重点发展的方向之一。我国先后颁布了一系列行业鼓励政策，主要包括：

发布时间	发布单位	文件名称	主要内容
2021年 12月	工信部、国 家发改委 等八部委	《“ 十四 五”智能制 造发展规 划》	提出了“‘十四五’及未来相当长一段时期，推进智 能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工 艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、 车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知 识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能 制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化 协同、智能化变革”的发展路径，以及“到2025 年，规模以上制造业企业大部分实现数字化、网 络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035 年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化， 重点行业骨干企业基本实现智能化”的发展目 标。
2021年3月	第十三届 全国人大 四次会议	《中华人民 共和国国民 经济和社会 发展第十四 个五年规划 和2035年远 景目标纲 要》	坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、 产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强 制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。深入 实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造 新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育 先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船 舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、 先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药 及医疗设备等产业创新发展。改造提升传统产业， 推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局 优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供 给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级， 完善绿色制造体系。在智能制造与机器人技术领 域，重点研制分散式控制系统、可编程逻辑控制 器、数据采集和视频监控系统等工业控制装备， 突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能 减速器等智能机器人关键技术。发展增材制造。
2019年 10月	国家 发改委	《产业结构 调整指导目 录（2019 年 本）》	将PLC、高性能伺服电机和驱动器、全自主编程 等工业自动化控制系统和装置列入鼓励类。
2018年 11月	国家 统计局	《战略性新 兴产业分类 （2018）》	将变频器、高性能变频调速设备、大功率高压变 频装置列入战略新兴产业分类名录
2017年 12月	工信部	《促进新一 代人工智能 产业发展三 年行动计划 （2018-2020 年）》	智能制造关键技术装备。优化智能传感器与分散 式控制系统（DCS）、可编程逻辑控制器（PLC）、 数据采集系统（SCADA）、高性能可靠嵌入式控 制系统等控制装备在复杂工作环境的感知、认知 和控制能力，提高数字化非接触精密测量、在线 无损检测系统等智能装备的测量精度和效率，增 强装配设备的柔性。
2017年 11月	国家 发改委	《增强制造 业核心竞争	加强高端智能化系统研制应用。加快智能化关键 装备研制，推动在重点行业的规模化应用，加快

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发布时间	发布单位	文件名称	主要内容
		力三年行动 计 划 （2018-2020 年）》	核心部件技术突破，提高核心部件的精确度、灵 敏度、稳定性和可靠性。
2015年5月	国务院	《中国制造 2025》	加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深 度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机 床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备 以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量 仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速 器等智能核心装置，推进工程化和产业化。

（三）主要业务流程

1 、工业自动化产品销售业务

（1）工业自动化产品解决方案型销售

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（2）工业自动化自主品牌方案型销售

①分布式 I/O 产品

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②直线电机产品

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• （3）工业自动化产品分销业务

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2 、工业自动化系统集成业务

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• 3、工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务具体流程及业务实

质

（1）业务实质

标的公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业 务。其中工业自动化产品销售业务分为工业自动化产品解决方案型销售业务、 工业自动化自主品牌方案型销售业务及工业自动化产品分销业务。

总体来说，标的公司的工业自动化产品解决方案型销售涉及为客户提供技术 服务并形成整体解决方案，最终交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商；工 业自动化自主品牌方案型销售涉及为客户提供技术服务并形成整体解决方案， 交付的硬件产品为行芝达自主品牌产品；工业自动化产品分销业务不涉及技术 服务，交付的硬件产品来自于所代理的品牌厂商。即上述三类业务均为提供满 足客户采购需求产品销售业务。

工业自动化系统集成业务系对相关硬件设备进行采购、加工和装配，并结合 软件系统进行编程、烧录和调试等一整套定制化服务，向客户交付一套满足客 户生产或应用场景中特定功能的设备或者系统，该设备或者系统各个模块高度 相关不可分割，具有依据客户具体需求提供定制化服务的特点。

（2）业务流程

①工业自动化产品销售业务

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标的公司工业自动化产品销售业务中的解决方案型销售和自主品牌方案型 销售的业务流程主要包括广泛信息收集、有效客户筛选、客户需求发掘、解决 方案提供、合作交易达成、客户验收等环节，具体如下：

A、广泛信息收集：销售人员根据市场调查研究、行业资讯、行业协会、互 联网咨询等方式对潜在客户信息进行收集。

B、有效客户筛选：通过公开信息查询、实地客户拜访、业界口碑等方式对 客户进行甄别和筛选，确定潜在客户并展开有效的客户攻略活动。

C、客户需求发掘：根据自身对客户行业的了解，有针对性的向客户推荐行 业应用技术和案例，了解客户设备或者产线上的工艺流程现状及所面临的课题， 尤其是要了解客户设备或者产线的功能不足之处和客户期待的改进方向，以及 客户对成本的大致承受力。客户需求发掘的越清晰完整，后续的解决方案就越 有针对性。

D、解决方案提供：基于客户需求和自身的工业自动化技术水平、各品牌产 品的技术特点和成本，为客户定制一套完整的解决方案，并就其中的关键技术 向客户进行展示和验证，获得客户的认可后初步确定该解决方案中的产品清单， 并依据客户的成本预算适当调整，最终确定该方案的产品清单；

E、合作交易达成：就解决方案中产品清单的价格和交付等相关细节进行磋 商、达成一致后签订销售合同（或者通过客户的业务系统等向标的公司下单）， 标的公司根据订单进行备货，分批或者整单向客户进行交付，后续还将视情况 向客户提供相关的编程调试等技术服务。

F、客户验收：按销售合同要求将货物按时运送至客户指定的收货地点，并 提供有关货物清单。客户相关收货人员对货物质量以产品出厂标准或相关国家 标准验收，同时对货物编码、名“、规格及品牌、数量、外包装进行核对。

工业自动化产品分销业务的业务流程为：标的公司根据下游客户的询价单进 行报价、获得客户确认后签订合同形成订单，再根据订单进行备货，到货后通 过物流网络向下游客户供货的过程，即从品牌厂商采购工业自动化产品后销售 给下游客户。

②工业自动化系统集成业务

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标的公司工业自动化系统集成业务的业务流程主要包括了解客户需求、方案 设计、产品选型和技术验证、软件开发及二次升级、生产加工及总装、安装调 试、客户验收等环节，具体如下：

A、了解客户需求：销售人员、技术人员通过与客户的沟通，充分了解客户 对整套设备或者系统期望实现的性能目标、项目预算等，确认客户的应用场景、 工艺流程和相关技术参数；

B、方案设计：根据客户需求，为客户规划设备或者系统的基本架构，设计 出能够符合客户功能需求目标、解决客户对于成本、效率、可靠性、稳定性等 痛点问题的整体项目方案；

C、产品选型和技术验证：依据整体方案中对设备或者系统的性能指标要求， 结合各合作品牌及自有品牌的技术优势和产品功能特点，选择合适的品牌和规 格型号。为进一步验证选型的正确性，还需要对某些关键部件的技术性能、重 点技术课题或者重点产品规格进行验证，从而确保整体方案的有效性；

D、软件开发及二次升级：根据客户设备或者系统的工艺流程所要达到的功 能，进行相应的应用软件开发或基于客户控制系统进行二次升级；

E、生产加工及总装：对于非标部件，例如无法直接外购的机械结构件，需 要设计开发并组织生产或者委外加工，完成后即可开始整套设备和系统的组装；

F、安装调试：将设备或者系统发送到客户现场进行安装和调试，对接客户 工艺流程，并对其中和预期有差异的部分进行局部的修改和完善，确保符合客 户的功能需求；

G、客户验收：对整个设备或者系统在客户应用现场，进行带负荷试运行， 当设备或者系统达到稳定运行状态、最终可以实现客户的相关需求目标时客户 对项目进行最终验收，并开始起算质保期。

4、销售合同具体条款约定

报告期内，标的公司各类业务销售合同条款除约定合同价款外，主要包括客 户采购物料明细/采购服务内容、交付期限、付款方式、验收条款、质量保证、 客观因素影响等与收入确认相关的主要条款内容，具体列示如下：

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主要合同条款	工业自动化产品销售业务	工业自动化系统集成业务
采购物料明细 / 采购服务内容	按客户需采购的具体物料，逐一列 示物料编码、物料名“、规格及品 牌、数量单位、采购数量、物料含 税单价、含税总价等信息，具有标 准件的特点	根据客户具体需求而定，主要为一 整套系统性解决方案（如xxx 自装 配线项目），具有非标准定制化产品 及服务的特点
交付期限	一般订单规定具体交货日期	一般合同约定整体服务周期以及预 定的完成现场调试时间
付款方式	货到验收合格后，见票月结XX 天（一 般为月结30-120 天）	按合同主要阶段支付，举例如下： 1、 合同生效后，开具发票收取合同 总价的30%作为预付款； 2、 预验收合格后，开具发票收取合 同总价的40%作为预验收款； 3、 终验收合格后，开具发票收取合 同总价的20%-25%作为终验收 款； 4、 质保期（终验收后12 个月）结 束后，开具发票收取合同总价的 5%-10%作为质保款。
验收条款	按订单要求将货物按时运送至甲方 指定的收货地点，并提供有关货物 清单。甲方相关收货人员对货物质 量以产品出厂标准或相关国家标准 验收，同时对货物编码、名“、规 格及品牌、数量、外包装进行核对 （即形式验收）	合同主要内容完成初步组装调试 后，甲方进行预验收；合同全部内 容完成甲方现场安装调试后，甲方 对项目各项技术指标、运行状态进 行终验收，并签署书面最终验收合 格报告（即功能验收）
质量保证期限	一般按相关国家或行业标准或双方 签署的技术/品质协议约定执行；无 前述标准或协议约定的，质保期为 12 个月。质保期内乙方负责免费对 货物进行维修或更换	乙方提供自终验报告起12 个月的质 保期，质保期内设备在正常使用条 件下发生故障，乙方负责免费维修 和更换损坏的零部件。如设备由于 违章操作或非乙方原因造成故障， 乙方需收取维修及所换部件的成本 费
客观因素影响	双方在客观因素影响停止后或影响 消除后立即继续履行协议义务，协 议条件相应延伸。如客观因素影响 持续十天以上，可能对甲方的经营 造成影响的，甲方有权书面通知供 方解除本次采购订单	客观因素影响所造成的任何或全部 合同义务不能履行或延期履行，有 关一方不承担相应责任，但自客观 因素影响停止或其影响消除之日 起，合同义务随即继续履行，合同 期限相应顺延。如果客观因素影响 持续30 天以上，双方将重新协商合 同的履行

（四）主要经营模式

行芝达主要通过向新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等先进 制造领域的下游客户销售工业自动化产品及系统集成设备，从而获取收入及盈利。

行芝达作为在工业自动化领域内深耕多年的解决方案提供商，积累了丰富的 行业经验，可快速准确洞察客户核心需求，并依托出色的系统集成能力及技术服

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务能力，针对客户需求提供例如系统性方案设计、产品选型建议、软件二次开发、 安装调试、客制化产品及装备的开发等专业服务，从而更好地满足客户对于产品 的整体功能需求，进而为实现上述产品及设备的销售扩大提供坚实基础。

1 、采购模式

（1）工业自动化产品销售业务

标的公司的工业自动化产品销售业务采用“以销定采为主，备货采购为辅” 的采购模式。在该种模式下，标的公司采购部门根据下游终端客户的订单需求、 需求预测、市场环境及库存情况进行综合判断，由销售部门发起采购流程，经采 购部、财务部和标的公司负责人审批流转后，据此向上游供应商提交采购订单， 供应商进行排产或货物调配。

标的公司的采购职能由管理层、采购部、技术部等部门组成。其中，采购部 负责开发供应商并作初鉴、交期的评鉴及供应商管理；技术部负责对供应商样品、 成品检验；总经理负责审批合格供应商。标的公司建立了完整的供应商管理体系， 确保供应商管理的合理性、准确性、及时性，并制定了《供应商管理程序》《采 购控制程序》《供方控制程序》《仓储管理控制程序》等相关制度。

标的公司采购部门根据业务系统收到的下游客户销售订单需求，首先匹配库 存情况，根据库存情况判断是否向供应商发起采购需求；针对需要向供应商发起 采购需求的情况，标的公司采购部门根据下游客户的需求清单制定采购计划，并 通过供应商系统端口下达采购订单（以采购欧姆龙产品为例，标的公司通过欧姆 龙提供的 DOL 系统进行查询和订购），供应商根据自身产品库存情况进行库存货 物调配或安排生产； 标的公司采购部门对于 个别到货周期较长、供货资源紧缺的 产品会根据货期 对采购计划 作进一步调整。标的公司采购流程中，由采购部门确 定采购计划后交由标的公司管理层审批，管理层审批通过后，采购部门开始具体 实施采购计划。

在供应商选择和开发方面，标的公司采购部保证每种常用物料有一家或以上 的合格供方存在，其中条件优秀者优先，其余作为后备，以确保发生异常情况时 可以及时调整；采购部按照下游客户的实际需要，实施新供应商的开发，通过电 话介绍、广告等信息渠道广泛地联络，以获得供应商资料，作为初步比较选择的

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依据；供应商资料初步比较后，由采购员联络生产部/品管部相关人员对供应商 作调查，调查主要包括：技术能力、生产能力、生产潜力、质量体系、交货周期 等；采购部会同参与调查人员讨论后，将结果形成记录报管理层批准，相关部门 确认无异常后，采购部将该供方列入“合格供方名管”；标的公司采购部对合格 供方每年作一次综合评估。

标的公司分销货物采购的运输分为供应商送货上门和标的公司自提。其中， 供应商送货上门的方式中，标的公司通过就近租用第三方仓储管理公司的仓库来 实现仓储管理，以提升采购管理效率；除此之外，如紧急供货等特殊情况下的采 购由供应商直接发货到标的公司的指定地点或标的公司上门自提。

（2）工业自动化系统集成业务

标的公司工业自动化系统集成业务的物料采购根据销售部门的业务订单所 制定的生产订单来制定采购计划，其采购流程包括订单生成、审核流程与标的公 司一般采购流程相同。

除此之外，工业自动化自主品牌产品生产与销售及系统集成业务的原物料采 购由品质管理部介入，品质部负责对供方质量保证体系的评审，以及对供方每批 来料的检验及记录。

2 、销售模式

（1）工业自动化产品销售业务

标的公司根据给客户提供的价值不同，可以将销售模式分为工业自动化产品 解决方案型销售和工业自动化产品分销业务，标的公司以解决方案型销售为主。

解决方案型销售通常是行芝达在产品销售前根据客户的技术需求提供一个 解决方案，给客户展示方案的可行性并进行技术验证， 技术验证过程是一个双向 互动的过程， 验证结果满足客户的技术指标后客户决定是否采纳方案，并基于该 方案达成销售。在后续的使用过程中，随着应用场景的变化还需要为客户提供相 应的技术支持，以确保客户持续的生产，这类产品通常技术含量比较高、应用也 比较复杂。因此，在解决方案型销售模式下，客户更关注的是方案的可行性、技 术的领先性和服务的及时性，因此一个高水平的应用技术团队、对行业发展趋势 的洞察、对自动化技术的把握是这类模式能够得到推广的关键。

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工业自动化产品分销业务是标的公司根据下游客户需求提供传统分销业务， 即从品牌厂商采购工业自动化产品后转卖给下游客户。

标的公司的销售流程 参见本报告“第三节 交易标的”之“七、主营业务情 况”之“（三）主要业务流程”。

（2）工业自动化系统集成业务

标的公司系统集成业务与其工业自动化产品销售业务具有一定协同效应，工 业自动化产品销售业务有利于标的公司持续拓展渠道布局，为系统集成业务发展 积累客户，系统集成业务亦有利于提升标的公司的市场认可度，提升客户粘性。

标的公司系统集成客户主要以项目制为主，在客户开拓过程中，为客户提供 系统集成解决方案的选择，项目完结后对客户的销售即告完成。

3 、技术服务模式

标的公司作为专业从事工业自动化产品的综合服务提供商，销售模式以解决 方案型销售为主，需要提供售前的方案制作、技术验证，售中的编程调试，售后 的应用支持等技术服务。一方面，标的公司建立了强大的销售网络，根据客户的 特点因地制宜的设立销售团队及办事处，培养了一批专业的技术型工程师销售团 队，以实现快速、高效的技术服务响应和支持，为客户提供综合的专业服务。另 一方面，标的公司在客户技术需求、现场技术验证、品牌产品选型、整体解决方 案等方面具有丰富的服务经验，由于下游客户对先进技术的不断追求，标的公司 会派技术人员到客户生产现场，与客户的技术人员充分合作共同解决技术课题， 以使客户的设备产线不断优化迭代。

行芝达“客户 资源 +产品 性能 + 技术 服务”业务模式下，主要技术服务 的实 际服务 内容如下：

	服务类型	实际服务内容	提供服务所需的技术和能力	是否需 配备技 术人员

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服务类型	实际服务内容	提供服务所需的技术和能力	是否需 配备技 术人员
整体方案 设计	根据客户所要达到的 控制功能需求，提出可 行性高、成本可控的整 体解决方案。	1、熟悉客户行业特点、应用场景和工艺流程， 以及其中的关键课题 2、熟悉主要工业自动化品牌产品的技术性 能、价格和交货期等 3、掌握不同行业、应用场景的技术，通常包 括视觉技术、控制技术、驱动技术、机器人 应用技术和安全技术	是
产品选型	基于用户设备功能、性 能需求、设备参数，结 合控制功能方案设计， 对设备所需的控制系 统及相应工业自动化 产品进行选型。	熟悉各品牌自动化产品的性能参数和价格， 根据整体方案选出最优产品组合，并根据预 期交货期的变化来进行调整替代	是
技术验证	对整体方案的关键技 术课题进行局部的测 试和验证。	熟悉相关应用技术，如： 1、视觉图像技术：缺陷检测、字符识别 2、运动控制技术：同步技术、Matlab技术、 AI算法 3、驱动技术：高阶调谐技术 4、机器人应用技术：自动上下料技术、移动 小车车队管理 5、安全评估技术：安全评估、安全标准	是
编程调试	根据客户需求及应用 场景，对设备进行现场 调试。	1、技术验证服务所需的技术和能力 2、熟悉客户生产工艺和工业自动化先进技 术，以及相应技术的软件编程和现场调试能 力	是
功能优化	根据客户应用需求及 产品性能，对产品进行 二次程序编程，嵌入原 厂硬件产品。	编程调试所需的技术和能力	是
产品供 应、物流 配送	根据客户的采购需求， 合理安排库存、调拨库 存或进行采购，提供产 品供应、物流配送等供 应链服务，确保产品的 及时交付。	-	否
售后服务 / 维护服 务	根据客户产品使用情 况，为客户提供售后服 务包括生产现场故障 排除、协调厂商退换货 等。	1、熟悉应用场景和工艺条件 2、相关产品和系统应用能力	是

标的公司在提供技术服务的过程中，需要熟悉客户的工艺流程、熟悉各品 牌自动化产品相关性能参数、性价比以及交付能力、相应技术的软件编程和现 场调试，上述流程均需要由标的公司的技术人员参与，相关技术人员均具有电

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气自动化及机电一体化相关专业背景或工作经验，熟悉各品牌自动化产品各种 性能及应用，并具备自动化设计、编程、调试等工作经验。

4 、研发模式

标的公司目前在智能装备、深圳舜昌、武汉行芝达三家公司设有研发团队， 主要研发方向覆盖通用性工业自动化软件研发和定制化工业自动化硬件研发。标 的公司研发部门的主要职能包括负责组织和实施标的公司产品的设计和开发及 现有产品的改进，标准化、技术、工艺信息收集；负责标的公司技术及相关文件 的管理工作；负责制定产品、半成品、材料的质量特性、检验标准；参与不合格 品的审理和处置；组织新产品的试制任务；负责工艺技术的制定和工艺纪律的检 查。

标的公司制定了《研发项目立项管理制度》《科技成果转化的组织实施及激 励奖励制度》《研发技术人员培训管理制度》等研发相关管理制度。

标的公司的研发模式系项目驱动型研发，根据客户订单的具体需求和项目拟 实现的目标，研发团队开展需求分析、产品研发、测试验证，并最终实现成品交 付，研发过程中沉淀的技术成果申请专利及软件著作权。

5 、生产模式

（1）工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务

标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务不涉及 产品生产，主要根据下游客户的需求，组织安排产品采购、仓储管理、物流配送 和售后服务等。

（2）工业自动化自主品牌方案型销售

报告期内，标的公司工业自动化自主品牌产品生产与销售的产品采用委外加 工为主、自主生产为辅的生产模式。

①自主生产模式

自主生产模式的生产流程主要是相关产品的组装、测试、质检及包装等，因 此采取“以销定产”的生产模式，对于少部分通用产品标的公司也会储备适量的

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产品库存，以应对较短的供货期要求，该模式下核心原材料的采购由标的公司自 主采购。

②委外加工模式

A、OEM 模式

在该模式下，在收到客户的项目需求后，标的公司与委外加工厂商签署技术 加工协议，明确技术质量要求、提供部分或全部原材料，对委托加工商实施必要 的生产过程管控，由委外加工商按照标的公司要求加工生产，产品生产工序完成 后，先由外协厂内部 QA（Quality Assurance，品质保证）抽检合格后送标的公司 IQC（Incoming Quality Control，来料检验）检验，经标的公司检验合格后销售。

B、ODM 模式

在该模式下，在收到客户的项目需求后，标的公司与委外加工商签署技术加 工协议，明确技术质量要求，标的公司不直接提供原材料，由委外加工厂商直接 向供应商采购，委外加工商按照标的公司要求加工生产，产品生产工序完成后， 先由外协厂内部 QA 抽检合格后送标的公司 IQC 检验，经标的公司检验合格后 销售。

③委外加工的管理控制

标的公司制定了《委外加工管理控制程序》等内部控制制度，规范委外加工 流程，并对委外厂商进行管理，使产品符合品质和交付的要求。 （3）工业自动化系统集成业务

标的公司系统集成业务的生产过程主要是对于相关硬件设备进行装配，并结 合软件开发烧录、设备调试等流程。标的公司相关部门根据与客户签订的具体合 同新建生产任务单，生产任务单中库存已经有的做生产锁定单后，做生产领料单； 生产任务单中库存没有的，需要做订货申请单；采购根据订货申请单正常订货入 库后，相关人员直接做生产领料单；生产材料领用完毕，技术调试完毕达到可交 付状态时，做生产入库单将成品型号入库到库存中；后续操作为销售出库、开票、 收款。

6 、结算模式

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供应商款项结算方面，标的公司的采购定价根据与供应商签署的框架协议中 约定的价格条款进行结算。标的公司向供应商发出采购订单，供应商确认订单后， 标的公司根据订单的约定预付货款或收到货、供应商开具发票后月结付款。标的 公司与供应商的结算主要通过商业/银行承兑汇票及银行转账的方式进行，对大 部分供应商的结算周期为月结 30 天-90 天不等。

客户款项结算方面，标的公司一般根据客户的采购量、资金实力、市场声誉、 历史合作情况等因素约定不同的付款方式和信用账期。标的公司收到客户的采购 订单，确认订单、发货并开具发票后，客户再通过月结方式支付货款，少部分客 户款到发货，支付方式一般为银行转账和票据结算，大部分客户的结算周期为月 结 30 天-120 天不等。

• 7、采购周期与销售周期的匹配性，不同业务类型下产品定制化的具体流程

• 及周期情况

（1）采购周期与销售周期的匹配性

标的公司各类业务的销售周期均涵盖采购周期。

A、标的公司工业自动化产品销售业务的销售周期通常与具体业务类型的提 供解决方案时间、采购周期、生产周期、物流周期的合计用时有关，具体情况 如下：

业务类别	提供解决方 案	采购周期	生产周期	物流周 期	销售周期
工业自动化解决 方案型销售	1-2 周	1-3 周（供 应商库存 常备的产 品）； 3-12 周（供 应商需排 产的产品）	不涉及	通常不 超过1 周	2-6 周（供应商库 存常备的产品）； 4-15 周（供应商需 排产的产品）
工业自动化自主 品牌方案型销售	1-2 周		2-6 周		3-10 周（供应商库 存常备的产品）； 5-19 周（供应商需 排产的产品）
工业自动化分销 业务	不涉及		不涉及		1-4 周（供应商库 存常备的产品）； 3-13 周（供应商需 排产的产品）

备注：

1、本表的销售周期指标的公司开始提供解决方案或取得客户下达的采购订单至其向客户交 付货物或验收的时长。采购周期指标的公司向供应商下达采购订单至供应商交付货物的时 长。

• 2、对于常用品供应商一般都有备货。

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3、标的公司所销售的产品已有备货无需对外采购时，销售周期将相应缩短，即不包含采购 周期。

B、标的公司工业自动化系统集成业务的销售周期即为集成业务具体项目的 执行周期，通常为6-12 个月。该类业务的采购周期与上表其他业务的采购周期 相近，并通常包含在项目的执行周期中。

综上，标的公司各类业务的销售周期与采购周期相匹配。

• （2）不同业务类型下产品定制化的具体流程及周期

A、标的公司工业自动化产品销售业务主要在售前的解决方案环节涉及一定 程度的“定制化”服务，不涉及具体的产品定制化流程，详细情况如下：

业务类别	提供解决方案	产品定制化
工业自动化解决方案型销售	需要基于客户需求定制解 决方案	产品为对外采购取得，不涉及 定制化流程
工业自动化自主品牌方案型 销售		产品为标的公司自主品牌产品 目录中的标准化产品，不涉及 专门的定制化流程
工业自动化分销业务	不涉及解决方案环节	产品为对外采购取得，不涉及 定制化流程

提供解决方案的流程一般为：深度了解客户的技术需求，基于产品性能、 数量、价格、工艺流程等多方面诉求制定技术方案和报价，形成解决方案。提 供解决方案的用时一般为1-2 周。

B、标的公司工业自动化系统集成业务涉及产品定制化流程，定制化流程包 括了解客户需求、方案设计、产品选型和技术验证、部件加工和组装、软件编 程、安装调试等具体环节。定制化周期通常为6-12 个月。

（五）主营业务的情况

1 、产能、产量及销量情况

报告期内，行芝达下属公司深圳舜昌从事工业自动化自主品牌方案型销售， 涉及自主品牌产品的生产，相关产品的产能、产量及销量情况如下：

单位：台/件

			单位：台/件
产品	项目	2023 年1-5 月	2022 年度
分布式I/O	产能	82,000	110,000

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	产量	46,810	69,743
	销量	78,985	209,330
	产能利用率	57.09%	63.40%
	产销率	168.74%	300.14%

备注：

• 1、产销率超过 100%主要是因为销量中包含了通过外协方式生产销售的产品数量；

• 2、报告期内，标的公司自主品牌产品的生产主要涉及分布式 I/O 产品。

2022 年，行芝达下属公司深圳舜昌建设生产线用于自主品牌产品的生产， 生产流程主要涉及相关产品的组装、测试、质检及包装等。在计算产能时综合考 虑产品的标准作业时间、生产人数、生产时间等因素，按照生产人员在标准工作 时间内各类产品的可生产的产量作为参考产能。

标的公司工业自动化系统集成业务的生产主要是对相关硬件设备进行装配， 并结合软件开发烧录、设备调试等流程，标的公司相关部门根据与客户签订的具 体合同新建生产任务单，属于按需生产，因此未单独统计产能、产量情况。

2 、主要产品及服务的销售收入情况

报告期内，行芝达的主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系 统集成业务，营业收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工业自动化产 品销售业务	118,110.55	99.51%	231,102.27	99.37%	172,700.44	99.55%
工业自动化系 统集成业务	586.59	0.49%	1,468.63	0.63%	783.02	0.45%
合计	118,697.14	100.00%	232,570.89	100.00%	173,483.46	100.00%

3 、前五名客户销售情况

报告期内，行芝达前五名客户销售情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2023 年1-5 月
序号	客户名称	金额	占营业收入比例	所属行业
1	客户A	39,185.12	33.01%	新能源汽车

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2	客户B	33,289.39	28.05%	光伏
3	客户F	3,457.17	2.91%	新能源汽车
4	客户C	2,940.69	2.48%	新能源汽车
5	客户E	2,907.28	2.45%	消费电子
合计		81,779.64	68.90%
2022 年度
序号	客户名称	金额	占营业收入比例	所属行业
1	客户A	81,753.80	35.15%	新能源汽车
2	客户B	28,625.25	12.31%	光伏
3	客户C	11,720.52	5.04%	新能源汽车
4	客户D	8,255.24	3.55%	新能源汽车
5	客户E	5,338.70	2.30%	消费电子
合计		135,693.51	58.35%
2021 年度
序号	客户名称	金额	占营业收入比例	所属行业
1	客户A	39,582.97	22.82%	新能源汽车
2	客户B	17,646.60	10.17%	光伏
3	客户C	6,959.76	4.01%	新能源汽车
4	客户D	5,343.53	3.08%	新能源汽车
5	行之达电子	4,677.95	2.70%	贸易商
合计		74,210.82	42.78%

备注：销售金额按照同一控制的口径合并计算。

报告期内前五名客户中，行芝达不存在向单个客户销售比例超过该类销售金 额 50%或严重依赖于少数客户的情况。前五大客户中行之达电子系由标的公司实 际控制人沈畅直接控制，标的公司向其销售的相关产品已实现最终对外销售，具 体情况详见本报告“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易 情况”。

除行之达电子外，行芝达不存在董事、监事、高级管理人员及其主要关联方 或持有 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。

（六）主要原材料采购情况

1 、主要原材料采购情况

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报告期内，行芝达向上游品牌方采购的产品主要为 PLC、传感器、减速机、 伺服系统、安全产品、机器人、电子元器件等工业自动化产品，根据下游客户订 单需求进行采购。报告期内，标的公司营业成本中采购原材料成本占比接近 99%， 主要原材料价格基本稳定，不存在大幅波动的情形。

报告期各期，标的公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

类型	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
控制系统类	38,793.23	42.77%	79,637.86	41.28%	58,653.45	39.34%
驱动系统类	27,577.31	30.40%	59,050.65	30.61%	37,514.27	25.16%
工业传感器类	10,713.44	11.81%	25,097.55	13.01%	26,362.49	17.68%
工业控制元器 件及其他	13,619.17	15.02%	29,156.48	15.11%	26,574.89	17.82%
总计	90,703.13	100.00%	192,942.55	100.00%	149,105.10	100.00%

2 、前五名供应商采购情况

报告期内，行芝达前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占标的公司当期 采购金额比例	主要采购内容
2023年1-5月
1	欧姆龙	67,015.73	73.88%	控制系统类、驱动系统 类、工业传感器类
2	埃恩斯	4,476.19	4.93%	驱动系统类
3	禾川科技	2,019.27	2.23%	驱动系统类
4	高创传动	1,984.77	2.19%	驱动系统类
5	华茂欧特	1,157.07	1.28%	控制系统类
合计		76,653.03	84.51%	-
2022年度
1	欧姆龙	146,042.44	75.69%	控制系统类、驱动系统 类、工业传感器类
2	华茂欧特	5,557.56	2.88%	控制系统类
3	埃恩斯	5,463.09	2.83%	驱动系统类
4	禾川科技	3,590.96	1.86%	驱动系统类
5	尼得科	2,933.62	1.52%	驱动系统类、工业传感 器类

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序号	供应商名称	金额	占标的公司当期 采购金额比例	主要采购内容
合计		163,587.68	84.79%	-
2021年度
1	欧姆龙	122,537.04	82.18%	控制系统类、驱动系统 类、工业传感器类
2	尼得科	4,669.52	3.13%	驱动系统类、工业传感 器类
3	埃恩斯	2,295.61	1.54%	驱动系统类
4	牧川自动化	1,948.63	1.31%	驱动系统类
5	汇川技术	1,856.13	1.24%	驱动系统类
合计		133,306.92	89.40%	-

备注：采购金额按照同一控制的口径合并计算，其中：

• 1、欧姆龙包括：欧姆龙自动化（中国）有限公司、欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司；

• 2、尼得科包括：尼得科传动技术（浙江）有限公司、尼得科机工（上海）传动技术有限公 司；

• 3、汇川技术包括：苏州汇川技术有限公司、阿斯科纳科技（深圳）有限公司、上海莱恩精 密机床附件有限公司。

报告期内，欧姆龙是行芝达第一大供应商，存在行芝达向其采购金额占比超 过行芝达采购总额 50%的情况，供应商集中度较高。行芝达是欧姆龙在大中华地 区最大的授权经销商，双方建立了良好的战略合作关系。

报告期内，行芝达不存在董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或持有 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。

3、标的公司与欧姆龙的合作情况

（1）标的公司与欧姆龙的具体合作模式

欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司为欧姆龙的经销商。

标的公司与欧姆龙的具体合作模式如下：

项目	主要内容或相关条款
代理产品范围	工业自动化产品中除软件产品外的全系列欧姆龙品牌产品。 双方约定的条款具体如下： 1、协议约定范围：可在DOL 系统网上查询和订购的硬件产品和服务产品 （但软件产品除外，如欧姆龙的Duespc 数据采集分析软件）。 2、代理证约定范围：欧姆龙指定的欧姆龙工业自动化商品，并进行相关 服务业务。
代理地域范围	中国境内（不包括中国香港、中国澳门和中国台湾，下同）
代理协议期限	有效期为一年，每年签署

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交付、所有权转 移条款	欧姆龙与标的公司的销售交易为买断式销售。 双方约定的条款具体如下： 1、交付和风险负担 （1）交付：甲方将按照《订货管理规定》，向乙方交付协议产品。当甲方 将乙方订购的协议产品运至交付地或交付给乙方或者乙方委托的货运公 司或服务实施完成时，视为交付完成。 （2）风险负担：协议产品的毁损、灭失及其他一切风险，在交付前由甲 方负担，交付后由乙方负担。 2、所有权的转移 协议产品若涉及所有权转移的，则所有权在甲方向乙方交付协议产品后从 甲方转移至乙方。
结算及信用 条款	欧姆龙授予标的公司一定的信用额度，超出信用额度的采购“先款后货”。 双方约定的条款具体如下： 1、乙方应在甲方出货前将协议产品款项全额汇至甲方指定的银行账户。 甲方确认银行汇款后方可出货。 2、如与前款交易条件不同时，甲乙双方经协商后，另外制定书面协议。 3、乙方希望以银行承兑汇票方式向甲方支付款项的，应事先取得甲方同 意，并执行《银行承兑汇票收取制度》的规定。 4、欧姆龙与标的公司另外制定书面协议如下： （1）货款支付：乙方向甲方支付货款的方式为信用赊销方式。信用赊销 方式，是指在甲方为乙方设定的赊销信用额度内，甲方按照甲乙双方合意 的订货通知单发货给乙方，并将该批发送货物的货款发票交付给乙方，乙 方应于发票出票日的次次月5 日前，按照发票注明的金额将货款付至甲方 指定账户； （2）甲方给予乙方信用额度。
返利政策	欧姆龙主要以标的公司的销售考核情况为参考依据对标的公司授予返利 补贴。 欧姆龙设定的返利类型包括：销售折扣、战略商品销售折扣、技术能力补 贴、MAP（MutualActionPlan，共同行动计划）支援。 其中，销售折扣、战略商品销售折扣对应的返利根据销售考核情况以及欧 姆龙设定的折扣系数计算确定，技术能力补贴、MAP 支援对应的返利以欧 姆龙相关考核情况确定。返利的结算周期为半年或一年。

备注：标的公司与欧姆龙合作条款中的“甲方”为欧姆龙，“乙方”为标的公司，下同。

综上，欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司为欧姆龙的经 销商。标的公司与欧姆龙签署的销售协议有效期为一年（每年续签），交易方式 均为买断式交易，欧姆龙会提供信用政策和返利政策。

（2）标的公司与欧姆龙的具体合作模式是否与同行业公司基本一致

报告期内，标的公司与主要供应商的合作模式及与同行业可比公司对比情 况如下：

可比公司	高威科	标的公司
第一大供应商	三菱	欧姆龙
代理产品范围	工业自动化控制、驱动产品（FA）、 工业自动化中低压配电产品（LV）	工业自动化产品中除软件产品外的 全系列欧姆龙品牌产品

3-1-172

代理地域范围	主要销售区域为华北区域，但经 三菱备案后可向中国大陆其他地 区客户销售	中国境内
代理协议期限	一年签署一次	有效期为一年，每年签署
交付、所有权 转移条款	三菱与高威科的销售交易为买断 式销售。	欧姆龙与标的公司的销售交易为买 断式销售。
结算及信用条 款	三菱授予高威科一定的信用额 度，超出信用额度的采购“先款 后货”。	欧姆龙授予标的公司一定的信用额 度，超出信用额度的采购“先款后 货”。
返利政策	1、产品对象：变频器、伺服、机 架式可编程控制器、一体化式可 编程控制器四大产品系列。 2、折扣折让类型：1）基本折扣 折让：每半个财年结算一次；2） 连续性折扣折让：每年结算一次， 每年支付一次；（3）其他返利。	欧姆龙主要以标的公司的销售考核 情况为参考依据对标的公司授予返 利补贴。 欧姆龙设定的返利类型包括：销售折 扣、战略商品销售折扣、技术能力补 贴、MAP 支援。 返利的结算周期为半年或一年。

备注：可比公司高威科的资料来源于其上市相关披露文件，可比公司海得控制、众业达、 英唐智控、力源信息、润欣科技的上市年份较早，其最新年度报告未披露与第一大供应商 的具体合作模式。

标的公司与欧姆龙的合作模式和可比公司高威科与其第一大供应商三菱的 合作模式不存在显著差异。代理协议有效期均为一年（每年续签），交易方式均 为买断式交易，供应商会提供相似的信用政策和返利政策。

综上，标的公司与欧姆龙的具体合作模式与同行业公司基本一致。

• （3）标的公司与欧姆龙的具体合作模式是否同标的公司与其他供应商的合

• 作模式存在差异

标的公司通过与上游工业自动化产品制造商签署代理协议或订单式合同开

展合作。标的公司与报告期各期前五大供应商的合同主要条款如下：

①代理产品范围

标的公司与报告期各期前五大供应商的代理产品范围具体约定如下：

序号	供应商	主要内容
1	欧姆龙	工业自动化产品中除软件产品外的全系列欧姆龙品牌产品
2	埃恩斯	Kollmorgen 全系列产品
3	禾川科技	“禾川”品牌系列产品
4	高创传动	高创直线电机驱动器产品、高创伺服驱动器产品、东菱伺服驱动 器产品
5	华茂欧特	不适用
6	尼得科	减速机、计测器

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7	牧川自动化	牧川自动化生产的高精密行星减速机系列产品
8	汇川技术	变频器产品、大传动产品、控制类产品PLC/HMI、机械传动产品、 运动控制产品、电液伺服产品、智能纺织产品、机电产品

备注：

• 1、标的公司与华茂欧特未签署框架协议，下同。

• 2、标的公司与汇川技术的合作模式相关内容为2022 年区域授权分销协议中的约定，有效 期2022 年4 月13 日-2022 年12 月31 日，2023 年未续签，下同。

②代理地域范围

标的公司与报告期各期前五大供应商的代理地域范围具体约定如下：

序号	供应商	主要内容
1	欧姆龙	中国境内
2	埃恩斯	中国境内
3	禾川科技	中国境内
4	高创传动	未限定地域范围
5	华茂欧特	不适用
6	尼得科	中国境内 计测器总代：中国境内、中国香港、中国澳门
7	牧川自动化	中国境内
8	汇川技术	华中片区

③代理协议期限

标的公司与报告期各期前五大供应商目前的代理协议期限具体约定如下：

序号	供应商	主要内容
1	欧姆龙	有效期为一年，每年签署
2	埃恩斯	有效期为一年，每年签署
3	禾川科技	有效期为一年，每年签署
4	高创传动	有效期为一年，每年签署
5	华茂欧特	不适用
6	尼得科	有效期为一年，每年签署 计测器总代有效期：2019 年9 月20 日-2049 年9 月19 日
7	牧川自动化	现行协议有效期：2021年10月5日-2023年10月6日
8	汇川技术	汇川技术区域授权分销协议于2022年12月31日到期，2023年未续 签，主要系标的公司与汇川技术的直接合作减少所致

④交付、所有权转移条款

标的公司与报告期各期前五大供应商的采购交易均为买断式交易，产品的

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相关风险在货物交付后转移给标的公司。标的公司与报告期各期前五大供应商

在产品交付、所有权转移方面的具体约定如下：

序号	供应商	主要条款
1	欧姆龙	1、交付和风险负担 （1）交付：甲方将按照《订货管理规定》，向乙方交付协议产品。 当甲方将乙方订购的协议产品运至交付地或交付给乙方或者乙方 委托的货运公司或服务实施完成时，视为交付完成。 （2）风险负担：协议产品的毁损、灭失及其他一切风险，在交付 前由甲方负担，交付后由乙方负担。 2、所有权的转移 协议产品若涉及所有权转移的，则所有权在甲方向乙方交付协议 产品后从甲方转移至乙方。
2	埃恩斯	1、交货在公司（埃恩斯）工厂完成。 2、货物的风险以及所有权在公司将货物交付承运人运输时转移至 经销商（标的公司）。
3	禾川科技	自甲方（标的公司）签收之日起，产品的所有权由乙方（禾川科 技）转移给甲方，即产品的毁损、灭失风险由甲方承担。
4	高创传动	交货地点：需方所在地。需方在合理期限内按原厂家标准验收。
5	华茂欧特	交货地点：需方所在地。需方在合理期限内按原厂家标准验收。
6	尼得科	交货结束后，本产品的所有权以及损失风险由甲方（尼得科）转 移至乙方（标的公司）。
7	牧川自动化	1、初步验收：货到乙方（标的公司）后，乙方按甲方（牧川自动 化）发货清单对产品数量、规格型号、包装是否完整、产品是否 存在损坏等进行检查。如果发现有问题的，应当拒绝签收，并立 即联系甲方。 2、正式验收：乙方应在收货后七天内对产品质量进行全面验收。 经验收认为产品不合格的，乙方应在收货物后十天内向甲方提交 书面异议。乙方未在规定时间内向甲方提交书面异议的，视为产 品质量合格。
8	汇川技术	交货方式为：委托乙方（汇川技术）发货或甲方（标的公司）自 提。若甲方需要乙方代办运输，乙方将货物交付第一承运人视为 已交货，交付后产品的损毁与灭失的风险由甲方承担。订单中收 货人签名为有效签收，反之需提供签收方公司章或货物签收章。

⑤结算及信用条款

标的公司报告期各期前五大供应商除埃恩斯外均给予了标的公司一定的信

用期限。标的公司与前五大供应商的结算及信用条款具体约定如下：

序号	供应商	主要条款
1	欧姆龙	1、乙方应在甲方出货前将协议产品款项全额汇至甲方指定的银行 账户。甲方确认银行汇款后方可出货。 2、如与前款交易条件不同时，甲乙双方经协商后，另外制定书面 协议。 3、乙方希望以银行承兑汇票方式向甲方支付款项的，应事先取得 甲方同意，并执行《银行承兑汇票收取制度》的规定。

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		4、欧姆龙与标的公司另外制定书面协议如下： （1）货款支付：乙方向甲方支付货款的方式为信用赊销方式。信 用赊销方式，是指在甲方为乙方设定的赊销信用额度内，甲方按 照甲乙双方合意的订货通知单发货给乙方，并将该批发送货物的 货款发票交付给乙方，乙方应于发票出票日的次次月5 日前，按 照发票注明的金额将货款付至甲方指定账户； （2）甲方给予乙方信用额度。
2	埃恩斯	信用额度：无，预付全款，特殊合同可单独申请账期。
3	禾川科技	1、货款每月结算，以乙方（禾川科技）发货金额为准。 2、授信额度：无，账期：3 月，如甲方（标的公司）当年1 月份 货款应于当年4 月底前付清。
4	高创传动	给予信用额度，可另外申请临时额度，月结30/55 天付全款。
5	华茂欧特	月结60 天付全款。
6	尼得科	给予信用额度，付款条件：月结，下月末为止付款。
7	牧川自动化	付款方式：月结。甲方（牧川自动化）每月28 日前向乙方（标的 公司）开具当月的销售发票，乙方在下月25 日前付清上个月的采 购款。
8	汇川技术	发票月结45 天，主要通过银行承兑汇票方式结算。

⑥返利政策

标的公司报告期各期前五大供应商中，欧姆龙、禾川科技、高创传动、牧 川自动化、汇川技术设置了返利政策，返利政策均主要将销售考核情况作为参 考依据。标的公司与报告期各期前五大供应商的返利政策具体约定如下：

序号	供应商	主要条款	标的公司 报告期内 是否实际 享受返利
1	欧姆龙	欧姆龙主要以标的公司的销售考核情况为参考依据 对标的公司授予返利补贴。 欧姆龙设定的返利类型包括：销售折扣、战略商品销 售折扣、技术能力补贴、MAP 支援。 其中，销售折扣、战略商品销售折扣对应的返利根据 销售考核情况以及欧姆龙设定的折扣系数计算确定， 技术能力补贴、MAP 支援对应的返利以欧姆龙相关考 核情况确定。返利的结算周期为半年或一年。	是
2	埃恩斯	无返利政策。	否
3	禾川科技	根据销售任务完成情况给予返利，返利于下一年度3 月份结算，以红字发票形式抵扣货款。	是
4	高创传动	甲方（标的公司）在协议期内以约定的项目需求下单 并提货将享有含税销售额2%返利。 乙方（高创传动）在每个季度末结算返利，返利前甲 方须结清全部货款，所有返利均以等价驱动器返给甲 方。	是

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5	华茂欧特	无返利政策。	否
6	尼得科	无返利政策。	否
7	牧川自动化	双方协商制定每年的采购定额、采购奖励（框架合同 制式条款，标的公司与牧川自动化实际未协商制定）。	否
8	汇川技术	在完成年度承诺结算额基础上，根据以下具体返点类 型，享受不同的返点奖励和分销结算价格；所有返点 均以订单折让或销售折让形式使用。 返点类型：1、季度返点；2、年度返点；3、主打产 品销售返点；4、变频器增长返点；5、工程变频器增 长返点；6、小型PLC 销售返点；7、技术专项返点； 8、关键事项激励。	否

综上，标的公司与欧姆龙的具体合作模式同标的公司与其他主要供应商的 合作模式基本一致，不存在显著差异，双方的合作具有稳定性。

（4）欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，标的公司 成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化

① 欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的准入制度

欧姆龙的分销管理体系按渠道分级可以分为授权经销商、特约经销商及系 统集成商。授权经销商分为技术型（Premium）、候补技术型（Gold）及一般型 （Silver）三个级别。标的公司属于授权经销商中的技术型（Premium）分级。 欧姆龙对授权经销商的准入要求如下：（

渠道	准入条件	第一年	第二年	第三年
授权 经销 商	①相关商品不限品牌） 年销售额人民币一千万 元以上 ②具备品牌不限品牌） 授权代理商/经销商/分 销商或类似代理权限三 年以上经验 ③设立欧姆龙产品独立 销售部门，专职销售不 低于5 人 ④核心客户150 家以上	①完成欧姆龙产品 独立销售部门建设 ②完成人员产品知 识培训 ③熟悉欧姆龙各项 规定 ④设立中长期发展 计划 ⑤完成人民币一百 万元欧姆龙产品销 售额	①按照计划推 进 ②无违规行为 ③实现人民币 五百万元欧姆 龙产品销售额	纳入PPA（Partner Performance Assessment，合作 伙伴绩效评估）体 系考核 （条件成熟的可 申请在第二年纳 入PPA 考核）

经销商在达到年销售额、代理年限、销售部门规模及核心客户数量的准入

条件后，可申请成为授权经销商，新获准的授权经销商需在此后两年内完成对 应要求，自第三年起（条件成熟的授权经销商可申请自第二年起）纳入PPA

（Partner（Performance（Assessment）体系进行考核。

• ② 欧姆龙将经销商分类为授权经销商对应的考核制度

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欧姆龙通过PPA 体系对经销商进行考核，对年度PPA 评分达到升级要求的 候补技术型授权经销商及一般型授权经销商升级，对年度PPA 评分达到保级要 求的技术型授权经销商保级。

对于技术型授权经销商的保级考核由以下评价方面构成：（1）销售目标、（2） MAP Mutual（Action（Plan，共同行动计划）绩效、（3）成长力、（4）团队投入、 （5）合规、（6）专业化能力提升。前五项评价标准由欧姆龙制定并面向全部授 权经销商适用，专业化能力提升评价标准由授权经销商根据自身业务情况确定。

各评价方面的考核占比及考核具体项目如下：

评价方面	考核占比	考核具体项目
销售目标	40%	通过整体销售目标达成率、关键商品销售增长率
		及战略商品销售数量进行考核
MAP （MutualActionPlan） 绩效	10%	衡量授权经销商与欧姆龙组织的协同程度，强调 配合与数据共享
成长力	15%	以客户增长率、新客户成长性、新客户增长率评 价授权经销商的市场开拓能力
团队投入	15%	以技术人员数量、技术力覆盖率等指标综合考察 授权经销商的技术能力
合规	5%	考核授权经销商信用期遵守情况
专业化能力提升	15%	由授权经销商自行制定评价标准

销售目标通过整体销售目标达成率、关键商品销售增长率及战略商品销售 数量进行考核；MAP 绩效衡量授权经销商与欧姆龙组织的协同程度，强调配合与 数据共享；成长力主要通过客户增长率、新客户成长性、新客户增长率评价授 权经销商的市场开拓能力；团队投入以技术人员数量、技术力覆盖率等指标综 合考察授权经销商的技术能力；合规标准通过考核授权经销商信用期遵守情况， 评价合规经营能力；专业化能力提升由授权经销商自行制定评价标准，要求授 权经销商重视自身能力的发展。

欧姆龙同授权经销商保持密切的双向沟通，对授权经销商的PPA 评分随业 务年度推进及时更新，并在三季度末向授权经销商告知年度PPA 预评估分数， 在年度末向授权经销商告知年度PPA 最终评分。

③ 标的公司成为授权经销商以来相关条件是否发生重大变化

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自行芝达成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准入和考核 制度未发生重大变化。

自行芝达成为欧姆龙授权经销商以来，行芝达同欧姆龙长期保持稳定的合 作关系，各项指标达标情况良好，不存在年度PPA（Partner（Performance（ Assessment）评分低于保级标准导致经销商级别被降级的情况，行芝达持续符 合授权经销商相关准入条件并完成年度PPA 评价。

报告期内，标的公司与欧姆龙直接签署销售协议的公司主体情况如下：

《欧姆龙产品销售 协议》	协议签署年份	协议签署年份	协议签署年份
	2023 年	2022 年	2021 年
签订主体	上海行芝达、苏州 东崎	上海行芝达、深圳行芝 达、苏州东崎、武汉行 芝达、南京诺威、合肥 诺讯	上海行芝达、深圳行芝 达、苏州东崎、武汉行 芝达、南京诺威、合肥 诺讯

2023 年行芝达集中对欧姆龙采购，销售协议签订主体变为上海行芝达与苏 州东崎，但行芝达与欧姆龙的合作条款及合作情况未发生实质性变化，行芝达 符合欧姆龙授权经销商准入与考核条件的情况未发生实质性变化。

综上，自标的公司成为欧姆龙授权经销商以来，欧姆龙对授权经销商的准 入和考核制度未发生重大变化。

（5）标的公司已取得欧姆龙代理权的品牌、数量、区域范围，代理品牌数 量区域等要素是否存在受限情形

欧姆龙是一家引领工业自动化产品和应用先进技术的跨国公司，拥有工业 自动化、医疗健康、能源、设备和模块等多个业务板块。其中，欧姆龙的工业 自动化业务板块为全球环境、移动、食品及日用品、物流、医疗领域客户提供 元器件、PLC、传感器及各种控制部件。欧姆龙工业自动化业务板块中的欧姆龙 自动化（中国）有限公司与行芝达签订销售协议，授权行芝达销售欧姆龙工业 自动化事业部的产品并提供相关服务，具体情况如下：

① 代理品牌

根据行芝达与欧姆龙签署的销售协议，行芝达取得代理权的欧姆龙产品范 围为“可在DOL 系统网上查询和订购的硬件产品和服务产品（但软件产品除外， 如欧姆龙的Duespc 数据采集分析软件）”，即欧姆龙授权行芝达代理工业自动化

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产品中除软件产品外的全系列“欧姆龙”品牌产品。

② 代理数量

欧姆龙未对行芝达代理及销售的欧姆龙产品数量作出任何限制。

③ 代理产品销售区域范围

根据行芝达同欧姆龙签署的销售协议，行芝达被授权使用欧姆龙商标的地 区为“中国范围内”，行芝达有权在中国境内销售所代理的欧姆龙产品。

综上，标的公司可在中国境内销售欧姆龙工业自动化产品中除软件产品外 的“欧姆龙”品牌全系列产品，标的公司代理的欧姆龙产品品牌、数量、区域 等要素不存在其他受限情形。

（6）标的公司是否同欧姆龙其他授权代理商存在差异

欧姆龙对标的公司代理品牌、数量、区域范围等的授权要素在欧姆龙同标 的公司签署的销售协议中载明，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代理商不 存在差异。

根据欧姆龙内部渠道管理制度，授权经销商除分为技术型、候补技术型及 一般型三级外，每级经销商又可按规模分为小型、中型、大型及超大型四类， 目前的具体分类标准如下：

渠道	分级	分类	基准（千元人民币）
授权经销商	技术型、 候补技术型、 一般型	超大型	100,000
		大型	50,000
		中型	20,000
		小型	10,000

欧姆龙对不同级别和规模的授权经销商设置不同的返利政策（如：销售折 扣系数）和信用政策（如：信用期、赊销额度等）。目前，行芝达作为欧姆龙大 中华地区最大的授权经销商，适用“技术型”“超大型”授权经销商的返利政策 和信用政策，相关政策为欧姆龙经销商中最优一档，与欧姆龙其他“技术型”“超 大型”授权经销商享受的返利政策和信用政策不存在差异。

综上，欧姆龙对标的公司代理品牌、数量、区域范围等的授权要素在欧姆

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龙同标的公司签署的销售协议中载明，与欧姆龙工业自动化业务的其他授权代 理商不存在差异。

（7）标的公司同欧姆龙历史续签合同的具体情况，历史期续签是否存在新 增条件，是否存在中断或未及时续签的情形

欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司成立之初即开始与欧 姆龙合作，基于良好的销售达成能力及敏锐的市场洞察能力，标的公司与欧姆 龙建立了长期稳定、互促共赢的合作模式，双方的合作具有较强的粘性。标的 公司与欧姆龙的历史续签合同情况如下：

合同 名“	合同 有效期	代理产品 条款	合同签订 条款	交付、所有权转移条款	合同结算 条款	是否 新增 条件
《欧 姆龙 产品 销售 协议》 2023	2023/4/1 -2024/3/ 31	无变化	①“ 第一条 总则”删除e 签宝平台签署 条款；②“第 三十条 生 效”中新增承 认电子签名及 电子合同的法 律效力、数据 信息保管的条 款	无变化	无变化	否
《欧 姆龙 产品 销售 协议》 2022	2022/4/1 -2023/3/ 31	无变化	①“ 第一条 总则”新增e 签宝平台签署 条款；②“第 二条 协议的 有效期”中续 签手续完成时 间由“届满之 日起30 天内 完成”修改为 “届满之日起 三个月内完 成”	无变化	①“第十条 货款支付” 新增银行承 兑汇票支付 方式；②新 增“银行承 兑汇票收取 制度”附件	否
《欧 姆龙 产品 销售 协议》 2021	2021/4/1 -2022/3/ 31	无变化	无变化	“第十三条 所有权的转移”中 所有权转移要求由“在甲方向乙 方交付协议产品且乙方支付其相 应的全额货款后，方从甲方转移 至乙方”修改为“所有权在甲方 向乙方交付协议产品后从甲方转 移至乙方”	无变化	否
《欧	2020/4/1	无变化	无变化	①“第十一条 交付和风险负担”	无变化	否

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合同 名“	合同 有效期	代理产品 条款	合同签订 条款	交付、所有权转移条款	合同结算 条款	是否 新增 条件
姆龙 产品 销售 协议》 2020	-2021/3/ 31			由“协议产品运至交付地或交付 给乙方或者乙方委托的货运公司 时，视为交付完成”修改为“协 议产品运至交付地或交付给乙方 或者乙方委托的货运公司或服务 实施完成时，视为交付完成”； ②“第十二条 验收和瑕疵”新 增“关于服务协议产品：服务类 产品在服务实施完成时，即视为 验收合格”
《欧 姆龙 产品 销售 协议》 2019	2019/4/1 -2020/3/ 31	“ 第六条 协议产品” 新增软件产 品需另外签 订协议的要 求	“第二条 协 议的有效期” 新增“本协议 有效期届满， 若双方不再续 约的，则本协 议项下已经生 效的个别协议 仍然有效，直 至个别协议双 方所约定的权 利义务履行完 毕为止。若双 方续约，则续 约手续应在本 协议有效期届 满之日起30 天内完成，续 约手续办理期 间，即新协议 签署完毕之 前，双方的交 易行为仍适用 本销售协议”	无变化	无变化	否
《欧 姆龙 产品 销售 协议》 2018	2018/4/1 -2019/3/ 31	“ 第六条 协议产品” 由“甲方经 营的工业自 动化产品” 修改为“甲 方经营的产 品”	无变化	无变化	无变化	否
《欧 姆龙 工业 自动 化产	2017/4/1 -2018/3/ 31	无变化	无变化	无变化	无变化	否

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合同 名“	合同 有效期	代理产品 条款	合同签订 条款	交付、所有权转移条款	合同结算 条款	是否 新增 条件
品销 售协 议》 2017
《欧 姆龙 工业 自动 化产 品销 售协 议》 2016	2016/4/1 -2017/3/ 31	无变化	无变化	“第十一条 交付和风险负担”中 的风险负担由“1.甲方承担运费 并由甲方运送协议产品时，协议 产品的毁损、灭失及其他一切风 险，在协议产品交付至甲乙双方 约定的交付地之前由甲方负担， 其后由乙方负担。2.乙方自提或 乙方委托第三方货运公司提取协 议产品时，协议产品的毁损、灭 失及其他一切风险，在乙方或乙 方委托的货运公司将乙方订购的 协议产品从甲方仓库提取前由甲 方负担，其后由乙方负担”修改 为“协议产品的毁损、灭失及其 他一切风险，在交付前由甲方负 担，交付后由乙方负担”	无变化	否
《欧 姆龙 工业 自动 化产 品销 售协 议》 2015	2015/4/1 -2016/3/ 31	无变化	无变化	无变化	无变化	否
《欧 姆龙 工业 自动 化产 品销 售协 议》 2014	2014/4/1 -2015/3/ 31	无变化	无变化	无变化	无变化	否
《欧 姆龙 工业 自动 化产 品特 约经 销商 销售	2013/4/1 -2014/3/ 31	“ 第六条 协议产品” 中约定“甲 方经营的工 业自动化产 品中，向乙 方提供的网 上查询系统 和价格表中	“第二十九条 生效”中约定 “本协议由甲 乙双方代表签 章后生效”	①“第十一条 交付和风险负担” 中约定“协议产品的交付，以甲 方将乙方订购的协议产品运至交 付地或交付给乙方或者乙方委托 的货运公司时视为完成”和“1. 甲方承担运费并由甲方运送协议 产品时，协议产品的毁损、灭失 及其他一切风险，在协议产品交 付至甲乙双方约定的交付地之前	“ 第十条 货款支付” 中 约 定 “（一）乙 方应在甲方 出货前将协 议产品货款 全额汇至甲 方指定的银	—

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合同 名“	合同 有效期	代理产品 条款	合同签订 条款	交付、所有权转移条款	合同结算 条款	是否 新增 条件
协议》 2013		记载的产 品”		由甲方负担，其后由乙方负担。 2.乙方自提或乙方委托第三方货 运公司提取协议产品时，协议产 品的毁损、灭失及其他一切风险， 在乙方或乙方委托的货运公司将 乙方订购的协议产品从甲方仓库 提取前由甲方负担，其后由乙方 负担”；②“第十三条 所有权的 转移”中约定“协议产品的所有 权在甲方向乙方交付协议产品且 乙方支付其相应的全额货款后， 方从甲方转移至乙方”	行帐户。甲 方确认银行 汇款后方可 出货。（二） 如与前款交 易条件不同 时，甲乙双 方经协商 后，另外制 定书面协 议”

综上，标的公司与欧姆龙自2013 年开始签订销售协议并每年续签，合作至 今不存在新增条件、不存在中断或未及时续签的情况。

（8）未来标的公司与欧姆龙续签不存在实质性障碍

①标的公司是欧姆龙长期的重要合作伙伴

欧姆龙在中国境内共有约170 余家经销商，目前标的公司年销售额在欧姆 龙自动化业务全球经销商中排名前十，在欧姆龙自动化业务中国境内经销商中 位列第一。2021 年、2022 年，标的公司向欧姆龙采购金额占欧姆龙大中华地区 工业自动化产品销售规模的比例约为20%，在欧姆龙下游客户中具有重要地位。

②标的公司与欧姆龙在历史合作期间框架协议均顺利续签

标的公司在成立之初即开始与欧姆龙合作，双方建立了长期稳定、互促共 赢的合作模式，标的公司与欧姆龙自2013 年开始签订框架协议，合作至今均顺 利续签，且不存在新增条件、中断、未及时续签的情况。

③标的公司持续满足欧姆龙对经销商的准入条件和绩效考核要求

欧姆龙对于授权经销商的准入条件、考核要求、违约责任及协议解除条款

的规定如下：

项目	主要内容或相关条款	标的公司情况
授权经 销商的 准入条 件	1、准入条件：①相关商品（不限品牌）年销售额人民币一千万 元以上；②具备品牌（不限品牌）授权代理商/经销商/分销商或 类似代理权限三年以上经验；③设立欧姆龙产品独立销售部门， 专职销售不低于5 人；④核心客户150 家以上	符合准入条件

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	2、第一年：①完成欧姆龙产品独立销售部门建设；②完成人员 产品知识培训；③熟悉欧姆龙各项规定；④设立中长期发展计划； ⑤完成人民币一百万元欧姆龙产品销售额 3、第二年：①按照计划推进；②无违规行为；③实现人民币五 百万元欧姆龙产品销售额 4、第三年：纳入PPA 体系考核（条件成熟的可申请在第二年纳 入PPA 考核）
考核要 求	销售目标、MAP 绩效、成长力、团队投入、合规、专业化能力提 升	历史考核不存 在考核分数较 低导致经销商 级别被降级的 情况
违约责 任及协 议解除 条款	“第二十四条违约责任”：……乙方严重违约时，甲方将采取 如下全部或部分救济措施：1、立即停止向乙方供应协议产品， 中止或终止本协议项下的已经生效但尚未履行完毕的个别协议， 甲方对此不承担任何责任；2、甲方有权单方通知直接解除本销 售协议，无需承担任何责任。3、本协议及双方另有约定除外， 如乙方的严重违约行为对甲方带来任何损害时，或者导致甲方品 牌价值损失以及影响市场价格时，无法计算具体损失时，甲方可 向乙方收取违约金。为避免疑义，对于违约金的约定为：违约行 为所涉及的协议产品的该批次价格*30%。如果甲方的损失大于此 约定的，则乙方应就此损失进行补足 “第二十五条协议解除”：除本协议另有约定外，任意一方符 合以下任一条款时，对方可在无任何通告的前提下，直接解除本 销售协议及个别协议的全部或部分内容。该情況下，双方应结清 债权债务关系，并对非违约方造成的损失作出赔偿。涉及乙方严 重违约的协议解除违约责任，适用本协议第二十四条的规定。1、 申请或被申请破产，或者认定丧失或缺乏支付能力、丧失或缺乏 商业信用；被列入失信名单；不执行生效判决等乙方的信誉明显 恶化、或发生其他类似事由时；2、违反销售协议以及个别协议 任一条款，并在接到对方要求其改正违约行为的通知后14 天内 仍不改正时	合作期间标的 公司表现良 好，无违约记 录

欧姆龙与经销商签订的合作协议中的协议解除条款主要包括对经销商持续 经营能力和违约情况的考核。经销商在经营能力达标以及未发生重大违约和严 重信誉恶化的情况下，一般均可续约。标的公司目前为欧姆龙授权经销商中的 技术型授权经销商，历史上未出现因欧姆龙考核评分低于保级标准导致经销商 级别被降级的情况。

综上，基于标的公司与欧姆龙的良好合作历史，双方建立了长期稳定、互 促共赢的合作模式，且不存在新增条件、中断、未及时续签的情况，预计未来 标的公司与欧姆龙续签不存在实质性障碍。

（9）欧姆龙是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形 欧姆龙在中国境内的主要业务模式是通过授权经销商进行销售。

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出于专业化分工的考虑，欧姆龙自身主要侧重于产品的研发和生产工作， 关于销售渠道拓展的工作交给专业的经销商进行。最近三年，欧姆龙的授权经 销商数量为持续增长的态势，印证了欧姆龙主要销售策略是通过授权经销商进 行销售。

未来，不排除欧姆龙对品牌战略进行调整，加大自身销售人员的储备及销 售网络的建设，进一步向下游客户延伸拓展业务，进而对标的公司的业务产生 影响的风险。但是，基于欧姆龙目前销售的毛利率情况、业务规模持续增长等 因素，其业务模式已经趋于成熟，作为国际化品牌厂商，重新调整销售政策、 储备销售人员、建立销售渠道适应不同区域的文化环境和市场环境需要一定的 适应过程，未必会对其整体销售业绩起到实质性的帮助。并且，欧姆龙建立本 地化销售网络需要投入较高的成本和时间，相对于和专业经销商进行产业链分 工合作，不具有经济性。

• 因此，欧姆龙调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的可能性较低。 4、本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性

标的公司与大部分主要供应商签署了框架协议。报告期内，标的公司的主 要供应商总体保持稳定。标的公司与报告期各期前五大供应商的合作情况如下：

序号	供应商名“	供应商排名	供应商排名	供应商排名	合作开始 年度	是否签订 框架合同
		2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
1	欧姆龙	1	1	1	2001 年	是
2	埃恩斯	2	3	3	2016 年	是
3	禾川科技	3	4	12	2019 年	是
4	高创传动	4	6	45	2019 年	是
5	华茂欧特	5	2	19	2021 年	否
6	尼得科	8	5	2	2007 年	是
7	牧川自动化	9	7	4	2019 年	是
8	汇川技术	80	8	5	2015 年	否

备注：

• 1、标的公司合并范围内子公司南京诺威于2001 年和欧姆龙开始合作，标的公司于2013 年 开始和欧姆龙签署框架协议。

• 2、报告期内，高创传动供应商排名上升，主要系标的公司和高创传动确立并加强战略合作 关系所致。

• 3、报告期内，华茂欧特供应商排名上升，主要系标的公司积极开发拓展自主品牌，加大对

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华茂欧特的采购所致。

4、报告期内，汇川技术供应商排名下降，汇川技术区域授权分销协议于2022 年12 月31 日到期，2023 年未续签，主要系标的公司与汇川技术的直接合作减少所致。

行芝达与第一大供应商欧姆龙长期保持稳定的合作关系。行芝达是欧姆龙 在大中华地区最大的授权经销商，在欧姆龙下游客户中具有重要地位。在长期 的合作中，标的公司与欧姆龙形成了成熟稳定的合作模式，报告期内，标的公 司各项考核指标达标情况良好，双方合作具有稳定性和持续性。

标的公司与其他主要供应商建立合作以来，也保持了良好的合作关系。标 的公司与大部分主要供应商签署了框架协议，报告期内与其他主要供应商的合 作不存在诉讼纠纷，预期标的公司将继续开展与其他主要供应商的合作，合作 具有稳定性和持续性。

本次交易完成后，上市公司将利用其完善的管理机制等优势，推动标的公 司核心团队的建设，健全人才培养机制，尽力保证标的公司主要管理团队、业 务团队、技术研发团队等核心人员稳定。同时，本次交易制定了超额业绩奖励 方案，该安排有利于调动标的公司经营管理的积极性，激发标的公司员工发展 业务的动力，进一步拓展与产业上下游的合作。

综上，标的公司将继续稳步经营、持续推进与主要供应商的原有合作。基 于标的公司与主要供应商长期稳定的合作历史，以及工业自动化领域分销模式 的成熟发展，标的公司与主要供应商的合作具有稳定性和可持续性。

5、是否存在替代供应商或其他解决措施

在工业自动化行业产业链中，上游制造商通过经销商向下游客户进行销售 的经销模式是工业自动化产品流通的重要形式。欧姆龙在中国的主要经营模式 为经销模式，标的公司与欧姆龙的长期合作是双方基于产业链分工自主选择的 结果。

欧姆龙在工业自动化行业拥有较高的品牌知名度，其产品在高速高精度的 高端制造业拥有较强的市场竞争力，为标的公司提供了健全的中高端品牌产品 矩阵；标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子和半导体等行业拥有深厚的客 户基础，为欧姆龙的产品提供了良好的应用场景。双方合作促进了欧姆龙的产 品和标的公司客户需求的有效融合。双方在长期稳定的合作中实现了互利共赢。

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综上，鉴于标的公司与欧姆龙的长期合作是双方基于产业链分工自主选择 的结果，双方在长期稳定的合作中实现了互利共赢，且标的公司自成立以来与 欧姆龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方合作未发生重大不利变化的情况 下，标的公司将继续与欧姆龙保持合作。

考虑到标的公司仍存在对欧姆龙的采购额占比高的风险，除欧姆龙外，标 的公司还与埃恩斯、禾川科技、高创传动、尼得科等建立了稳定、良好的合作 关系，不断健全供应商产品代理体系。标的公司仍将进一步充分利用自身的客 户资源优势、技术服务优势等竞争优势，积极拓展供应商，并深化与其他供应 商的合作，增强标的公司抗风险能力和巩固自身的核心竞争力。同时，标的公 司已积极投入自主品牌的开发及拓展，并取得了一定的成果。

（七）境外进行生产经营情况

报告期内，标的公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。

（八）安全生产和污染治理制度及执行情况

报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销 业务不涉及生产环节。工业自动化自主品牌方案型销售及工业自动化系统集成业 务主要生产环节为自动化产品的组装和测试，在相关生产环节中只产生少量噪音、 生活废水以及包装材料、生活垃圾等一般固体废物，其中噪音通过生产场地的普 通隔断处理；生活废水使用生产场所的污水管道系统等通用设施处理；一般固体 废物统一收集后作普通处理。标的公司生产环节不涉及危险废物的处理。报告期 内，行芝达及下属公司未因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件而受到 相关部门的行政处罚。

报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销 业务不涉及生产，故不涉及安全生产问题。工业自动化自主品牌方案型销售及工 业自动化系统集成业生产过程主要涉及自动化产品的组装和测试，都不涉及高危 险领域。标的公司已制定内部安全生产制度文件，在日常经营中严格遵照上述制 度文件，在上岗前对员工进行培训。为保障员工的生命安全，标的公司配备了所 需的安全生产设施以及劳保用品，并为员工按时缴纳社保，已充分保障员工的合

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法权益。报告期内，行芝达及下属公司未发生重大安全责任事故，未因违反安全 生产有关法律、法规和规范性文件而受到相关部门的行政处罚。

（九）质量控制情况

1 、工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务

行芝达工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务的产品主 要为知名品牌的产品，上游厂商在生产过程中对质量有严格的要求与控制。

若在标的公司业务经营过程中涉及到产品质量纠纷问题的，则由标的公司与 原厂商通过协商方式解决，如果属于原厂商的生产责任，则由原厂商负责调换或 者赔偿；如果属于标的公司的责任，则由标的公司负责调换或者赔偿，采取的方 式通常有退换货、委派技术人员现场检修。

2 、工业自动化自主品牌方案型销售业务的质量控制措施

行芝达的自主品牌产品采用委外加工以及自主生产两种生产模式。对于委外 加工产品，标的公司制定了《委外加工管理控制程序》，产品加工完成后先由外 协厂内部 QA 抽检合格后送公司 IQC 检验，以确保产品质量符合要求。对于自 主生产产品，标的公司制定了《生产过程控制程序》《产品的监控和测量控制程 序》《不合格品控制程序》《成品检验规范》等一系列的质量控制管理制度。对于 来料不合格、制程不合格、成品出货不合格等各项质量问题，按《纠正和预防措 施控制程序》实施纠正和预防措施。针对客户要求退货的情况，品质部会对产品 进行复检，若重检结果不合格，仓库会通知生产部对退货产品进行返工或返修。 品质部会定期汇总和分析顾客投诉与退货的不良原因，以进一步提高标的公司的 质量管理能力。

3 、工业自动化系统集成业务

对于系统集成业务，标的公司制定了《设计和开发控制程序》《监视和测量 设备控制程序》《不合格控制程序》《纠正和预防措施控制程序》《顾客要求的确 定、评审及沟通控制程序》等一系列的质量环境程序文件，对非标自动化设备的 产品设计与开发过程、物料采购与生产、出货等各关键节点进行质量控制，确保 系统集成产品在满足上游客户定制化功能需求的同时，不出现质量问题，顺利通 过客户验收。

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报告期内，标的公司不存在因质量问题或其他瑕疵与客户产生纠纷或潜在纠 纷的情形。

（十）核心技术情况

行芝达基于丰富的工业自动化控制应用经验，通过不断的技术创新和研发， 在工业自动化产品领域形成了多项核心技术，主要情况如下 ：

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序号	技术名称	对应产品	技术特点及先进性具体表征	技术来源	专利/软著
1	双轴输出轴直驱电机	直线电机	通过直接驱动转轴，无需联轴器、换向器等中间结构， 安装更快、空间更紧凑、稳定性更佳；减少机械传动， 降低噪音，提高了可靠性、响应速度、运动控制精度， 重复误差小于1弧秒；双轴输出形式相比于双模组控 制，同步性更好，编程控制更简单，更便于调试。	自研	双轴输出轴直驱电机，专利号： ZL202221301628.1
2	无声高转速创新型 VRB系列行星减速机	减速机	解决了现有减速机运转时噪音大、周转和吊装不方便、 负载安装不方便以及键条难拆卸的问题，大幅度提升用 户的使用体验和应用灵活性。	自研	一种创新型减速机，专利号： ZL202121838238.3
3	多段定子拼接式直线 电机	直线电机	全新设计了定子拼接方式，做到防呆式快速安装，有效 提升装配效率，避免装配错位的情况发生；改进设计了 定子组件快速安装方法，保证定子组件良好的直线度， 具有良好的驱动力矩稳定性，提升直线电机的效率及可 靠性，显著提高直线电机的产品质量。	自研	一种多段定子拼接式直线电 机，专利号：ZL202120721419.1
4	新型全封闭式直线 电机		全新设计了定子线圈与底座、动子线圈与滑动座固定的 方式，让定子模组与磁体组相互作用，使驱动滑动座相 对于壳体作直线运动。避免了动子线圈跟随拖链跑动的 问题，减少了接口松动的风险，提高了直线电机运行的 可靠性。	自研	一种新型全封闭式直线电机， 专利号：ZL202221237442.4
5	上位机系统	控制系统	上位机通过ModbusTCP的底层协议采用可以访问 OMRON控制器，并且对控制器内的寄存器区域进行写 入和读取，界面清晰、操作简便。具备历史数据记录功 能，可以将访问到的数据进行存储和调用。	自研	基于ModbusTCP的OMRON 通讯上位机系统V1.0，登记号： 2021SR0645090
6	总线型分支器	分支器	通过合理设计网口位置，使得网口散热能力更好，降低 了电控柜强弱分离的布线难度，增强使用的便利性以及 美观度；合理的分支器本体设计，方便插拔、提升网口 抗干扰能力、支持多种安装固定方式；优化分支器本体 的网口监控便利性，增强了产品的稳定性以及运行可视 化性。	自研	一种方便连接的总线型分支 器，专利号： ZL202221404283.2
7	直线电机控制程序 开发	直线电机	对直线电机控制所涉及的电流环、位置环、速度环通过 内部集成算法进行自动设置以达到最优值；使电机在速 度控制模式下可以自由设置加减速区间；在位置控制模	自研	舜昌直线电机嵌入式控制软件 V1.0，登记号：2023SR0448033

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序号	技术名称	对应产品	技术特点及先进性具体表征	技术来源	专利/软著
			式下规划速度曲线以达到高精度平滑定位的效果；针对 复杂使用工况，可在进行自整定后对电流环、位置环、 速度环进行手动优化。
8	IO模块程序开发	IO模块	采用了通道切换功能，使得模拟量输入模块可以自由设 置输入类型（电流型、电压型）；采用了可调节型滤波 算法，并且可以自由调整分辨率精度（12位、16位） 以及响应灵敏度；可手动设置补偿系数，并通过此系数 自动对输入值进行补偿显示。	自研	舜昌模拟量输入单元嵌入式控 制软件V1.0，登记号： 2023SR0464879
9	传感器实验平台控制	传感器	采用了先进的传感器控制技术和伺服控制技术，实现了 高精度、高速度、高稳定性和高可靠性的传感器实验平 台；灵活的模块化设计，可以根据不同场景和需求，快 速搭建不同规格和功能的传感器实验平台；采用了人机 交互界面，可以方便地进行参数设置、运行控制、数据 显示和结果分析；配备智能的算法支持，可以自动进行 故障检测、性能评价和优化建议。	自研	舜昌传感器实验平台控制系统 V1.0，登记号：2023SR0543568
10	高载重能力的AGV小 车输送生产线	系统集成	本项目中的AGV小车输送生产线功能强大、载重能力 强，可以实现物料自动升降、机械上料和下料，适应能 力、功能要求、定位精度、承载能力等都优于同类生产 线，市场运用前景广阔。	自研	一种输送小车，专利号： ZL202021274742.0； 一种输送用横移机构，专利号： ZL202021274862.0； 一种载重平台以及AGV，专利 号：ZL202021274800.X； 一种小车输送生产线，专利号： ZL202021269892.2
11	可视化自动料仓设备	系统集成	使用本项目研发的可视化自动料仓设备，能极大促进配 料速度和准确性；可查询当值材料的数量和当月材料的 数量，以便于成本核算，同时它操作方便、维护简单、 安全可靠。	自研	一种仓门机构，专利号： ZL202021274700.7； 一种料仓机构，专利号： ZL202021274861.6； 行芝达MCS管理系统V1.0， 登记号：2020SR1553450
12	料盘自动上下料装置 的研发	系统集成	本项目研发的料盘自动上下料装置，通过对目前市场主 流的上下料方式的创新，改善了工作不平稳和安全问	自研	料盒存储装置，专利号： ZL202122403551.0；

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序号	技术名称	对应产品	技术特点及先进性具体表征	技术来源	专利/软著
			题，同时也提高了生产效率。另一方面，引入了自动定 位技术，可以减去繁琐的人工搬运上下料的过程，实现 了生产车间的自动化。		料盘自动上下料装置，专利号： ZL202122403566.7
13	芯片拾取机械手装置 的研发	系统集成	本项目研发的芯片拾取机械手装置，对拾取机械手进行 了深层结构设计，使得机械手装置的跨度增大，提升了 运行时的稳定性。机械手运行不稳定将导致拾取芯片的 精度和稳定性降低，甚至造成设备的停机，本项目解决 了现有技术中机械手装置在拾取芯片工作的过程中出 现的运行不稳定的问题。	自研	搬运装置，专利号： ZL202122403413.2； 机械手装置，专利号： ZL202122403501.2
14	芯片视觉检测设备自 主控制系统的研发	系统集成	本项目研发的芯片视觉检测设备自主控制系统，通过设 计芯片视觉检测设备控制系统，实现了通过主控装置、 网络控制装置，以及利用执行控制装置实现芯片通过视 觉控制装置，进行芯片检测的芯片视觉检测设备控制系 统；解决了现有设备中还未实现芯片自动检测的技术问 题。	自研	相机和相机光源调节定位装 置，专利号：ZL202122407853.5 芯片视觉检测设备控制系统， 专利号：ZL202122403908.5； 碗光源装置，专利号： ZL202122404084.3
15	芯片视觉检测光源自 动化检测装置的研发	系统集成	本项目研发的芯片视觉检测光源自动化检测装置，通过 采用伺服电机以及千分尺进行自动和手动相结合的调 整模式。手动调整光源装置要求操作人员有较高的操作 技能，调整难度较大。本项目解决了在现有的芯片视觉 检测系统中采用的光源装置无法实现自动调整光源位 置的技术问题、提高了生产效率。	自研	芯片视觉检测设备，专利号： ZL202122403907.0； 条光源检测机构，专利号： ZL202122403909.X； 环光源检测机构，专利号： ZL202122403461.1
16	挤塑机生产线集中供 料系统	系统集成	注塑机集中供料系统利用罗茨风机动力单元为整个系 统提供负压动力，同时利用控制单元控制罗茨风机运行 频率、物料电磁阀和风管电磁阀的开闭，使物料源源不 断地从储料仓输送到干燥机和注塑机台。这样实现了整 个供料系统高度智能自动化，减少了企业的人力成本， 有效降低了注塑机台断料风险，同时使得物料管理更轻 松高效，提升了物料供料系统的运行效率。	自研	一种注塑机集中供料系统，专 利号：ZL201921056401.3
17	高精度定位小车系统	系统集成	首先使用移动装置通过磁条轨道导航，或通过RFID使 AGV小车完成首次定位，然后通过位移传感器和定位 装置对载物台进行二次高精度定位，使货物能够精准地	自研	一种高精度定位的自动导引运 输小车，专利号： ZL201921060200.0

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序号	技术名称	对应产品	技术特点及先进性具体表征	技术来源	专利/软著
			装卸搬运。本系统可以解决现有技术AGV小车定位不 够精准，导致货物不能在准确的位置进行装卸搬运的问 题。
18	高速香烟生产线剔除 系统	系统集成	使用工业摄像头与光纤传感器，光纤传感器检测到香烟 后，传感器向工控机发出拍照信号，相机给出OK与 NG信号，PLC记录OK与NG记录到堆栈数据中，香 烟移动的同时NG与OK信号移动，香烟移动到剔除吹 气点，通过高速气动电磁阀吹掉对应NG香烟，有效解 决由于香烟速度过快剔除不准的问题，大大提高香烟产 品质量。	自研	一种带有高速香烟剔除系统， 专利号：ZL202121711021.6
19	高精度管道螺纹测试 系统	系统集成	使用高精度视觉相机加平行光和智能算法的方式对螺 纹进行自动检测，消除光学衍射和机械安装误差带来的 成像畸变。系统内部的PLC控制器控制视觉相机对管 道螺纹进行拍摄、识别后，图片信息会直接被传送至视 觉控制器，视觉控制器会把检测数据显示到显示器上并 上传至云数据库中。该系统大大降低了工厂的成本，缩 短了检测时间，准确率更高。	自研	一种高精度管道螺纹检测装 置，专利号：ZL202221383218.6

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（十一）核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，行芝达未认定核心技术人员。

八、主要财务指标

行芝达 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-5 月简要合并财务数据如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年5 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
流动资产合计	153,606.88	150,000.91	94,977.37
非流动资产合计	13,082.40	13,607.21	8,327.01
资产合计	166,689.29	163,608.12	103,304.38
流动负债合计	88,958.33	96,784.38	57,320.44
非流动负债合计	447.48	724.42	655.24
负债合计	89,405.81	97,508.80	57,975.68
归属于母公司所有 者权益合计	76,968.65	65,690.74	44,885.55
所有者权益合计	77,283.47	66,099.32	45,328.70

（二）利润表简表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
营业收入	118,697.14	232,570.89	173,483.46
营业成本	96,319.94	186,327.65	139,290.45
投资收益	-115.86	-232.86	-505.79
利润总额	14,807.25	16,139.98	990.42
净利润	11,184.16	11,559.38	489.07
归属于母公司所有者 的净利润	11,277.91	11,593.96	-1,803.03
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润	11,053.33	18,456.72	4,580.00

备注：2021 年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,580.00 万元，将同 一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益中归属于母公司所有者的净利 润 9,391.72 万元计入非经常性损益并扣除，如加回上述因同一控制下企业合并扣除的非经常 性损益后，2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 13,971.72 万元。

（三）主要财务指标

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项目	2023 年5 月31 日 /2023 年1-5 月	2022年12月31日/2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度
流动比率（倍）	1.73	1.55	1.66
速动比率（倍）	1.55	1.33	1.41
资产负债率（合并）	53.64%	59.60%	56.12%
利息保障倍数	19.33	14.54	3.15

备注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。除有特别说明，本报告所涉及本 项指标计算公司相同。

（四）非经常性损益

行芝达的非经常性损益情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”中相关内容。

九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况

（一）标的公司最近三年股权转让情况

行芝达最近三年股权转让情况如下：

序号	时间	事项	具体事项	定价依据
1	2022年10 月	第一次股 权转让	行之达电子将其持有的行芝 达5%的股权代持还原给郜建 新	此次转让实为代持还原。
2	2022年12 月	第二次股 权转让	沈畅将其所持行芝达20%股 权分别以1元转让给鹭芝阁、 鹭芝海各10%行芝达股权，用 以激励员工和补偿对价	沈畅以名义价格1元转让 股权，用于激励员工和补 偿对价。
			沈畅分别将其所持行芝达 1.3825%、1.8433%股权以600 万元、800 万元转让给郜建新 和彭仲斌	行芝达截至2022 年7 月 末合并净资产为基础，折 算行芝达每元出资额价 格为90.05元。

综上，最近三年中，行芝达第一次股权转让实为代持还原；第二次股权转让

之转让给郜建新和彭仲斌的定价主要以行芝达 2022 年 7 月末合并净资产为基础 确定；第二次股权转让之转让给鹭芝阁、鹭芝海实际为授予员工激励及补偿对价。 标的公司最近三年内的股权转让定价差异主要是基于不同的交易背景及目的所 致，具有合理性。同时，标的公司按照股份支付准则就股权转让价格低于公允价 值的差额部分确认了股份支付费用。

（二）标的公司最近三年增资情况

行芝达最近三年增资情况如下：

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序号	时间	事项	具体事项	定价依据
1	2022年 12月	第一次 增资	行芝达通过发行股权分别购买 叶樱持有温州行芝达49%股权； 聂杰持股苏州东崎40%股权；沈 畅和莫作明分别持有深圳行芝 达95%、5%的股权	行芝达截至2022年7月 末合并净资产为基础， 折算行芝达每元出资额 价格为90.32元。

备注：标的公司以临近启动办理股权变更登记时点（2022 年7 月末）为基准日，补充了对温州 行芝达、苏州东崎、深圳行芝达三家公司净资产的资产评估，以评估结果为本次增资股权出资 方的计税基础，用于其办理涉税申报，并进行后续工商变更登记。关于标的公司本次增资相关 情况详见本报告“第三节（交易标的”之“二、历史沿革”之“（（五）标的公司内部重组情况”。

本次增资收购温州行芝达、苏州东崎系标的公司为进一步提高决策效率实现 业务和经营管理协同，收购控股子公司少数股权，将控股子公司改为全资子公司， 有利于提升标的公司盈利能力和综合竞争实力；增资收购深圳行芝达系标的公司 对同一控制下相同或相关业务的重组，为实现主营业务整体资本运作，发挥业务 协同优势，提高企业规模经济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争，减 少关联交易，增资背景和目的清晰，具有合理性。

（三）标的公司最近三年评估情况

1 、 2021 年末资产评估情况

2023 年，江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值出具《上海行芝达自动化科技有限公司了解其股东全 部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第 1084 号），本次评估报告 为追溯性评估报告，该评估报告评估目的为上海行芝达自动化科技有限公司了解 其股东全部权益价值事宜提供价值参考意见。 选取市场法的评估结果作为行芝达 股东全部权益价值的评估结论，其理由如下：

（1）标的公司为一家工业自动化领域生产现场自动化及智能化解决方案提 供商，市场上有较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营、 财务、风险控制信息等相关资料，具备采用市场法评估的前提和条件。

（2）2021 年12 月31 日前后全世界范围内外部因素事项对社会经济影响重 大，难以模拟出2021 年12 月31 日前后的合理可靠假设用于追溯性评估未来经 营预测，预期收益所对应的风险不能度量，不满足《资产评估执业准则——资 产评估方法》中收益法应用的前提条件。

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（3）标的公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成 册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察 辨别，具备了采用资产基础法评估的条件。但因为资产基础法是从历史数据角 度，对账面记录的资产、负债和账面未记录的无形资产进行估值，无法完全反 映企业未来的成长和盈利能力及市场对其的价值认可。

综上所述，前次评估采用市场法、资产基础法两种评估方法，最终选取市场 法的评估结果作为评估结论，具有合理性。

结合本次追溯评估目及行芝达资产特点分析，选用了资产基础法和市场法进 行评估，评估结果分别为 40,853.94 万元、124,400.00 万元，差异金额为 83,546.06 万元，差异率 204.50%。主要原因为：（1）市场法是从市场参与者的角度对企业 价值的认可，评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、其评估 结果是市场对企业所有要素资产及其互相匹配和有机组合因素可能产生出来整 合效应的综合体现；（2）资产基础法是从历史数据角度，对账面记录的资产、负 债和账面未记录的无形资产进行估值，无法完全反映企业未来的成长和盈利能力 及市场对其的价值认可。

基于以上分析，本次评估选取市场法的评估结果作为行芝达股东全部权益价 值的评估结论，即在本次资产评估报告所列的假设前提条件下，行芝达在评估基 准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 124,400.00 万元。

2 、本次交易资产评估情况

本次交易资产评估情况详见本报告“第四节 交易标的评估或估值”之“一、 标的公司评估概述”。

3、两次评估情况对比

（1）前次评估后，标的公司主要业务开展情况 、经营业绩和市场环境变 化

①主要业务开展情况：标的公司所销售的工业自动化控制系统产品主要面 向的下游客户为新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、 包装机械、机床工具等对于生产现场自动化需求较强的制造业（OEM（厂商、系统 集成商及终端用户，该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、

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数字化、智能化需求，因此下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需 求的增长，进而推动了工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增 长。

②经营业绩变化情况：2022 年度营业收入232,570.89 万元，较2021 年度（ 173,483.46 万元增长了34.06%；剔除股份支付费用及其对应的递延所得税费用 影响后，2022 年度归属于母公司所有者净利润18,502.38 万元，较2021 年度 14,057.98 万元增长了31.61%。

③市场环境变化情况：在整体大市场环境方面，在偶然性因素、美元加息 和俄乌冲突三大利空因素共振影响下，叠加内部需求收缩、供给冲击、预期转 弱“三重压力”，国家通过落实稳增长一揽子政策给予税收优惠、加大财政支持， 支撑企业生产稳步恢复，促进工业经济平稳运行。2022 年中国GDP 同比增长3%， 全国规模以上工业增加值同比增长3.6%。2022 年沪指累计下跌2.87%，深成指 累跌10.11%，创业板指累跌11.1%。在工业自动化行业市场环境方面，随着科 技水平的不断提升，我国新兴产业蓬勃发展为我国工业自动化市场提供了广阔 的空间，我国工业自动化控制技术、产业和应用有了很大发展。近年来我国工 业自动化市场规模持续上升，根据工控网数据，2021 年我国工业自动化市场规 模达2,541 亿元，2022 年较2021 年增长3.2%。

（2）两次市场法评估结果差异分析

前次评估后，标的公司主营业务未发生变化，前后两次市场法评估所选同 行业可比公司相同、取相同评估价值比率参数（EV/S），两次市场法评估结果对 比如下：

单位：万元

					单位：万元
评估对象	前次评估		本次评估		差异金额
	基准日	评估值	基准日	评估值
行芝达100% 股权	2021-12-31	124,400.00	2022-12-31	172,300.00	47,900.00

两次市场法对行芝达100%股权进行评估，评估结果差异金额47,900.00 万 元，差异原因主要为两次评估时点不同致以下评估参数发生变化：①标的公司 经营业绩发生变化，2022 年度营业收入232,570.89 万元，较2021 年度 173,483.46 万元增长了34.06 个百分点；②市场法评估参数之缺少流动性折扣

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率发生变化；③同行业可比公司市值、营业收入等基础数据发生变化致前后两 次评估参数之价值比率（EV/S）不同。

综上，两次市场法估值差异主要因两次评估时点不同致评估参数发生变化 引起，原因合理。

2021 年末的资产评估与本次交易资产评估的市场法评估结果存在差异的主 要原因为 两次评估时点不同， 标的公司经营业绩、市场环境发生变化；资产基础 法评估结果差异的主要原因为不同评估基准日标的公司净资产不同。

十、报告期内会计政策和相关会计处理

报告期内，行芝达及其子公司主要会计政策及会计处理如下：

（一）主要会计政策

1 、企业合并会计处理

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，认定为同一控制下的企业合并。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合 并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。

合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益。

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（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非 同一控制下的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取 得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益 性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允 价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。

（3）因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的

在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本 之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的， 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的， 与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

2 、股份支付及权益工具

（1）股份支付的种类

根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职 工的股份支付。

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（2）权益工具公允价值的确定方法

标的公司以授予自身权益工具的方式实施股权激励计划，权益工具的公允价 值按该些股权授予日最近一次评估结果确定。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

标的公司实施的股权激励计划无等待期及相关业绩指标，一次性授予后立即 可行权。

（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益 工具的公允价值计入成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日标的 公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照标的公司承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。

3 、收入确认原则和方法

（1）收入确认原则

合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务， 并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一 时点履行履约义务：

①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利 益；

②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品或服务；

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③标的公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且标的公司 在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确 认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照 已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确 认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法 定所有权；

③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取 得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品；

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的 公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取 的款项以及预期将退还给客户的款项。

合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对 价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累 计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制 权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额， 在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或 服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成 分。

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客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。 非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照标的公司承诺向客户转让商品的单 独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生 变动的，作为可变对价处理。

标的公司应付客户（或向客户购买标的公司商品的第三方）对价的，将该应 付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰 晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品 的除外。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履 约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按 照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回 将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值， 扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为 一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产 成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况， 并对上述资产和负债进行重新计量。

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品或所建造的资产等提 供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证， 标的公司按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》准则进行会计处理。对于为 向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量 保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的 单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服 务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标 准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量 保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。

标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让商品及 其他产品前能够控制该产品，则标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总

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额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金 额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价 款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。

（3）收入确认的具体方法

标的公司工业自动化产品销售业务以及工业自动化系统集成业务均属于在 某一时点履行的履约义务，在标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户 已接受该商品，已收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品 所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认销售收入。

工业自动化产品销售业务主要系标的公司针对客户需求提供系统性方案设 计、产品选型建议后，自制造商购买原始产品，根据下游客户需求进行销售，并 提供物流配送、产品使用咨询及售后维修等服务。该类商品属于标准件，经标的 公司自行或委托第三方物流公司配送至客户指定收货地点，客户进行形式验收后 确认收入。

工业自动化系统集成业务主要系标的公司基于下游客户对自动化产品功能 的个性化需求，在售前咨询的基础上，为客户提供方案设计、产品定制、现场调 试、操作培训、资料交接等技术服务，以达到客户功能需求，从而实现产品销售。 该类产品属于非标准定制件，经标的公司自行或委托第三方物流公司将定制产品 配送至客户指定地点或标的公司技术人员直接于客户现场完成定制产品的组装 后，客户进行产品调试、功能验收后确认收入。

（4）标的公司收入政策合理性分析

《企业会计准则第14 号——收入（2017）》第十一条规定：“满足下列条件 之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义 务：

（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

• （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合 同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

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具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将 商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于 客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分 收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”

第十三条规定：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相 关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当 考虑下列迹象：

• （一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

• （二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法

• 定所有权。

• （三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取 得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（五）客户已接受该商品。

• （六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”

基于准则上述规定，标的公司认定工业自动化产品销售业务和工业自动化系 统集成业务均属于在某一时点履行的履约义务，具体分析如下：

属于某一时段内履行 履约业务的条件	工业自动化产品销售业务	工业自动化系统集成业务
客户在企业履约的同时 即取得并消耗企业履约 所带来的经济利益	不满足，随采购货物送达客户 指定收货地点并验收后客户才 能使用并取得商品的经济利益	不满足，客户对项目各项技术 指标、运行状态进行终验后可 稳定运行项目采购的整个系统 并取得相关经济利益
客户能够控制企业履约 过程中在建的商品	不满足，业务实质为标准化产 品销售，不涉及建造或生产过 程	不满足，标的公司在履约过程 中虽然涉及方案设计、产品选 型、软件编程、安装调试等阶 段，但主要依据标的公司基于 对客户需求的了解自主完成， 客户仅在预验收和终验阶段对 项目进行验收，对于标的公司 的服务过程并不加以主导或控 制
企业履约过程中所产出 的商品具有不可替代用	不满足，交付给客户的货物为 标准化产品，不具有不可替代	不满足，标的公司提供给客户 的虽然为非标准定制化的产品

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途，且该企业在整个合同 期间内有权就累计至今 已完成的履约部分收取 款项	用途	或服务，具有不可替代用途， 但根据合同约定的付款方式、 客观因素影响条款，标的公司 不具备当非标的公司自身原因 所致合同终止的情况下，就累 计至今已完成的履约部分收取 款项的权利

标的公司工业自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务对照准则规

定的属于在某一时段内履行履约义务的三个条件均不满足，因此两类业务均属 于在某一时点履行的履约义务，应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入， 两类业务具体收入确认时点如下：

业务类型	客户取得相关商品控制权的时点
工业自动化 产品销售业务	按订单要求将货物及送货清单运送至客户指定的收货地点，客户相关收货 人员对货物质量对照出厂标准进行查验，同时对货物编码、名“、规格及 品牌、数量、外包装进行核对验收通过后
工业自动化 系统集成业务	合同全部内容完成在客户现场的安装调试，客户对项目各项技术指标、运 行状态进行终验，并签署书面终验合格报告后

（5）同行业可比公司收入确认情况

同行业可比公司同类业务收入确认政策如下：

公司名“	业务类型	某一时段内履行履约 义务/在某一时点履行 履约义务	收入确认时点描述
高威科	技术集成产品 销售	在某一时点履行的履 约义务	在取得客户签署的收货确认单时 确认收入
	自动化产品分 销	在某一时点履行的履 约义务	在与客户核对后取得客户签署的 收货确认单时确认收入
	自动化控制 系统集成	在某一时点履行的履 约义务	在取得客户对项目的验收报告时 确认收入
海得控制	工业电气自动 化业务	在某一时点履行的履 约义务	根据合同约定将产品交付给客户 且客户已接受该商品，已收回货款 或取得收款凭证且相关的经济利 益很可能流入，商品所有权上的主 要风险和报酬已转移，商品的法定 所有权已转移时确认收入
	工业信息化业 务	在某一时点履行的履 约义务
标的公司	工业自动化 产品销售业务	在某一时点履行的履 约义务	在客户取得货物并进行形式验收 后确认收入
	工业自动化 系统集成业务	在某一时点履行的履 约义务	在客户完成产品调试、功能验收后 确认收入

备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告或招股说明书。

标的公司与同行业可比公司对于同类型业务，均认定为在某一时点履行的履 约义务，且收入确认时点均为客户取得相关商品控制权的时点。

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综上所述，标的公司根据业务实质和合同条款，将工业自动化产品销售业务 和工业自动化系统集成业务认定为属于在某一时点履行的履约义务，并在客户 取得相关产品控制权时点确认收入，与同行业可比公司收入确认政策一致，且 符合企业会计准则的规定。

4 、应收票据及应收账款减值

对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整 个存续期的预期信用损失计量损失准备。

如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则标的公 司对该应收票据及应收账款单项确认预期信用损失并计提坏账准备。当单项应收 票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用 风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损 失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，标的公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期 信用损失率，计算预期信用损失。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利 润的影响

标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企 业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利 润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围

1 、财务报表的编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 — 准则 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。

财政部于 2018 年 12 月颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》。 标的公司自 2021 年 1 月 1 日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定， 于 2021 年 1 月 1 日对财务报表进行了相应的调整。

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2 、合并财务报表范围

序号	公司名称	注管地	注管资本 （万元）
1	深圳市行芝达电子有限公司	深圳市	200.00
2	苏州东崎自动化科技有限公司	苏州市	200.00
3	上海行芝达智能装备技术有限公司	上海市	200.00
4	南京诺威科技有限责任公司	南京市	300.00
5	合肥诺讯工业自动化设备有限公司	合肥市	300.00
6	武汉行芝达自动化科技有限公司	武汉市	1,000.00
7	温州行芝达自动化科技有限公司 注	温州市	100.00
8	深圳舜昌自动化控制技术有限公司	深圳市	500.00

备注：

• 1、通过增发股本（实收资本）方式取得沈畅持有的深圳行芝达 95%股权；通过现金购买方 式分别取得沈畅持有的智能装备 45%股权（标的公司原对其持股 50%）、沈畅配偶朱玲持有 的深圳舜昌 90%股权。上述股权转让之子公司于合并前后同受最终实际控制人沈畅控制， 从而构成同一控制下企业合并，标的公司将其纳入合并范围。

• 2、通过增发股本（实收资本）方式取得莫作明持有的深圳行芝达 5%股权；通过现金购买 方式分别取得聂杰持有的智能装备 5%股权（标的公司原对其持股 50%）、莫作明配偶陶美 娟持有的深圳舜昌 10%股权；亦通过增发股本（实收资本）方式取得聂杰持有的苏州东崎 40%股权、叶樱持有的温州行芝达 49%股权，完成购买子公司少数股权和标的公司内部整合。

（四）报告期内资产转移剥离情况

报告期内，行芝达不存在资产转移剥离情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

行芝达的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

行芝达所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（七）重大会计政策或会计估计的变更情况

1 、会计政策变更

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受主要影响 的报表项目 名称和金额
财政部于2018年12月颁布了修订后的《企业会计准则第21 号——租赁》（简称“新租赁准则”）。标的公司自2021 年1 月1 日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，	财政部相关 文件	详见表后说 明

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会计政策变更的内容和原因	审批程序	受主要影响 的报表项目 名称和金额
于2021年1月1日对财务报表进行了相应的调整。
财政部于2021 年2 月2 日发布了《企业会计准则解释第14 号》（财会〔2021〕1 号），自公布之日起施行。	财政部相关 文件	不适用
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15 号》（财会〔2021〕35 号），“关于企业将固定资产达到预定 可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售 的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月 1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日 起施行。	财政部相关 文件	不适用
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16 号》（财会〔2022〕31 号），“关于单项交易产生的资产和负 债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内 容，标的公司自报告期期初2021年1月1日起提前施行；“关 于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响 的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为 以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施 行。	财政部相关 文件	详见表后说 明

（1）新租赁准则

根据新租赁准则规定，对于首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日）前已存在的 合同，行芝达在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

标的公司按照新租赁准则相关规定，于准则施行日进行以下调整：

对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款额 按首次执行日标的公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照与租赁负 债相等的金额（对预付租金进行必要调整后）计量使用权资产，不调整可比期间 信息。

标的公司因执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并及母公司资产负债表各 项目的影响如下：

①合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年1 月1 日	调整数
预付款项	374.56	356.03	-18.53
使用权资产	-	1,042.03	1,042.03
一年内到期的非流动负债	-	333.21	333.21

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租赁负债 - 690.29 690.29

②母公司资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年1 月1 日	调整数
使用权资产	-	88.24	88.24
一年内到期的非流动负债	-	54.14	54.14
租赁负债	-	34.09	34.09

（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

根据《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）关于“关于单项 交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的 内容，标的公司自本报告期期初 2021 年 1 月 1 日起提前施行，并将因执行新租 赁准则而初始确认的租赁负债及与租赁负债等额确认的使用权资产，根据其账面 价值与计税基础之间的暂时性差异，分别确认递延所得税资产及递延所得税负债， 并以抵销后的净额列示。

单位：万元

		单位：万元
项目	递延所得税资产和负债期末互抵 金额	抵销后递延所得税资产或负债期 末余额
2023 年5 月31 日
递延所得税资产	176.49	9.41
递延所得税负债	176.49	3.53
2022 年12 月31 日
递延所得税资产	256.63	16.43
递延所得税负债	256.63	6.78
2021 年12 月31 日
递延所得税资产	230.45	7.80
递延所得税负债	230.45	3.42

2 、会计估计变更

报告期内，行芝达不存在重大会计估计变更事项。

十一、标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事项及整改情

况

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（一）基本情况

标的公司为降低股东分红及员工薪酬应缴纳的个人所得税，通过向五家个人 独资企业及八家员工相关企业（以下简称“相关主体”）采购服务等方式支付资 金，相关主体取得资金后，用于发放分红款及薪酬。

1 、五家个人独资企业情况

标的公司存在向以下五家个人独资企业支付资金，通过其支付报告期前计提 的股东分红款和员工薪酬金额分别为 2,711.89 万元和 1,770.28 万元；支付报告期 内计提的员工薪酬金额 73.50 万元。自 2022 年 4 月起，标的公司不再实施相关 安排。

序号	公司名称	与标的公司关系
1	上海秀远自动化设备安装服 务中心	沈畅母亲刘秀云出资设立，并担任负责人，于2023 年4 月注销
2	上海柔俞软件技术中心	叶阳配偶的父亲赵金环出资设立，于2021 年12 月 注销
3	上海煜琴软件技术中心	标的公司员工严维母亲严丽琴2019 年5 月出资设 立，并担任负责人，于2022 年7 月注销
4	上海苇泽软件技术中心	标的公司实际控制人沈畅表妹刘丽娜2019 年10 月 出资设立，并担任负责人，于2022 年7 月注销
5	上海渊骋软件技术中心	标的公司员工叶阳姑姑叶孙元2019 年7 月出资设 立，并担任负责人，于2021年12月注销

上述五家企业为标的公司关联方，其中序号 3 至序号 5 的三家企业是基于实 质重于形式原则认定的关联方。

2 、八家员工相关企业情况

标的公司存在向以下员工相关企业支付资金，通过其支付报告期内员工薪酬 705.17 万元。自 2022 年 11 月起，标的公司不再实施相关安排。

序号	公司名称	与标的公司关系
1	东莞经纬智能软件科技发展 有限公司	标的公司员工持股95%，于2021年6月设立，并于 2023 年7 月注销
2	深圳市博精人力资源管理有 限公司	标的公司员工持股95%，于2021年4月设立，并于 2023 年2 月注销
3	深圳市偌轩市场推广营业中 心	标的公司员工担任负责人，于2021年9月设立，并 于2022 年8 月注销
4	深圳市润达软件科技中心	标的公司员工担任负责人，于2021年3月设立，并 于2023 年7 月注销
5	深圳市钊盛技术中心	标的公司员工担任负责人，于2021年8月出资设立， 并于2022年8月注销

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6	吴中经济技术开发区欧申斯 机电设备经营部	标的公司员工亲属担任负责人，于2014年7月设立， 正在办理注销手续中
7	吴中经济开发区城南梦腾斯 机械设备经营部	标的公司员工亲属担任负责人，于2021年9月设立， 正在办理注销手续中
8	南京市雨花台区宁平电气自 动化设备服务中心	标的公司退休员工担任负责人，于2019 年12 月设 立，并于2022年11月注销

备注：深圳市润达软件科技中心系莫作明配偶的兄弟陶小龙出资设立，于 2023 年 7 月注销。

（二）整改情况

标的公司采取的整改措施如下：

1、相关主体中多数企业已完成注销，其余企业拟注销；

2、标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本人将 督促公司管理团队及财务人员深入学习《股票上市规则》《企业内部控制基本规 范》及税收相关法规，严格遵守税法规定、杜绝再次出现类似的财务不规范情况。 本人将在未来工作中全力防范和避免类似的财务不规范情况”；

3、标的公司实际控制人已出具承诺：“若主管税务机关就上述不规范事项涉 及的应缴纳但未缴纳（或少缴纳）的所得税事项追缴税款、滞纳金或进行罚款， 本人将无条件及时足额缴纳相关税款或费用。如公司及其子公司因上述事项将来 受到相关部门的任何行政处罚或产生任何法律纠纷，本人愿意承担相关的罚款或 损失，以保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失”，2023 年 7 月，标的公 司已完成上述涉税事项的申报及个人所得税款的代缴，相关税款由标的公司实际 控制人承担。

4、标的公司财务报表已根据商业实质就相关费用进行列报，列示于期间费 用之薪酬类费用科目，不涉及通过上述方式虚增利润的情形。

综上，标的公司已明确了整改措施，相关整改措施切实可行，整改措施有效， 上述事项不会对标的公司造成重大不利影响。

（三）标的公司与相关主体的法律风险分析

1、标的公司作为纳税义务人和扣缴义务人少缴税款的金额和比例

（1）报告期内，标的公司通过向相关主体采购服务的方式发放员工薪酬， 其商业实质为获取相关员工提供的服务而向其支付薪酬，相关费用在财务报表

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还原前后均应计入当期损益，不会导致标的公司各期利润总额和应纳税所得额 的变化。因此，行芝达作为纳税义务人应缴企业所得税金额不受影响。

（2）截至本报告签署日，标的公司已完成报告期内通过相关主体发放薪酬 和报告期外红利所涉个人所得税的申报及缴纳，金额共计1,022.59 万元。其中， 归属于报告期前的应缴个人所得税金额为896.43 万元；归属于2021 年度及2022 年度的应缴个人所得税金额分别为102.26 万元及23.90 万元，占标的公司2021 年度及2022 年度代缴个人所得税总额的比例分别为2.93%及0.99%。截至本报 告签署日，标的公司已取得上述缴纳税款的完税证明及无欠税证明。

2、相关主体作为纳税义务人和扣缴义务人少缴税款的金额和比例

报告期内，标的公司通过相关主体采购服务等方式支付资金，相关主体取 得资金后，用于发放薪酬和报告期外红利。相关主体中部分主体为个人独资企 业或个体工商户，其投资者为纳税义务人；部分主体为有限责任公司，该有限 责任公司为纳税义务人。相关主体已根据其对应主体类型的税收规定进行了纳 税申报与缴纳，不存在减少纳税义务的情况；相关主体也不涉及应由标的公司 承担的扣缴义务，因此相关主体在该事项下不存在少缴税款的情况。

3、相关主体和标的资产是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险

（1）相关主体是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险

如前所述，在上述涉税事项下，相关主体作为纳税义务人不存在减少纳税 义务的情况，也不涉及扣缴义务，因此相关主体在该事项下不存在少缴税款的 情形。根据相关主体的投资者出具的确认函，报告期内相关主体按照相关法律 法规规定履行纳税义务，不存在其他违反税务相关规定的情形。截至本报告签 署日，相关主体未因取得标的公司相关资金用于发放标的公司薪酬和报告期外 红利事宜受到行政处罚或被追究刑事责任，相关主体中11 家主体均已注销，剩 余2 家已取得税收完税证明，目前正在办理注销手续中。据此，相关主体被行 政处罚或追究刑事责任的风险较低。

（2）标的资产是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险

①相关法律法规

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《中华人民共和国刑法》第二百零一条关于逃税罪的规定：“纳税人采取 欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且占 应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨 大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚 金。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额较大 的，依照前款的规定处罚。对多次实施前两款行为，未经处理的，按照累计数 额计算。有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴 纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税 款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。”

《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的 规定（二）》第五十二条规定了逃税案件的立案追诉标准：“逃避缴纳税款，涉 嫌下列情形之一的，应予立案追诉：（一）纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假 纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款，数额在十万元以上并且占各税种应纳税 总额百分之十以上，经税务机关依法下达追缴通知后，不补缴应纳税款、不缴 纳滞纳金或者不接受行政处罚的；（二）纳税人五年内因逃避缴纳税款受过刑事 处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚，又逃避缴纳税款，数额在十万元 以上并且占各税种应纳税总额百分之十以上的；（三）扣缴义务人采取欺骗、隐 瞒手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额在十万元以上的。纳税人在公安 机关立案后再补缴应纳税款、缴纳滞纳金或者接受行政处罚的，不影响刑事责 任的追究。”

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定：“纳税人伪造、变造、 隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入， 或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴 应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税 款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成 犯罪的，依法追究刑事责任。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已 扣、已收税款，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或 者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责 任。”

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②标的公司被行政处罚或追究刑事责任的风险较小

标的公司就前述涉税事项未收到税务机关下达的追缴通知，标的公司作为 扣缴义务人，在税务机关未下达追缴通知前即已主动联系税务机关补缴应纳税 款；不存在五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上 行政处罚的情形；不存在不缴或者少缴已扣、已收税款的情形；不存在被公安 机关立案的情形。标的公司已完成涉税事项的申报及个人所得税款的代缴，相 关税款由标的公司实际控制人沈畅承担。据此，标的公司相关涉税行为不具备 或未达到《中华人民共和国刑法》以及《最高人民检察院、公安部关于公安机 关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》中关于逃税罪的构成要件以及立 案标准，不构成逃税罪，亦不具备《中华人民共和国税收征收管理法》中关于 偷税的构成要件。因此，标的公司被追究刑事责任的风险较低。

标的公司就上述涉税事项出具了《上海行芝达自动化科技有限公司涉税事 项说明》：行芝达针对上述涉税事项，已主动联系主管税务机关，补缴了相应税 款；行芝达主观上不存在偷逃国家税款的非法目的，在发现问题后积极主动进 行改正，未造成不良后果；行芝达成立至今，未因税务问题受过主管税务机关 行政处罚或被追究法律责任。该说明相关内容的真实性已由标的公司主管税务 机关国家税务总局上海市宝山区税务局第十四税务所予以书面确认。

综上所述，相关主体作为纳税义务人不存在减少其原本的经营所得或企业 收入，也不涉及应由标的公司承担的扣缴义务，因此相关主体在该事项下不存 在少缴税款的情况。截至本报告签署日，相关主体未因取得标的公司相关资金 用于发放薪酬和报告期外红利事宜受到行政处罚或被追究刑事责任，相关主体 中11 家主体均已注销，剩余2 家已取得税收完税证明，目前正在办理注销手续 中。标的公司作为纳税人及代扣代缴义务人均不具备或未达到逃税（偷税）罪 法定构成要件以及立案标准，相关少缴税款均已及时补足。标的公司主管税务 机关已确认该等事项未造成不良后果且标的公司未因该等事项被行政处罚或追 究法律责任。

综上，相关主体和标的公司被行政处罚或追究刑事责任的风险较低。 （四）是否对标的公司的人员稳定性和生产经营带来不利影响

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1、根据标的公司实际控制人沈畅出具的确认函，相关员工需补缴的税款均 由其个人承担，并已全额补缴，无需相关员工自行补缴，其与相关员工之间均 不存在任何纠纷或潜在纠纷。因此，补缴税款事宜不会影响标的公司的人员稳 定性。

2、标的公司作为扣缴义务人已补缴相关员工所涉个人所得税，且主管税务 机关已出具无欠税证明，并确认该等事项未造成不良后果且标的公司未因该等 事项被行政处罚或追究法律责任。相关主体未因取得标的公司相关资金用于发 放薪酬和报告期外红利事宜受到行政处罚或被追究刑事责任，相关主体中11 家 主体均已注销，剩余2 家已取得税收完税证明，目前正在办理注销手续中。因 此，相关员工被行政处罚或追究刑事责任的风险较低，不会影响标的公司的人 员稳定性。

3、为了保障标的公司的利益不受损失，沈畅已出具承诺，若主管税务机关 就上述不规范事项涉及的应缴纳但未缴纳（或少缴纳）的所得税事项追缴税款、 滞纳金或进行罚款，其将无条件及时足额缴纳相关税款或费用。如标的公司及 其子公司因上述事项将来受到相关部门的任何行政处罚或产生任何法律纠纷， 沈畅自愿承担相关的罚款或损失，以保证标的公司及其子公司不因此遭受任何 经济损失。2023 年7 月，标的公司已完成涉税事项的申报及个人所得税款的代 缴，相关税款由标的公司实际控制人沈畅承担。

综上所述，上述涉税事项不会对标的公司的人员稳定性和生产经营带来不 利影响。

• （五）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的影响分析

《重组办法》第十一条的规定	涉税事项的影响分析
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等 法律和行政法规的规定	标的公司未因上述涉税事项而受到重大行政 处罚，且标的公司就该等事项之处置方案已 取得主管税务机关的确认。上述涉税事项不 会导致本次交易不符合《重组办法》第十一 条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条 件	上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重 组办法》第十一条第（二）项之规定。

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（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形	报告期内，标的公司通过向相关主体采购服 务的方式发放员工薪酬，其商业实质为获取 相关员工提供的服务而向其支付薪酬，相关 费用在财务报表还原前后均应计入当期损 益，不会导致标的公司各期利润总额和应纳 税所得额的变化。因此，行芝达作为纳税义 务人应缴企业所得税金额不受影响。所涉补 缴税款均由标的公司实际控制人承担，不存 在对标的资产估值和本次交易定价造成影响 的情形。上述涉税事项不会导致本次交易不 符合《重组办法》第十一条第（三）项之规 定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法	上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重 组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形	上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重 组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定	上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重 组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有 效的法人治理结构	上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重 组办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

十二、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他 人资产的情况

截至本报告签署日，标的公司 及其子公司 不存在许可他人使用自己所有的资 产的情况。标的公司存在被第三方许可使用商标的情形。具体情况详见本报告 “第三节 交易标的”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债 情况”之“（二）主要资产权属”之“1、品牌许可经营权”。除上述情形外， 标的公司不存在其他被第三方许可使用资产的情况。

本次交易不属于上述许可相关合同中约定的标的公司失去期限权利或触发 解除的任一情形，本次交易不影响合同的法律效力，相关业务目前处于正常经营 状态。

十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报 批事项的情况

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本次交易的标的资产为行芝达 75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、施工建设等有关报批事项。行芝达不存在在建项目，亦不涉及相关立 项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

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第四节 交易标的评估或估值

一、标的公司评估概述

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评 估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第 0218 号）的所载评估值为 基础协商确定。

（一）评估基本情况

申威评估根据国家评估相关法律法规，就标的公司截至 2022 年 12 月 31 日 的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法、收益法和市场法，具体 如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
评估标的	评估方法	净资产	评估值	增值额	增值率
行芝达100% 股权	资产基础法	65,690.74	69,270.32	3,579.58	5.45%
	收益法	65,690.74	171,500.00	105,809.26	161.07%
	市场法	65,690.74	172,300.00	106,609.26	162.29%

备注：净资产为行芝达经审计的合并报表口径之“归属于母公司所有者权益”。

1 、评估方法适用性分析

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价 值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。

标的公司是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期 收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本 次评估适用收益法评估。

市场法是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司 的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业 比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于在资本市场上可以找到与标 的公司在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息， 因此本次评估适用市场法。

综上，根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合标的公司的具体

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情况，本次评估采用资产基础法、收益法及市场法分别对标的公司的价值进行评 估。

2 、评估结论的选取

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

（1）标的公司有较好的收益前景和一定的成长预期，受此影响资产基础法 的评估结论无法充分反映企业的成长性。

（2）标的公司经过多年经营在其所在行业有较好的声誉和稳定的客户，拥 有较为完善的项目团队，资产基础法无法完整反映上述不可确指的无形资产，而 市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析标的公司与可比公司的财务数 据，并进行必要的调整，与收益法所采用的标的公司自身信息相比，市场法采用 的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较 多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，收益法的评 估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，能更完整的反映企 业的价值。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即行芝达全部股东 权益价值为 171,500.00 万元，行芝达 75%股东权益价值为 128,625.00 万元。

（二）对评估结论有重要影响的评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设：是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师 根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进 行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场 假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼 此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用 途及其交易价格等做出理智的判断。

（3）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后， 将按其现行用途及方式继续使用下去。

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（4）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持 续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉 及的经济行为对企业经营情况的影响。

（5）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化； 本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、 赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（6）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对 有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律 法规。

（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能 追加付出的价格等对评估结论的影响。

（8）委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评 估工作的基础资料，评估工作以委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、 合法为假设前提。

（9）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类 型为市场价值。估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体 系。

（10）假设无其他不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2 、特殊假设

（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会 计政策在所有重大方面基本一致。

（2）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

①假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变 化。

②假设未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 方式与目前保持一致。

③假设未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

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④本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续 租、持续经营。

⑤本次评估假设被评估单位能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资 事宜影响企业经营。

⑥本次评估假设被评估单位核心团队未来年度持续在被评估单位任职，且不 在外从事与被评估单位业务相竞争业务。

⑦本次评估假设被评估单位相关经营许可证及授权经销商资质到期后能够 正常延续。

⑧本次评估假设被评估单位新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进。 ⑨净现金流量的计算以会计年度为准，假定被评估单位的收支在会计年度内 均匀发生。

⑩本次评估仅对被评估单位未来 5 年（2023 年－2027 年）的营业收入、各 类成本、费用等进行预测，自第 6 年后各年的收益水平假定保持在第 5 年（即 2027 年）的水平上。

⑪本次评估假设国家现行的税收政策未来维持不变。

（3）本次评估采用市场法评估时对未来预测作以下假设前提：来源于同花 顺 iFinD 的上市公司相关数据真实可靠。

（三）收益法评估情况

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东 全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常 经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自 由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适 当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

1 、具体模型

本次评估的基本模型为：

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3-1-223

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义

为：

= 企业自由现金流量 扣除少数股东损益后的净利润＋折旧摊销－资本性支出 －运营资本增加额＋税后付息债务利息 （5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

折现率：本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

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式中：

w d ：评估对象的付息债务比率；

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==> picture [119 x 27] intentionally omitted <==

t：所得税率

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r e ：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson

扩展方法确定权益资本成本 [r] e ；

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式中：

[r] f ：评估基准日时点的无风险报酬率；

r m ：市场预期报酬率；

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[] e[：评估对象权益资本的预期市场风险系数；]

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3-1-225

 t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取参考公司的平均系数） 被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年 度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

2 、未来预期收益现金流

行芝达评估基准日经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年 限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限 定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设行芝达评估基准日 后永续经营，相应的收益期为无限期。

本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。在此阶段中，根据行芝达战略发展规划，将在此阶段完成主要的 结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为 2028 年 1 月 1 日至未来永续年限，在此阶段中，行芝达主营业务将保持稳定的现金获利水 平。即 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日为明确预测期，2028 年 1 月 1 日 至未来为永续期。

3 、折现率确定方法

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被 评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对 比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。

为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统 性风险系数 β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资 本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型期望的 股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

3-1-226

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式中：

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D=付息债务

E=股权价值

w e ：评估对象的权益资本比率；

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t：所得税率

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r e ：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson

扩展方法确定权益资本成本 [r] e ；

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式中：

[r] f ：评估基准日时点的无风险报酬率；

r m ：市场预期报酬率；

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3-1-227

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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 t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取参考公司的平均值）

5.1 权益资本成本

r r e ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e ；

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其中：

==> picture [121 x 26] intentionally omitted <==

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

 t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次取参考公司的平均值） 分析 CAPM 采用以下几步：

无风险收益率预期值：根据中国资产评估协会网站转载的中国国债收益率曲 线数据，截止 2022 年 12 月 31 日，剩余期限为 10 年期的国债到期收益率 2.84%， 即：Rf=2.84%。

中国股票市场风险溢价 Rm-Rf（ERP）的测算：

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的 预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场 的历史风险溢价数据进行测算。

考虑到被评估企业主要经营业务在中国境内，利用中国的证券市场指数的历 史风险溢价数据计算。中国的证券市场指数选用具有代表性的沪深 300 指数，借 助 iFinD 金融终端数据进行测算。

3-1-228

通过测算，本次评估市场风险溢价（Rm -Rf）取值为 7.03%。

 t ： 该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也 用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由 于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值， 故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数指标平均 值作为参照。

经计算，调整后的剔除财务杠杆的  t =0.7832。

资本结构：本次评估采用被评估企业评估基准日行业目标的资本结构。 经过计算，该目标资本结构 D/E=9.33%。

所得税税率采用合并报表综合所得税率。

最后由式（10）得到评估对象未来 5 年权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8360、0.8370、0.8370、0.8370、0.8370。

特定风险调整系数[] 的确定：经分析，企业特定风险调整系数为待估企业 与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所 形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对 于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司 或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可 流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。

企业特定风险调整系数的确定需要对被评估单位重点考虑以下几方面因素： 企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布； 企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。综合以上因素，企业 特定风险调整系数取 3.0%，[] =3.0%。

权益资本成本的确定：最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re：

3-1-229

re=2.84%+0.8360（0.8370）×7.03%+3.00%

=11.70%（取整）

债务资本成本 rd：取 5 年期以上贷款利率（LPR5 年）4.30%。

资本结构：本次评估采用评估基准日时点行业的资本结构作为目标资本结构， D 根据行业合理的有息负债规模确定，E 根据基准日行业的市场价值估值确定。

经过计算，被评估企业目标资本结构如下：

D/E=9.33%

Wd=D/（D+E）=8.53%

We=E/（D+E）=91.47%

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＝11.00%

股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值； B：评估对象的企业价值；

==> picture [112 x 17] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

3-1-230

==> picture [112 x 29] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

==> picture [320 x 46] intentionally omitted <==

式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

D：评估对象付息债务价值。

4 、评估或估值测算过程

（1）营业收入的预测

①营业务收入的预测情况

A、工业自动化行业产业链及竞争格局

工业自动化行业产业链上游为工业自动化产品品牌生产厂商，中游为工业 自动化产品服务提供商，可分为偏重渠道关系的产品分销商和侧重技术应用的 方案提供商；下游为工业自动化产品客户，主要包括装备制造商、系统集成商 和终端用户。下游客户涉及行业包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、 医疗设备、纺织机械、包装机械、机床工具等。

目前国内工业自动化行业产业链上游仍以外资厂商为主导。为便于了解中 国市场及为中国用户提供及时、有效的服务，大部分外资厂商采用了经销模式； 内资厂商一般会根据下游客户的个性化要求、客户战略地位等不同，采用直销 和经销相结合的销售模式。

3-1-231

通过中游工业自动化产品服务提供商进行销售是自动化产品流通的重要形 式，且该模式已较为成熟。中游工业自动化产品服务提供商已经成为了中国自 动化控制产品市场的重要组成部分。标的公司作为工业自动化产品解决方案提 供商，处于工业自动化行业产业链的中游，为下游客户提供工业自动化产品及 服务。

基于工业自动化行业产业链分工，中游竞争主要围绕以下两个方面展开： 首先为上游品牌之间竞争，即各品牌厂商联合各自授权经销商之间的竞争；其 次为同一品牌经销商之间竞争，主要体现为客户需求挖掘、解决方案提供、响 应时效及业务规模等能力的竞争。

在世界范围内目前工业自动化控制系统厂家主要分为欧美系和日系，其中 欧美系典型厂家包括德国 Siemens、瑞士 ABB、法国施耐德和美国罗克韦尔等， 日系代表厂家主要是欧姆龙、三菱、安川和松下等。在中、大型工程领域的机 电设备的电气传动系统领域，欧美品牌占据了较大的市场份额，主要包括德国 Siemens、瑞士 ABB、法国施耐德、美国罗克韦尔和美国艾默生等；而在伺服驱 动等单机应用占主导的市场，日系品牌占据优势地位，如欧姆龙、安川、松下 等。

我国工业自动化行业整体起步较晚，但发展较快。在国家政策的大力支持 下，我国本土企业在吸收国外先进技术的基础上不断创新，自主研发，极大地 推动了我国工业自动化的发展，国产替代的比例不断增加，特别是在中低端市 场本土品牌占据了较大的市场份额。在高端市场，随着近年技术水平的不断积 累，国内领先的工业自动化控制系统厂商已逐步缩小与国外品牌的技术差距。 目前，受上游品牌竞争格局及自身资金、人员、资源、经验等因素的影响，国 内工业自动化产品经销商普遍规模较小，市场集中度不高。

B、标的公司核心竞争力

标的公司是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动 化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，标的公司所覆盖的下游领域包括 新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂 工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。标的 公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，已形成了较为突出的核心竞争力

3-1-232

包括技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户资源等优势，详见重组报 告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况 讨论与分析”之“（六）标的公司的行业地位及核心竞争力”。

C、下游客户特点及主要应用场景

报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	项目	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
工业 自动 化产 品销 售业 务	工业自动化产 品解决方案型 销售	111,213.82	93.70%	208,480.13	89.64%	156,143.64	90.00%
	工业自动化产 品分销业务	3,447.36	2.90%	13,695.77	5.89%	16,123.29	9.29%
	工业自动化自 主品牌方案型 销售	3,449.37	2.91%	8,926.37	3.84%	433.51	0.25%
	小计	118,110.55	99.51%	231,102.27	99.37%	172,700.44	99.55%
工业自动化系统集成业 务		586.59	0.49%	1,468.63	0.63%	783.02	0.45%
合计		118,697.14	100.00%	232,570.89	100.00%	173,483.46	100.00%

报告期内，工业自动化产品解决方案型销售业务为标的公司主营业务的主 要来源，占比分别为90.00%、89.64%和93.70%。该类业务按下游行业分类列示 如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
下游行业	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
新能源汽车	47,801.82	42.98%	111,179.18	53.33%	55,371.97	35.46%
光伏	37,507.58	33.73%	33,715.98	16.17%	21,199.74	13.58%
消费电子	10,743.58	9.66%	24,250.56	11.63%	24,628.22	15.77%
半导体	2,136.36	1.92%	5,494.63	2.64%	4,442.87	2.85%
其他	13,024.48	11.71%	33,839.78	16.23%	50,500.84	32.34%
合计	111,213.82	100.00%	208,480.13	100.00%	156,143.64	100.00%

3-1-233

如上所示，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务下游客户主要来 源新能源汽车、光伏、消费电子和半导体行业，合计收入占同期同类业务的比 重分别为67.66%、83.77%和88.29%。

下游客户普遍存在以下特点：生产工艺复杂、应用场景多样化、产品技术 迭代快、对解决方案提供能力及响应速度要求高。标的公司主要为先进制造行 业的自动化、智能化应用场景提供在生产现场控制层和执行层所必须的完整产 品组合和技术服务，有效解决制造行业客户的需求痛点，相关应用场景例示如 下：

a、新能源汽车动力电池产线主要设备

动力电池技术发展快，产品品质和生产效率、能量密度和安全等方面技术 不断创新和迭代。动力电池的产线涉及多种先进技术和装备，对自动化技术的 要求高、尤其是其内核电芯的生产工艺较为复杂，涉及大量的运动控制、视觉 传感和高端算法等控制技术。

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上述应用场景中，新能源汽车行业动力电池的制作过程中，隔膜张力要求 保持恒定，否则将出现薄膜褶皱或紧绷，导致电芯品质不良而作废。标的公司 通过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题。 b、光伏丝网印刷设备

光伏设备工艺复杂、围绕成本和光电转换效率，技术路径不断变化，导致 行业内设备更新换代快，自动化技术应用广泛。如：丝网印刷工艺，因硅片易 碎，常用到视觉纠偏和缺陷检测、运动控制和高阶调谐等技术，以确保印刷质 量。

3-1-234

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上述场景中，光伏行业丝网印刷工艺需要通过视觉对角检测算法精确定位 硅片，通过运动控制和高阶调谐确保印刷刮刀下压力控制在合理范围内，确保 不会因下压力过大导致压碎硅片、或因下压力过小导致印刷缺陷。标的公司通 过为客户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题。 c、消费电子智能手机组装线

智能手机组装线涉及高速、高精度的加工和组装、自动检测等，自动化产 品和技术的应用场景广泛，对运动控制和视觉检测等自动化技术需求高，如飞 拍技术实现了工件在工位间移动的同时完成自动检测，提升了生产效率。

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上述场景中，消费电子行业组装检测需要采用视觉系统对组装进行缺陷检 测，及时发现组装不良，保障产品品质稳定。标的公司运用飞拍技术通过为客 户提供上述图示所示的控制系统解决方案协助客户解决了该课题，即工件在工 位间移动过程中进行拍照、检测和输出结果，提高了组装效率。

D、标的公司主要产品单价的情况

标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务涉及的产品类型包括控制系 统类、驱动系统类、工业传感器类和工业控制元器件及其他四大类型产品，上 述四大类型产品收入分布情况如下：

单位：万元

项目	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
控制系统类	48,176.39	43.32%	85,250.71	40.89%	60,610.93	38.82%
驱动系统类	39,515.68	35.53%	71,401.92	34.25%	45,584.22	29.19%
工业传感器类	9,302.23	8.36%	23,592.91	11.32%	25,846.71	16.55%
工业控制元器 件及其他	14,219.52	12.79%	28,234.60	13.54%	24,101.78	15.44%
合计	111,213.82	100.00%	208,480.13	100.00%	156,143.64	100.00%

3-1-236

标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务各大类型产品包括众多系列， 如控制系统类包括PLC 及其他控制系统产品，主要产品系列收入分布情况如下：

							单位：万元	单位：万元
							2021 年度
			2023 年1-5 月		2022 年度
	项目
			金额	比例	金额	比例	金额	比例
控制系 统类	PLC	CPU	31,189.99	28.05%	53,859.95	25.83%	33,418.84	21.40%
		模块	15,429.82	13.87%	29,213.54	14.01%	25,633.48	16.42%
驱动系 统类	伺服电机及 驱动		33,697.50	30.30%	54,112.26	25.96%	32,666.90	20.92%
工业传 感器类	传感器及配 件		9,204.70	8.28%	22,997.73	11.03%	25,163.03	16.12%
其他			21,691.82	19.50%	48,296.66	23.17%	39,261.38	25.14%
	合计		111,213.82	100.00%	208,480.13	100.00%	156,143.64	100.00%

备注：其他包括除PLC 以外的其他控制系统类产品；除伺服电机及驱动以外的其他驱动系 统类产品；除传感器及配件以外其他工业传感器类产品及工业控制元器件及其他。

标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务产品包括PLC、伺服电机及驱 动、传感器及配件、其他。其中PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件合计销售 金额占报告期内同期工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额的比重分别 为74.86%、76.83%和80.50%，为标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型 销售业务主要产品，且占比呈现稳步上升趋势。

报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品销量情 况如下：

单位：万件

					单位：万件
项目					2021 年度
		2023 年1-5 月	2022	年度
		销量	销量	增长率	销量
PLC	CPU	4.62	9.26	22.49%	7.56
	模块	25.07	42.45	7.06%	39.65
伺服电机及驱动		12.37	24.11	44.72%	16.66
传感器及配件		99.50	244.01	-7.59%	264.06

备注：报告期内，除上述已列示的4 类产品，其他产品中所包含的种类众多，产品的单价 区间跨度大，故未再单独列示其他类别的销量。

3-1-237

由上表数据可知，PLC 产品、伺服电机及驱动产品在2022 年销量较2021 年 销量均有所上升，其中，伺服电机及驱动产品增幅最大，2022 年达44.72%；受 消费电子行业下滑影响传感器及配件产品2022 年销量较2021 年下降7.59%，且 从2023 年1-5 月销量来看，预计2023 年销量仍可能小幅下降。

报告期内，标的公司主要产品PLC、伺服电机及驱动、传感器及配件的平均 单价水平及变化趋势情况如下：

单位：元/件

						单位：元/件
项目						2021 年度
		2023 年1-5 月		2022 年度
		变动率	平均单价	变动率	平均单价	平均单价
PLC	CPU	15.97%	6,746.85	31.60%	5,817.73	4,420.66
	模块	-10.54%	615.57	6.43%	688.12	646.57
伺服电机及驱动		21.38%	2,724.11	14.49%	2,244.32	1,960.35
传感器及配件		-1.85%	92.51	-1.09%	94.25	95.29

备注：报告期内，除上述已列示的4 类产品，其他产品中所包含的种类众多，产品规格具 有差异，产品的单价区间跨度大，故未再单独列示其他类别的产品单价。

如上述所述，PLC 产品、伺服电机及驱动价格波动较大，主要原因为标的公 司工业自动化产品解决方案型销售业务不同应用场景解决方案各异，不同方案 选用产品型号存在差异，且同一类产品不同型号单位价格差异大。报告期内， 标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品涉及的型号种类及其单 位售价区间分布情况如下：

单位：类；元/件	单位：类；元/件	单位：类；元/件	单位：类；元/件	单位：类；元/件
项目	产品系列		产品型号种类	单位售价区间
控制系统类	PLC	CPU	205	340.71~64,601.77
		模块	593	32.91~37,335.40
驱动系统类	伺服电机及驱动		575	421.54~101,923.61
工业传感器类	传感器及配件		3,214	2.65~218,004.45

如上，标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品呈 现同类别产品型号众多、同类产品不同型号单位售价跨度大的特征，不同期间 主要产品单位价格波动大，可比性不强。

报告期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品的前五 大产品型号单价的平均值及变化趋势情况如下：

3-1-238

单位：元/件

						单位：元/件
						2021 年度
	项目	2023 年1-5 月		2022 年度
		变动率	平均单价	变动率	平均单价	平均单价
PLC	CPU	-4.81%	18,136.91	-2.35%	19,053.35	19,512.35
	模块	-4.67%	1,105.88	2.59%	1,160.06	1,130.80
伺服电机及驱动		-4.49%	6,385.35	-3.01%	6,685.34	6,892.62
传感器及配件		0.90%	400.75	-4.89%	397.16	417.57

备注：

1、前五大型号单价的平均值为前五大型号平均价格的算术平均；

2、报告期内，PLC（CPU）前五大型号销售金额占同期PLC（CPU）销售金额的比重分别为 60.05%、68.43%和74.05%；PLC 模块）前五大型号销售金额占同期PLC 模块）销售金额 的比重分别为37.12%、37.46%和45.97%；伺服电机及驱动前五大型号销售金额占同期伺服 电机及驱动销售金额的比重分别为20.12%、34.79%和23.28%；传感器及配件前五大型号销 售金额占同期传感器及配件销售金额的比重分别为15.88%、15.06%和17.90%。

如上，除PLC（CPU）外，其他主要产品前五大型号销售金额占同类产品销 售金额的比重不高，即各型号分布比较分散；报告期内标的公司主要产品前五 大产品型号平均单价总体呈下降趋势，与行业产品整体价格变动趋势基本一致。

智研咨询发布的《2023-2029 年中国PLC 行业发展前景分析及市场需求预测 报告》认为：随着科技的不断进步，市场竞争越加激烈，产品市场价格呈下降 趋势，2015 年我国控制器PLC 行业市场均价为796.04 元/个，2020 年下降至 411.84 元/个。预计2023 年我国控制器PLC 行业市场均价约为377.46 元/个。

E、同行可比公司主要产品单价的情况

标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务的同行业可比公司包括高威 科、海得控制，具体匹配业务类型高威科为技术集成产品销售业务；海得控制 为工业电气自动化业务。考虑不同公司同类业务应用场景、产品品牌、型号及 计算口径存在一定差异，其产品单价不具备与标的公司单价对比分析的可行性。

以应用场景为例，标的公司与同行业可比公司在设备制造业中涉及的控制 技术包括但不限于视觉传感、运动控制、输出控制等技术具有共同性，但结合 下游客户制造工艺，不同行业应用差异较大，尤其体现在高端设备的复杂工艺 的应用解决方案方面，从技术运用、软件编程和调试等方面较难形成对比。

F、工业自动化产品解决方案型销售业务的盈利预测

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结合上述标的公司报告期内工业自动化产品解决方案型销售业务主要产品 系列包括PLC、伺服电机及驱动和传感器及配件；不同的应用场景解决方案不同， 不同解决方案选用的产品型号亦存在差异，同系列产品型号众多且各型号分布 较为分散、不同型号单位价格差异较大，致不同期间主要产品单位价格波动大； 同行业公司同类业务应用场景、产品品牌、型号及计算口径均可能存在一定差 异，其产品单价不具备可比性；在预测期内工业自动化产品解决方案型销售业 务及主要产品特征仍具有持续性，难以采用单价×销量的模型，标的公司采用 销售金额增长率对其未来销售业务经营情况进行预测，预测情况如下：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及以 后
工业自动化产 品解决方案型 销售	248,386.63	260,977.87	274,047.20	287,554.35	301,516.52	301,516.52
合并抵销金额	-27,381.37	-28,970.63	-30,570.55	-32,175.16	-33,781.70	-33,781.70
抵销后工业自 动化产品解决 方案型销售	221,005.26	232,007.24	243,476.65	255,379.19	267,734.82	267,734.82
增长率	6.01%	4.98%	4.94%	4.89%	4.84%	-
占主营业务的 比重	88.86%	88.17%	87.68%	87.38%	87.25%	87.25%

备注：占主营业务的比重=抵销后工业自动化产品解决方案型销售/合并后主营业务收入。

预测期内，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务销售金额增长率 分别为：6.01%、4.98%、4.94%、4.89%、4.84%。本次预测销售金额增长率主要 考虑因素如下：

a、标的公司自设立以来一直深耕于工业自动化领域，处于工业自动化产品 产业链中游，是连接上游原厂、下游客户的重要纽带，有效解决下游客户需求 痛点，降低上游原厂客户维护成本、扩大市场覆盖等。标的公司多年积累已形 成较为突出的核心竞争力包括技术服务、一站式采购服务、供应链管理、客户 资源等优势，详见重组报告书“第八节（管理层讨论与分析”之“二、标的公司 所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（六）标的公司的行业地位及核心竞 争力”，在产业链上具有重要价值和一定地位。

b、根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场白皮书》预计 2022-2025 年中国工业自动化市场将保持超过10%的年均复合增长率。标的公司

3-1-240

下游行业主要包括新能源汽车、光伏、消费电子和半导体行业，其未来发展预 期较好，详见重组报告书“第八节（管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处 行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、标的公司所处 行业基本情况”，标的公司业务在预测期内具有可持续性。

c、标的公司与主要供应商自建立合作以来，一直保持良好的合作关系，具 有稳定性和可持续性，详见本报告“第三节（交易标的”之“七、主营业务情况” 之“（六）主要原材料采购情况”之“4、本次交易完成后主要供应商的稳定性 和可持续性”；同时，标的公司一方面与大部分客户建立长期稳定的合作关系， 深耕现有客户合作的深度和广度，另一方面积极开拓新客户，期后新客户开拓 情况和在手订单情况良好。

标的公司自设立以来，一直致力于服务和跟踪新兴应用领域，包括新能源 汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等行业。经过多年的行业经验积累 和服务优势，行芝达已经形成了具备较为突出优势的客户资源网络和销售服务 网络，目前已与锂电池设备行业、光伏设备行业、智能制造行业领先企业形成 稳定、良好的合作关系，在行业内具有良好的口碑。

标的公司主要从以下方面维护现有客户关系：及时响应客户需求。标的公 司凭借专业技术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，及时响应客户需 求，与大部分客户建立了长期稳定的合作关系；当好供应商与客户的纽带，协 助客户解决痛点。标的公司积极获取客户新产品的技术要求、成本要求等信息， 掌握客户的诉求和痛点，一起研究生产工艺，并积极联合部件供应商尤其是自 动化部件供应商研究技术实施的可能性，组织三方通力合作，开发出符合客户 需求的应用技术和解决方案，加强合作的深度和广度。随着我国劳动力成本持 续上升、自动化设备技术水平不断提高、国家产业升级政策支持等多方面因素 的共同作用下，工业自动化行业的市场需求不断增长，客户需求规模不断扩大。

在新客户开拓方面，标的公司紧跟自动化行业及下游客户应用场景发展趋 势，通过实地走访、参加行业展会等方式不断开拓新客户，2023 年以来至8 月 末，标的公司已增加当期收入超10 万元以上的新客户约80 家，新客户开拓情 况良好。（（截至2023 年8 月31 日在手未确认收入订单金额为30,435.00 万元， 在手订单状况总体良好。

3-1-241

d、2021 年度、2022 年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售收入 分别为156,143.64万元和208,480.13万元，增长52,336.49万元，增幅33.52%， 高于行业平均增长，主要为下游新能源汽车行业客户，因产线扩充等阶段性固 定投入大幅增加，从而对标的公司相关产品需求大幅增加所致。本次盈利预测 谨慎考虑结合行业发展及下游行业周期性波动影响对报告期内增长率予以下调 修正处理。

G、整体收入预测

除工业自动化产品解决方案型销售外，标的公司主营业务还包括工业自动 化自主品牌方案型销售、工业自动化产品分销业务和工业自动化系统集成业务， 报告期内上述三类业务合计营业收入占同期标的公司营业务收入的比例分别为 10.00%、10.36%主6.30%，其中工业自动化自主品牌方案型销售成长较好，该类 业务系标的公司 积累技术进行自主品牌产品的研发、生产及销售， 主要产品包括 分布式 I/O 模块、直线电机。2021 年度、2022 年度，行芝达自主品牌方案型销 售收入分别为 433.51 万元和 8,926.37 万元，获得大幅增长。行芝达在原有稳定、 可靠的服务优势基础上，通过自主产品较高的性价比、差异化的产品竞争优势， 实现部分进口产品的国产替代，并与工业自动化解决方案型销售业务实现协同销 售，不断扩大收入规模。

标的公司结合上述工业自动化解决方案型销售预测、 根据 2023 年第一季度 已实现销售、销售意向和市场反馈的市场信息，谨慎考虑增长率，同时，结合行 芝达自身的项目组团队的人员配置，行芝达未来年份的主营业务收入预测如下：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
工业自动化产品解 决方案型销售	248,386.63	260,977.87	274,047.20	287,554.35	301,516.52	301,516.52
工业自动化产品分 销业务	16,305.01	17,131.54	17,989.46	18,876.12	19,792.64	19,792.64
工业自动化自主品 牌方案型销售	10,711.64	12,318.39	13,550.23	14,634.25	15,512.31	15,512.31
工业自动化产品销	275,403.28	290,427.80	305,586.89	321,064.72	336,821.47	336,821.47

3-1-242

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
售业务小计
工业自动化系统集 成业务	2,489.86	3,594.79	4,673.23	5,480.48	6,028.53	6,028.53
主营业务收入小计	277,893.14	294,022.59	310,260.12	326,545.20	342,850.00	342,850.00
合并抵消	-29,178.78	-30,872.37	-32,577.31	-34,287.25	-35,999.25	-35,999.25
主营业务收入	248,714.36	263,150.22	277,682.81	292,257.95	306,850.75	306,850.75

主营业务收入系以单体公司基础预测，在合并预测时剔除相关抵消的影响， 整体关联交易的比例参照历史年度比例。本次评估对营业收入预测是在前一年收 入的基础上结合行业规模及下游市场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收 入预测。本次评估盈利预测期 2023 年-2027 年标的公司营业收入增长率分别为 6.94%、5.80%、5.52%、5.25%、4.99， 其主要增长源自标的公司工业自动化产 品解决方案型销售业务销售金额的增长。

综上，标的公司根据营业收入结构及占比，对主要收入来源工业自动化产 品解决方案型销售盈利预测结合其业务特征、主要产品结构、同行业对比情况 等采用销售金额增长率进行预测；同时，综合标的公司所属行业产业链及行业 发展、标的公司历史经营情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业 可比公司情况且基于谨慎考虑预测销售金额年增长率进而预测营业务，具有合 理性。

②标的公司实际实现业绩情况及其与预测数据比对情况

截至2023 年8 月末，标的公司实际实现业绩情况与预测数对比如下：

截至2023 年8 月末，标的公司实际实现业绩情况与预测数对比如下：	截至2023 年8 月末，标的公司实际实现业绩情况与预测数对比如下：	截至2023 年8 月末，标的公司实际实现业绩情况与预测数对比如下：	截至2023 年8 月末，标的公司实际实现业绩情况与预测数对比如下：	截至2023 年8 月末，标的公司实际实现业绩情况与预测数对比如下：	截至2023 年8 月末，标的公司实际实现业绩情况与预测数对比如下：
单位：万元
项目	2023 年1-8 月	1-8月年化数 据	2023 全年预 测	1-8 月年化数据 与2023 全年预 测差异	差异率
营业收入	167,068.29	250,602.44	248,714.36	1,888.08	0.76%
营业成本	136,230.32	204,345.48	202,448.23	1,897.25	0.94%
营业利润	18,969.23	28,453.85	23,327.66	5,126.19	21.97%
净利润	14,258.82	21,388.23	17,013.01	4,375.22	25.72%

备注：

3-1-243

• 1、2023 年1-8 月经营数据未经审计；

2、1-8 月年化数据金额=2023 年1-8 月经营数据*12/8。

根据标的公司2023 年1-8 月未经审计的已实现经营业绩，年化2023 年度 营业收入及营业成本与2023 年度全年预测数差异率分别为0.76%、0.94%，差异 较小；年化2023 年度营业利润及净利润与2023 年度全年预测数差异率分别为 21.97%及25.72%，差异原因主要包括：年化2023 年度营业利润及净利润时未考 虑减值损失的影响；同时，标的公司加强了费用管控。

综上，截至2023 年8 月末标的公司实际实现业绩情况，与预测数据不存在 重大差异。根据标的公司截至2023 年8 月末的经营情况，标的公司营业收入及 归母净利润预测值均具备可实现性。

（ 2 ）营业成本的预测

①报告期内营业成本情况

2021 年度、2022 年度，标的公司营业成本情况如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2021 年度	2022 年度	2022 年度
	金额	比例	金额	比例
工业自动化产品解决 方案型销售	123,822.73	88.90%	167,416.43	89.85%
工业自动化产品分销 业务	14,638.82	10.51%	12,380.99	6.64%
工业自动化自主品牌 方案型销售	261.03	0.19%	5,294.58	2.84%
工业自动化产品销售 业务小计	138,722.57	99.59%	185,092.01	99.34%
工业自动化系统集成 业务	567.88	0.41%	1,235.64	0.66%
合计	139,290.45	100.00%	186,327.65	100.00%

报告期内，标的公司各类业务营业成本构成情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈 利能力分析”之“2、营业成本”。报告期内，标的公司工业自动化产品销售业 务的主营业务成本主要为材料成本占比在9 成以上；工业自动化系统集成业务 的主营业务成本主要为材料及人工，合计占比9 成以上，相对稳定，符合行业 属性。

3-1-244

②报告期内标的公司毛利率变动趋势

报告期内，标的公司毛利率变动趋势情况如下：

项目	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度
	变动	毛利率	变动	毛利率	毛利率
工业自动化产品解 决方案型销售	-1.16%	18.54%	-1.00%	19.70%	20.70%
工业自动化产品分 销业务	0.28%	9.88%	0.39%	9.60%	9.21%
工业自动化自主品 牌方案型销售	-2.67%	38.02%	0.90%	40.69%	39.79%
工业自动化系统集 成业务	2.85%	18.71%	-11.62%	15.86%	27.48%
合计	-1.03%	18.85%	0.17%	19.88%	19.71%

报告期内，标的公司毛利率分别为19.71%、19.88%和18.85%，呈现小幅波

动。标的公司与同行业可比公司的综合毛利率对比情况如下：

公司名“	所属证监会行业大类	2022 年度	2021 年度
海得控制	电气机械和器材制造业	18.55%	19.85%
众业达	批发业	9.62%	9.87%
高威科	批发业	16.56%	14.69%
英唐智控	批发业	10.10%	9.93%
力源信息	批发业	9.81%	8.10%
润欣科技	软件和信息技术服务业	10.48%	11.82%
平均		12.52%	12.38%
标的公司		19.88%	19.71%

备注：上述数据取自公开披露的年度报告或招股说明书。

标的公司的毛利率高于同行业可比公司的平均毛利率，其中，标的公司毛 利率高于众业达、英唐智控、力源信息和润欣科技，与海得控制和高威科的同 类业务毛利率较为接近。

标的公司毛利率高于众业达、英唐智控、力源信息和润欣科技的主要原因 系标的公司的产品类型、下游客户行业及客户规模、综合服务水平等方面与上 述可比公司之间存在较大差异。

标的公司营业收入占比9 成左右的工业自动化产品解决方案型销售与高威 科的技术集成产品销售、海得控制的工业电气自动化业务相似。标的公司工业

3-1-245

自动化产品解决方案型销售业务与高威科及海得控制同类业务对比如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名“		项目	2022 年度	2021 年度
高威科	技术集成产品 销售	收入	106,020.84	105,949.76
		占比	69.56%	64.82%
		毛利率	15.64%	15.12%
海得控制	工业电气自动 化业务	收入	145,039.30	154,618.67
		占比	53.61%	62.07%
		毛利率	11.97%	12.00%
标的公司	工业自动化产 品解决方案型 销售	收入	208,480.13	156,143.64
		占比	89.64%	90.00%
		毛利率	19.70%	20.70%

备注：上述信息取自同行业可比公司公开披露的年度报告、招股说明书或反馈回复。

2021 年度、2022 年度，标的公司工业自动化产品解决方案型销售业务毛利 率高于同期高威科及海得控制对应业务毛利率，主要原因系业务规模、产品结 构及成本销售、下游客户行业及客户规模及标的公司综合服务水平等存在差异， 详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈 利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”。

标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，专注于向新能源 汽车、光伏和消费电子等新兴行业和快速发展行业的客户提供解决方案型销售 业务，提供的产品种类相对集中于控制系统类和驱动系统类等高价值高毛利的 产品，在长期服务过程中，与主要供应商及客户形成了相互依赖的深度合作关 系，并凭借较强的技术服务能力和高端产品的综合应用能力，获得了相匹配的 毛利回报，在预测期内具有可持续性。

③未来年度行业发展趋势及市场供求情况

根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场白皮书》，2021 年中国 工业自动化市场规模达到2,541 亿元，同比增长21.7%，其中产品市场规模1,839 亿元，服务市场规模702 亿元，预计2022-2025 年中国工业自动化市场将保持 超过10%的年均复合增长率。

3-1-246

标的公司所销售的工业自动化控制系统产品主要面向的下游客户为新能源 汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备、纺织机械、包装机械、机床工具 等对于生产现场自动化需求较强的制造业OEM 厂商、系统集成商及终端用户， 该类客户对于高端智能装备控制系统具有较高的自动化、数字化、智能化需求， 因此下游行业应用的快速发展带动了工业自动化产品需求的增长，进而推动了 工业自动化产品市场规模及标的公司业务规模的持续增长，未来年度行业发展 趋势及市场供求情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标 的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入” 之“（4）标的资产2022 年收入大幅增长具有合理性”。

④毛利率预测

预测期内，标的公司营业收入、产品结构及业务占比等报告期内基本保持 一致，综合报告期内毛利率分析、同行业对比情况、未来年度行业发展趋势及 市场供求情况等因素，本次评估预测期内标的公司各类业务毛利率的情况如下：

单位：%

						单位：%
项目						2028 年及 以后
	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度
工业自动化产 品解决方案型 销售						15.92
	16.37	16.20	16.08	16.00	15.92
工业自动化产 品分销业务						5.22
	5.73	5.53	5.39	5.31	5.22
工业自动化自 主品牌方案型 销售						38.20
	40.00	39.50	39.00	38.50	38.20
工业自动化系 统集成业务						14.25
	15.34	15.10	14.84	14.50	14.25
主营业务毛利 率						18.19
	18.60	18.48	18.37	18.29	18.19

综上，标的公司报告期内毛利率呈现小幅波动；基于长年深耕积累的行业 经验、客户资源、综合应用能力，获得了相匹配的毛利回报；下游客户行业发 展趋势较好，客户结构差异对产品毛利率影响有限。结合报告期各期标的公司 毛利率变动趋势、未来年度行业发展趋势及市场供求情况、可比公司情况等， 标的公司预测毛利率稳中略有下滑的依据是充分的、合理的。

3-1-247

⑤营业成本预测

预测期内，标的公司营业收入、产品结构及业务占比等报告期内基本保持 一致。标的公司结合营业收入及毛利率预测，未来年度行业发展趋势、市场供 求情况及报告期内营业成本的构成等因素，按业务类型 测算营业成本如下表：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
工业自动化产 品解决方案型 销售						253,505.37
	207,721.10	218,699.10	229,992.04	241,543.98	253,505.37
工业自动化产 品分销业务	15,371.05	16,183.40	17,019.07	17,873.89	18,759.02	18,759.02
工业自动化自 主品牌方案型 销售						9,586.60
	6,426.98	7,452.63	8,265.64	9,000.06	9,586.60
工业自动化产 品销售业务 小计						281,850.99
	229,519.13	242,335.13	255,276.75	268,417.93	281,850.99
工业自动化系 统集成业务	2,107.88	3,051.94	3,979.58	4,686.03	5,169.37	5,169.37
主营业务成本 小计	231,627.01	245,387.07	259,256.33	273,103.96	287,020.36	287,020.36
合并抵消	-29,178.78	-30,872.37	-32,577.31	-34,287.25	-35,999.25	-35,999.25
主营业务成本	202,448.23	214,514.70	226,679.02	238,816.71	251,021.11	251,021.11

主营业务成本系以单体公司基础预测，在合并预测时剔除相关抵消的影响， 整体关联交易的比例参照历史年度比例。 预测期内，标的公司产品结构和报告期 内基本保持一致，营业成本的具体构成和报告期内基本一致。

（3）税金及附加分析预测

2021 年度、2022 年度，标的公司税金及附加情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
税金及附加	445.62	768.21

行芝达税金及附加所涉及的税项为因缴纳增值税产生的城建税、教育税附加、 地方教育附加，以及房产税、土地使用税和印花税。

未来年份税金及附加的预测结果见下表：

单位：万元

3-1-248

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
城建税、教育费等	691.20	729.42	767.59	806.37	845.94	845.94
印花税及其他	118.16	124.74	131.39	138.17	145.06	145.06
土地使用税	0.26	0.26	0.26	0.26	0.26	0.26
房产税	18.29	18.29	18.29	18.29	18.29	18.29
合计	827.91	872.71	917.53	963.09	1,009.55	1,009.55

（4）销售费用分析预测

2021 年度、2022 年度，标的公司销售费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
销售费用	4,367.45	5,684.76

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规 律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

项目	预测方法
人员薪酬费用	按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费	按占收入比率进行预测
交通差旅费	按占收入比率进行预测
业务推广费	按占收入比率进行预测
营销行政费	按占收入比率进行预测
中介机构服务费	按占收入比率进行预测
房租物业费	根据具体房租合同进行预测
其他	按占收入比率进行预测

未来年份行芝达销售费用的预测结果见下表：

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
人员薪酬费用	4,433.84	4,668.04	4,901.44	5,092.80	5,269.37	5,269.37
业务招待费	1,661.96	1,710.00	1,802.47	1,862.33	1,920.22	1,920.22
交通差旅费	253.53	268.97	284.48	299.74	315.02	315.02
业务推广费	20.28	21.41	22.52	23.67	24.84	24.84
营销行政费	64.98	69.13	73.16	77.12	80.99	80.99

3-1-249

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
中介机构服务费	146.15	153.46	161.14	169.19	177.65	177.65
其他	498.14	525.19	552.60	580.57	609.56	609.56
房租物业费	82.74	85.22	87.78	90.41	93.12	93.12
合计	7,161.62	7,501.42	7,885.59	8,195.83	8,490.77	8,490.77

（5）管理费用分析预测

2021 年度、2022 年度，标的公司管理费用情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
管理费用	4,681.35	10,202.41

备注：评估中所参考的数据存在非市场化因素影响的支出项目，具体为历史年度股权激励所 造成，管理费用为剔除股权激励费用数据。

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括员工工资及相关费用、固 定资产折旧费、办公费、差旅费等。根据管理费用中各项费用的发生特点、变动 规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

项目	预测方法
人员薪酬费用	按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
中介机构费用	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
办公费用	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
装修费	根据2022年度实际金额的一定比例进行预测
折旧摊销费	根据目前长期资产规模，考虑以后年度的折旧摊销费
房租物业费	根据具体房租合同进行预测
交通差旅费	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
其他	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率

未来年份管理费用的预测结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
人员薪酬费用	6,664.63	7,007.72	7,358.12	7,578.86	7,806.24	7,806.24
业务招待费	1,445.31	1,478.36	1,494.70	1,510.46	1,526.38	1,526.38
中介机构费用	386.90	396.02	401.27	406.38	411.56	411.56

3-1-250

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
办公费用	825.17	837.20	848.78	859.72	868.45	868.45
装修费	35.96	35.96	35.96	35.96	35.96	35.96
折旧摊销费	299.55	299.55	299.55	299.55	299.55	299.55
房租物业费	575.19	590.30	607.00	622.75	638.94	638.94
交通差旅费	438.68	444.00	449.13	453.72	458.36	458.36
其他	1,039.80	1,051.72	1,063.26	1,074.28	1,085.41	1,085.41
合计	11,711.20	12,140.83	12,557.77	12,841.68	13,130.85	13,130.85

（6）研发费用分析预测

2021 年度、2022 年度，标的公司研发费用情况如下：

单位：万元

项目	2021 年度	2022 年度
研发费用	735.72	1,419.54

对研发费用中的各项费用进行分类分析，主要包括工资薪金、固定资产折旧 费用、材料费、其他费用四大类。根据研发费用中各项费用的发生特点、变动规 律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。未来年份研发费用 的预测结果见下表：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
人员薪酬费用	1,363.94	1,470.96	1,570.12	1,642.59	1,718.49	1,718.49
物料消耗	24.98	27.27	29.62	31.60	33.44	33.44
技术支持费	227.70	240.69	253.11	264.38	274.92	274.92
折旧摊销费	20.97	20.97	20.97	20.97	20.97	20.97
其他	85.86	94.92	103.34	110.70	116.74	116.74
合计	1,723.45	1,854.81	1,977.16	2,070.24	2,164.56	2,164.56

（7）财务费用分析预测

2021 年度、2022 年度，标的公司财务费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
财务费用	460.66	1,189.96

3-1-251

财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费、未确认融资费用、背书 手续费、贴现手续费及 应收账款保理利息及手续费 等。鉴于在一般情况下企业的 货币资金或其银行存款等在生产经营过程中变化频繁或变化较大，本次评估时不 考虑存款产生的利息收入。利息支出是借款利息的支出，借款利息是短期借款所 形成的经营性融资借款利息，按评估基准日的借款规模预测未来年份利息支出如 下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
利息支出	86.41	86.41	86.41	86.41	86.41	86.41

应收账款保理利息及手续费 按其占营业总收入的比例预测，未来年份预测如 下：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
应收账款保理利 息及手续费	1,024.41	1,075.63	1,129.41	1,185.88	1,245.18	1,245.18

经过上述方法预测，财务费用预测数据见下：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年 及以后
利息支出	86.41	86.41	86.41	86.41	86.41	86.41
背书手续费	91.41	96.11	101.00	106.13	111.49	111.49
贴现手续费	33.45	35.19	37.01	38.89	40.85	40.85
应收账款保理利息及手续 费	1,024.41	1,075.63	1,129.41	1,185.88	1,245.18	1,245.18
合计	1,235.68	1,293.34	1,353.83	1,417.31	1,483.93	1,483.93

（8）投资收益预测

2021 年度、2022 年度，标的公司投资收益数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
投资收益	-505.79	-232.86

投资收益主要为终止确认票据贴现利息、终止确认票据背书利息及以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益。

3-1-252

经过上述方法预测，投资收益预测数据见下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年 及以后
终止确认票据贴现利息、 终止确认票据背书利息	-278.61	-293.67	-309.09	-324.84	-341.17	-341.17

（9）资产减值损失、其他收益等非经常性损益的预测

由于资产减值损失、其他收益等非经常性损益为短暂性及偶然性的，故不予 预测。

（10）所得税费用预测

纳入本次评估收益法合并范围的各单体企业的现行所得税率适用情况如下：

序号	纳入合并范围的 单体	级次	经营情况	合计控制 比例	所得税优惠政 策类型	当前所得 税率
1	行芝达	一级	正常经营	母公司	不涉及	25%
2	深圳行芝达	二级	正常经营	100.00%	不涉及	25%
3	武汉行芝达	二级	正常经营	70.00%	高新技术企业	15%
4	苏州东崎	二级	正常经营	100.00%	不涉及	25%
5	南京诺威	二级	正常经营	100.00%	不涉及	25%
6	合肥诺讯	二级	正常经营	100.00%	不涉及	25%
7	智能装备	二级	正常经营	100.00%	高新技术企业	15%
8	温州行芝达	二级	正常经营	100.00%	不涉及	25%
9	深圳舜昌	二级	正常经营	100.00%	不涉及	25%

对于合并口径条件的所得税的预测有二种途径：其一：对单体公司的所得税 分别预测后再汇总，进而预测出合并口径条件下的所得税；其二：可以采用合并 口径的利润结合所得税率，预测合并口径条件下的所得税。本次评估采用第一种 途径。

所得税预测数据见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及以后
行芝达	-	-	-	5.64	44.16	44.16
深圳行芝达	3,946.08	4,082.83	4,263.30	4,481.26	4,700.59	4,700.59
武汉行芝达	-	-	-	-	-	-

3-1-253

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及以后
苏州东崎	1,392.74	1,436.55	1,474.39	1,558.14	1,639.25	1,639.25
南京诺威	74.62	80.74	87.27	95.97	105.26	105.26
合肥诺讯	140.78	149.93	159.41	169.37	179.81	179.81
智能装备	-	-	-	-	-	-
温州行芝达	231.57	256.49	284.39	309.20	324.71	324.71
深圳舜昌	528.86	616.21	665.10	710.25	742.80	742.80
合计	6,314.65	6,622.75	6,933.86	7,329.83	7,736.58	7,736.58

（11）净利润的预测

①少数股东损益的预测

合并范围内单体企业仅武汉行芝达存在少数股东权益，本次评估已考虑少数 股东损益的预测。

②根据上述收入、成本、费用以及税费的预测结果，以及根据少数股东损益 的预测结果，净利润及归属于母公司损益的预测见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及以后
一、营业总收入	248,714.36	263,150.22	277,682.81	292,257.95	306,850.75	306,850.75
二、营业总成本	225,108.09	238,177.82	251,370.91	264,304.87	277,300.78	277,300.78
其中：营业成本	202,448.23	214,514.70	226,679.02	238,816.71	251,021.11	251,021.11
税金及附加	827.91	872.71	917.53	963.09	1,009.55	1,009.55
销售费用	7,161.62	7,501.42	7,885.59	8,195.83	8,490.77	8,490.77
管理费用	11,711.20	12,140.83	12,557.77	12,841.68	13,130.85	13,130.85
研发费用	1,723.45	1,854.81	1,977.16	2,070.24	2,164.56	2,164.56
财务费用	1,235.68	1,293.34	1,353.83	1,417.31	1,483.93	1,483.93
投资收益	-278.61	-293.67	-309.09	-324.84	-341.17	-341.17
三、营业利润	23,327.66	24,678.73	26,002.81	27,628.24	29,208.80	29,208.80
四、利润总额	23,327.66	24,678.73	26,002.81	27,628.24	29,208.80	29,208.80
五、所得税	6,314.65	6,622.75	6,933.86	7,329.83	7,736.58	7,736.58
六、净利润	17,013.01	18,055.98	19,068.95	20,298.41	21,472.22	21,472.22
其中：少数股东 损益	12.02	35.82	57.96	73.16	83.23	83.23
七、归属于母公 司损益	17,000.99	18,020.16	19,010.99	20,225.25	21,388.99	21,388.99

3-1-254

（12）折旧与摊销和资本性支出

资本性支出主要包括以下四方面：①维持现有规模，固定资产维修及更新支 出；②为扩大规模，需要的固定资产支出；③为保持竞争力，需要投入的研发费 用；④与收入相匹配的长期支出。根据行芝达会计折旧政策，并考虑后期增加投 入，对折旧与摊销进行预测。

2023 年至 2027 年折旧与摊销、资本性支出预测如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027年度	2028 年及以后
折旧与摊销	320.53	320.53	320.53	320.53	320.53	320.53
资本性支出	95.72	95.72	95.72	95.72	95.72	320.53

（13）运营资本增加额估算

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应 交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假定其保持基准日余 额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收 款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资本增加额为： = - 营运资本增加额 当期营运资本 上期营运资本

其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+存货+合同资 产+其他应收款+应收账款融资+其他流动资产-短期借款（票据还原）-应付账款- - - - 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其他流动负债

安全现金：结合企业情况，安全现金取企业 1 个月的完全付现成本费用。 月完全付现成本=（销售成本+应交税金+四项费用+所得税－折旧与摊销）/12 安全资金的分析计算如下：

3-1-255

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
主要费用项目	155,769.60	212,475.95
其中：营业成本	139,290.45	186,327.65
税金及附加	445.62	768.21
销售费用	4,367.45	5,684.76
管理费用	4,681.35	10,202.41
研发费用	735.72	1,419.54
财务费用	460.66	1,189.96
所得税	5,788.36	6,883.42
减：无需现金支付的费用	171.23	234.31
其中：折旧	88.75	151.83
摊销	82.48	82.48
合计	155,598.37	212,241.64
基准日货币资金	9,072.00	6,419.83
每月付现支出	12,966.53	17,686.80
安全资金的月数	1	1
安全运营现金	12,966.53	17,686.80

行芝达安全资金的预测如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
主要费用项目	155,769.60	212,475.95	231,422.74	244,800.57	258,304.77	271,634.70	285,037.36	285,037.36
其中：营业成本	139,290.45	186,327.65	202,448.23	214,514.70	226,679.02	238,816.71	251,021.11	251,021.11
税金及附加	445.62	768.21	827.91	872.71	917.53	963.09	1,009.55	1,009.55
销售费用	4,367.45	5,684.76	7,161.62	7,501.42	7,885.59	8,195.83	8,490.77	8,490.77
管理费用	4,681.35	10,202.41	11,711.20	12,140.83	12,557.77	12,841.68	13,130.85	13,130.85
研发费用	735.72	1,419.54	1,723.45	1,854.81	1,977.16	2,070.24	2,164.56	2,164.56
财务费用	460.66	1,189.96	1,235.68	1,293.34	1,353.83	1,417.31	1,483.93	1,483.93
所得税	5,788.36	6,883.42	6,314.65	6,622.75	6,933.86	7,329.83	7,736.58	7,736.58
减：无需现金支付 的费用	171.23	234.31	320.53	320.53	320.53	320.53	320.53	320.53
其中：折旧	88.75	151.83	238.05	238.05	238.05	238.05	238.05	238.05
摊销	82.48	82.48	82.48	82.48	82.48	82.48	82.48	82.48
合计	155,598.37	212,241.64	231,102.21	244,480.04	257,984.24	271,314.17	284,716.83	284,716.83

3-1-256

项目	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
基准日货币资金	9,072.00	6,419.83	-	-	-	-	-	-
每月付现支出	12,966.53	17,686.80	19,258.52	20,373.34	21,498.69	22,609.51	23,726.40	23,726.40
安全资金的月数	1	1	1	1	1	1	1	1
安全运营现金	12,966.53	17,686.80	19,258.52	20,373.34	21,498.69	22,609.51	23,726.40	23,726.40

基准日货币资金余额小于安全运营现金，故在计算营运资本增加额时，基准 日的安全运营现金取货币资金余额。历史上的期末运营资本及占营业收入的比例 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	2021 年度	2022 年度
1	应收票据	8,048.94	14,802.43
2	应收账款	59,428.88	102,602.69
3	经营性其他应收款	73.18	165.54
4	预付账款	1,118.41	1,962.34
5	存货	15,802.63	23,121.64
6	合同资产	46.39	83.56
7	应收账款融资	3,889.56	3,697.00
8	其他流动资产	746.38	2,137.43
9	短期借款（票据还原）	12,704.25	32,447.39
10	应付账款	25,309.62	43,857.92
11	合同负债	2,104.21	2,166.69
12	应付职工薪酬	2,762.19	3,957.17
13	应交税费	4,950.78	7,075.17
14	经营性其他应付款	324.11	2.06
15	其他流动负债	317.44	396.16
16	期末营运资本（流动资产-流动负债）	40,681.78	58,670.06
17	营业收入	173,483.46	232,570.89
18	期末营运资本占营业收入的比例	23.45%	25.23%

考虑 2021 年及 2022 年期末营运资本占营业收入的比例变动幅度不大，平均

值为 24.34%，本次评估对以后年度期末营运资本占营业收入取 24.50%。 根据上述预测，行芝达营运资本估算见下：

3-1-257

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年末	2024 年末	2025 年末	2026 年末	2027 年末	2028 年以 后年末
营业收入	248,714.36	263,150.22	277,682.81	292,257.95	306,850.75	306,850.75
占比	24.50%	24.50%	24.50%	24.50%	24.50%	24.50%
期末流动资产- 流动负债	60,935.02	64,471.80	68,032.29	71,603.20	75,178.43	75,178.43
安全运营现金	19,258.52	20,373.34	21,498.69	22,609.51	23,726.40	23,726.40
期末营运资本	80,193.54	84,845.14	89,530.98	94,212.71	98,904.83	98,904.83
营运资本增加	15,103.65	4,651.60	4,685.84	4,681.73	4,692.12	-

（14） 自由现金流的计算

行芝达自由现金流的计算见下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年 及以后
归属于母公司损益	17,000.99	18,020.16	19,010.99	20,225.25	21,388.99	21,388.99
加：折旧和摊销	320.53	320.53	320.53	320.53	320.53	320.53
减：资本性支出	95.72	95.72	95.72	95.72	95.72	320.53
减：营运资本增加	15,103.65	4,651.60	4,685.84	4,681.73	4,692.12	-
加：税后的付息债务 利息	66.66	66.66	66.66	66.66	66.66	66.66
企业自由现金流	2,188.81	13,660.03	14,616.62	15,834.99	16,988.34	21,455.65

考虑到客户回款周期和供应商付款周期对标的公司流动性有影响，标的公 司在测算企业自由现金流时，扣除了标的公司营运资本的增加。

（15） 经营性资产价值

企业自由现金流＝扣除少数股东损益后的净利润＋折旧和摊销－资本性支 出－运营资本增加额+税后的付息债务利息

行芝达经营性资产价值计算见下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
企业自由现金流	2,188.81	13,660.03	14,616.62	15,834.99	16,988.34	21,455.65
折现率	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%
折现系数	0.9492	0.8551	0.7704	0.6941	0.6253	5.6845

3-1-258

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
收益现值	2,077.62	11,680.69	11,260.65	10,991.07	10,622.81	121,964.66
现值合计	168,597.50

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型估算预期收益（净现金流 量），扣除少数股东损益后，并折现得到评估对象经营性资产的价值为 168,597.50 万元。

（16） 归属于母公司权益的企业价值

将所得到的归属于母公司权益的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、 非经营性资产价值代入式（2），即得到归属于母公司权益的评估对象企业价值 B=P+∑Ci

=168,597.50＋0.00＋5,051.77

=173,649.27 万元

归属于母公司权益的股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到归属于母公司权益的评估对 象的股东全部权益价值为

E=B-D

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，公司扣除少数股东权益后的付息债务为 2,156.00 万元。 E= B-D

=173,649.27-2,156.00

=171,500.00 万元（取整到百万元）

5 、收益法评估结果

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基础 上，行芝达股东全部权益在 2022 年 12 月 31 日评估值为 171,500.00 万元。

（四）市场法评估情况

1 、可比上市公司的选择

3-1-259

选择与标的公司属于同一行业、从事相同或相似的业务、时间跨度接近、受 相同经济因素影响的准可比公司。

对可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要 目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。 通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的 可比公司。

通过查询上市公司公开资料后，最终选取 4 家上市公司作为可比公司：

股票代码	公司名称
002441.SZ	众业达
300131.SZ	英唐智控
300184.SZ	力源信息
300493.SZ	润欣科技

可比公司一：众业达（股票代码：002441.SZ）

众业达电气股份有限公司是一家销商工业电气产品类的公司。公司主要从事 通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成 产品和成套制造产品的生产和销售。公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的 发展战略，产品覆盖面较大，产品涉及低压和中压输配电产品及工业自动化产品； 业务环节覆盖分销、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节。 可比公司二：英唐智控（股票代码：300131.SZ）

深圳市英唐智能控制股份有限公司主营业务为电子元器件分销，半导体元件、 集成电路以及其他电子零部件的研发、制造、销售，软件研发、销售及维护。公 司的主要产品为生活电器智能控制产品、物联网产品、电子元器件产品、软件销 售及维护。电子元器件产业发展前景广阔，公司处于行业领先地位。

可比公司三：力源信息（股票代码：300184.SZ）

武汉力源信息技术股份有限公司的主营业务是电子元器件及相关成套产品 方案的开发、设计、研制、推广、销售及技术服务。公司主要产品包括电子元器 件、结构模块器件（模组）、用电信息采集及控制系统产品、含嵌入式软件的芯

3-1-260

片及套件、外协加工、自研芯片及其他业务。公司是国内领先的电子元器件代理 及分销商。

可比公司四：润欣科技（股票代码：300493.SZ）

上海润欣科技股份有限公司一直专注于无线通信、射频、传感技术的 IC 应 用设计、分销及技术创新，是国内领先的 IC 产品和 IC 解决方案提供商。分销的 IC 产品以通讯连接芯片和传感器芯片为主。公司分销的 IC 产品指广义的半导体 元器件，包括集成电路芯片和其它电子元件。公司分销的产品主要用于实现通讯 连接及传感功能，具体包括无线连接芯片、WiFi 及网络处理器芯片、传感器芯 片、微处理器芯片等产品。

2 、可比公司数据分析及调整

因本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，取 2022 年度的相关参数作为计算 企业价值的参数，相应计算价值比率的相关参数为 2022 年度报表披露数据。对 可比公司及被评估单位财务数据的调整因素包括：非经常性损益、非经营性及溢 余资产、负债等。

3 、价值比率的选取

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等 作为分母的比率。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、 收入比率和其他特定比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和 企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：

（1）盈利比率

息税前（EBIT）比率﹦EV／EBIT

企业整体价值（EV）﹦股价×发行的普通股股数＋付息债务－溢余现金－非 经营性资产净额

股价选择评估基准日当天股票的收盘价。

EBIT﹦利润总额＋利息支出﹦净利润＋所得税＋利息支出

息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率﹦EV／EBITDA

3-1-261

EBITDA﹦EBIT＋折旧/摊销

税后净经营收益（NOIAT）价值比率﹦EV／NOIAT

NOIAT﹦EBIT－所得税+折旧/摊销

市盈率（P/E）﹦股价／每股收益

（2）资产比率

市净率（P/B）﹦股价／每股净资产

总资产价值比率﹦EV／总资产价值

总资产或有形资产比率﹦EV／TBVIC（总资产或有形资产账面值） （3）收入比率

销售收入比率=EV／S

（4）价值比率选择的一般原则

①对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；

②对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，一般应该选择全投资 口径的价值比率；

③对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价 值比率通常比资产基础价值比率效果好；

④如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；

⑤如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值 比率较好。

本次评估采用 EV/S。

4 、比率乘数的调整计算

（1）营业收入（S）

根据可比公司公布的 2021 年至 2022 年报以及行芝达经审计的营业收入情况， 可比公司 2021 年至 2022 年度营业收入（S）如下：

单位：万元

3-1-262

项目	2021 年度	2022 年度
众业达	1,255,834.12	1,212,812.68
英唐智控	633,805.22	516,869.61
力源信息	1,044,245.07	803,945.19
润欣科技	185,760.63	210,153.45
行芝达	173,483.46	232,570.89

（2）测算企业价值

①权益价值

本次评估价值比率计算使用的股价为评估基准日当天股票收盘价，测算其权 益价值：

2022 年12 月31 日	单位	众业达	英唐智控	力源信息	润欣科技
股本	万股	54,454.36	113,759.71	116,468.19	50,475.11
流通股	万股	39,892.97	95,225.38	105,906.12	49,862.27
限售股	万股	14,561.39	18,534.33	10,562.07	612.84
股价	元/股	8.30	4.83	4.30	6.08
权益价值	万元	439,885.24	540,507.31	496,271.53	306,516.09

②付息负债

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款和应付债券，其 市值一般和账面值一致。

单位：万元

				单位：万元
项目	众业达	英唐智控	力源信息	润欣科技
付息负债	400.00	78,332.38	84,874.08	16,790.00
其中：短期借款	400.00	69,731.85	84,874.08	16,790.00
一年内到期的长期 借款	-	6,014.59	-	-
长期借款	-	2,585.94	-	-

（3）企业价值

①缺少流动折扣的估算

股权的自由流通性对其价值影响重大，因标的公司属于未上市企业，其股权 是不可以在股票交易市场上交易的。

3-1-263

借鉴国际上定量研究缺少流动折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采 用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。整理 标的公司相关行业发生在 2022 年的 18 个非上市公司的交易并购案例和截止于 2022 年底的 69 家上市公司市盈率数据，其中上市公司市盈率平均值为 63.14， 非上市公司的市盈率平均值为 45.77，本次评估取流动性折扣平均值 27.5%作为 最后采用的缺少流动折扣率。

②企业价值

调整后权益价值、债务价值即为企业价值。企业价值测算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	众业达	英唐智控	力源信息	润欣科技
企业价值	323,682.94	464,581.27	444,670.94	239,450.18
权益价值	439,885.24	540,507.31	496,271.53	306,516.09
缺乏流动性折扣修正 后权益价值	318,916.80	391,867.80	359,796.86	222,224.17
少数股东权益账面值	4,366.14	-5,618.91	-	436.01
付息债务	400.00	78,332.38	84,874.08	16,790.00

（4）EV/S

本次选取 2022 年收入比率 EV/S 倍数。调整后的企业价值及企业价值倍数 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	众业达	英唐智控	力源信息	润欣科技
企业价值EV	323,682.94	464,581.27	444,670.94	239,450.18
营业收入（S）	1,212,812.68	516,869.61	803,945.19	210,153.45
调整后的EV/S	0.27	0.90	0.55	1.14

（5）影响价值倍数的因素调整

影响企业价值倍数（EV/S）的指标主要包括四项：盈利能力、经营能力、 偿债能力、创新能力等。当上述指标一致时，由企业内在价值所确定的估值水平 EV/S 是一致的。

通过对比分析，考虑到标的公司和各可比公司各项指标间仍有差异，采取对 相关指标进行打分，并对 EV/S 值进行修正的方式，以消除这些差异。

3-1-264

以标的公司作为比较基准和修正目标，即标的公司各指标系数均设为 100， 可比交易案例各指标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则打 分小于 100，高于评估对象指标系数的则打分大于 100。

根据上述修正系数确定的方法，各价值比率影响因素修正系数及调整后企业 价值倍数如下表所示：

项目	项目	众业达	英唐智控	力源信息	润欣科技	行芝达
盈利能力	权重
净资产收益率（%）	25%	97.00	97.00	97.00	97.00	100.00
总资产报酬率（%）	25%	97.00	97.00	97.00	97.00	100.00
销售毛利率（%）	25%	97.00	97.00	97.00	97.00	100.00
销售净利润率（%）	25%	98.00	97.00	98.00	98.00	100.00
盈利能力小计		97.00	97.00	97.00	97.00	100.00
盈利能力修正系数		1.03	1.03	1.03	1.03
经营能力	权重
总资产周转率	33%	100.00	97.00	98.00	97.00	100.00
净资产周转率	33%	98.00	98.00	97.00	97.00	100.00
应收账款周转率	33%	103.00	101.00	101.00	100.00	100.00
经营能力小计		100.00	99.00	99.00	98.00	100.00
经营能力修正系数		1.00	1.01	1.01	1.02
偿债能力	权重
资产负债率（%）	50%	103.00	101.00	103.00	103.00	100.00
流动比率	50%	102.00	100.00	103.00	103.00	100.00
偿债能力小计		103.00	101.00	103.00	103.00	100.00
偿债能力修正系数		0.97	0.99	0.97	0.97
创新能力	权重
研发支出占收入比 （%）	50%	100.00	100.00	100.00	103.00	100.00
研发人数占比（%）	50%	98.00	100.00	100.00	101.00	100.00
创新能力小计		99.00	100.00	100.00	102.00	100.00
创新能力修正系数		1.01	1.00	1.00	0.98
合计调整系数		1.01	1.03	1.02	1.00
EV/S倍数		0.27	0.90	0.55	1.14
调整后EV/S倍数		0.27	0.93	0.56	1.14

3-1-265

项目	项目	众业达	英唐智控	力源信息	润欣科技	行芝达
EV/S 倍数平均		0.73

根据调整后的企业价值倍数，取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均

数，行芝达的企业价值倍数为 0.73。

5 、评估结果

行芝达 2022 年营业收入为 232,570.89 万元，根据市场法公式：

股东全部权益价值=（全投资市场价值-付息债务价值）×（1-缺少流动折 扣率）+非经营性资产-非经营性负债，得出市场法评估结果，具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	评估值
1	营业收入	232,570.89
2	EV/S倍数	0.73
3	企业价值	169,776.75
4	减：付息债务	2,156.00
5	溢余资产	-
6	非经营性资产及负债净额	5,051.77
7	股东全部权益价值	172,672.52
8	减：少数股东权益	408.58
9	归属于母公司所有者权益价值	172,300.00

经市场法评估，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前 提下，行芝达股东全部权益价值评估值为 172,300.00 万元（取整）。

（五）资产基础评估情况

1 、评估结果

经资产基础法评估，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立 的前提下，标的公司总资产评估值为 82,241.21 万元，负债评估值为 12,970.89 万 元，股东全部权益价值评估值为 69,270.32 万元，大写人民币：陆亿玖仟贰佰柒 拾万叁仟贰佰元整。较单体报表所有者权益，评估增值 14,959.78 万元，增值率 27.54%；较合并报表归属于母公司所有者权益，评估增值 3,579.58 万元，增值率 5.45%。标的公司资产评估结果汇总表如下：

3-1-266

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	12,157.24	12,218.79	61.55	0.51
非流动资产	55,124.19	70,022.43	14,898.24	27.03
长期股权投资净额	47,169.76	61,915.76	14,746.00	31.26
固定资产净额	2,177.73	2,322.29	144.56	6.64
无形资产净额	549.87	572.94	23.07	4.20
使用权资产净额	10.31	10.31	-	-
递延所得税资产	5,216.52	5,201.13	-15.39	-0.30
资产总计	67,281.43	82,241.21	14,959.78	22.23
流动负债	12,970.37	12,970.37	-	-
非流动负债	0.51	0.51	-	-
负债总计	12,970.89	12,970.89	-	-
股东权益合计	54,310.54	69,270.32	14,959.78	27.54

评估值增减原因分析：

（1）流动资产评估增值 61.55 万元，增值率 0.51%，增值主要原因为：存货 评估增值。

（2）长期股权投资评估增值 14,746.00 万元，增值率 31.26%，增值主要原 因为：子公司经营情况较好，这也是本次资产基础法评估增值的主要原因。

（3）固定资产评估增值 144.56 万元，增值率 6.64%，增值主要原因为：企 业会计计提固定资产折旧年限与评估考虑的固定资产经济使用年限之间的差异 所造成。

（4）无形资产评估增值 23.07 万元，增值率 4.20%，增值主要原因为：无形 资产账面值为摊销余额，本次根据未来收益情况对其重新评估，以及将账面未反 映的商标等无形资产纳入评估范围，上述两个原因造成无形资产评估增值。

（5）递延所得税资产评估减值 15.39 万元，减值率 0.30%，减值主要原因为： 部分存货跌价准备评估为零，相应形成的递延所得税资产评减，导致递延所得税 资产评估减值。

2 、长期股权投资评估

3-1-267

长期股权投资账面值为 47,169.76 万元，为对外的直接股权投资。长期股权 投资具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
长期股权投资名称	账面原值	持股比例
深圳市行芝达电子有限公司	25,893.63	100.00%
武汉行芝达自动化科技有限公司	70.00	70.00%
苏州东崎自动化科技有限公司	13,789.71	100.00%
南京诺威科技有限责任公司	922.00	100.00%
合肥诺讯工业自动化设备有限公司	300.00	100.00%
上海行芝达智能装备技术有限公司	18.40	100.00%
温州行芝达自动化科技有限公司	1,988.11	100.00%
深圳舜昌自动化控制技术有限公司	4,187.92	100.00%
合计	47,169.76	-

备注：长期股权投资账面原值与账面价值一致。

（1）投资比例的确定

根据原始投资凭证、被投资单位的营业执照、程程、验资报告、会计报表等 资料核实投资主体、投资金额和占股比例。

（2）评估方法

根据长期股权投资金额、所占股权比例、长期股权投资单位的配合程度同时 考虑长期股权投资对评估结论的影响程度，采用不同的方法确定评估值。

（3）对于控股型的长期投资的评估

对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整 体资产评估后的净资产结合投资比例确定评估值。

（4）对控股型长期股权投资评估结果

投资对象	账面值（万元）	评估值（万元）
深圳市行芝达电子有限公司	25,893.63	32,762.79
武汉行芝达自动化科技有限公司	70.00	1,209.70
苏州东崎自动化科技有限公司	13,789.71	16,970.96
南京诺威科技有限责任公司	922.00	1,801.17
合肥诺讯工业自动化设备有限公司	300.00	2,334.69

3-1-268

投资对象	账面值（万元）	评估值（万元）
上海行芝达智能装备技术有限公司	18.40	-385.21
温州行芝达自动化科技有限公司	1,988.11	1,443.27
深圳舜昌自动化控制技术有限公司	4,187.92	5,778.38
合计	47,169.76	61,915.76

评估基准日，长期股权投资评估值为 61,915.76 万元。

（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日交易标的暂时没有重要变化事项发生。

（七）重要子公司的评估情况

1、深圳行芝达

（1）评估概况

本次评估以2022 年12 月31 日为评估基准日，深圳行芝达净资产账面值 32,452.69 万元，采用资产基础法及收益法进行评估。经资产基础法评估，深圳 行芝达股东全部权益价值为32,762.79 万元，增值额310.10 万元，增值率0.96%； 经收益法评估，深圳行芝达股东全部权益价值为101,600.00 万元，增值额 69,147.31 万元，增值率213.07%。

本次交易以行芝达整体收益法结果作为评估结论，此处深圳行芝达两种方 法评估结果仅为列示所用，由于标的公司集团化管理、集团内资金统筹安排、 集团内存在一定的关联交易，故此处评估结果不可作为深圳行芝达单体公司交 易可实现价格的作价依据。

（2）具体评估情况

①资产基础法评估情况

深圳行芝达在评估基准日2022 年12 月31 日总资产账面价值为93,249.91 万元，评估值为93,560.01 万元，评估增值额310.10 万元，增值率0.33%；总 负债账面价值为60,797.22 万元、评估值为60,797.22 万元，无评估增减值； 净资产账面价值为32,452.69 万元，评估值为32,762.79 万元，评估增值额 310.10 万元，增值率0.96%。

3-1-269

资产基础法评估结果如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	90,323.04	90,658.00	334.96	0.37
非流动资产	2,926.87	2,902.01	-24.86	-0.85
其中：固定资产净额	319.24	367.92	48.68	15.25
无形资产净额	-	10.20	10.20	-
使用权资产净额	478.37	478.37	-	-
递延所得税资产	2,129.26	2,045.52	-83.74	-3.93
资产总计	93,249.91	93,560.01	310.10	0.33
流动负债	60,408.90	60,408.90	-	-
非流动负债	388.32	388.32	-	-
负债总计	60,797.22	60,797.22	-	-
股东权益合计	32,452.69	32,762.79	310.10	0.96

A、流动资产评估增值334.96 万元，增值率0.37%，增值的主要原因为：存 货评估增值。这也是本次资产基础法增值的主要原因。

B、固定资产评估增值48.68 万元，增值率为15.25%，增值的主要原因为： 企业会计对固定资产所采用的折旧年限和评估所采用的经济耐用年限不一致。

C、无形资产评估增值10.20 万元，增值主要原因为：将账面未反映的计算 机软件著作权等无形资产纳入评估范围。

D、递延所得税资产评估减值83.74 万元，减值率为3.93%，减值的主要原 因为：部分存货跌价准备评估为零，相应形成的递延所得税资产评减，导致递 延所得税资产评估减值。

②收益法

A、具体模型

本次评估的基本模型为：

𝑬= 𝑷+ ∑𝑪𝒊 （（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（1）

P：评估对象的经营性资产价值；

3-1-270

==> picture [313 x 57] intentionally omitted <==

Ri：评估对象未来第i 年的预期收益（股权现金流）； r：折现率； n：评估对象的未来预测期； ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。  C i = C 1 + C 2 （（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（3） 式中： C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值； C2：其他非经营性资产或负债的价值。

B、未来预期收益现金流

深圳行芝达评估基准日经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的 使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设深圳行 芝达评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2023 年1 月1 日至2027 年12 月31 日。在此阶段中，根据行芝达战略发展规划，将在此阶段完成主要 的结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为2028 年 1 月1 日至未来永续年限，在此阶段中，深圳行芝达主营业务将保持稳定的现金 获利水平。即2023 年1 月1 日至2027 年12 月31 日为明确预测期，2028 年1 月1 日至未来为永续期。

C、折现率确定方法

确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均成本 模型等，考虑到和股权自由现金流模型相匹配，本次评估采用资本资产定价模 型（CAPM）为基础的Ibbotson扩展方法确定权益资本成本re；

==> picture [220 x 44] intentionally omitted <==

3-1-271

• rf ：评估基准日时点的无风险报酬率；

rm ：市场预期报酬率；

• ：特定风险调整系数；

• e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [121 x 26] intentionally omitted <==

 t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取参考公司的平均系

数）

深圳行芝达自身资本结构D/E 为0，因此  t 计算结果也为0.7832。

综合考虑深圳行芝达各项因素，本次评估中深圳行芝达的个别风险报酬率 确定为3.0%。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权 益资本成本。

==> picture [182 x 33] intentionally omitted <==

=11.3%（取整）

永续期折现率的计算与明确预测期相同，相关数据代入上式计算得出永续 期折现率为11.3%。

D、评估或估值测算过程

a.营业收入的预测

深圳行芝达主营业务为工业自动化产品解决方案型销售，2021 年度、2022 年度，深圳行芝达营业收入情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2022 年度
	金额	比例	金额	比例
工业自动化产品解决方案 型销售	85,423.78	100.00%	136,630.86	100.00%

3-1-272

项目	2021 年度	2021 年度	2022 年度	2022 年度
	金额	比例	金额	比例
合计	85,423.78	100.00%	136,630.86	100.00%

根据2023 年1-3 月已实现销售、销售意向和市场反馈的市场信息，谨慎考 虑增长率，同时，结合深圳行芝达自身的项目组团队的人员配置，深圳行芝达 未来年份的主营业务收入预测如下：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及以 后
工业自动化产品 解决方案型销售	143,462.40	150,635.52	158,167.30	166,075.67	174,379.45	174,379.45
主营业务收入	143,462.40	150,635.52	158,167.30	166,075.67	174,379.45	174,379.45

本次评估对营业收入预测是在前一年收入的基础上结合行业规模及下游市 场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收入预测。

b.营业成本的预测

2021 年度、2022 年度，深圳行芝达营业成本情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2022 年度
	金额	比例	金额	比例
工业自动化产品解决 方案型销售	68,386.56	100.00%	110,837.52	100.00%
合计	68,386.56	100.00%	110,837.52	100.00%

对于主营业务成本的预测，以历史年度营业成本为参考确定，营业成本测

算如下表：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及以 后
工业自动化产 品解决方案型 销售	118,786.87	125,027.48	131,437.03	138,141.74	145,223.21	145,223.21
主营业务成本	118,786.87	125,027.48	131,437.03	138,141.74	145,223.21	145,223.21

c.税金及附加分析预测

2021 年度、2022 年度，深圳行芝达税金及附加情况如下：

3-1-273

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
税金及附加	210.43	410.86

深圳行芝达税金及附加所涉及的税项为因缴纳增值税产生的城建税、教育 税附加、地方教育附加，以及印花税。

未来年份税金及附加的预测结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
城建税、教育费等	401.69	421.78	442.87	465.01	488.26	488.26
印花税及其他	28.69	30.13	31.63	33.22	34.88	34.88
合计	430.38	451.91	474.50	498.23	523.14	523.14

d.销售费用分析预测

2021 年度、2022 年度，深圳行芝达销售费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
销售费用	2,370.86	2,941.77

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动 规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

项目	预测方法
人员薪酬费用	按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费	按占收入比率进行预测
交通差旅费	按占收入比率进行预测
业务推广费	按占收入比率进行预测
营销行政费	按占收入比率进行预测
中介机构服务费	按占收入比率进行预测
房租物业费	根据具体房租合同进行预测
其他	按占收入比率进行预测

未来年份深圳行芝达销售费用的预测结果见下表：

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年 度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后

3-1-274

项目	2023 年 度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
人员薪酬费用	2,297.62	2,412.50	2,533.13	2,609.12	2,687.39	2,687.39
业务招待费	747.65	753.18	790.84	797.16	802.15	802.15
交通差旅费	143.46	150.64	158.17	166.08	174.38	174.38
业务推广费	14.35	15.06	15.82	16.61	17.44	17.44
营销行政费	28.69	30.13	31.63	33.22	34.88	34.88
中介机构服务费	143.46	150.64	158.17	166.08	174.38	174.38
房租物业费	82.74	85.22	87.78	90.41	93.12	93.12
其他	430.39	451.91	474.50	498.23	523.14	523.14
合计	3,888.36	4,049.28	4,250.04	4,376.91	4,506.88	4,506.88

e.管理费用分析预测

2021 年度、2022 年度，深圳行芝达管理费用情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
管理费用	1,659.70	2,837.67

注：2021 年管理费用中已剔除股权激励费用。

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括员工工资及相关费用、 固定资产折旧费、办公费、差旅费等。根据管理费用中各项费用的发生特点、 变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

项目	预测方法
人员薪酬费用	按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
中介机构费用	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
办公费用	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
装修费	根据2022 年度实际金额的一定比例进行预测
折旧摊销费	根据目前长期资产规模，考虑以后年度的折旧摊销费
房租物业费	根据具体房租合同进行预测
交通差旅费	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
其他	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率

未来年份管理费用的预测结果见下表：

3-1-275

单位：万元

						单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
人员薪酬费用	1,688.62	1,773.05	1,861.70	1,917.55	1,975.08	1,975.08
业务招待费	816.89	841.40	849.81	858.31	866.89	866.89
中介机构费用	180.33	185.73	187.59	189.47	191.36	191.36
办公费用	286.06	288.92	291.81	294.73	297.68	297.68
装修费	12.89	12.89	12.89	12.89	12.89	12.89
折旧摊销费	55.56	55.56	55.56	55.56	55.56	55.56
房租物业费	158.97	163.74	168.65	173.71	178.92	178.92
交通差旅费	262.50	265.12	267.77	270.45	273.15	273.15
其他	630.91	637.21	643.58	650.02	656.52	656.52
合计	4,092.72	4,223.62	4,339.36	4,422.69	4,508.05	4,508.05

f.财务费用分析预测

2021 年度、2022 年度深圳行芝达财务费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
财务费用	299.01	1,081.12

财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费、未确认融资费用、背 书手续费、贴现手续费及应收账款保理利息及手续费等。应收账款保理利息及 手续费按其占营业总收入的比例预测，未来年份预测如下：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
应收账款保理利 息及手续费	1,024.41	1,075.63	1,129.41	1,185.88	1,245.18	1,245.18

经过上述方法预测，财务费用预测数据见下：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年 及以后
背书手续费	63.55	66.73	70.06	73.57	77.24	77.24
贴现手续费	29.19	30.64	32.18	33.79	35.47	35.47
应收账款保理利息及 手续费	1,024.41	1,075.63	1,129.41	1,185.88	1,245.18	1,245.18
财务费用	1,117.15	1,173.00	1,231.65	1,293.24	1,357.89	1,357.89

3-1-276

g.投资收益预测

2021 年度、2022 年度，深圳行芝达投资收益数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
投资收益	-455.06	-199.85

投资收益主要为终止确认票据贴现利息和终止确认票据背书利息。

经过上述方法预测，投资收益预测数据见下：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年 及以后
终止确认票据贴现利息、 终止确认票据背书利息	-209.84	-220.33	-231.34	-242.91	-255.06	-255.06

h.资产减值损失、其他收益等非经常性损益的预测

由于资产减值损失、其他收益等非经常性损益为短暂性及偶然性的，故不 予预测。

i.所得税费用预测

2021 年度、2022 年度，深圳行芝达所得税费用数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
所得税费用	3,018.54	4,546.05

注：2021 年所得税费用扣除可抵扣的股权激励费用对应的递延所得税费用。

深圳行芝达现行所得税率为25%，所得税预测数据见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028年及以后
所得税费用	3,946.08	4,082.83	4,263.30	4,481.26	4,700.59	4,700.59
合计	3,946.08	4,082.83	4,263.30	4,481.26	4,700.59	4,700.59

j.净利润的预测

根据上述收入、成本、费用以及税费的预测结果，净利润的预测见下表：

3-1-277

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
一、营业总 收入	143,462.40	150,635.52	158,167.30	166,075.67	174,379.45	174,379.45
二、营业总 成本	128,315.47	134,925.29	141,732.58	148,732.81	156,119.17	156,119.17
其中：营业 成本	118,786.87	125,027.48	131,437.03	138,141.74	145,223.21	145,223.21
税金及附加	430.38	451.91	474.50	498.23	523.14	523.14
销售费用	3,888.36	4,049.28	4,250.04	4,376.91	4,506.88	4,506.88
管理费用	4,092.72	4,223.62	4,339.36	4,422.69	4,508.05	4,508.05
研发费用	-	-	-	-	-	-
财务费用	1,117.15	1,173.00	1,231.65	1,293.24	1,357.89	1,357.89
投资收益	-209.84	-220.33	-231.34	-242.91	-255.06	-255.06
三、营业利 润	14,937.09	15,489.90	16,203.38	17,099.95	18,005.22	18,005.22
四、利润总 额	14,937.09	15,489.90	16,203.38	17,099.95	18,005.22	18,005.22
五、所得税	3,946.08	4,082.83	4,263.30	4,481.26	4,700.59	4,700.59
六、净利润	10,991.01	11,407.07	11,940.08	12,618.69	13,304.63	13,304.63

k.折旧与摊销和资本性支出

2023 年至2027 年折旧与摊销、资本性支出预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及以后
折旧与摊销	55.56	55.56	55.56	55.56	55.56	55.56
资本性支出	38.89	38.89	38.89	38.89	38.89	55.56

l.运营资本增加额估算

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续 经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、 代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资 金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金， 正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相 应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝 大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关

3-1-278

性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假 定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常 经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营 运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+存货+合同资 产+其他应收款+应收账款融资+其他流动资产-短期借款（票据还原）-应付账款 -合同负债-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款-其他流动负债

安全现金：结合企业情况，安全现金取企业1 个月的完全付现成本费用。 月完全付现成本=（销售成本+应交税金+四项费用+所得税－折旧与摊销） /12

安全资金的分析计算如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
主要费用项目	75,945.10	122,654.98
其中：营业成本	68,386.56	110,837.52
税金及附加	210.43	410.86
销售费用	2,370.86	2,941.77
管理费用	1,659.70	2,837.67
研发费用	-	-
财务费用	299.01	1,081.12
所得税	3,018.54	4,546.05
减：无需现金支付的费用	40.29	55.43
其中：折旧	40.29	55.43
摊销	-	-
合计	75,904.81	122,599.55
基准日货币资金	1,564.14	2,361.56
每月付现支出	6,325.40	10,216.63
安全资金的月数	1.00	1.00
安全运营现金	6,325.40	10,216.63

3-1-279

深圳行芝达安全资金的预测如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及以 后
主要费用项目	132,261.55	139,008.12	145,995.88	153,214.07	160,819.76	160,819.76
其中：营业成本	118,786.87	125,027.48	131,437.03	138,141.74	145,223.21	145,223.21
税金及附加	430.38	451.91	474.50	498.23	523.14	523.14
销售费用	3,888.36	4,049.28	4,250.04	4,376.91	4,506.88	4,506.88
管理费用	4,092.72	4,223.62	4,339.36	4,422.69	4,508.05	4,508.05
研发费用	-	-	-	-	-	-
财务费用	1,117.15	1,173.00	1,231.65	1,293.24	1,357.89	1,357.89
所得税	3,946.08	4,082.83	4,263.30	4,481.26	4,700.59	4,700.59
减：无需现金支 付的费用	55.56	55.56	55.56	55.56	55.56	55.56
其中：折旧	55.56	55.56	55.56	55.56	55.56	55.56
摊销	-	-	-	-	-	-
合计	132,205.99	138,952.56	145,940.32	153,158.51	160,764.20	160,764.20
基准日货币资金
每月付现支出	11,017.17	11,579.38	12,161.69	12,763.21	13,397.02	13,397.02
安全资金的月数	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
安全运营现金	11,017.17	11,579.38	12,161.69	12,763.21	13,397.02	13,397.02

基准日货币资金余额小于安全运营现金，故在计算营运资本增加额时，基 准日的安全运营现金取货币资金余额。历史上的期末运营资本及占营业收入的 比例如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	2021 年度	2022 年度
1	应收票据	3,826.91	2,934.35
2	应收账款	37,612.00	75,222.37
3	经营性其他应收款	2,112.00	3,653.49
4	预付账款	427.79	346.85
5	存货	6,778.71	7,127.95
6	应收账款融资	833.98	135.65
7	其他流动资产	188.70	861.94
8	短期借款（票据还原）	12,327.24	32,054.37

3-1-280

序号	项目	2021 年度	2022 年度
9	应付账款	14,097.04	21,068.46
10	合同负债	530.76	310.05
11	应付职工薪酬	1,547.90	1,157.14
12	应交税费	2,584.77	4,041.30
13	经营性其他应付款	-	-
14	期末营运资本（流动资产-流动负债）	20,574.00	31,565.44
15	营业收入	85,423.78	136,630.86
16	期末营运资本占营业收入的比例	24.08%	23.10%

考虑2021 年及2022 年期末营运资本占营业收入的比例变动幅度不大，平 均值为23.59%，本次评估对以后年度期末营运资本占营业收入取24.00%。

根据上述预测，深圳行芝达营运资本估算见下：

单位：万元

项目名“	2023 年末	2024 年末	2025 年末	2026 年末	2027 年末	2028 年以 后年末
营业收入	143,462.40	150,635.52	158,167.30	166,075.67	174,379.45	174,379.45
占比	24.00%	24.00%	24.00%	24.00%	24.00%	24.00%
期末流动 资产-流 动负债	34,430.98	36,152.52	37,960.15	39,858.16	41,851.07	41,851.07
安全运营 现金	11,017.17	11,579.38	12,161.69	12,763.21	13,397.02	13,397.02
期末营运 资本	45,448.15	47,731.90	50,121.84	52,621.37	55,248.09	55,248.09
营运资本 增加	11,521.15	2,283.75	2,389.94	2,499.53	2,626.72	-

m.股权自由现金流的计算

深圳行芝达股权自由现金流的计算见下：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
净利润	10,991.01	11,407.07	11,940.08	12,618.69	13,304.63	13,304.63
加：折旧和摊 销	55.56	55.56	55.56	55.56	55.56	55.56
减：资本性支 出	38.89	38.89	38.89	38.89	38.89	55.56
减：营运资本 增加	11,521.15	2,283.75	2,389.94	2,499.53	2,626.72	-

3-1-281

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
加：税后的付 息债务利息	-	-	-	-	-	-
股权自由现金 流	-513.47	9,139.99	9,566.81	10,135.83	10,694.58	13,304.63

n.经营性资产价值

股权自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+ 新增付息债务-债务本金偿还

深圳行芝达经营性资产价值计算见下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
股权自由现金流	-513.47	9,139.99	9,566.81	10,135.83	10,694.58	13,304.63
折现率	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%	11.3%
折现系数	0.9479	0.8516	0.7651	0.6874	0.6176	5.4655
收益现值	-486.72	7,783.62	7,319.57	6,967.37	6,604.97	72,716.46
现值合计	100,905.27

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型估算预期收益（净现金 流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为100,905.27 万元。

o.股东全部权益价值

将所得到经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值 代入式（1），即得到评估对象股权价值。

B=P+∑Ci

=100,905.27＋0.00＋664.43

=101,600.00 万元（取整到百万元）

E、收益法评估结果

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基 础上，深圳行芝达股东全部权益在2022 年12 月31 日评估值为101,600.00 万 元。

2、苏州东崎

3-1-282

（1）评估概况

本次评估以2022 年12 月31 日为评估基准日，苏州东崎净资产账面值 16,810.37 万元，采用资产基础法及收益法进行评估。经资产基础法评估，苏州 东崎股东全部权益价值为16,970.96 万元，增值额160.59 万元，增值率0.96%； 经收益法评估，苏州东崎股东全部权益价值为29,400.00 万元，增值额12,589.63 万元，增值率74.89%。

本次交易以行芝达整体收益法结果作为评估结论，此处苏州东崎两种方法 评估结果仅为列示所用，由于标的公司集团化管理、集团内资金统筹安排、集 团内存在一定的关联交易，故此处评估结果不可作为苏州东崎单体公司交易可 实现价格的作价依据。

（2）具体评估情况

①资产基础法评估情况

苏州东崎在评估基准日2022 年12 月31 日总资产账面价值为33,856.80 万 元，评估值为34,017.40 万元，评估增值额160.59 万元，增值率0.47%；总负 债账面值价值为17,046.44 万元，评估值为17,046.44 万元，无评估增减值； 净资产账面价值为16,810.37 万元，评估值为16,970.96 万元，评估增值额 160.59 万元，增值率0.96%。

资产基础法评估结果如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	33,494.27	33,695.99	201.72	0.60
s 非流动资产	362.53	321.40	-41.13	-11.35
其中：固定资产净额	125.46	134.76	9.30	7.41
使用权资产净额	81.31	81.31	-	-
递延所得税资产	155.76	105.33	-50.43	-32.38
资产总计	33,856.80	34,017.39	160.59	0.47
流动负债	17,016.74	17,016.74	-	-
非流动负债	29.70	29.70	-	-
负债总计	17,046.44	17,046.44	-	-

3-1-283

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
股东权益合计	16,810.37	16,970.96	160.59	0.96

A、流动资产评估增值201.72 万元，增值率0.60%，增值主要原因：存货评 估增值。这也是本次资产基础法评估增值的主要原因。

B、固定资产评估增值9.30 万元，增值率7.41%，增值主要原因为：企业会 计对固定资产所采用的折旧年限和评估所采用的经济耐用年限不一致。上述因 素导致固定资产评估增值。

C、递延所得税资产评估减值50.43 万元，减值率32.38%。减值主要原因： 部分存货跌价准备评估为零，相应形成的递延所得税资产评减，导致递延所得 税资产评估减值。

②收益法

A、具体模型

苏州东崎选取的收益法评估模型见本报告本节之“一、标的公司评估概述” 之“（三）收益法评估情况”之“1、具体模型”。

B、未来预期收益现金流

苏州东崎评估基准日经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使 用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者 上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设苏州东崎 评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

本次评估分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2023 年1 月1 日至2027 年12 月31 日。在此阶段中，根据行芝达战略发展规划，将在此阶段完成主要 的结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋于稳定。第二阶段为2028 年 1 月1 日至未来永续年限，在此阶段中，苏州东崎主营业务将保持稳定的现金获 利水平。即2023 年1 月1 日至2027 年12 月31 日为明确预测期，2028 年1 月 1 日至未来为永续期。

C、折现率确定方法

3-1-284

苏州东崎收益法评估折现率确定方法的选取见本报告本节之“一、标的公 司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“3、折现率确定方法”。

苏州东崎无风险收益率的选取、市场风险溢价的确定见本报告本节之“一、 标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”之“3、折现率确定方法”相 关内容。

苏州东崎行业资本结构D/E 为9.33%，经计算，调整后的剔除财务杠杆的 =0.7832。

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未来5 年权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8380。

综合考虑苏州东崎各项因素，本次评估中苏州东崎的个别风险报酬率确定 为3.00%。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权 益资本成本。

==> picture [182 x 32] intentionally omitted <==

=11.70%（取整）

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=11.00%

永续期折现率的计算与明确预测期相同，相关数据代入上式计算得出永续 期折现率为11.00%。

D、评估或估值测算过程

a.营业收入的预测

苏州东崎主营业务为工业自动化产品解决方案型销售，2021 年度、2022 年 度，苏州东崎营业收入情况如下：

单位：万元

3-1-285

项目	2021 年度	2021 年度	2022 年度	2022 年度
	金额	比例	金额	比例
工业自动化产品解决方案 型销售	34,519.64	100.00%	44,105.76	100.00%
合计	34,519.64	100.00%	44,105.76	100.00%

根据2023 年1-3 月已实现销售、销售意向和市场反馈的市场信息，谨慎考

虑增长率，同时，结合苏州东崎自身的项目组团队的人员配置，苏州东崎未来 年份的主营业务收入预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
工业自 动化产 品解决 方案型 销售	46,311.05	48,626.60	51,057.93	53,610.83	56,291.37	56,291.37
主营业 务收入	46,311.05	48,626.60	51,057.93	53,610.83	56,291.37	56,291.37

本次评估对营业收入预测是在前一年收入的基础上结合行业规模及下游市 场规模增长情况，以一定的增长率进行营业收入预测。

b.营业成本的预测

2021 年度、2022 年度，苏州东崎营业成本情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度		2022 年度
	金额	比例	金额	比例
工业自动化产品解决 方案型销售	28,392.10	100.00%	36,012.68	100.00%
合计	28,392.10	100.00%	36,012.68	100.00%

对于主营业务成本的预测，以历史年度营业成本为参考确定，营业成本测

算如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
工业自 动化产 品解决 方案型	38,438.17	40,481.64	42,658.90	44,791.85	47,059.59	47,059.59

3-1-286

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
销售
主营业 务成本	38,438.17	40,481.64	42,658.90	44,791.85	47,059.59	47,059.59

c.税金及附加分析预测

2021 年度、2022 年度，苏州东崎税金及附加情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
税金及附加	116.42	117.39

苏州东崎税金及附加所涉及的税项为因缴纳增值税产生的城建税、教育税 附加、地方教育附加，以及印花税。

未来年份税金及附加的预测结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
城建税、教育费等	101.88	106.98	112.33	117.94	123.84	123.84
印花税及其他	23.16	24.31	25.53	26.81	28.15	28.15
合计	125.04	131.29	137.86	144.75	151.99	151.99

d.销售费用分析预测

2021 年度、2022 年度，苏州东崎销售费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
销售费用	593.77	655.69

对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动 规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

项目	预测方法
人员薪酬费用	按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费	按占收入比率进行预测
交通差旅费	按占收入比率进行预测
营销行政费	按占收入比率进行预测

3-1-287

未来年份苏州东崎销售费用的预测结果见下表：

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
人员薪酬费用	470.40	493.92	518.62	544.55	571.78	571.78
业务招待费	473.07	486.27	510.58	536.11	562.91	562.91
交通差旅费	23.16	24.31	25.53	26.81	28.15	28.15
营销行政费	9.26	9.73	10.21	10.72	11.26	11.26
合计	975.89	1,014.23	1,064.94	1,118.19	1,174.10	1,174.10

e.管理费用分析预测

2021 年度、2022 年度，苏州东崎管理费用情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
管理费用	568.83	1,092.20

对管理费用中的各项费用进行分类分析，主要包括员工工资及相关费用、 固定资产折旧费、办公费、差旅费等。根据管理费用中各项费用的发生特点、 变动规律进行分析，按照各类费用不同属性，采用合适的模型计算。

项目	预测方法
人员薪酬费用	按人员规模变动预测工资及相关费用
业务招待费	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
中介机构费用	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
办公费用	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
装修费	根据2022 年度实际金额的一定比例进行预测
折旧摊销费	根据目前长期资产规模，考虑以后年度的折旧摊销费
房租物业费	根据具体房租合同进行预测
交通差旅费	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率
其他	在以前年度的基础上，考虑一定的增长率

未来年份管理费用的预测结果见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
人员薪酬费用	976.52	1,025.35	1,076.62	1,108.92	1,142.19	1,142.19

3-1-288

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
业务招待费	171.60	173.32	175.05	176.80	178.57	178.57
中介机构费用	55.60	56.15	56.71	57.28	57.85	57.85
办公费用	80.51	81.32	82.13	82.95	83.78	83.78
装修费	0.30	0.30	0.30	0.30	0.30	0.30
折旧摊销费	17.00	17.00	17.00	17.00	17.00	17.00
房租物业费	56.78	57.35	59.07	59.66	60.26	60.26
交通差旅费	64.26	64.90	65.55	66.21	66.87	66.87
其他	167.28	168.96	170.65	172.36	174.08	174.08
合计	1,589.85	1,644.65	1,703.08	1,741.48	1,780.90	1,780.90

f.财务费用分析预测

2021 年度、2022 年度苏州东崎财务费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
财务费用	0.36	13.69

财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费、未确认融资费用及背 书手续费等。

苏州东崎未来年度财务费用预测数据如下：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年 及以后
利息支出	7.60	7.60	7.60	7.60	7.60	7.60
背书手续费	4.52	4.74	4.98	5.23	5.49	5.49
财务费用	12.12	12.34	12.58	12.83	13.09	13.09

g.投资收益预测

2021 年度、2022 年度，苏州东崎投资收益数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
投资收益	14.06	11.52

投资收益主要为终止确认票据背书利息和以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产在持有期间的投资收益。

3-1-289

经过上述方法预测，投资收益预测数据见下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年 及以后
终止确认票据背书利息	-12.12	-12.73	-13.37	-14.03	-14.74	-14.74

h.资产减值损失、其他收益等非经常性损益的预测

由于资产减值损失、其他收益等非经常性损益为短暂性及偶然性的，故不 予预测。

i.所得税费用预测

2021 年度、2022 年度，苏州东崎所得税费用数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
所得税费用	1,272.12	1,599.81

苏州东崎现行所得税率为25%，所得税预测数据见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028年及以后
所得税费用	1,392.74	1,436.55	1,474.39	1,558.14	1,639.25	1,639.25
合计	1,392.74	1,436.55	1,474.39	1,558.14	1,639.25	1,639.25

j.净利润的预测

根据上述收入、成本、费用以及税费的预测结果，净利润及归属于母公司 损益的预测见下表：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
一、营业总 收入	46,311.05	48,626.60	51,057.93	53,610.83	56,291.37	56,291.37
二、营业总 成本	41,141.07	43,284.15	45,577.36	47,809.10	50,179.67	50,179.67
其中：营业 成本	38,438.17	40,481.64	42,658.90	44,791.85	47,059.59	47,059.59
税金及附加	125.04	131.29	137.86	144.75	151.99	151.99
销售费用	975.89	1,014.23	1,064.94	1,118.19	1,174.10	1,174.10
管理费用	1,589.85	1,644.65	1,703.08	1,741.48	1,780.90	1,780.90

3-1-290

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
研发费用	-	-	-	-	-	-
财务费用	12.12	12.34	12.58	12.83	13.09	13.09
投资收益	-12.12	-12.73	-13.37	-14.03	-14.74	-14.74
三、营业利 润	5,157.86	5,329.72	5,467.20	5,787.70	6,096.96	6,096.96
四、利润总 额	5,157.86	5,329.72	5,467.20	5,787.70	6,096.96	6,096.96
五、所得税	1,392.74	1,436.55	1,474.39	1,558.14	1,639.25	1,639.25
六、净利润	3,765.12	3,893.17	3,992.81	4,229.56	4,457.71	4,457.71

k.折旧与摊销和资本性支出

2023 年至2027 年折旧与摊销、资本性支出预测如下：

					单位：万元
2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027年度	2028 年及以后
17.00	17.00	17.00	17.00	17.00	17.00
8.50	8.50	8.50	8.50	8.50	17.00

l.运营资本增加额估算

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续 经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、 代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资 金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金， 正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相 应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝 大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关 性个别确定；应交税费和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，预测时假 定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常 经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营 运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

3-1-291

其中，营运资本=安全资金额+应收票据+应收账款+预付账款+存货+合同资 产+其他应收款+应收账款融资+其他流动资产-短期借款（票据还原）-应付账款 -合同负债-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款-其他流动负债

安全现金：结合企业情况，安全现金取企业1 个月的完全付现成本费用。 月完全付现成本=（销售成本+应交税金+四项费用+所得税－折旧与摊销） /12

安全资金的分析计算如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年度	2022 年度
主要费用项目	30,943.59	39,491.46
其中：营业成本	28,392.10	36,012.68
税金及附加	116.42	117.39
销售费用	593.77	655.69
管理费用	568.83	1,092.20
研发费用	-	-
财务费用	0.36	13.69
所得税	1,272.12	1,599.81
减：无需现金支付的费用	3.12	17.03
其中：折旧	3.12	17.03
摊销	-	-
合计	30,940.47	39,474.43
基准日货币资金	5,547.64	603.06
每月付现支出	2,578.37	3,289.54
安全资金的月数	1.00	1.00
安全运营现金	2,578.37	3,289.54

苏州东崎安全资金的预测如下：

单位：万元 项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后 主要费用项目 42,533.81 44,720.70 47,051.75 49,367.24 51,818.92 51,818.92 其中：营业成本 38,438.17 40,481.64 42,658.90 44,791.85 47,059.59 47,059.59 税金及附加 125.04 131.29 137.86 144.75 151.99 151.99	单位：万元 项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后 主要费用项目 42,533.81 44,720.70 47,051.75 49,367.24 51,818.92 51,818.92 其中：营业成本 38,438.17 40,481.64 42,658.90 44,791.85 47,059.59 47,059.59 税金及附加 125.04 131.29 137.86 144.75 151.99 151.99	单位：万元 项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后 主要费用项目 42,533.81 44,720.70 47,051.75 49,367.24 51,818.92 51,818.92 其中：营业成本 38,438.17 40,481.64 42,658.90 44,791.85 47,059.59 47,059.59 税金及附加 125.04 131.29 137.86 144.75 151.99 151.99	单位：万元 项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后 主要费用项目 42,533.81 44,720.70 47,051.75 49,367.24 51,818.92 51,818.92 其中：营业成本 38,438.17 40,481.64 42,658.90 44,791.85 47,059.59 47,059.59 税金及附加 125.04 131.29 137.86 144.75 151.99 151.99	单位：万元 项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后 主要费用项目 42,533.81 44,720.70 47,051.75 49,367.24 51,818.92 51,818.92 其中：营业成本 38,438.17 40,481.64 42,658.90 44,791.85 47,059.59 47,059.59 税金及附加 125.04 131.29 137.86 144.75 151.99 151.99	单位：万元 项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后 主要费用项目 42,533.81 44,720.70 47,051.75 49,367.24 51,818.92 51,818.92 其中：营业成本 38,438.17 40,481.64 42,658.90 44,791.85 47,059.59 47,059.59 税金及附加 125.04 131.29 137.86 144.75 151.99 151.99	单位：万元 项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年及以后 主要费用项目 42,533.81 44,720.70 47,051.75 49,367.24 51,818.92 51,818.92 其中：营业成本 38,438.17 40,481.64 42,658.90 44,791.85 47,059.59 47,059.59 税金及附加 125.04 131.29 137.86 144.75 151.99 151.99
	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及以后
	42,533.81	44,720.70	47,051.75	49,367.24	51,818.92	51,818.92
	38,438.17	40,481.64	42,658.90	44,791.85	47,059.59	47,059.59
	125.04	131.29	137.86	144.75	151.99	151.99

3-1-292

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及以后
销售费用	975.89	1,014.23	1,064.94	1,118.19	1,174.10	1,174.10
管理费用	1,589.85	1,644.65	1,703.08	1,741.48	1,780.90	1,780.90
研发费用	-	-	-	-	-	-
财务费用	12.12	12.34	12.58	12.83	13.09	13.09
所得税	1,392.74	1,436.55	1,474.39	1,558.14	1,639.25	1,639.25
减：无需现金支付 的费用	17.00	17.00	17.00	17.00	17.00	17.00
其中：折旧	17.00	17.00	17.00	17.00	17.00	17.00
摊销	-	-	-	-	-	-
合计	42,516.81	44,703.70	47,034.75	49,350.24	51,801.92	51,801.92
基准日货币资金	-	-	-	-	-	-
每月付现支出	3,543.07	3,725.31	3,919.56	4,112.52	4,316.83	4,316.83
安全资金的月数	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
安全运营现金	3,543.07	3,725.31	3,919.56	4,112.52	4,316.83	4,316.83

基准日货币资金余额小于安全运营现金，故在计算营运资本增加额时，基 准日的安全运营现金取货币资金余额。历史上的期末运营资本及占营业收入的 比例如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	2021 年度	2022 年度
1	应收票据	2,291.24	9,582.92
2	应收账款	8,725.40	14,974.55
3	经营性其他应收款	23.00	23.00
4	预付账款	69.02	14.96
5	存货	3,489.54	5,686.96
6	应收账款融资	1,344.97	3,212.26
7	其他流动资产	145.89	-
8	应付账款	6,743.23	15,132.83
9	合同负债	70.38	52.51
10	应付职工薪酬	84.34	463.34
11	应交税费	757.54	1,225.04
12	其他流动负债	15.42	10.63
13	经营性其他应付款	-	7.02

3-1-293

序号	项目	2021 年度	2022 年度
14	期末营运资本（流动资产-流动负债）	8,418.15	16,603.28
15	营业收入	34,519.64	44,105.76
16	期末营运资本占营业收入的比例	24.39%	37.64%

考虑2021 年及2022 年期末营运资本占营业收入的比例变动幅度不大，平

均值为31.02%，本次评估对以后年度期末营运资本占营业收入取31.00%。

根据上述预测，苏州东崎营运资本估算见下：

单位：万元

项目名“	2023 年末	2024 年末	2025 年末	2026 年末	2027 年末	2028 年以 后年末
营业收入	46,311.05	48,626.60	51,057.93	53,610.83	56,291.37	56,291.37
占比	31.00%	31.00%	31.00%	31.00%	31.00%	31.00%
期末流动 资产-流动 负债	14,356.43	15,074.25	15,827.96	16,619.36	17,450.32	17,450.32
安全运营 现金	11,017.17	11,579.38	12,161.69	12,763.21	13,397.02	13,397.02
期末营运 资本	25,373.60	26,653.63	27,989.65	29,382.57	30,847.34	30,847.34
营运资本 增加	8,167.27	1,280.03	1,336.02	1,392.92	1,464.77	-

m.自由现金流的计算

苏州东崎自由现金流的计算见下：

单位：万元

项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
净利润	3,765.12	3,893.17	3,992.81	4,229.56	4,457.71	4,457.71
加：折旧和摊 销	17.00	17.00	17.00	17.00	17.00	17.00
减：资本性支 出	8.50	8.50	8.50	8.50	8.50	17.00
减：营运资本 增加	8,167.27	1,280.03	1,336.02	1,392.92	1,464.77	-
加：税后的付 息债务利息	5.70	5.70	5.70	5.70	5.70	5.70
企业自由现金 流	-4,387.95	2,627.34	2,670.99	2,850.84	3,007.14	4,463.41

n.经营性资产价值

3-1-294

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+

税后的付息债务利息

苏州东崎经营性资产价值计算见下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度	2024 年度	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年及 以后
企业自由现金 流	-4,387.95	2,627.34	2,670.99	2,850.84	3,007.14	4,463.41
折现率	11.0%	11.0%	11.0%	11.0%	11.0%	11.0%
折现系数	0.9492	0.8551	0.7704	0.6941	0.6253	5.6845
收益现值	-4,165.04	2,246.64	2,057.73	1,978.77	1,880.36	25,372.25
现值合计	29,370.71

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型估算预期收益（净现金

流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为29,370.71 万元。

o.企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价 值代入式（2），即得到评估对象企业价值

B=P+∑Ci

=29,370.71＋0.00＋251.19

=29,621.90 万元

股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的股东全部权益

价值为

E=B-D

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，公司的付息债务为200.00 万元。

E=B-D

=29,621.90-200.00

3-1-295

=29,400.00 万元（取整到百万元）

E、收益法评估结果

在实施了收益法评估程序和方法后，在本次收益法预测假设条件成立的基 础上，苏州东崎股东全部权益在2022 年12 月31 日评估值为29,400.00 万元。

二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见

1 、评估机构具有独立性

申威评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受上市公司委托， 承担标的公司股东权益的评估工作。

申威评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联 关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2 、评估假设前提具有合理性

申威评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定， 遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

3 、评估方法与评估目的相关性一致

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。申威评估根据评估方法的 适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法和市场法对行芝达股东 全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为行芝达股东全部权益 价值的评估结果，申威评估实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产范围 一致。申威评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要 的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、评估定价具有公允性

3-1-296

申威评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了 行芝达在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以申威评估出具的评估 报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。

综上所述，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设 前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评 估出具的《资产评估报告》所载评估值为基础，交易双方协商确定。本次交易定 价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司程程的规定，作 价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方 面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响分析

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市 场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的 发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值 的准确性。

（四）重要参数变动的敏感性分析

1 、对毛利变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，营业收入、营业成本同比例变动即毛利变动 敏感性分析如下：

单位：万元

3-1-297

毛利变动幅度	股东权益收益法评估结果	评估结果变动金额	评估结果变动率
-3.00%	158,700.00	-12,800.00	-7.46%
-1.00%	167,200.00	-4,300.00	-2.51%
0.00%	171,500.00	-	-
1.00%	175,800.00	4,300.00	2.51%
3.00%	184,300.00	12,800.00	7.46%

2 、对营业收入变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，营业收入变动的敏感性分析如下：

单位：万元

			单位：万元
营业收入变动幅度	股东权益收益法评估结果	评估结果变动金额	评估结果变动率
-3.00%	90,100.00	-81,400.00	-47.46%
-1.00%	144,000.00	-27,500.00	-16.03%
0.00%	171,500.00	-	-
1.00%	199,000.00	27,500.00	16.03%
3.00%	251,400.00	79,900.00	46.59%

3 、对营业成本变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，营业成本变动的敏感性分析如下：

单位：万元

			单位：万元
营业成本变动幅度	股东权益收益法评估结果	评估结果变动金额	评估结果变动率
-3.00%	238,700.00	67,200.00	39.18%
-1.00%	194,700.00	23,200.00	13.53%
0.00%	171,500.00	-	-
1.00%	148,300.00	-23,200.00	-13.53%
3.00%	103,000.00	-68,500.00	-39.94%

4 、对折现率变动的敏感性

在其他因素保持不变的情况下，折现率变动的敏感性分析如下：

单位：万元

			单位：万元
折现率变动幅度	股东权益收益法评估结果	评估结果变动金额	评估结果变动率
-3.00%	177,400.00	5,900.00	3.44%
-1.00%	173,400.00	1,900.00	1.11%
0.00%	171,500.00	-	-

3-1-298

折现率变动幅度	股东权益收益法评估结果	评估结果变动金额	评估结果变动率
1.00%	169,600.00	-1,900.00	-1.11%
3.00%	166,000.00	-5,500.00	-3.21%

综上，在其他因素保持不变的情况下：若营业收入、营业成本同比例变动从 -3.00%至 3.00%，则行芝达评估值变动率为-7.46%至 7.46%；若营业收入变动率 为-3.00%至 3.00%，则行芝达评估值变动率为-47.46%至 46.59%；若营业成本变 动率为-3.00%至 3.00%，则行芝达评估值变动率为 39.18%至-39.94%；若折现率 变动率为-3.00%至 3.00%，则行芝达评估值变动率为 3.44%至-3.21%。

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析

本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及 其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售， 业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化 提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供 专用设备。

行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产 品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、 医疗设备及半导体等先进制造行业领域。

收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备， 结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户 的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研 发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补，本次 交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的 积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。

与此同时，本次交易完成后，行芝达将成为上市公司的控股子公司。上市公 司将利用自身在公司治理、生产运营、市场推广等方面的优秀经验为其提供支持， 行芝达还将依托上市公司资本运作平台，提升融资能力，拓展新客户、研发新技 术，实现跨越式发展。

3-1-299

综上，通过本次交易，上市公司与标的公司将实现优势互补、资源整合、降 本增效，进一步扩大上市公司的资产和业务规模，优化产业结构和资产质量，增 加新的利润增长点，协同效应比较明显，但具体量化困难，谨慎考虑，本次交易 定价未考虑未来上市公司对标的公司的影响。

（六）本次交易作价公允性分析

1 、本次交易定价情况

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价格以申威评估 出具的《资产评估报告》的所载评估值为基础协商确定为 127,830.00 万元。

2 、与可比公司的对比分析

行芝达与同行业上市公司的市盈率、市销率对比分析如下：

公司简称	市盈率（LYR）	市销率（LYR）
众业达	15.30	0.37
英唐智控	95.94	1.06
力源信息	22.23	0.62
润欣科技	56.71	1.46
行业平均值	47.55	0.88
行业中位数	39.47	0.84
标的公司	14.70	0.73

备注：

• 1、同行业可比公司市值以 2022 年 12 月 31 日数据计算，每股收益及销售收入以 2022 年年 报数据计算；

• 2、标的公司 2022 年因股权激励计提了大额股份支付费用，扣除非经常性损益后的市盈率为 9.23 倍。

如上表，鉴于可比公司股份具有上市流通性，较标的公司估值具有一定溢价， 标的公司市盈率、市销率指标低于同行业公司，具有合理性。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至重组报告书签署日交易标的没有重要变化事项发生。

（八）交易定价与评估结果的差异说明

3-1-300

本次交易标的资产的交易价格是交易双方以申威评估出具的评估报告确定 的评估结果为依据协商确定。

评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，行芝达 75%股权对应的股东权益评估价 值为 128,625.00 万元，交易双方确定本次交易标的资产的交易对价为 127,830.00 万元，交易定价与评估结果差异金额为 795.00 万元，差异率为 0.62%。

综上，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《公司法》《证券法》《重组办法》《注管管理办法》《上市公司独立董事 规则》《股票上市规则》以及《公司程程》的相关规定，上市公司独立董事认真 审阅了公司本次交易相关评估资料，并就本次交易的评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构具有独立性

申威评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受上市公司委托， 承担标的公司股东权益的评估工作。

申威评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联 关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提具有合理性

申威评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定， 遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。

（三）评估方法与评估目的相关性一致

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。申威评估根据评估方法的 适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法和市场法对行芝达股东 全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为行芝达股东全部权益 价值的评估结果，申威评估实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产范围 一致。申威评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要

3-1-301

的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价具有公允性

申威评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了 行芝达在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以申威评估出具的评估 报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评估定价公允。

综上所述，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设 前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

3-1-302

第五节 发行股份情况

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分 构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提， 但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资 产交易的实施。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金 对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求， 对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在 配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

一、本次购买资产发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

（二）定价基准日及发行价格

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。 市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次 发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交 易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交 易均价情况如下：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
前20个交易日	15.00	12.00
前60个交易日	15.52	12.41

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股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
前120个交易日	14.69	11.75

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元 /股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公 司 2022 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整 为 11.66 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价 格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2023 年 5 月 29 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度 利润分配预案》，以上市公司总股本 351,908,370 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金 1 元人民币（含税）。2023 年 7 月 20 日，上述利润分配事项实施完毕。 本次购买资产发行股份的价格相应调整为 11.66 元/股。

（三）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、 彭仲斌、叶樱，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

= 本次发行股份购买资产的股份数量 以发行股份形式向交易对方支付的交易 对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

按照发行股份购买资产的发行价格 11.66 元/股计算，上市公司本次发行股份 购买资产发行的股票数量总计为 80,686,104 股，占本次发行股份购买资产后（不 考虑募集配套资金）公司总股本的 18.65%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

本次发行前总股本 （股）	本次发行股份购买资 产的发行股份数量 （股）	本次发行后总股本 （股）	本次发行股份购买资 产的发行股份数量占 发行后总股本的比例
351,908,370	80,686,104	432,594,474	18.65%

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最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经中国证监会予以注管的发行 数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无 需支付。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上 市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行 价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股份的上市地点为深交所。

（六）锁定期安排

本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱 已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股 本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过 本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36 个 月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司 股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转 增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）标的资产过渡期间损益安排

各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过 渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专 项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益 增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因

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导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘 请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现 金方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发 行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同 享有。

（九）发行价格调整机制

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调 整机制。

二、募集配套资金发行股份情况

（一）募集配套资金概况

本次交易拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 69,700.00 万元，且不超过本次发行 股份购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股 本的 30%。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本 次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金 比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次发行股份及 支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行 成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价， 则不足部分由公司以自筹资金支付。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监 管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

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2 、上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。

3 、发行方式及发行对象

本次募集配套资金中上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者询价 发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人 或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证 监会同意注管后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行 对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

4 、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过 69,700.00 万元，且不超过本次发行股份 购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注管后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调 整。

5 、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注管管理办法》等 法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在 本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注管后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 报报价情况，与各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积转增股本、配股、 派息等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

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6 、锁定期安排

公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原 因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（三）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易 的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不 超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	拟投入募集资金 金额	占配套募集资金总额 的比例
1	支付本次交易的现金对价	33,750.00	48.42%
2	补充上市公司流动资金	31,950.00	45.84%
3	支付交易税费及中介机构费用	4,000.00	5.74%
合计		69,700.00	100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。

上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金 额进行适当调整。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次 交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。在配套募集资金到位前， 上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集 配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

（四）锁定期安排

公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

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本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原 因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金的必要性

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易 的现金对价和补充上市公司流动资金等，有助于本次交易的成功实施，也有利于 缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重 组后的业务进行整合，提高整合绩效。

（六）本次募集配套资金管理的使用和内部控制制度

为规范募集资金的管理和使用，确保本次重组募集配套资金专款专用，公司 将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公 司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、 独立财务顾问将持续对公司募集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金 合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（七）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。

如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败， 上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、 股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需 求。

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（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易 的现金对价和补充上市公司流动资金等，不涉及将募集配套资金用于标的公司项 目建设。

本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之 上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响，因此本次收益法评估预 测的现金流未包含募集配套资金带来的收益，即募集配套资金对本次评估结论没 有影响。

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产意向协议》

2023 年 3 月 17 日，上市公司与沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫 作明、彭仲斌、叶樱签署《发行股份及支付现金购买资产意向协议》。双方就上 市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司不低于 75%股权、双方承 诺和保证、排他条件等事项签署了意向性协议。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》

2023 年 3 月 27 日，上市公司（以下简称“甲方”）与沈畅、聂杰、鹭芝阁、 鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱（以下合并简称“乙方”）签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》。

各方就本次交易的总体方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金具体条款、标的资产交割、标的资产的过渡期安排、标的资产的滚存未分配 利润安排、业绩承诺期、税费承担、剩余股份安排、陈述和保证、排他条件、保 密条款、协议的成立与生效、违约责任等条款进行了约定。

（一）交易方案

1 、发行股份购买资产

1.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票 = 交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。

1.2 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股 票交易均价情况如下：

股票交易均价计算区间

	单位：元/股	单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%

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股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的80%
前20个交易日	15.00	12.00
前60个交易日	15.52	12.41
前120个交易日	14.69	11.75

1.3 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

1.4 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积 转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根 据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2 、使用募集资金购买资产

2.1 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前 提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

2.2 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现 金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需 求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当 调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支 出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

3、乙方自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次交易中取得的 甲方股份；本次交易完成后，乙方基于本次交易所取得的股份因甲方送股、转增 股本等原因而增持的甲方股份，亦按照前述安排予以锁定；若上述锁定期安排与 证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。

（二）过渡期损益安排

各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过 渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专 项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益 增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因

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导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘 请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现 金方式向上市公司补足。

（三）标的资产交割

1 本次交易经中国证监会注管后，乙方应立即与上市公司办理标的资产的交 割手续，该等手续由乙方负责，上市公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。 2 交割日前，乙方需完成涉及标的资产的如下事项：

2.1 协助上市公司及其聘请的中介机构对标的公司完成商务、财务及法律尽 职调查以及报告期内的财务审计工作；

• 2.2 根据上市公司及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、

• 规范性文件的规定及中国证监会、深交所要求的所有法律文件。

3 在甲乙双方按第 1 条约定的前提下，于中国证监会同意本次交易注管之日 （以中国证监会同意注管文件送达甲方为准）起 30 个工作日内，甲乙双方应互 相配合，根据有关的法律法规，在本协议第 2 条约定的条件全部满足的情况下分 别向主管机关办理以发行股份方式购买的资产的过户手续，包括但不限于：

3.1 向该等资产所在地市场监督管理部门办理股份变更至上市公司名下的有 关手续；

3.2 向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续；

3.3 以发行股份方式购买的资产完成交割后，上市公司依据法律、法规、规 程等相关规定办理新发股份的发行事宜。

4 以现金方式购买的资产，交易双方将与发行股份方式购买的资产同时办理 交割。

三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

本次交易涉及的审计、评估工作已完成，2023 年 6 月 8 日，上市公司（以 下简称“甲方”）与沈畅（乙 1）、聂杰（乙 2）、鹭芝阁（乙 3）、鹭芝海（乙 4）、 郜建新（乙 5）、莫作明（乙 6）、彭仲斌（乙 7）、叶樱（乙 8）（以下合并简称“乙

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方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。就本次交易及标 的资产的交易价格、本次发行股份的数量、业绩承诺、业绩补偿、减值测试、超 额业绩奖励等事项进行了进一步约定。

（一）交易价格及定价依据

根据上市公司聘请的上海申威资产评估有限公司就标的资产截至交易基准 日所出具的沪申威评报字（2023）第 0218 号《上海海得控制系统股份有限公司 拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股权涉及的 该公司股东全部权益价值资产评估报告》，甲乙双方确认本次标的公司 100%股权 的整体评估值为 171,500.00 万元，标的公司 75%股权即标的资产对应的评估值为 128,625.00 万元。双方同意以该评估结果为基础，并最终协商确定本次交易标的 资产的交易价格为 127,830.00 万元。

（二）支付方式

1 、股份对价支付安排及交割

基于前述交易价格，本次交易中，甲方通过发行股份及现金支付方式购买标 的资产所涉股份对价及现金对价情况如下：

序 号	交易 对方	持有标的公 司权益比例	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方支 付的总对价（元）
			现金对价金额 （元）	股份对价金额 （元）	股份对价 数量（股）
1	沈畅	37.5810%	74,045,289.24	566,485,644.48	48,170,548	640,530,933.72
2	聂杰	9.3083%	17,043,655.44	141,607,169.76	12,041,426	158,650,825.20
3	鹭芝海	10.0000%	102,264,058.01	68,176,048.08	5,797,283	170,440,106.09
4	鹭芝阁	10.0000%	85,220,043.05	85,220,063.04	7,246,604	170,440,106.09
5	郜建新	3.4573%	58,926,954.26	-	-	58,926,954.26
6	莫作明	2.3529%	-	40,102,011.60	3,410,035	40,102,011.60
7	彭仲斌	1.8433%	-	31,417,333.92	2,671,542	31,417,333.92
8	叶樱	0.4572%	-	7,791,729.12	662,562	7,791,729.12
	合计	75.0000%	337,500,000.00	940,800,000.00	80,000,000	1,278,300,000.00

经甲乙双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元/股，不低于 定价基准日（即甲方第八届董事会第十次会议决议公告日）前 120 个交易日上市

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公司股票交易均价的 80%。重组完成后，标的公司股权结构为上市公司持有其 75%的股权、乙 1 持有其 20%的股权、乙 2 持有其 5%的股权。

乙方应当在甲方取得中国证监会同意本次交易的注管批文之日起并收到甲 方向乙方支付的首笔现金对价之日起 5 个工作日内向市场监督管理部门申请办 理标的资产的股权变更登记。

自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的资产相 关的一切风险及义务。

2 、现金对价支付安排

2.1 在本协议生效日起的 5 个工作日内，甲方向乙方支付首笔现金对价即现 金对价总额的 30%，其中应向乙 1 支付股权转让款 22,213,586.77 元，向乙 2 支 付股权转让款 5,113,096.63 元，向乙 6 支付股权转让款 17,678,086.28 元，向乙 7 支付股权转让款 30,679,217.40 元，向乙 8 支付股权转让款 25,566,012.92 元。

2.2 在交割日起的 6 个月内，甲方向乙方支付现金对价尾款即现金对价总额 的 70%，其中应向乙 1 支付股权转让款 51,831,702.47 元，向乙 2 支付股权转让 款 11,930,558.81 元，向乙 6 支付股权转让款 41,248,867.98 元，向乙 7 支付股权 转让款 71,584,840.61 元，向乙 8 支付股权转让款 59,654,030.14 元。

2.3 如乙方按照本协议约定应向甲方履行过渡期损益补偿义务或业绩承诺补 偿义务，甲方可直接在应支付的现金对价中扣除乙方应向甲方支付的补偿款。甲 方应支付给乙方的对价不足以抵扣乙方应向甲方支付补偿款项的，乙方有义务在 收到甲方通知后 10 个工作日内补足。

2.4 股份对价支付安排

参照《发行股份及支付现金购买资产协议》执行。

（三）标的资产过户

乙方应当在甲方取得中国证监会同意本次交易的注管批文之日起并收到甲 方向乙方支付的首笔现金对价之日起 5 个工作日内向市场监督管理部门申请办 理标的资产的股权变更登记。自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利 及利益，承担标的资产相关的一切风险及义务。

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（四）业绩承诺与补偿

1、就标的公司未来经营业绩，乙方向甲方做出如下承诺及保证：标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度实现的净利润分别不低于 1.7 亿元、1.8 亿元和 1.9 亿元。

2、上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润 （扣除非经常性损益前后孰低，下同）。审计机构应当是经甲方聘请的具备从事 证券期货业务资格的审计机构。

3、各方同意，业绩承诺期内每年将进行一次标的公司业绩完成情况审计核 查，若标的公司未实现本补充协议约定的业绩承诺，乙方作为补偿义务人应对甲 方进行补偿，具体补偿公式如下：

3.1 若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度， 未能实现截至当年度期末累计承诺净利润的 85%（即累计实现净利润<累计承诺 净利润×85%），则甲方将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 20 个工作 日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿金额：

= 当期应补偿金额 （截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计 实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已补 偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额 小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）

3.2 若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度， 未能实现截至当年度期末累计承诺净利润，但超过（含本数，下同）截至当年度 期末累计承诺净利润的 85%（即累计承诺净利润×85%≤累计实现净利润<累计承 诺净利润×100%），则乙方无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至下一个会计 年度一并计算并确定应补偿金额。

3.3 若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度， 截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计承诺净利润时，超额完 成业绩可以累计顺延至以后年度。

4、最后一个会计年度补偿金额的计算

3-1-316

4.1 若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年 度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净 利润<当年承诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年 度期末累计承诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润）时， 甲方将在最后一个会计年度《专项审核报告》公开披露后 20 个工作日内，依据 下述公式计算并确定需补偿金额：

4.1.1 如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润>截至倒数第 二个会计年度标的公司累计承诺净利润

= 当期应补偿金额 （最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现 - 净利润）－（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润 截至倒数第二 个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已补 偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的金额不冲回）

4.1.2 如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润<截至倒数第 二个会计年度标的公司累计承诺净利润

= 当期应补偿金额 （最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现 净利润）+（截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润－截至倒数第二 个会计年度标的公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润× 本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前 述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）

4.2 除前述第 4.1 款情形外，甲方将在最后一个会计年度《专项审核报告》 公开披露后 20 个工作日内，依据下述公式计算并确定乙方需补偿总金额：

= 当期应补偿金额 （截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计 实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已补 偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额 小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）

（五）减值补偿

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1、在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对标的资产进行减 值测试，并在业绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具 《重大资产重组业绩承诺期届满减值测试专项报告》。

如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数× 补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向甲方就标的 资产减值情况另行补偿：

另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额

（六）补偿方式

1、补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以股份（其通过本次交易获得的 上市公司新增股份）方式进行补偿，补偿的股份数量以各补偿义务人通过本次交 易获得的上市公司新增股份数量为限。当次股份补偿数量根据股票发行价计算的 对应金额不能低于当次应补偿金额的 75%，补偿义务人履行股份补偿义务后仍不 足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补 偿。

双方一致同意，若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润， 但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤ 当年实现净利润<当年承诺净利润×100%），且前两个会计年度实现累计净利润超 过前两个会计年度累计承诺净利润（即前两个会计年度累计承诺净利润×100%≤ 前两个会计年度累计实现净利润）时，补偿义务人可以就最后一个会计年度实现 净利润与最后一个会计年度累计承诺净利润的差额部分以现金方式向上市公司 进行补偿。

未通过本次交易获得上市公司新增股份的补偿义务人，应当以现金方式向上 市公司进行补偿。

若以股票发行价×补偿义务人所持有的通过本次交易获得的上市公司新增股 份数量计算的对应股份补偿金额不足当次应补偿金额的 75%，则补偿义务人先以 其所持有的通过本次交易获得的上市公司全部新增股份向上市公司进行补偿，补 偿义务人履行股份补偿义务后不足弥补应补偿金额的差额部分，由补偿义务人以 现金方式向上市公司进行补偿。

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当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格。

依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存 在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金支付。

如甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份 数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比 例）。

乙方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部 分一并补偿给甲方。

2、若乙方根据本补充协议约定须向甲方进行补偿的，在甲方年度审计报告 披露后 30 个工作日内，由甲方董事会按本补充协议约定计算确定补偿股份数量 以及现金补偿金额后书面通知乙方，甲方董事会应就乙方当年应补偿股份的回购 及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工 作。

3、在甲方股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，甲方将 回购乙方当期应补偿的股份并予以注销。当期补偿回购的股份回购对价合计为 1 元。

• 4、如需现金补偿，乙方应在甲方董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内

• 将现金补偿款汇入甲方指定的账户。

5、如届时法律法规或监管机构对补偿股份事项另有规定或要求的，则应遵 照执行。

6、乙方应根据甲方的要求，签署相关书面文件并配合甲方办理本补充协议 项下股份回购注销事项。

• 7、上述股份补偿或现金补偿，乙方各方承担无限连带补偿义务。

8、补偿承担比例：乙方中各方应补偿金额占当次总应补偿金额的比例，按 其在本次交易中分别获得的总对价占本次交易对价的比例确定。

（七）超额业绩奖励

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1、业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在 业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度实现净利润 ≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队及 核心员工进行超额业绩奖励：

超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例

奖励比例为：超过业绩承诺 20%以内的部分，奖励比例为 50%；超过业绩 承诺 20%以上的部分，奖励比例为 100%。

2、各方确认，无论在何种情况下，业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超 过本次交易作价总额（即标的公司 75%股权对价）的 20%；超额业绩奖励涉及 个人所得税由获得该等奖励的个人承担。

3、超额业绩奖励的会计处理原则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职 工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安 排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次 超额业绩奖励每年计入标的公司当期费用，最后按计提超额奖金后的净利润作为 《专项审核报告》的净利润依据。

4、超额业绩奖励实际会计处理操作

甲方行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期 2023 年，根据 2023 年度实现净利润超过 2023 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励， 计算出奖励金额并当期计提相关费用；如 2023 年实现净利润未达到 2023 年承诺 净利润，则不计提。

针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承诺 净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相 关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承 诺净利润的差额小于 2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回 2023 年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。

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针对业绩承诺期 2025 年，如标的公司达成本补充协议约定的奖励条件，则 将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金 额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后由标的公司进行统一支付。如标的 公司未达成本补充协议约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额 减少当年度的对应费用。

5、业绩奖励对象的确认方式

本次业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该等管理团队及核心人 员的名单将由标的公司以书面形式向上市公司提交。

（八）债权债务及其他相关权利、义务的处理

1、本次交易购买所涉及的标的资产为标的公司 75%的股权，本次交易完成 后，标的公司成为上市公司的控制子公司，属于依法设立且合法存续的独立法人， 对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享 有或承担。

2、标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签署的 劳动合同，本次交易之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的 实施而发生变更或终止。

（九）应收账款回收承诺

乙方保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩承诺期内按 照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并承诺按照以下 标准回收应收账款：

1、标的公司截至 2025 年末的应收账款净额（包含合同资产，指累计至 2025 年末已计提坏账准备后的金额）应在 2027 年年度审计基准日前收回 90%以上， 乙方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期 未能全部收回，则乙方应在 2027 年年度审计报告出具之日起 30 日内，按照 2027 年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账 款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支付给标的公司（乙方按照原 持有标的公司的股权比例承担，乙方承担无限连带补偿义务）。

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2、如在 2029 年 12 月 31 日前，上述逾期的经审计的应收账款被收回，则按 照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给乙方；如在 2029 年 12 月 31 日前，上述逾期的经审计的应收账款未被收回，则乙方上述补偿款项不再返 还，标的公司依法对上述补偿款项依法进行会计处理。

（十）违约责任

1、任何一方如未能履行其在本补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述 或保证重大失实或严重有误，则该方应被视作违反本补充协议。

2、一方根本违反本补充协议导致本补充协议不能继续履行，并且在收到对 方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方 解除本补充协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任等其 他权利。

3、违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守 约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

4、如果乙方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务 的情况，应按照未补偿金额以本协议成立时一年期贷款市场报价利率的标准向甲 方支付违约金。

（十一）协议生效、变更及终止

1、本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注管，本 补充协议即应生效。

2、过渡期内，若标的资产出现重大权属纠纷，股份权属不明确的，甲方有 权根据实际情况单方终止本次交易，且不承担任何违约责任。

3、本补充协议的变更需经甲乙双方协商一致并签署书面协议。

• 4、终止

• 4.1 本补充协议经甲乙双方协商一致，可在生效前签署书面协议终止。

4.2 本补充协议甲乙双方进一步同意，发生以下情形之一时，本补充协议提 前终止，不视为任何一方违约，但本补充协议双方依法另行协商本补充协议不予 提前终止的除外：

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（1）本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的公司的尽职调 查结果（非因本补充协议一方隐瞒相关事实或非因本补充协议一方于本补充协议 签署后的过错行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整 改或调整后仍不能解决的，任何一方均有权终止本补充协议，以该方发出的终止 通知送达另一方之日视为本补充协议终止之日；

（2）上市公司股东大会经审议未通过本次交易；

（3）深交所正式公示本次交易未获得审核通过或中国证监会正式公示本次 交易不予注管；

（4）上市公司因中国证监会、深交所监管政策变化公告终止本次交易。

四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

2023 年 7 月，上市公司（以下简称“甲方”）与沈畅（乙 1）、聂杰（乙 2）、 鹭芝阁（乙 3）、鹭芝海（乙 4）、郜建新（乙 5）、莫作明（乙 6）、彭仲斌（乙 7）、 叶樱（乙 8）（以下合并简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（二）》，就上市公司利润分配导致收购资产发行股份的价格、数量 调整进行了约定，主要内容如下：

“本次交易中，甲方通过发行股份及现金支付方式购买标的资产所涉股份对 价及现金对价情况调整如下：

序 号	交易 对方	持有标的 公司权益 比例	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方支付 的总对价（元）
			现金对价金额 （元）	股份对价金额 （元）	股份对价数 量（股）
1	沈畅	37.5810%	74,045,289.24	566,485,644.48	48,583,674	640,530,933.72
2	聂杰	9.3083%	17,043,655.44	141,607,169.76	12,144,697	158,650,825.20
3	鹭芝海	10.0000%	102,264,058.01	68,176,048.08	5,847,002	170,440,106.09
4	鹭芝阁	10.0000%	85,220,043.05	85,220,063.04	7,308,753	170,440,106.09
5	郜建新	3.4573%	58,926,954.26	-	-	58,926,954.26
6	莫作明	2.3529%	-	40,102,011.60	3,439,280	40,102,011.60
7	彭仲斌	1.8433%	-	31,417,333.92	2,694,454	31,417,333.92
8	叶樱	0.4572%	-	7,791,729.12	668,244	7,791,729.12
合计		75.0000%	337,500,000.00	940,800,000.00	80,686,104	1,278,300,000.00

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经甲乙双方协商确认，因甲方 2022 年度权益分派已实施完毕，本次发行股 份购买资产的发行价格调整为 11.66 元/股。”

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第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前后的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，上市公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股 股东、实际控制人不会发生变化，也不会导致上市公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

（二）避免同业竞争的承诺

1 、首次公开发行股票并上市时的承诺

上市公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时出具《关于避 免同业竞争的承诺》：

“1、本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与上海海得控制 系统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞 争或潜在同业竞争的产品的生产经营；

2、本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与上海海得控制系 统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞 争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保 障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”

2 、本次交易出具的承诺

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际 控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为出具承诺：

“1、截止本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企业目前没有从 事与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或 以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及 其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

3-1-325

2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司及其控 制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与上 市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职 或者担任任何形式的顾问。

3、在本次交易完成后，如本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或 参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书 面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意 利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。

• 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”

二、标的公司关联交易情况

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《股票上市规则》等相 关规定，截至本报告签署日，标的公司主要关联方及其关联关系情况如下：

1 、控股股东、实际控制人

截至本报告签署日，沈畅持有行芝达 57.58%股权，为标的公司控股股东、 实际控制人。

2 、控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、 高管的企业

关联方名称	关联关系
行之达电子	沈畅持有其58.825%股权，并担任法定代表人、执 行董事兼总经理
杭州欧志电子有限公司	沈畅担任经理（于2023年5月19日辞去经理职务）

• 3 、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有

• 重大影响的企业及担任董事、高管的企业

标的公司 控股股东、实际控制人沈畅关系密切的家庭成员，直接、间接控制 或有重大影响的企业及担任董事、高管的企业情况如下：

3-1-326

关联方名称	关联关系
上海秀远自动化设备安装服务中心	沈畅母亲刘秀云出资设立，并担任负责人，于2023年 4 月注销
上海鸿袖企业管理有限公司	沈畅配偶朱玲持有其80%股权，并担任法定代表人、 执行董事兼总经理
上海优翔国际贸易有限公司	沈畅配偶的姐姐朱丽持股90%，并担任法定代表人、 执行董事；沈畅配偶姐夫王锦卫持股10%
翔津（上海）生命科技有限公司	上海优翔国际贸易有限公司持股60%，沈畅配偶姐夫 王锦卫持股40%，并担任执行董事、法定代表人；于 2022年8月注销

4 、标的公司 5% 以上股东

关联方名称	关联关系
聂杰	直接持有行芝达14.3083%股权，并通过鹭芝阁、鹭芝海 间接持有行芝达4%股权，直接、间接合计持有行芝达 18.3083%股权
鹭芝阁	直接持有行芝达10%股权，聂杰持有31.00%的出资额， 担任执行事务合伙人
鹭芝海	直接持有行芝达10%股权，聂杰持有9.00%的出资额， 担任执行事务合伙人
郜建新	直接持有行芝达3.4573%股权，通过鹭芝海间接持有行芝 达4%股权，直接、间接合计持有行芝达7.4573%股权
莫作明	直接持有行芝达2.3529%股权，通过鹭芝阁、鹭芝海间接 持有行芝达4.70%股权，直接、间接合计持有行芝达 7.0529%股权

5 、标的公司的董事、监事和高级管理人员

关联方名称	任职情况
沈畅	担任行芝达执行董事兼总经理
唐虎	担任行芝达监事
聂杰	担任行芝达高级管理人员
莫作明	担任行芝达高级管理人员
叶阳	担任行芝达高级管理人员

6 、标的公司 5% 以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭 成员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立董事除外）担 任董事、高级管理人员的除标的公司及其子公司以外的法人或其他组织

标的公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满 18 周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、 兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦认定为关联方。

3-1-327

前述人员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者担任董事、高级管理人 员的除标的公司及其子公司以外的法人或其他组织情况如下：

关联方名称	关联关系
上海少羽自动化设计有限公司	聂杰配偶孙艺持股70%，并担任执行董事、法定 代表人，于2023 年4 月退出
厦门鹭芝林企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	聂杰持有20%出资额，并担任执行事务合伙人， 于2023 年3 月注销
欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司	郜建新配偶顾颖颢报告期内任董事的公司
上海郜茗科技有限公司	郜建新兄弟郜建民持股100%，并担任执行董事
赢技科技发展（杭州）有限公司	郜建新兄弟郜建民任董事的公司
上海海颖国际物流有限公司	郜建新配偶的兄弟顾颖频持股100%
绥宁县山观桥生态种养专业合作社	莫作明配偶的父亲陶润富持股45%
深圳市科普斯自动化科技合伙企业（有 限合伙）	莫作明兄弟的配偶李丽曾投资90%，于2023年4 月注销
武汉本源无形传媒有限公司	莫作明兄弟莫作继持股85%且任执行董事、总经 理、财务负责人，莫作继配偶李丽持股15%
深圳市润达软件科技中心	莫作明配偶的兄弟陶小龙出资设立，于2023 年7 月注销
上海柔俞软件技术中心	叶阳配偶的父亲赵金环出资设立，于2021 年12 月注销

7 、标的公司控股、参股企业

截至本报告签署日，行芝达共有 8 家控股子公司，无参股子公司，具体情况 详见本报告“第三节 交易标的”之“四、下属公司情况”。

8 、其他

序号	公司名称	与标的公司关系
1	上海煜琴软件技术中心	标的公司员工严维母亲严丽琴2019 年5 月出资设 立，并担任负责人，于2022 年7 月注销
2	上海苇泽软件技术中心	标的公司实际控制人沈畅表妹刘丽娜2019 年10 月 出资设立，并担任负责人，于2022 年7 月注销
3	上海渊骋软件技术中心	标的公司员工叶阳姑姑叶孙元2019 年7 月出资设 立，并担任负责人，于2021年12月注销

上述三家企业是基于实质重于形式原则认定的关联方。

（二）关联交易

1 、经常性关联交易

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（ 1 ）关联采购、销售

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	关联采购
关联方	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	交易金额	占采购总 额比例	交易金 额	占采购 总额比 例	交易金 额	占采购 总额比 例
行之达电子	3.79	0.00%	159.92	0.08%	77.67	0.05%
上海少羽自动化设 计有限公司	321.10	0.35%	166.48	0.09%	17.61	0.01%
欧姆龙自动化系统 （杭州）有限公司	2.71	0.00%	1.61	0.00%	1.35	0.00%
关联采购合计	327.61	0.36%	328.02	0.17%	96.63	0.06%
	关联销售
关联方	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	交易金额	占营业收 入比例	交易金 额	占营业 收入比 例	交易金 额	占营业 收入比 例
行之达电子	22.13	0.02%	2,643.75	1.14%	4,677.95	2.70%
欧姆龙自动化系统 （杭州）有限公司	0.79	0.00%	5.51	0.00%	2.08	0.00%
杭州欧志电子有限 公司	0.01	0.00%	-0.06	0.00%	-	-
关联销售合计	22.93	0.02%	2,649.20	1.14%	4,680.03	2.70%

① 与行之达电子之间的关联交易

报告期内，标的公司与行之达电子之间存在较大金额的关联销售及少量的关 联采购。双方交易的必要性、公允性如下：

自行芝达成立后，由行芝达作为主要经营主体向欧姆龙采购，行之达电子根 据自身客户需求向行芝达采购后实现对外销售，关联交易具有必要性。报告期内， 行芝达向行之达电子销售的毛利水平与向行业内贸易商销售不存在重大差异，关 联交易价格公允。

除前述关联销售之外，行芝达亦存在向行之达电子进行少量采购的情况，主 要是对缺货产品进行的调度采购，关联采购具有必要性。

报告期内，行之达电子主要客户已逐渐向行芝达转移，关联销售金额亦有所 下降。行之达电子股东沈畅、郜建新、聂杰出具承诺：“作为行之达电子股东，

3-1-329

本人保证并促使行之达电子自 2023 年 5 月 1 日起，不开展新增业务，仅对历史 业务形成的存货、固定资产、往来款及其他资产、负债项目进行清理、处置，办 理完毕后行之达电子将及时办理注销。”

②与上海少羽自动化设计有限公司之间的交易

行芝达主要向上海少羽自动化设计有限公司采购其自有品牌“小羽”系列 PN 耦合器、工业自动化系统模块等。行芝达向上海少羽自动化设计有限公司采 购的价格与其向非关联方采购同类国产品牌产品的价格不存在重大差异。

报告期内，标的公司关联采购和关联销售价格定价合理，占同期采购总额、 收入的比例均较低，对标的公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

（ 2 ）关联租赁

报告期内，行芝达向关联方租赁房产情况如下：

承租方	出租方	产证地址	面积 （㎡）	租赁期限	租金结算情况 （万元）	租金结算情况 （万元）
					2022 年	2021 年
行芝达	沈畅	上海市共和新 路5000弄6号 613室	114.39	2018/1/1至 2023/12/1	16.74	16.74

报告期内，行芝达向关联方沈畅租赁房产的租金单价与同商业地段、同档次 商业地产的租金价格不存在重大差异，租赁价格公允。2022 年末，行芝达已向 沈畅购入该房产，关联租赁已不再持续。

（ 3 ）关键管理人员报酬

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-5 月	2022 年度	2021 年度
关键管理人员报酬	669.92	1,985.19	784.68

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）关联担保

报告期内的关联担保，主要为满足标的公司经营资金贷款需要，股东及其亲 属为标的公司银行借款提供担保，具体情况如下：

单位：万元

3-1-330

担保方	担保借款 金额	担保 起始日	担保到期日	担保合同编号	报告期末担 保是否已经 履行完毕
沈畅、朱玲	1,000.00	2023-5-31	2023-11-30	招商银行 121XY2023010509	否
沈畅、朱玲	700.00	2023-4-28	2024-4-27	招商银行 121XY2023010509	否
沈畅、朱玲	300.00	2023-5-31	2024-5-30	招商银行 121XY2023010509	否
沈畅	600.00	2022-7-29	2023-7-29	交通银行 C220718GR3106381	否
沈畅	400.00	2022-7-25	2023-7-25	交通银行 C220718GR3106381	否
沈畅	600.00	2021-7-28	2022-7-28	交通银行 C210602GR3109827	是
沈畅	300.00	2021-7-6	2022-7-6	交通银行 C210602GR3109827	是
朱玲、 陶美娟	292.00	2022-11-22	2023-11-22	招商银行 755HT202225902602、 755HT202225902603	否

（ 2 ）固定资产交易

①房产购置

为行芝达经营发展之需，并减少日常关联租赁，行芝达于 2022 年度分别向 郜建新及其亲属、沈畅购置房产，用作办公经营场地。交易具体情况如下：

序号	不动产证号	建筑面积 （平方米）	交易价格 （万元）	交易单价 （万元/平方米）	出让方
1	沪（2022）宝字不动 产权第038598 号	114.39	280.00	2.45	沈畅
2	沪（2022）宝字不动 产权第019173号	118.25	301.50	2.55	郜建新及其 亲属

上述房产交易单价约 2.5 万元/平方米，与同期、相同地段商业地产挂牌价格， 不存在重大差异，房产交易价格公允。

②车辆出售

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2022 年度	2021 年度
行之达电子	出售车辆	-	46.02

（ 3 ）其他

标的公司存在向上海秀远自动化设备安装服务中心、上海柔俞软件技术中心、 上海煜琴软件技术中心、上海苇泽软件技术中心、上海渊骋软件技术中心等五家

3-1-331

个人独资企业支付资金，通过其支付报告期前计提的股东分红款和员工薪酬金额 分别为 2,711.89 万元和 1,770.28 万元；支付报告期内计提的员工薪酬金额 73.50 万元。标的公司存在向员工相关企业深圳市润达软件科技中心支付资金，通过其 支付 2021 年度的员工薪酬金额 5.32 万元。自 2022 年 4 月起，标的公司不再实 施相关安排。

3 、关联方应收应付情况

（ 1 ）应收关联方款项

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	关联方	2023 年5 月31 日		2022 年12 月31 日		2021 年12 月31 日		备注
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	行之达电子	-	-	281.93	65.13	656.95	76.50	应收销 售款
应收账款	杭州欧志电 子有限公司	-	-	-	-	9.08	9.08	应收销 售款
预付账款	行之达电子	-	-	-	-	0.14	-	-
其他应收 款	莫作明	-	-	2.00	0.10	2.00	0.10	备用金
其他应收 款	行之达电子	-	-	-	-	52.00	2.60	应收车 辆销售 款

（ 2 ）应付关联方款项

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	关联方	2023 年 5 月31 日 账面余额	2022 年 12 月31 日 账面余额	2021 年 12 月31 日 账面余额	备注
应付账款	行之达电子	13.78	114.19	92.34	应付采购款
应付账款	上海少羽自动 化设计有限公 司	133.40	108.81	-	应付采购款
应付账款	欧姆龙自动化 系统（杭州） 有限公司	1.75	-	-
合同负债	杭州欧志电子 有限公司	-	0.01	-
应付股利	沈畅	-	-	3,047.64	分红款
应付股利	聂杰	-	-	1,079.20	分红款
应付股利	莫作明	-	-	90.00	分红款
应付股利	行之达电子	-	-	68.60	分红款

3-1-332

其他应付 款	沈畅	479.70	896.10	146.81	应付智能装备股 权转让款、拆借 款、购房款、报 销款等
其他应付 款	朱玲	-	1,456.38	1,816.08	应付深圳舜昌股 权转让款、报销 款
其他应付 款	陶美娟	-	378.08	411.42	应付深圳舜昌股 权转让款、报销 款
其他应付 款	聂杰	-	16.87	18.63	应付智能装备股 权转让款、应付 报销款
其他应付 款	行之达电子	867.83	967.03	213.03	应付拆借款

备注：其他应付款余额为备注事项合计净额。

4 、关联方资金拆借

报告期初，标的公司存在前期向关联方上海优翔国际贸易有限公司的资金拆 出余额 550 万元，已于 2021 年 1 月归还；除前述事项外，报告期内的关联方资 金拆借均为满足流动资金需求向关联方进行资金拆入。

（ 1 ）关联方资金拆入情况

单位：万元

期间	关联方	期初 金额	本期拆入 金额	本期归还 金额	期末余 额	计息情况
2023年1-5月	陶美娟	200.00	-	200.00	-	按年化利 率3.5%计 息
2022年度	行之达电子	-	534.00	-	534.00	不计息
2022年度	沈畅	-	500.00	-	500.00	不计息
2021年度	陶美娟	-	200.00	-	200.00	按年化利 率3.5%计 息
2021年度	上海少羽自 动化设计有 限公司	-	1,460.00	1,460.00	-	不计息

备注：以上金额为拆借资金的本金金额。

（ 2 ）关联方资金拆出情况

单位：万元

					单位：万元
关联方	期初金 额	本期拆出 金额	本期收回 金额	期末余 额	计息情况
上海优翔国 际贸易有限	550.00	-	550.00	-	不计息

3-1-333

公司

三、上市公司主要关联交易情况

（一）本次交易前上市公司主要关联交易情况

本次交易前，上市公司主要关联交易情况如下：

1 、采购商品 / 接受劳务情况表

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2023 年1-5 月	2022 年度
上海海斯科网络科技有限公 司	产品采购	534.29	1,416.29
上海星辰海新能源有限公司	产品采购及接受劳 务	548.14	560.00
浙江海得智慧能源有限公司	产品采购	5,575.22	-
关联采购合计		6,657.65	1,976.29
占同期营业成本的比例		8.10%	0.90%

2 、出售商品 / 提供劳务情况表

单位：万元

			单位：万元
关联方	关联交易内容	2023 年1-5 月	2022 年度
重庆佩特电气有限公司	许可使用权转让	13.87	33.30
重庆佩特电气有限公司	产品销售	32.74	504.89
重庆佩特电气有限公司	软件升级服务	0.84	-
上海海得网络信息技术有限公 司	服务费	-	20.04
上海海斯科网络科技有限公司	IT及其他服务费	1.17	4.34
华容晶尧电力有限公司	工程建设	-	-
浙江海得智慧能源有限公司	产品销售	3,811.43	-
浙江海得智慧能源有限公司	IT及其他服务费	35.53	-
关联销售合计		3,895.58	562.57
占同期营业收入的比例		3.94%	0.21%

（二）本次交易后上市公司主要关联交易情况

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要 关联交易情况如下：

单位：万元

3-1-334

项目	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度
	金额	占比	金额	占比
关联采购	6,982.55	3.91%	2,302.70	0.57%
关联销售	3,917.73	1.80%	3,206.25	0.64%

备注：关联采购占比为关联采购金额占同期营业成本的比重，关联销售占比为关联销售金额 占同期营业收入的比重。

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易；本次交易后增加的关联 交易主要为：交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为 11.23%（未考虑募 集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上 市公司的股份比例为 5.85%（未考虑募集配套资金）。上市公司将新增关联方沈 畅、聂杰及其关系密切的家庭成员；鹭芝阁；鹭芝海；行之达电子（拟注销）； 杭州欧志电子有限公司；上海优翔国际贸易有限公司；上海鸿袖企业管理有限公 司；上海秀远自动化设备安装服务中心（2023 年 4 月已注销）；翔津（上海）生 命科技有限公司（2022 年 8 月已注销）；鹭芝林（2023 年 3 月已注销）；上海少 羽自动化设计有限公司（2023 年 4 月已转让）。2022 年度，因标的公司与行之达 电子、上海少羽自动化设计有限公司有采购销售业务致关联采购、关联销售金额 增加；2023 年 1-5 月备考关联采购及销售较 2022 年度增长较多主要为上市公司 关联采购销售增加所致；行之达电子拟注销，标的公司与其业务往来大幅下降， 标的公司与上海少羽自动化设计有限公司采购主要系为完成已签署合同的交付。

行之达电子目前处于拟注销状态；上海少羽自动化设计有限公司已完成转让， 故本次交易完成后预计不会增加关联交易。对于与关联方之间无法避免或有合理 原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行， 依法与关联方签订规范的交易合同。上市公司将继续严格按照《公司程程》及相 关法律、法规的规定，严格遵守关联交易管理制度履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务和办理相关报批程序。本次交易完成后，为减少和规范关联交 易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及交易对方已出具《关于规 范关联交易的承诺》。

（三）规范和减少关联交易的措施

1 、相关内部控制制度设立

3-1-335

上市公司《公司程程》中规定了股东大会审议关联交易事项时的关联股东回 避表决程序，规定了董事会审议关联交易事项时的关联董事回避表决程序。此外， 上市公司已制定《关联交易管理办法》等内部控制制度。

本次交易完成后，标的公司发生的关联交易将严格按照上市公司有关规范关 联交易的法律法规及《公司程程》《关联交易管理办法》的要求履行关联交易的 决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不 损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

2 、关于规范和减少关联交易的承诺

（ 1 ）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺

上市公司控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为出具承 诺：

“1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业 与上市公司不存在其他重大关联交易。

2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易； 对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及上市公司程程等相关 规定相抵触的前提下，本人将促使本人控制的企业与上市公司进行关联交易时按 照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司程程规定的有关程 序。

3、本人将促使本人控制的企业不通过与上市公司之间的关联交易谋求特殊 的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制的企业违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的，则本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿 责任。”

（ 2 ）本次交易对方出具的承诺

交易对方出具承诺：

“1．截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本企业及所控制的 企业与上市公司不存在其他重大关联交易。

3-1-336

2．今后本人/本企业及所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交 易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及上市公司程程等 相关规定相抵触的前提下，本人/本企业将促使其与上市公司进行关联交易时按 照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司程程规定的有关程 序。

3．本人/本企业将促使所控制的企业不通过与上市公司之间的关联交易谋求 特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人/本企业及所控制的企业违反上 述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本人/本企业同意向上市公司承担 相应的损害赔偿责任。”

3-1-337

第八节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法 律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本 原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告：

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

• 1、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大不

• 利变化；

• 2、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 3、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

• 应承担的责任；

• 5、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

• 性和及时性；

• 6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 7、无其它人力不可预测等因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

• 投资、对外投资等法律和行政法规的规定

• （1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为行芝达 75%股权。行芝达主营业务包括工业自动化产品 销售业务与工业自动化系统集成业务，主要收入来源为工业自动化产品的销售。

3-1-338

根据 2017 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），行芝达所属的行 业为“F51 批发业”。行芝达销售的主要产品为工业自动化控制系统产品，根据 《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），其销售的产品所属的行业为“C40 仪 器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。本次交易符合国家产 业政策等法律和行政法规的规定，其主营业务均未被纳入产业机构调整限制类或 淘汰类项目，不属于限制开展、禁止开展的境外投资项目，本次交易符合国家相 关产业政策。

（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

标的公司主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业 务，其中工业自动化产品销售业务包括工业自动化产品解决方案型销售、工业自 动化自主品牌方案型销售、工业自动化产品分销业务。标的公司工业自动化产品 解决方案型销售、工业自动化产品分销业务不涉及生产， 不涉及安全生产和环保 污染问题 ；工业自动化自主品牌方案型销售及工业自动化系统集成业务的生产工 序中涉及组装和测试环节，不属于高危险、重污染、高耗能行业，产生的污染物 较少。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚 的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

行芝达遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，没有因违反土地管 理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚，本次交易符合土地管理法律和行政 法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中 达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不 得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额 合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的 营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国 境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度 在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

3-1-339

本次交易符合经营者集中审查的条件，2023 年 7 月 18 日国家市场监督管理 总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决 定【2023】445 号），对上市公司收购行芝达股权案决定不实施进一步审查，从 即日起可以实施集中。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反国家有关 反垄断的法律和行政法规的情形。

（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

本次交易中，上市公司及标的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存 在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第 十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25.00%；公司股 本总额超过 4.00 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10.00%。社 会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10.00% 以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及 其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的 法人或者其他组织。本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，且社会公众 股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10.00%，不会出现导致海得控制 不符合股票上市条件的情形。

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满 足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》 第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

3-1-340

本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会审议通过后提 交股东大会审议，聘请了有关中介机构并由其出具了审计、评估、法律、独立财 务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充 分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事对本次交易发表了 独立意见。

因此，本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的 评估值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允 性、合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第 十一条第（三）项的规定。

4 、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法

本次交易标的资产为行芝达 75%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权， 该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担 保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

本次交易拟购买的标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

因此，本次交易涉及的标的资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，行芝达将成为上市公司的控股子公司，归属于上市公司股 东的净利润将进一步增加。本次交易有利于进一步完善公司业务布局，有利于持 续提升公司综合竞争力、增强持续经营能力，符合公司及股东的长远利益，未损 害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

3-1-341

定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体系，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理 结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继 续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办 法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等 法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会 等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制 度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组办法》第十一条第（七） 项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形

上市公司近三十六个月内实际控制人未发生变更。

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易 完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市 公司实际控制人发生变更。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有 利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

• （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量

3-1-342

本次交易是上市公司优化下游客户业务布局、拓宽行业应用领域、提高可 持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的发展战略。本次 交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客 户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好 地满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份 额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增加，包括部分具备行业影 响力的大型客户，上市公司的销售渠道价值得以增强，从而提高了对原厂的议 价能力及产品线代理权获取能力。

本次交易完成后，上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理 经验及成熟的销售渠道，提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和综 合服务实力，并利用和复制上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相 关产品和行业应用方案为其所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件 产品，加快其业务拓展的力度广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力， 进而提升上市公司的资产质量。

（2）本次交易有利于改善财务状况

本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并 范围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高 上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水 平将有较大提升，资产负债比率有所下降，财务状况、盈利能力将得以改善。 （3）本次交易有利于增强持续经营能力

①标的公司的客户集中度高、客户均为业内龙头企业

报告期内，标的公司对前五大客户的收入分别为74,210.82 万元、 135,693.51 万元和81,779.64 万元，占当期营业收入比例分别为42.78%、58.35% 和68.90%，主要客户为新能源汽车、光伏设备等领域的龙头企业，该领域的龙 头效应凸显。标的公司与前五大客户均保持了近十年的合作未曾中断，并且根 据相关客户需求与其签订了长期有效的框架协议，在行业内具有良好的口碑， 与主要客户合作具有稳定性及可持续性。

3-1-343

标的公司在我国制造产业升级的大背景下，我国工业产业自动化、数字化、 智能化、绿色化不断深入发展，而高端智能装备的广泛应用是实现制造业升级 的基础。标的公司抓住了国内智能制造产业升级转型的机遇，顺应行业发展趋 势，已与锂电池设备行业、光伏设备行业龙头企业形成稳定、良好的合作关系。 新能源汽车、光伏等产业随着近几年的迅速发展，已经成为了我国制造业发展 速度最快、对经济支撑力度最强的产业之一，带动了产业链上下游各个环节， 呈现出高速增长的态势，未来行业有望继续增长。

②标的公司存在单一供应商重大依赖情形、与欧姆龙合作关系

报告期各期，标的公司向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为82.18%、 75.69%和73.88%，存在对单一供应商重大依赖的情形。

欧姆龙在中国的主要经营模式为经销模式，标的公司与欧姆龙的长期合作 是双方基于产业链分工自主选择的结果，双方在长期稳定的合作中互利共赢。 标的公司自成立以来与欧姆龙一直保持着长期稳定的合作关系，双方未来合同 续签不存在实质性障碍。并且，未来欧姆龙调整销售政策直接向下游大客户扩 展业务的可能性较低。标的公司与欧姆龙的合作具有稳定性和可持续性。

综上，收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的 能力储备，结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体 等制造业客户的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延 伸，通过技术研发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实 现优势互补。本次交易将进一步增强上市公司主营业务运营能力，增强上市公 司的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状 况和增强上市公司持续经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。 （ 4 ）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 ①关于关联交易

本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：

单位：万元

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项目	2023 年1-5 月	2023 年1-5 月	2022 年度	2022 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
关联采购	6,657.65	6,982.55	1,976.29	2,302.70
占营业成本的比例	8.10%	3.91%	0.90%	0.57%
关联销售	3,895.59	3,917.73	562.57	3,206.25
占营业收入的比例	3.94%	1.80%	0.21%	0.64%

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易；本次交易后增加的关联 交易主要原因为：交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为 11.23%（未考 虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持 有上市公司的股份比例为 5.85%（未考虑募集配套资金）。上市公司将新增关联 方及关联交易情况详见本报告“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、上市公 司主要关联交易情况”之“（二）本次交易后上市公司主要关联交易情况”。

截至本报告签署日，行之达电子处于拟注销状态，上海少羽自动化设计有限 公司已完成转让，故本次交易完成后预计不会增加关联交易。对于与关联方之间 无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合 理的市场价格进行，依法与关联方签订规范的交易合同。上市公司将继续严格按 照《公司程程》及相关法律、法规的规定，严格遵守关联交易管理制度履行关联 交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。

本次交易完成后，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人 及其一致行动人已出具《关于规范关联交易的承诺》，详见本报告“第七节 同业 竞争和关联交易”。

②关于同业竞争

本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及 其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售。 标的公司的主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务， 标的公司与上市公司业务存在协同性。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，上市公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股 股东、实际控制人将不会发生变化，也不会导致上市公司与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股 东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳 红为已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本报告“第一节 本次交易 概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可 执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

③关于独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。此外，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的 承诺》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业 务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，具体参见本报告“第一节 本次 交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具 有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注管会计师出具无保留意见审计报告

上市公司最近一年财务报告经众华会计师审计，并出具了众会字（2023）第 04805 号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第（二） 项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合 《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

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在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为行芝达 75%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产。 标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权 利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、 法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资 产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属 转移手续；本次交易拟购买标的资产不涉及债权债务的转移。

因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司和交易对方，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员，交易对方实际控制人及主要管理人员，标的公司及其董事、监事、 高级管理人员，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、各 证券服务机构及其经办人员，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查且尚未进行责任认定，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。

（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定

上市公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于本次重组符合<上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规 定的情况说明的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》 第四条规定，主要内容如下：

“一、本次交易拟购买的资产为行芝达 75%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《上海海得控制系统股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

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案）》中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无 法获得批准或核准的风险作出特别提示；

二、截至本说明出具日，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形，行芝达亦不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况；

三、本次交易完成后，行芝达将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高 公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权 等方面的独立性；

四、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于 突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，也不会导致上市公司新 增不必要的关联交易和同业竞争问题。

综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。”

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。

（六）上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形

上市公司不存在《注管管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形：

（一）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 的情形；

（二）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准 则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保 留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

（三）不存在上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年内受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（四）不存在上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

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（五）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为的情形；

• （六）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，本次交易符合《注管管理办法》第十一条的规定。

（七）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引的 规定

1 、本次交易符合《重组办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》 规定

《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时 募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产 应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股 份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”

《<重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意 见第 12 号（2023 年修订）》（以下简称“《证券期货法律适用意见 12 号》”） 规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过 拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注管程 序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的 审核、注管程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证 监会相关规定办理。”

本次交易的募集配套资金总额不超过 69,700.00 万元，不超过本次交易拟购 买资产交易价格的 100%，故上市公司就本次交易向深交所提出申请，符合《重 组办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》规定。

• 2 、本次交易符合《监管规则适用指引 — 上市类第 1 号》之“ 1-1 募集配套资

• 金”相关规定

根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之“1-1 募集配套资金”相关规 定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金 对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在

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建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配 套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者 不超过募集配套资金总额的 50%。”

本次募集配套资金总额预计不超过 69,700.00 万元，在扣除交易税费及中介 机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中 31,950.00 万元用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于补充流动资 金的比例不超过本次交易作价的 25%，亦不超过募集配套资金总额的 50%，符 合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。

上述募集资金的使用有助于标的公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业 务规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。

综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其相关适用意见、适用指引 的规定。

（八）本次交易符合《重组办法》第四十五条规定

《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份 购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元/股，不低 于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，上市公司 2022 年 度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.66 元 /股，符合《重组办法》第四十五条的规定。

（九）本次交易符合《重组办法》第四十六条规定

《重组办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月 内不得转让：

• 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

• 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

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3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足 12 个月。”

本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱 已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股 本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”

本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过 本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36 个 月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司 股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”

因此，交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组办法》第四十六条的 规定。

（十）本次交易符合《重组办法》第三十五条及其相关适用指引的规定

上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，对业绩承诺与补偿、超额业绩奖励等内容作出了约定，详见本报告“第六 节 本次交易合同的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”、“（五）减值补偿”、“（六）补偿方式”、 “（七）超额业绩奖励”相关内容。

因此，本次交易符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引—上市 类第 1 号》相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿及超额业绩奖励安 排具备可行性及合理性。

三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查

（一）标的资产定价情况

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具 评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司董事会认为除

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为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办人员与本次交易各方不存在 关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估 符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。上市公司董事会审议通过了 本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。

经核查，本独立财务顾问认为，标的资产定价结果合理、公允，不存在损害 上市公司和股东利益的情形。

（二）发行股份的定价情况

1 、发行股份购买资产的股份发行价格

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元 /股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，上市公 司 2022 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整 为 11.66 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需深交所审核通过并经中国证监 会同意注管。自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司 如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格 将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

2023 年 5 月 29 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度 利润分配预案》，以上市公司总股本 351,908,370 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金 1 元人民币（含税）。2023 年 7 月 20 日，上述利润分配事项实施完毕。 本次购买资产发行股份的价格相应调整为 11.66 元/股。

2 、发行股份募集配套资金的股份发行价格

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，根据《注管管理办法》等法律法 规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

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最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注管后，由 上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。在定价基准日至发行日期 间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事 项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行价格均按照有 关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）所选评估方法的适当性

根据本次交易的评估目的，评估范围涉及标的公司的全部资产及负债。采用 了符合资产评估准则相关规定的市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法。

基于标的公司有较好的收益前景和一定的成长预期，受此影响资产基础法的 评估结论无法充分反映企业的成长性；同时标的公司经过多年经营在其所在行业 有较好的声誉和稳定的客户，拥有较为完善的项目团队，资产基础法无法完整反 映上述不可确指的无形资产，而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分 析行芝达与可比公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的标的公 司自身信息相比，市场法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，影 响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。 相较而言，收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资 产，能更完整的反映企业的价值。本次交易相关评估报告评估结论采用收益法评 估结果。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合法律法规和规范性文件的有关 规定，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

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（三）重要估值参数取值的合理性

有关本次交易重要评估参数取值的合理性，详见本报告“第四节 交易标的 评估或估值”之“一、标的公司评估概述”。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评 估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循通行估值方法，符合标的 公司的行业特点和业务发展实际。

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说 明本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是 否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及 其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售， 业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化 提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供 专用设备。

行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产 品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、 医疗设备及半导体等先进制造行业领域。

收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备， 结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户 的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研 发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补，本次 交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的 积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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根据众华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指 标影响如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年5 月31 日/2023 年1-5 月			2022 年12 月31 日/2022 年度
	交易前	交易后（备考）	变化率	交易前	交易后（备考）	变化率
流动资产	279,895.56	433,502.44	54.88%	245,824.10	395,825.01	61.02%
非流动资产	70,495.69	178,471.70	153.17%	67,133.81	175,821.45	161.90%
资产合计	350,391.25	611,974.14	74.65%	312,957.92	571,646.46	82.66%
归属于母公司所有 者权益	128,860.28	246,614.36	91.38%	128,830.62	238,228.47	84.92%
资产负债率	54.76%	51.58%	下降3.18 个百分点	50.48%	50.71%	上升0.23 个百分点
营业收入	98,836.27	217,533.41	120.09%	270,564.43	503,135.32	85.96%
营业利润	2,940.40	17,563.08	497.30%	18,032.13	33,694.37	86.86%
净利润	2,674.73	13,717.18	412.84%	16,575.36	27,740.32	67.36%
归属于母公司所有 者的净利润	3,004.11	11,360.33	278.16%	14,167.15	22,576.58	59.36%
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	2,162.81	10,350.59	378.57%	12,930.50	26,487.00	104.84%
每股收益（元/股）	0.09	0.26	188.89%	0.40	0.52	30.00%
扣除非经常性损益 后的每股收益（元/ 股）	0.06	0.24	300.00%	0.37	0.61	64.86%
加权净资产收益率	2.30%	4.65%	上升2.35 个百分点	11.46%	10.02%	下降1.44 个百分点
扣除非经常性损益 后加权平均净资产 收益率	1.66%	4.24%	上升2.58 个百分点	10.46%	11.75%	上升1.29 个百分点

注：上表中加权净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的变化率为两年 数字差值。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平 将有较大提升，财务状况、盈利能力将得以改善；有利于提升上市公司可持续经 营能力及抗风险能力。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存 在损害股东合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

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公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易完成后上市公司市场地位

上市公司目前主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源 业务等三大板块。业务分别是为设备制造商的自动化与智能化生产场景提供综合 的产品解决方案和技术服务、为工厂和基础设施领域的数字化与智能化提供系统 解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力及源网荷储提 供专用设备及系统等。

行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产 品销售业务与工业自动化系统集成业务，覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、医 疗设备、半导体等下游领域，下游客户行业具有良好发展前景。

本次交易完成后，上市公司将拓宽下游客户行业覆盖范围，同时丰富上市公 司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，以 使得上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好地满足上下游需求， 从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提升上市公司在行业内的竞争优势。

（二）本次交易对上市公司经营业绩与持续发展能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次收购符合上 市公司的业务发展方向，有利于完善上市公司的业务布局。根据众华会计师出具 的《审计报告》，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-5 月，标的公司的营业收入 分别为 173,483.46 万元、232,570.89 万元和 118,697.14 万元，扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,580.00 万元、18,456.72 万元和 11,053.33 万元。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市 公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，有助于上市公 司优化下游客户业务布局、拓宽行业应用领域、提高抗风险能力和可持续发展能 力。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

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本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》及其他 有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并 制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关 的议事规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司程程》及相关议事 规则加以修订，继续完善法人治理机构，以保证公司法人治理结构的运作更加符 合本次交易完成后上市公司的实际情况。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于巩固上市公司市场地位、增强 持续经营能力，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有 效发表明确意见

根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》等交易文件，交易各方就标的资产的交割、 过渡期安排、期间损益及违约责任等进行了明确的约定。详见本报告“第六节 本 次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切 实有效。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关 事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必 要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次发行股份及支付现 金购买资产交易完成后，交易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为 11.23%

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（未考虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合 计将持有上市公司的股份比例为 5.85%（未考虑募集配套资金）。沈畅、聂杰及 聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海为上市公司的潜在关联方。本次交易 构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

1 、提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价值最大化

在全面迈向工业 4.0 的过程中，工业互联网是工业数字化转型与制造业高质 量发展的关键，而工业自动化是工业互联网的基础和前提，信息化则是工业自动 化重要发展方向。上市公司深谙“两化”融合发展的重要性和必要性，坚定了数 字化、智能化、绿色化发展的决心，通过内外部资源的整合优化与协同合作，加 快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳 健、持续发展所需的技术、产品与服务能力。上市公司将借助本次收购标的公司 的契机，继续保持敏锐的战略洞察力和高效的业务推进力，为行业与社会创造更 大的价值。

上市公司目前主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源 业务等三大板块。业务分别是为设备制造商的自动化与智能化生产场景提供综合 的产品解决方案和技术服务、为工厂和基础设施领域的数字化与智能化提供系统 解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力及源网荷储提 供专用设备及系统等。上市公司所覆盖的下游包括电力、交通、化工、冶金、矿 产、制药、市政等行业客户。

行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产 品销售业务与工业自动化系统集成业务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领 域包括新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等制造工业，具备满足 复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。

行芝达具有较强的盈利能力，下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公 司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化下游客户业 务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政

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策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高 产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、 技术支持服务等方面能够更好地满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势， 增强客户粘性，提高市场份额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增 加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的销售渠道价值得以增强， 从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。最后，本次交易完成后， 上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道， 提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和综合服务实力，并利用和复制 上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相关产品和行业应用方案，为其 所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件产品，加快其业务拓展的力度、 广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进而提升上市公司的整体盈利 能力。

本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范 围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市 公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市 公司股东价值最大化。

2 、发挥协同效应，促进上市公司业务发展

上市公司以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一 代的信息化技术应用，在工业互联网领域着力构建并完善“以用户需求为核心” 的服务型制造能力，力争成为国内工业控制领域与新能源领域服务型制造的领先 企业。

本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公 司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售 渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间， 标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数 据交互层和业务管理层。并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应 用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发

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展壮大，有利于提高上市公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场 和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。

上市公司以打造“一张坚强柔性的工业网络、一个专业开放的软件中台、一 个集散可信的数据计算平台”为核心技术的基础应用能力，持续提升信息系统 （IT 层）和工控系统（OT 层）相融合的系统集成能力，形成覆盖“云-管-边端”的智能化系统解决方案的集成能力与服务能力。在数字化和绿色化双轨并行 的战略指引下，连接、融合、开放是产业发展的主旋律，而 OT 层作为整体数字 化架构中的重要数据来源，是企业数字化的基石，对于推进传统企业数字化、智 能化、绿色化转型意义重大。标的公司行芝达专注于生产现场控制和执行层面的 核心元素 ICORS，为自动化、智能化生产场景提供综合的产品和技术服务，而 上市公司海得控制是国内工业信息化和自动化领域领先的并拥有自主核心技术 的产品制造商和系统集成服务商，专注于工业电气自动化、信息化及新能源高端 专用装备等领域的产品配套及服务，二者在工业自动化和信息化领域将形成显著 的优势互补关系，符合“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要 求。

本次交易完成后，双方将共同研讨海得控制现有技术实力对于行芝达的赋能， 包括技术研发对于行芝达现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、 设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为 下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力。

3 、产业并购是上市公司战略发展的重要一环

上市公司海得控制在加快内生自主发展的步伐与外延投资兼并相结合的双 轮驱动模式下，制定了重要的业务发展战略纲要。本次并购行芝达是上市公司加 快契合发展战略的行业生态建设与投资兼并步伐的重要一步，并全面增强自动化、 信息化、数字化、智能化、绿色化的产品技术能力及其融合技术的系统解决方案 能力，形成市场、产品、技术和解决方案合纵连横的竞争优势。

信息技术与制造业的深度融合，促进自动化与信息化产品与技术的快速融合， 促进制造业向数字化和绿色化的转型升级，促进行业向国产替代、自主可控为目 标的方向发展。上市公司总结上市以来在自动化、信息化、新能源主营业务发展

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的经验，积极践行国家“十四五规划纲要”和党的二十大提出的“推动数字化绿 色化协同发展”、“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求， 确立了以智能制造为主营业务发展的核心，以数字化和绿色化二大赛道为业务发 展的方向。上市公司通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动和“二大赛道” 协同增强综合竞争能力的战略，进一步明确了数字化与绿色化发展相互支撑、互 相促进的业务发展方向，为全面推进上市公司可持续发展奠定了基础。

上市公司智能制造业务发展战略是以积累的自动化信息化产品和集成能力 优势为基础，结合新一代信息化技术应用和绿色发展的理念，不断增强核心竞争 能力。一方面，建设以数字化为基础，以自动化与信息化融合应用为方向，渐进 式帮助客户实现智能化应用的需求；以电力电子、能效管理等技术手段推动制造 业高端化、智能化、绿色化，大力发展绿色经济，清洁能源等产业，拥抱“双碳” 经济，实现绿色发展。另一方面，通过内外部资源的整合优化与协同合作，以业 务为起点，以市场为纽带，以生态求共赢，以契合公司发展战略为出发点，加快 互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、 持续发展所需的技术与产品能力。

根据上市公司制定的发展战略，通过外延式发展战略，不断增强产品能力、 技术应用能力、市场整合能力，有利于提升上市公司在工业自动化控制领域的竞 争力。

4 、标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把握市场机遇

标的公司作为一家高速发展的工业自动化领域解决方案提供商，在业务规模 进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融 资能力有限，本次交易前，其生产经营依赖银行借款和自有资金。

本次交易后，行芝达纳入上市公司合并范围，标的公司在上市公司的助力下 融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶 颈、降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于 增强标的公司信用资质，从而开发更多优质客户资源，有效提高标的公司整体的 运营效率。因此，本次交易的顺利实施有利于行芝达优化资本结构，实现经营规 模的持续扩展，不断提升竞争优势及盈利能力。

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经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联 交易，交易完成后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存 在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理 性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见

（一）本次重组对每股收益的影响

不考虑募集配套资金，根据众华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》， 本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，本次交易完成 后，2022 年度、2023 年 1-5 月每股收益较大提升。

（二）上市公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后 上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金， 且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。

为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应 对措施，具体如下：

1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对 标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现 预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户 体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。

• 2、积极加强经营管理，提升公司经营效率

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目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各 项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平， 完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督， 全面有效地提升公司经营效率。

• 3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部 控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规以及《公司程程》的规定行使职权，做出科学、 迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

• 4、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账 后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效 管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合 理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

• 5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司程程》中关于利润分配的规定， 继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意 愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理 性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一

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步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合 法权益的精神。

十、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独 立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称 “第三方”）等相关行为进行核查。

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市 公司依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构的行为均合法 合规，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第九节 重大资产重组审核关注要点

本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业 务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本 次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核要 点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市 公司每股收益

（一）基本情况

根据上市公司 2022 年度、2023 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的 《备考审阅报告》（众会字（2023）第 08408 号），上市公司本次交易前后每股 收益对比如下：

项目				年度
	2023 年1-5 月		2022
		本次交易后 （备考）		本次交易后（备 考）
	交易完成前		本次交易前
		0.26	0.40	0.52
每股收益（元/股）	0.09
		0.24	0.37	0.61
扣除非经常性损益后的 每股收益（元/股）
	0.06

有关摊薄当期收益的填补回报安排详见重组报告书“第十二节 其他重要事 项”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）并购重组摊 薄当期每股收益的填补回报安排”。

（二）核查情况

1 、核查程序

• （1）审阅本次交易方案及相关协议；

• （2）审阅上市公司 2022 年年度报告、2023 年 1-5 月财务报表和众华会计师

• 出具的《备考审阅报告》，并复核每股收益和扣除非经常性损益后的每股收益；

• （3）审阅上市公司实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。

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2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，不考虑募集配套资 金，本次交易完成后，2022 年度、2023 年 1-5 月每股收益有较大提升。但考虑 到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的公司未来业绩实现情况不佳，上 市公司的即期回报仍可能被摊薄；

（2）针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已 制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员已作出关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺。上述措施具有合理性 和可行性，有利于保护中小投资者利益。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）基本情况

本次重组已经履行及尚需履行的决策和审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

• （2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准 与授权合法有效；

（2）本次交易正式方案尚需履行的批准与授权程序包括但不限于深交所审 核通过并经中国证监会注管等。上市公司将依照法定程序办理上述尚未履行的审 批程序，不存在障碍，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。

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三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）基本情况

涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书之“重大风险提示”， 包括 对主要供应商存在重大依赖的风险、供应商合作协议不能续期的风险、客 户集中度较高的风险、下游行业周期波动的风险、市场竞争加剧的风险、标的 资产的评估风险、商誉减值风险、本次交易的审批风险和整合管控风险 ，同时 已在重组报告书之“第十一节 风险因素”中披露涉及本次交易和标的资产相关 的各项风险因素。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）结合本次交易方案、标的公司实际情况、所在行业状况等事项，分析 涉及本次交易及标的公司的重大风险；

（2）审阅重组报告书“重大风险提示”相关内容，核查是否已按要求充分 披露。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已在重组报告书中充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关 的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳 理排序。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制，发行股份购买资产 的方案详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、本次购买资产发行股 份情况”。

（二）核查情况

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1 、核查程序

• （1）审阅本次交易方案及相关协议；

• （2）对比分析交易方案是否设置价格调整机制。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次重组方案中未设置《重组办法》第二十九条或第四十五条规定的价格调 整机制。

五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业 或上下游

（一）基本情况

本次交易标的公司行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自 动化系统集成业务，主要收入来源为工业自动化产品的销售。根据 2017 年修订 的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），行芝达所属的行业为“F51 批发 业”。行芝达销售的主要产品为工业自动化控制系统产品，产品所属行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。与上市公司处于同 行业范围。标的公司与上市公司的协同效应详见重组报告书之“第四节 交易标 的评估或估值”之“二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性 的分析”之“（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析”。

标的公司与上市公司属同一行业，通过本次交易，上市公司与标的公司将实 现优势互补、资源整合、降本增效，进一步扩大上市公司的资产和业务规模。从 谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出的预测，不涉及 可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）查阅国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）；

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• （2）查阅国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修改）；

• （3）对标的公司和上市公司所属行业及业务进行分析；

• （4）审阅申威评估为本次交易出具的评估报告、评估说明。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司与上市公司属于同行业，本次交易符合《重组审核规则》第八条和 第二十一条的规定。本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量 化的协同效应。本次交易定价具备合理性。

六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股 份锁定期安排是否合规

（一）基本情况

本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告 书“第五节 发行股份情况”之“一、本次购买资产发行股份情况”之“（六） 锁定期安排”和“二、募集配套资金发行股份情况”之“（四）锁定期安排”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

• （2）审阅本次交易相关方出具的承诺；

• （3）对比《重组办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。

2 、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易中不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方按照《重组办 法》第四十六条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行锁定的情形， 本次交易的发行对象已就本次取得的股份出具了锁定承诺或作出了锁定安排。

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七、本次交易方案是否发生重大调整

（一）基本情况

本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一节 本次交 易概况”之“二、本次交易具体方案”；交易对方详见重组报告书“第二节 交 易各方”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”和“三、募集配套资 金交易对方”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关决策文件；

（3）对比分析交易方案是否发生重大调整。

2 、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；

（2）本次交易对方中除鹭芝阁、鹭芝海为有限合伙企业外，其余均为自然

人；

（3）鹭芝阁、鹭芝海自设立以来合伙人的出资结构均未发生过变更，除行 芝达外，鹭芝海和鹭芝阁不存在其他对外投资行为。

八、本次交易是否构成重组上市

（一）基本情况

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易 完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公 司实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

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情形。详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之 “（三）本次交易不构成重组上市”。

（二）核查情况

1 、核查程序

• （1）审阅本次交易方案及相关协议；

• （2）审阅上市公司历史沿革及年度报告；

• （3）分析交易前后上市公司实际控制人是否发生变更。

2 、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易不构成重组上市。

九、是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）基本情况

本次交易标的公司的股东情况详见重组报告书“第二节 交易各方”之“四、 其他事项说明”之“（六）交易对方穿透披露的合计人数”。

（二）核查情况

1 、核查程序

• （1）审阅标的公司、鹭芝阁、鹭芝海的工商资料；

• （2）查阅国家企业信用信息公示系统。

2 、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司股权结构中不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形。

十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、

信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、

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专门为本次交易设立的公司等

（一）基本情况

交易对方中，鹭芝阁、鹭芝海为合伙企业，其情况分别如下： （1）鹭芝阁

鹭芝阁于 2022 年 12 月入股行芝达，取得权益的时间早于本次交易时间，不 存在为本次交易专门设立的情形。鹭芝阁的合伙人系行芝达董事、监事、高管及 核心员工，鹭芝阁以持有行芝达股权为目的，不存在其他投资，其合伙人之间不 存在分级收益等结构化安排，合伙期限为 2022 年 12 月 7 日至 2052 年 12 月 6 日。其合伙人穿透情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额 （万元）	权益取得时 间	出资方式	资金来源
1	聂杰	普通合伙人	0.31	2022年12月 7日	现金	自有资金
2	彭仲斌	有限合伙人	0.30
3	莫作明	有限合伙人	0.27
4	叶阳	有限合伙人	0.07
5	唐虎	有限合伙人	0.05
合计			1.00	-	-	-

（2）鹭芝海

鹭芝海于 2022 年 12 月入股行芝达，取得权益的时间早于本次交易时间，不 存在为本次交易专门设立的情形。鹭芝阁的合伙人系行芝达及子公司核心员工， 鹭芝海以持有行芝达股权为目的，不存在其他投资，其合伙人之间不存在分级收 益等结构化安排，合伙期限为 2022 年 12 月 7 日至 2052 年 12 月 6 日。其合伙人 穿透情况如下：

序号 1 2	合伙人姓名	合伙人类型	出资额 （万元）	权益取 得时间	出资方式	资金来源
	聂杰	普通合伙人	0.09	2022年 12月7	现金	自有资金
	郜建新	有限合伙人	0.40

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3	莫作明	有限合伙人	0.20	日
4	陶美娟	有限合伙人	0.20
5	叶樱	有限合伙人	0.11
合计			1.00	-	-	-

按照合伙协议，鹭芝阁和鹭芝海存续期限至 2052 年 12 月 6 日，鹭芝阁和鹭 芝海承诺在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 36 个月 内不进行转让，鹭芝阁和鹭芝海的存续期安排与锁定期相匹配。

除此之外，本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、 信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次 交易设立的公司等情形。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）审阅交易对方的工商资料；

（2）审阅鹭芝阁、鹭芝海的合伙协议及合伙人身份信息；

（3）查阅国家企业信用信息公示系统。

2 、核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易的交易对方中，鹭芝海和鹭芝阁为合伙企业，合伙期限为 30 年，各自合伙人取得相应权益时间均为合伙企业设立时间，即 2022 年 12 月 7 日，出资方式为现金，均为各合伙人自有资金；

（2）鹭芝海和鹭芝阁于 2022 年 12 月入股行芝达，取得权益的时间早于本 次交易时间，不存在为本次交易专门设立的情形；以持有行芝达股权为目的，不 存在其他投资，其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

（3）本次交易的交易对方鹭芝阁及鹭芝海不属于私募投资基金，无需按照 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私

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募投资基金登记备案办法》的相关规定进行私募基金备案。除此之外，其余交易 对方均为自然人，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、 基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的 公司等情形；

（4）鹭芝海和鹭芝阁各自合伙人已出具承诺，在鹭芝海和鹭芝阁通过本次 交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36 个月内）， 其不以任何方式转让其本人持有的鹭芝海和鹭芝阁的与本次交易取得的上市公 司股份中归属其本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额；鹭芝海和鹭芝阁 已出具承诺，因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让。本次交易完成后，前述交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公 司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定，鹭 芝海和鹭芝阁的存续期安排与其锁定期安排具有匹配性及合理性。

十一、标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）基本情况

1 、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减 资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作 价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是 否到位

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位以及最近三年的增减资 及股权转让情况详见重组报告书“第三节 交易标的”之“二、历史沿革”。标的 公司重要子公司深圳行芝达、苏州东崎自成立以来的股份变动情况、资金实缴到 位以及最近三年的增减资及股权转让情况详见重组报告书“第三节 交易标的” 之“四、下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公司”之“1、深圳行芝 达”之“（2）历史沿革”和“2、苏州东崎”之“（2）历史沿革”。

2 、最近三年股权变动相关各方的关联关系

标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系详见重组报告书“第二节 交易各方”之“四、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。

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3 、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已 补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时 到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是 否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。

4 、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让 是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司程程的规定， 是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、 集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已 依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是 否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产属于有限责任公司的，核查并 说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司程程规定的股权转让 前置条件

最近三年，标的公司行芝达进行过一次增资及两次股权转让；深圳行芝达进 行过一次股权转让；苏州东崎进行过一次股权转让。

最近三年，行芝达、深圳行芝达及苏州东崎历次增减资及股权转让均已履行 必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司程程的规定，不存在违反限制 或禁止性规定而转让的情形。行芝达已履行的相关程序详见重组报告书“第三节 交易标的”之“二、历史沿革”；深圳行芝达已履行的相关程序详见重组报告书 “第三节 交易标的”之“四、下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公 司”之“1、深圳行芝达”之“（2）历史沿革”；苏州东崎已履行的相关程序详见 重组报告书“第三节 交易标的”之“四、下属公司情况”之“（一）行芝达的重 要控股子公司”之“2、苏州东崎”之“（2）历史沿革”。

5 、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因 被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审 批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代 持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

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行芝达、深圳行芝达、苏州东崎和南京诺威历史上存在过股权代持的情形， 行芝达、深圳行芝达和苏州东崎的代持情形已在重组报告书披露。

（1）行芝达具体股权代持形成及还原情况详见重组报告书“第三节 交易标 的”之“二、历史沿革”之“（一）标的公司历史沿革”；

（2）深圳行芝达具体股权代持形成及还原情况详见重组报告书“第三节 交 易标的”之“四、下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公司”之“1、 深圳行芝达”之“（2）历史沿革”；

（3）苏州东崎具体股权代持形成及还原情况详见重组报告书“第三节 交易 标的”之“四、下属公司情况”之“（一）行芝达的重要控股子公司”之“2、苏 州东崎”之“（2）历史沿革”。

（4）南京诺威相关的代持情况如下：

①2001 年 6 月，南京诺威成立。邹志文作为发起人股东，持有南京诺威 30% 股权（对应出资额为 15 万元），该股权系代沈畅持有。代持原因为沈畅时任南京 诺威主要供应商员工，为避免不良影响，因此沈畅选择由其亲属代持相关股权。

②2008 年 12 月，江耀君将其持有的南京诺威 7.5 万元股权转让给邹志文， 转让价格为 7.5 万元。本次股转转让完成后，邹志文代沈畅持有南京诺威 45%股 权（对应出资额为 22.5 万元）。

③2011 年 3 月，南京诺威增加注管资本 250 万元。该次增资完成后，邹志 文代沈畅持有南京诺威 45%股权（对应出资额为 135 万元）。

④2012 年 6 月，周庭凤将其持有的南京诺威 135 万元股权转让给邹志文， 转让价格为 135 万元。本次股转转让完成后，邹志文代沈畅持有南京诺威 90% 股权（对应出资额为 270 万元）。

⑤2015 年 7 月，邹志文将其持有的南京诺威 90%股权（对应出资额为 270 万元）转让给沈畅。2015 年 7 月 7 日，南京诺威就本次股权转让完成工商变更 登记。至此，邹志文与沈畅之间关于南京诺威的股权代持关系全部解除。

截至本报告签署日，经股权代持相关各方确认，被代持人真实出资，不存在 因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让的效力。沈

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畅于 2016 年 2 月 3 日与邹志文之女解除夫妻关系，沈畅前述解除代持行为均处 于双方夫妻关系存续期间，协议书已载明双方无共同财产需要分割。相关股权代 持情况已全部解除，被代持人退出未签署解除代持的文件，双方就代持关系及代 持还原不存在争议和任何纠纷，相关代持情况均已披露。

6 、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关 事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分 揭示相关风险

截至本报告签署日，标的公司的诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第三节 交 易标的”之“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）审阅标的公司工商底档、历次增资及股权转让的相关决议文件和合同、 验资报告、出资或转账凭证等文件；

（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历 次增资情况以及最近三年股权变动相关各方的关联关系；

（3）访谈相关人员，了解各方关联关系以及股权变动的背景及原因，了解 标的公司历史上的股权代持事项及代持还原情况；

（4）检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及其他网络平台；

（5）审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

（6）审阅相关主体出具的承诺函与说明。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司的股东以现金或以所持其他公司股权进行出资均已实缴到位， 最近三年增减资及股权转让具有合理性和必要性，增减资或转让涉及的价款资金 来源合法、支付已到位；

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（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系已进行披露；

• （3）标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形；

（4）最近三年，标的公司历次增减资及股权转让均已履行必要的审议和批 准程序，符合相关法律法规及公司程程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而 转让的情形；

（5）标的公司及其子公司为有限责任公司，相关股权转让已取得全体股东 同意，符合相关规定；

（6）截至本报告签署日，经股权代持相关各方确认，相关股权代持情况已 全部解除，双方就代持关系及代持还原不存在争议和任何纠纷；

（7）截至本报告签署日，标的公司不存在对其有重大影响的未决诉讼或仲 裁事项；

（8）截至本报告签署日，标的公司的股权和主要资产的权属清晰，不存在 重大未决诉讼或仲裁，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。

十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市

（一）基本情况

本次交易标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）查阅标的公司的历史沿革；

（2）查阅新三板、上交所、深交所、北交所公开信息。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以

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及经营模式等

（一）基本情况

标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第八节 ” 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析 。

标的公司经营模式详见重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务 情况”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）查阅报告期内可比公司的定期报告等，对行业特点进行梳理，对所选 可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅国家统计局、Wind 金融终端、证券研究机构等公开发布的研究报 告等；

（3）访谈标的公司主要管理人员，了解标的公司的经营模式和所处行业特 点、行业地位。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业 自动化产品销售业务和工业自动化系统集成业务，标的公司所覆盖的下游领域包 括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备满足复杂 工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。根据 工控网统计数据，2021 年我国工业自动化市场规模约达到 2,541 亿元，其中产品 市场规模 1,839 亿元，服务市场规模 702 亿元。标的公司 2021 年营业收入为 17.35 亿元，占整个自动化市场规模比例约为 0.68%，具备核心竞争力，相关情况已在 重组报告书中予以披露；

（2）重组报告书所选取的同行业可比公司客观、全面、公正，可比公司选 取在各个程节具有一致性；

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（3）重组报告书所引用的第三方数据具有真实性及权威性，第三方数据来 自于非付费或非定制报告，相关报告不是为本次重组专门定制，引用数据具有必 要性及完整性，与其他披露信息不存在不一致，直接或间接引用的第三方数据具 有充分、客观、独立的依据。

十四、是否披露主要供应商情况

（一）基本情况

标的公司报告期内原材料采购情况、前五名供应商情况详见重组报告书“第 三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之“（六）主要原材料采购情况”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）获取标的公司采购管理制度文件，了解供应商管理体系及采购流程；

（2）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额及占比，并通过 网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（3）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同 条款约定的安排是否相匹配；

（4）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合 作情况、定价方式、采购金额、应付账款余额等情况；

（5）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表，与主要供应商信息 进行比对；

（6）核查新增供应商合作背景、报告期内交易情况，分析商业合理性；

（7）统计标的公司报告期内主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比 分析，分析是否存在供应商与客户重叠情形。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

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（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采 购定价公允，地域分布合理；

（2）标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及持有标的公司 5%以上 股份的股东不存在在前五名供应商中持有权益的情况，亦不存在其他关联关系；

（3）报告期内标的公司存在向欧姆龙采购比例超过行芝达采购总额 50%的 情况，供应商集中度高。标的公司作为工业自动化控制系统产品的渠道代理商， 是欧姆龙在大中华地区最大的授权经销商，双方建立了良好的战略合作关系，具 有商业合理性，符合行业特征，与同行业可比公司之间不存在重大差异。欧姆龙 不是标的公司的关联方，但若未来标的公司与欧姆龙的合作出现重大不利影响， 且未能有效拓展其他品牌供应商，则对标的公司的业绩以及持续经营能力可能造 成不利影响，相关风险已在重组报告书中披露；

（4）报告期内，标的公司主要供应商基本保持稳定，不存在供应商成立后 短期内即成为主要供应商的情况；

（5）标的公司主要供应商中，存在既是供应商又是客户的情形，相关交易 具有真实的交易背景，具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；相 关销售和采购具有真实性和公允性，会计处理合规。

十五、是否披露主要客户情况

（一）基本情况

标的公司报告期内主要产品情况、前五名客户情况详见重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营业务情况”之“（五）主营业务的情况”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）通过查阅业务合同及与管理层的访谈，了解行芝达的业务模式，识别 与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价行芝达收入确认政策的恰当性， 以及是否符合企业会计准则的相关规定；

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（2）了解、测试与行芝达销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行情 况；

（3）获取行芝达报告期的销售清单，统计报告期各客户名单及对其销售金 额，计算对前五大客户销售金额及其占比；通过网络查询主要客户信息，了解主 要客户基本情况及股东情况；

（4）对主要客户执行访谈及函证程序，了解行芝达与主要客户的合作情况、 定价方式、销售金额、应收账款余额等情况；

（5）对报告期主要客户的收入、成本、毛利率波动进行分析，评价其变动 的合理性；

（6）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表，与主要客户及其股 东信息进行比对；统计标的公司报告期内主要供应商户名单，并与主要客户名单 进行对比分析，分析是否存在供应商与客户重叠情形。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比准确，销 售定价公允，地域分布具有合理性；

（2）报告期内，标的公司前五大客户中行之达电子系由标的公司实际控制 人沈畅直接控制，标的公司向其销售的相关产品已实现最终对外销售。除行之达 电子外，行芝达不存在董事、监事、高级管理人员及其主要关联方或持有 5%以 上股份的股东在上述客户中占有权益的情形；

（3）报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过该类销售金额 50% 或严重依赖于少数客户的情况；

（4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；

（5）标的公司主要客户中，存在即是供应商又是客户的情形，主要为标的 公司与行之达电子存在少量采购，原因为对缺货产品进行的调度采购，相关交易

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具有真实的交易背景，具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；相 关销售和采购具有真实性和公允性，会计处理合规。

十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

（一）基本情况

标的公司安全生产和环境保护情况详见重组报告书“第三节 交易标的”之 “七、主营业务情况”之“（八）安全生产和污染治理制度及执行情况”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）查阅《中华人民共和国安全生产法》等相关规定，确认标的公司是否 需办理相关生产许可资质；

（2）查阅《中华人民共和国环境保护法》等有关规定并查询全国排污许可 证管理信息平台，确认标的公司是否需办理相关环评及排污手续；

（3）查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修改）》和《国务 院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11 号）等相关产业 环保政策，核查标的公司是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；

（4）走访标的公司主要经营场所，并对相关管理人员进行访谈，了解标的 公司的主要生产模式和工艺流程；

（5）取得标的公司安全生产和环保相关制度并了解执行情况；

（6）审阅标的公司及其子公司的企业信用报告，并检索各主体所在地安监 及环保等主管部门网站，了解是否存在安全生产及环保相关的违法违规情况。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自动化产品分销业务 不涉及生产环节。工业自动化自主品牌方案型销售及工业自动化系统集成业务主 要生产环节为自动化产品的组装及测试，不存在高危险、重污染、高耗能的情况；

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（2）标的公司已制定内部安全生产制度文件，在日常经营中严格遵照上述 制度文件，并配备了生产所需的安全设施以及劳保用品，符合国家安全生产的要 求；

（3）标的公司生产环节仅产生少量噪音、生活废水以及包装材料、生活垃 圾等一般固体废物，不产生任何危险废弃物，对环境影响程度小，不属于高环境 风险、重污染行业；

（4）报告期内，标的公司未因违反安全生产或环境保护相关的法律、法规 和规范性文件而受到过相关部门的行政处罚；

（5）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动 所必需的经营资质

（一）基本情况

标的公司所处行业监管情况详见重组报告书“第三节 交易标的”之“七、 主营业务情况”之“（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政 策”；标的公司所需生产经营资质情况详见重组报告书“第三节 交易标的”之“五、 主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（五）主要经营资质 情况”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；

（2）审阅标的公司及子公司的营业执照、经营许可和主要业务资料；

（3）查阅行业主管部门的相关制度法规，查阅同行业上市公司生产经营资 质取得情况；

• （4）审阅有关部门出具的合规证明，评估标的公司生产经营合法合规情况。

• 2 、核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备 案、注管或者认证等；已经取得的行政许可、备案、注管或者认证等不存在被吊 销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；

（2）报告期内，标的公司及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围 的情形，或超期限经营情况。

十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据申威评估出具的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，评估 机构对标的公司采取了资产基础法、收益法和市场法进行评估，最终采取收益法 评估结果作为评估结论。详见重组报告书“第四节 交易标的评估或估值”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）审阅申威评估为本次交易出具的评估报告、评估说明；

（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行 业的发展情况；

（3）了解标的公司经营模式，结合公司目前的订单、销售意向和市场反馈， 对未来收入变动趋势进行分析；

（4）了解标的公司的生产模式，分析主要成本结构，对标的公司主要成本 变动趋势进行分析；

（5）对标的公司管理费用、财务费用的变动进行分析；

• （6）了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

• （7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析； （8）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。

• 2 、核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司在未来收入预测时已考虑标的公司所处行业、未来政策及宏 观环境、市场竞争程度等因素，预测期内相关收入的预测具有合理性；

（2）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及历史期的构成 相符；

（3）标的公司毛利率预测具有合理性，符合标的公司报告期内业务发展情 况、未来发展预期和核心竞争优势情况；

（4）预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况 相匹配；

（5）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度 的业务发展情况相匹配；

（6）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规模相匹配， 具有合理性；

（7）标的公司不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致 性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求；

（8）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风 险水平，折现率取值具有合理性；

（9）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水平 而刻意延长详细评估期间的情况。

十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二）核查情况

• 1 、核查程序

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审阅申威评估为本次交易出具的评估报告、评估说明、交易双方签署的协议

等。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二）核查情况

1 、核查程序

审阅申威评估为本次交易出具的评估报告、评估说明、交易双方签署的协议

等。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

二十一、本次交易定价的公允性

（一）基本情况

最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第三节 交易标的”之“九、 最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况”。

本次交易可比估值合理性分析情况详见重组报告书“第四节 交易标的评估 或估值”之“二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”。 本次交易评估基本情况详见重组报告书“第四节 交易标的评估或估值”。

（二）核查意见

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1 、核查程序

（1）审阅标的公司工商资料，访谈相关股东，了解历次股权变动的原因、 价格和作价依据，并分析与本次交易评估作价的差异原因；

（2）查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情况，并结合评估增 值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅申威评估为本次交易出具的评估报告、评估说明、交易双方签署 的协议等；

（4）审阅上市公司本次交易董事会决议、独立董事意见等。

2 、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易评估作价与标的公司历次股权转让或增资价格存在差异，主 要原因为标的公司经营业绩、市场环境发生变化，具有合理性；

（2）结合本次交易市盈率、市销率和增值率，并对比可比公司和可比交易 情况，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次交易采用收益法、资产基础法和市场法三种方法进行评估，并最 终选择收益法评估结果作为定价依据，符合标的公司实际情况，标的公司最终交 易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估 报告载明的评估值，由交易各方协商确定；

（4）本次交易评估作价以收益法评估结果为依据，不存在收益法评估结果 低于资产基础法的情形。

二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）基本情况

本次交易业绩补偿和业绩奖励情况详见重组报告书“第六节 本次交易合同 的主要内容”之“三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四） 业绩承诺与补偿”、“（五）减值补偿”、“（六）补偿方式”、“（七）超额业绩奖励”。

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（二）核查情况

1 、核查程序

（1）审阅本次交易方案和本次交易相关协议；

（2）审阅可比收购案例业绩承诺情况，结合标的公司实际情况，评估业绩 承诺和补偿的可实现性和合规性；

（3）结合业绩奖励方案，评估业绩奖励是否合规，是否有利于保护上市公 司和中小股东利益。

2 、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易业绩承诺安排符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。本次交易业绩承诺具有可实现性，不存 在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。 业绩补偿义务人已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定；

（2）本次交易相关奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）基本情况

详见重组报告书“第三节 交易标的”之“十、报告期内会计政策和相关会 计处理”之“（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围”的内容。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并 财务报表编制基础的合理性；

（2）审阅标的公司及其子公司的工商资料；

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• （3）获取并审阅标的公司非经常性损益的计算过程；

• （4）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。

2 、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，为实现标的公司实际控制人控制的相关经营主体整合，行 芝达通过增发股本方式取得深圳行芝达控制权，并以现金收购方式取得智能装备、 深圳舜昌控制权，构成同一控制下企业合并。标的公司提供的与控制权实际归属 认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入的企业能被标的公司控制；

（2）同一控制下企业合并形成的追溯前期利润已计入非经常性损益；

（3）标的公司合并报表编制符合企业会计准则相关规定；

• （4）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形；

• （5）报告期内标的公司不存在资产转移剥离情形。

二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风

险等

（一）基本情况

标的公司应收款项构成情况、账龄结构及坏账准备计提情况详见重组报告书 之“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析” 之“（一）财务状况分析”关于应收款项融资和应收账款分析的相关内容。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）了解与信用政策、应收票据及应收账款管理相关的关键内部控制的设 计及执行情况；

（2）了解应收账款的预期信用损失模型的合理性以及管理层对于应收账款 按信用风险组合划分的合理性；

3-1-390

（3）获取应收账款明细表，分析其构成、变动情况及账龄分布情况，核查 是否存在大额逾期的应收账款，并分析期后回款情况；

（4）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大 差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

（5）获取应收票据明细表，核查应收票据贴现、背书、终止确认及坏账准 备计提情况；

（6）了解应收账款保理业务形成的原因，获取并审阅与应收账款保理业务 相关的合同、银行回单；

（7）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

（8）对主要客户执行访谈程序，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；

（9）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分

析。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户为资金实力较强、商业信用较 好的上市公司和大型民营企业等，信用状况良好；

（2）标的公司账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且坏账准备计提 充分，存在小额逾期一年以上的应收账款，已全额计提坏账准备；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化； （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或组合应收款项不计提坏账准 备的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府 工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重 大差异；

3-1-391

（7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后 又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；

（8）报告期内，标的公司收取客户的应收账款债权凭证，根据业务资金安 排将部分凭证进行保理融资，期末已保理的债权凭证未进行终止确认，按原有账 龄计提坏账准备；

（9）标的公司期后票据兑付情况良好，除信用等级较高的中国工商银行、 中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等 6 家国有大型商业银行和招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、 光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行等 9 家上市股份制银行外，标的公司 对其他银行承兑的银行承兑汇票不终止确认，相关会计处理符合企业会计准则相 关规定。

二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合

理性

（一）基本情况

标的公司存货构成及变动情况、跌价准备计提情况详见重组报告书之“第八 节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一） 财务状况分析”中关于存货分析的相关内容。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）访谈标的公司相关人员及第三方仓储公司，了解标的公司的存货采购 和库存管理情况；

（2）获取标的公司报告期各期采购明细表和期末存货明细表，了解报告期 各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（3）计算标的公司存货周转率，与同行业可比公司进行比较，并结合其采 购模式、服务模式和销售模式分析其合理性；

3-1-392

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计 提是否充分；

（5）执行存货的监盘程序，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注， 辨别存货是否存在减值迹象。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司的存货主要由库存商品、发出商品、在途物 资、合同履约成本等构成，报告期内存货余额或类别的变动与标的公司的业务规 模增长相匹配，符合标的公司实际情况；

（2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与收入规模变动相匹配，与 同行业可比公司不存在重大差异；

（3）标的公司存货计价政策和跌价准备计提政策合理，期末不存在大量积 压或滞销情况，存货跌价准备计提充分，符合标的公司存货实际情况，与同行业 可比公司不存在重大差异；

（4）报告期末针对存货进行盘点，监盘程序、监盘范围和监盘比例符合要 求，监盘结果不存在重大异常。

二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方 非经营性资金占用

（一）基本情况

标的公司其他应收款情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之 “三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中关于其 他应收款分析的内容。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；

3-1-393

（2）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；

（3）了解标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，结合账龄及欠款方信 用情况，判断该款项是否存在可收回风险、减值风险，复核坏账准备计提是否合 理；

（4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，检查是否存在关联方 资金占用情况；

（5）获取并复核大额押金保证金相关合同等；

（6）检查其他应收款期后收回情况。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为往来款、押金及保证金、员工 备用金、代扣代缴员工社保及公积金等内容，具有合理性；

（2）报告期内，标的公司其他应收款减值风险较低，已足额计提坏账准备；

（3）报告期初，标的公司存在向关联方上海优翔国际贸易有限公司资金拆 出 550 万元，标的公司已于 2021 年 1 月收回。截至报告期末，标的公司不存在 关联方非经营性资金占用的情形。

二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政

策、是否存在减值风险

（一）基本情况

标的公司固定资产情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中关于固定资产 分析的内容。

（二）核查情况

1 、核查程序

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（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分 布特征；

（2）获取固定资产交易合同、产权证明、付款凭证、同地段房产挂牌价格 信息等，结合对相关人员的访谈，了解房产交易的背景，分析固定资产交易价格 的公允性，复核入账价值的准确性；

（3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行 对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异，并复核报告期固定资产折旧计 提金额是否准确、充分；

（4）获取主要固定资产盘点资料，并实地查看重要资产，判断是否存在减 值迹象。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；

（2）标的公司主要固定资产为房屋建筑物、运输工具、计算机及电子设备 等，分布合理，与标的公司的商业模式、实际经营情况相符；

（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相 比不存在重大差异，折旧费用计提充分合理；

（4）标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减 值准备。

二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计 无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）基本情况

标的公司无形资产情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中关于无形资产 分析的内容。

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标的公司不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产，不存在合并中 识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）获取标的公司无形资产清单及权属证明，分析无形资产取得方式及确 认入账的合理合规性，识别是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客 户资源或客户关系的情形；

（2）获取标的公司无形资产明细表，分析无形资产确认和摊销情况；

（3）获取品牌许可经营权相关的合同、发票及付款回单，复核其入账价值 的准确性及摊销年限的合理性，并复核摊销金额；

（4）获取销售、采购清单，复核与品牌许可经营权相关的产品在报告期内 的购销情况；

（5）获取标的公司研发费用明细表，核查研发费用归集和分类情况，是否 存在研发费用资本化的情况。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实， 与相关研发活动切实相关；

（2）标的公司不存在研发费用资本化情况；

（3）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除 等目的虚增研发支出的情形；

（5）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）基本情况

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1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增 减变动情况

（1）商誉形成过程

①标的公司目前账面商誉情况

截至报告期末，标的公司账面无商誉。

②上市公司本次交易前商誉形成过程

上市公司之子公司海得电气科技有限公司于 2009 年收购上海嘉仪实业有限 公司 100%股权形成，上述交易属于非同一控制下的企业合并，交易支付的成本 与取得可辨认净资产公允价值之间的差额 828.33 万元于收购日确认为商誉。后 续上市公司分别于 2011 年、2012 年对上述商誉计提减值准备 74.07 万元、52.97 万元，随后商誉金额无变动。2023 年 4 月 28 日，上市公司收购上海海斯科网络 科技有限公司 51%股权，上述交易属于非同一控制下的企业合并，交易支付的成 本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额 1,154.28 万元于收购日确认为商誉。 报告期末，上市公司财务报表商誉列报金额为 1,855.57 万元。

③本次交易对上市公司商誉的影响

本次交易后，根据《备考审阅报告》，上市公司新增商誉 92,411.07 万元，占 交易后 2023 年 5 月末上市公司备考净利润、总资产和归属于母公司净资产的比 重分别为 673.69%、15.10%和 37.47%。本次收购形成商誉如下：

本次商誉形成过程如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	计算过程	金额
一、合并成本
现金	1	33,750.00
发行的权益性证券的公允价值	2=3*4	94,080.00
发行股数（万股）	3	8,068.6104
发行价格	4	11.66元/股
合并成本合计	5=1+2	127,830.00
二、取得的可辨认净资产公允价值份额
行芝达2022年1月1日净资产	6	44,885.55

3-1-397

项目	计算过程	金额
加：购买日归属于母公司所有者可辨认净资产评估净增 值（扣除评估增值确认的递延所得税负债）	7	2,339.70
行芝达2022年1月1日可辨认公允价值	8=6+7	47,225.24
持股比例	9	75%
行芝达可辨认净资产公允价值份额	10=8*9	35,418.93
三、商誉	11=5-10	92,411.07

（2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》中对资产组的认定，“应当以资 产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入未依据。同时， 在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产 线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方 式等”。标的公司能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理层将 标的公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。

（3）商誉增减变动情况

根据上市公司备考合并财务报表编制基础所述编制基础：假设本次交易在 2021 年 1 月 1 日已完成，并依据本次交易完成后的股权架构编制，即假设 2021 年 1 月 1 日，上市公司持有行芝达 75%股权并持续经营，因此报告期内因收购标 的资产所涉商誉原值未发生变动。

2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确 认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值 （1）本次交易上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购行芝达 75%的股 权，由于上市公司和行芝达在合并前后均不受共同的最终控制方控制，因此构成 非同一控制下的企业合并。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：参与合并的各方 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一 控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方， 参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制

3-1-398

权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2023）第 0218 号《资 产评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为基准日，行芝达 75%股权评估的评估值为 128,625.00 万元。经各方协商一致，本次交易标的按照标的公司 75%股权作价 127,830.00 万元。备考财务报表以合并成本 127,830.00 万元扣除上市公司按交易 完成后享有的行芝达于 2022 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值份额 35,418.93 万元后的差额 92,411.07 万元确认为备考合并财务报表的商誉。

综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合 理，商誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。

（2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允 价值

根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会【2012】19 号）的规定，非同一控 制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时， 应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合 理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法 定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产 和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2023）第 0218 号《资 产评估报告》，评估机构对标的公司无形资产的公允价值进行了充分辨认和合理 判断。上市公司已充分识别标的公司拥有的无形资产并确认其公允价值，不存在 其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的无形资产。

（3）商誉对上市公司未来经营业绩的影响并量化分析，商誉减值对上市公 司盈利的影响和充分揭示风险

3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方 法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额

3-1-399

商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提 是否充分

（1）本次交易前形成的商誉

上市公司与上海欧中电气有限公司（现更名为上海嘉仪实业有限公司，以下 简称“嘉仪实业”）签订《资产/股权/业务购买协议》，通过现金方式收购嘉仪实 业 100%股权。该交易于 2009 年 3 月 31 日实际交割完成，形成商誉 828.33 万元， 并于 2011 年末和 2012 年末分别计提减值准备 74.07 万元和 52.97 万元。2022 年 末，上市公司通过现金流量净现值估值模型对嘉仪实业的商誉进行减值测试，经 测算对该商誉毋须计提减值准备。

2023 年 4 月 28 日，上市公司收购上海海斯科网络科技有限公司 51%股权， 上述交易属于非同一控制下的企业合并，交易支付的成本与取得可辨认净资产公 允价值之间的差额 1,154.28 万元于收购日确认为商誉。该商誉不存在减值迹象， 无需计提减值准备。

（2）本次交易形成的商誉

除上市公司于 2009 年收购嘉仪实业、于 2023 年收购上海海斯科网络科技有 限公司新增商誉外，备考审阅报告中的商誉系上市公司本次收购标的公司股权形 成，不存在减值迹象，无需计提减值准备。

4、商誉减值对上市公司主要财务指标（包括但不限于总资产、净资产、净 利润等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分。

本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标 的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未来经营 业绩产生不利影响。上市公司已在本次交易重组报告书中提示相关风险。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）查阅众华会计师出具的《备考审阅报告》和《审计报告》；

3-1-400

（2）获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检 查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（3）查阅与本次交易相关的评估报告及评估说明等文件。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）截至报告期末，标的公司账面无商誉，上市公司备考合并报表中的商 誉除以前收购嘉仪实业和上海海斯科网络科技有限公司外，系本次收购标的公司 股权所形成。基于《备考审阅报告》编制基础，上市公司备考合并报表中，与本 次交易相关的商誉形成过程及商誉增减变动合理，相关会计处理符合企业会计准 则的规定；

（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考审阅报告》编制基础， 上市公司备考合并财务报表会计处理中已充分识别并确认标的公司可辨认净资 产并确认其公允价值；

（3）标的公司历史上没有商誉，上市公司除收购嘉仪实业和上海海斯科网 络科技有限公司外，不存在其他收购事项。上市公司备考审阅报告中的商誉系标 的公司在本次收购标的公司股权中形成的商誉以及收购嘉仪实业和上海海斯科 网络科技有限公司产生的商誉，截至本报告期末均不存在减值迹象，无需计提减 值准备；

（4）本次交易系非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》的相关规 定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。 如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风险，从而对上市公司未 来经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市公司主要财务指标影响的披露准确， 对商誉减值风险的提示充分。

三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）基本情况

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标的公司重要会计政策和会计估计详见重组报告书“第三节 交易标的”之

• “十、报告期内会计政策和相关会计处理”之“（一）主要会计政策”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在 重大差异；

（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际 执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规 定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；

（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解行芝达与主要客户的合作情况、 信用政策、结算方式、销售金额、应收账款余额等情况；并根据回函情况进行核 对与分析；

（4）复核相关会计政策和会计估计的披露是否具有针对性，是否符合行芝 达实际经营情况；查阅同行业可比公司披露的会计政策和会计估计，对比核查是 否存在显著差异。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）重要会计政策和会计估计披露充分，符合企业会计准则的相关规定；

（2）收入确认政策的披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主 要销售合同条款及实际执行情况一致；

（3）收入确认政策与同行业可比公司不存在显著差异。

三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）基本情况

标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”中关于标的公司的盈利能力分析。

3-1-402

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）通过查阅业务合同及与管理层的访谈，了解行芝达的业务模式，识别 与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价行芝达收入确认政策的恰当性， 以及是否符合企业会计准则的相关规定；与可比公司对比，核查是否存在重大差 异；

（2）对与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性进行了评估和 测试；选取样本，核对销售合同或订单、销售出库单、签收记录、销售发票、银 行回单等支持性文件；

（3）获取报告期的销售清单，统计报告期各客户名单及对其销售金额，计 算对前五大客户销售金额及其占比；分析报告期内增减变动情况；对报告期主要 客户的收入、成本、毛利率波动进行分析，评价其变动的合理性；

（4）对主要客户进行实地走访，了解行芝达与主要客户的合作情况、定价 方式、信用政策、结算方式等情况；选取样本，针对报告期销售交易发生额及应 收账款余额进行函证，根据回函情况评价收入确认的真实性和准确性；

（5）对主要客户应收账款账龄以及主要客户的期后回款情况进行核查，并 重点关注长账龄以及大额未回款的客户情况。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办 法》第四十三条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游 客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符 合《重组办法》第四十三条的规定；

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（5）报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性特征；

（6）报告期内，标的公司第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入的比例 不存在明显偏高的情形；

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的 公司等通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的 情形；存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，经核查标的公司对该部分客户 的收入增长符合实际经营情况，未见异常。

三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如 占比超过 30% ）

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在经销商销售模式，因此不存在经销模式收入或毛 利占比较高的情形。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）与管理层沟通，了解行芝达的业务模式，确认是否存在经销模式和经 销商；

（2）获取报告期的销售清单，统计报告期各客户名单及对其销售金额，查 阅主要客户的销售合同相关条款，并对主要客户进行实地走访，了解行芝达与主 要客户的合作情况、定价方式、信用政策、结算方式等情况。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在经销商销售模式，因此不存在经销模式收入或毛 利占比较高的情形。

三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10% ）、

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线上销售占比较高的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售的情形。

（二）核查情况

1 、核查程序

获取了标的公司收入明细，核查是否存在外销收入、线上销售收入。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售的情形。

三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10% ）、 现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10% ）、以大额现金支付 薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、大额现金支 付或第三方回款的情形。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）对标的公司财务总监进行访谈，了解公司的行业经营特点、自身的经 营模式，了解大额异常退货、现金交易、第三方回款情况等情况；

（2）了解标的公司退换货政策，获取标的公司的销售收入明细账和销售退 货明细账，核查是否存在大额退换货情况；检查报告期销售退货情况和开具红字 发票情况，了解退换货的原因及合理性；

3-1-405

（3）获取标的公司现金日记账，核查是否存在大额现金交易情况，了解现 金交易、现金支付的背景、必要性及合理性；

（4）获取标的公司报告期内银行流水，将收款方与客户名称进行比对，核 查是否存在第三方回款情况。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退换货、现金交易占比较高或大 额现金支付的情形；

（2）报告期内，标的公司存在少量第三方回款情形，主要为客户委托代付 款等原因，具有真实交易背景和商业合理性，标的公司与第三方回款的支付方不 存在关联关系或其他利益安排，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）基本情况

标的公司营业成本情况详见重组报告书“第三节 交易标的”之“七、主营 业务情况”和“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利 能力分析”中关于标的公司盈利能力的分析。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

（2）获取行芝达报告期的采购清单、销售清单、存货进、销、存明细表、 期间费用明细表，对比分析各期采购量与销售量是否匹配；核查是否存在劳务外 包的情形；获取各期末存货明细表和存货盘点计划，对报告期各期末存货实施监 盘，并评价存货盘点结论，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及 合理性；

3-1-406

（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解行芝达与主要供应商的合作 情况、定价方式、采购金额、应付账款余额等情况；

（4）对报告期主要客户的收入、成本、毛利率波动进行分析，评价其变动 的合理性。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司的主要产品的采购量变动与销售情况变动趋势一致， 采购单价变化较小，符合公司实际经营情况；标的公司产品成本主要以采购成本 为主，成本构成未发生重大变化，主要产品成本单价变动合理；

（2）报告期内，标的公司劳务外包金额较小，对营业成本影响较小；劳务 外包人数较少，占当期员工人数比例较小。与标的公司合作的劳务公司均合法合 规经营，不存在专门或主要为标的公司提供服务的情况，与标的公司不存在关联 关系。

三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）基本情况

标的公司期间费用构成及变动情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与 分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析” 中关于标的公司期间费用的分析。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因， 分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；

（2）获取标的公司员工花名管、工资表，复核岗位划分、薪酬归集是否合 理，结合销售人员、管理人员、研发人员数量和平均薪酬变动情况，分析薪酬变 动合理性，并与同行业可比公司相关数据进行比较分析；

3-1-407

（3）抽查大额费用项目凭证，获取期间费用相关合同、发票及付款凭证， 核查费用入账的合理性和准确性，检查是否存在费用跨期情形。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司期间费用构成及变动合理，期间费用率处于合理 水平，与同行业可比公司不存在重大差异；

（2）报告期内，标的公司销售人员平均薪酬与同行业可比公司之间不存在 重大差异，管理人员及研发人员 2022 年平均薪酬高于同行业可比公司，与标的 公司业务发展相匹配，具有合理性；标的公司平均薪酬不低于标的公司所在地职 工平均工资；

（3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定； 研发费用确认真实、准确。

三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比

情况

（一）基本情况

标的公司主要产品毛利率情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”中关于标的公司盈利能力的分析。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动 原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行 比较，分析差异原因。

2 、核查意见

3-1-408

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要产品单位售价、单位成本以及主要产品毛利 率变化较小，销售情况符合市场产品供需、客户等变化情况；

（2）报告期内，标的公司的毛利率高于同行业可比公司的平均毛利率，主 要因标的公司的产品类型、下游客户行业及客户规模、综合服务水平等方面，与 可比公司之间存在差异，从而导致毛利率存在差异。标的公司的工业自动化产品解 决方案型销售收入占比较高，综合毛利率高于同行业可比公司具有合理性。

三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或 与当期净利润差异较大的情形

（一）基本情况

标的公司经营活动现金流量情况详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分 析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”中关于标的公司的现金流量分 析。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）获取标的公司资产负债表、利润表和现金流量表，复核相关数据的勾 稽关系；

（2）了解标的公司应收票据贴现、背书及应收账款保理情况，模拟测算将 未终止确认的应收票据贴现、应收账款保理事项产生的现金流还原至经营活动后 的情况；

（3）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原 因，判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力；

（4）结合现金流量表的分析，复核管理层对于持续经营能力的判断及合理 性。

2 、核查意见

3-1-409

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因 为标的公司根据企业会计准则要求，将应收账款债权凭证保理融资取得的资金计 入短期借款，在现金流量表中归类为“筹资活动收到的现金”，由于该部分融资 实质上具有经营性质，若将其模拟还原至经营活动，则经营活动产生的现金流量 净额为正，具体情况参见下表：

单位：万元

			单位：万元
项目		2022 年度
	2023 年1-5 月		2021 年度
	-25,294.27	-28,840.19	-5,369.66
经营活动产生的现金流量净额
加：收到其他与筹资活动有关的现金：
	33,944.73	32,054.37	11,971.63
应收账款债权凭证保理借款
	320.00	849.40	2,215.24
非6+9银行承兑汇票当期贴现金 额
减：支付其他与筹资活动有关的现金：
	751.77	975.63	192.51
应收账款债权凭证保理费用
	14.37	118.67	133.35
非6+9银行承兑汇票背书及贴现 利息
	8,204.32	2,969.28	8,491.33
模拟调整后的经营活动产生的现金流 量净额

注：非 6+9 银行承兑汇票：指承兑人为除中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国 建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行 6 家国有大型商业银行及招商银行、浦发银行、中 信银行、兴业银行、平安银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、浙商银行 9 家上 市股份制商业银行以外商业银行的银行承兑汇票。

（2）报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差 异主要系经营性应收项目、经营性应付项目及股权激励费用变动等所致；

（3）标的公司资产流动性、偿债能力良好，经营活动现金净流量为负与公 司经营情况和结算模式相关，不影响标的公司的持续经营能力。

三十九、标的资产是否存在股份支付

（一）基本情况

3-1-410

标的公司股份支付详见重组报告书之“第八节 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用 分析”中的相关内容。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）了解标的公司历次股权赠予或转让的背景情况；

（2）获取并审阅与股份支付相关的会议纪要、股权激励协议、股权转让协 议、合伙协议、工商档案等文件，并与员工名单进行核对，复核股份支付授予日、 服务期的确定是否准确；

（3）获取并审阅标的公司报告期的评估报告、与本次重组相关的协议，复 核股份支付授予日公允价值的确定方法，重新计算股份支付金额是否准确。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内涉及股份支付，适用《企业会计准则第 11 号——股 份支付》；

（2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期同行 业可比公司估值不存在重大差异；

（3）报告期涉及股份支付的股份无偿授予和低价有偿转让均不设置锁定期 及业绩考核条件，于授予日一次性计入当期费用；

（4）股份支付相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，各期计入的股 份支付金额准确。

四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）基本情况

1 、结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管 理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减

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值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合

除本次交易外，上市公司不存在以前年度历次收购。

2 、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近 年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交 易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力

本次交易的目的及必要性，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之 “一、本次交易的背景和目的”、“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次 交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”。

3 、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但 不限于《公司程程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的 资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合 管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风 险

本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报 告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景 影响的分析”；整合风险详见重组报告书“第十一节 风险因素”之“一、与本 次交易相关的风险”之“（八）整合管控风险”。

4 、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审 查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证 经营稳定性而采取措施的有效性

上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略、本次交易是否对上市公司经 营稳定性产生不利影响及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性，详见 重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”、“第 八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 分析”及“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

（二）核查情况

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1 、核查程序

（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；

• （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计 划，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控 整合风险；

• （4）审阅本次交易会计师出具的《备考审阅报告》。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司以前年度不涉及收购；

（2）本次交易的目的合理并具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争 力、提升上市公司盈利能力；

（3）上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施，能对标的公司实施 有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险。相关风险已在重组 报告书披露；

（4）本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证 经营稳定性而采取的措施有效。

四十一、本次交易是否导致新增关联交易

（一）基本情况

1 、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查 并说明关联交易的原因和必要性。

标的公司关联方、报告期内关联交易情况及关联交易的必要性、合理性和公 允性详见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司关联交易 ” 情况 。

• 2 、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用

3-1-413

或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面 向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

报告期内，标的公司关联采购和销售情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	2023 年1-5 月		2022 年度		2021 年度
	交易金额	占比	交易金额	占比	交易金额	占比
关联采购：
行之达电子	3.79	0.00%	159.92	0.08%	77.67	0.05%
上海少羽自动化设 计有限公司	321.10	0.35%	166.48	0.09%	17.61	0.01%
欧姆龙自动化系统 （杭州）有限公司	2.71	0.00%	1.61	0.00%	1.35	0.00%
关联采购合计	327.61	0.36%	328.02	0.17%	96.63	0.06%
关联销售：
行之达电子	22.13	0.02%	2,643.75	1.14%	4,677.95	2.70%
欧姆龙自动化系统 （杭州）有限公司	0.79	0.00%	5.51	0.00%	2.08	0.00%
杭州欧志电子有限 公司	0.01	0.00%	-0.06	0.00%	-	-
关联销售合计	22.93	0.02%	2,649.20	1.14%	4,680.03	2.70%

注：关联采购占比为占同期采购总额的比例，关联销售占比为占同期营业收入的比例。

综上，上述关联交易占比较低，不会对标的公司业务独立性和面向市场独立 经营能力产生重大影响，标的公司符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

3 、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费 用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30% ），还应结合相关 关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核 查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实 际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过 关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。

经核查，标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易对应的收入、采 购占比较低，不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的 依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公 司收入利润或成本费用或利益输送的情形。

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4 、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查 过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资 产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。

独立财务顾问执行了关联交易相关协议、银行回单、出入库单据、账务处理 凭证抽查，向采购部门及销售部门询问相关交易的流程等程序。

经核查，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用 的情形，不存在利益输送的情形。

5 、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未 来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施 及有效性

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此上市公 司不会因为本次交易新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司。沈畅，聂杰及其担任 执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭之海等相关主体将成为上市公司关联方。未来对于 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格按照相关法律、法规的规定 及上市公司的相关规定，进一步完善管理交易决策制度，加强公司治理，维护上 市公司及广大中小股东的合法权益。

上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性详见重组报 告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“三、上市公司主要关联交易情况”之“（三） 规范和减少关联交易的措施”。

6 、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合 《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。

本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定，详见重组报告书“第七 节 本次交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规 定”。

（二）核查情况

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1 、核查程序

（1）了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情 况；

（2）访谈主要关联方，了解关联交易的背景及原因、定价方式等情况，分 析关联交易的必要性和合理性，交易定价的公允性；

（3）审阅与关联交易相关的合同、发票、回单及相关凭证，结合标的公司 和主要关联方流水，核查关联交易的真实性、准确性以及完整性；

（4）结合本次交易方案，评估本次交易前后关联交易的变化情况以及对独 立性和持续经营能力的影响；

（5）了解上市公司规范和减少关联交易的措施，取得上市公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人和本次交易对方出具的关于规范和减少关联交易的 承诺。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司的关联方和关联交易信息披露完整，关联交易合 理、公允；

（2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重 组办法》第四十三条的相关规定；

（3）标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易不影响标的公司的 经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市 场经营的能力；

（4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的 情形，不存在利益输送的情形；

（5）交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况 及未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有 有效性；

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（6）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

四十二、本次交易是否新增同业竞争

（一）基本情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，上市公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股 股东、实际控制人将不会发生变化，也不会导致上市公司与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股 东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕已出具《关于避免 同业竞争的承诺函》，具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、 本次交易相关方作出的重要承诺”和重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易” 之“一、同业竞争”。本次交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具 体内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出 的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）审阅本次交易方案；

（2）查阅上市公司股东信息；

（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞 争；本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化，本次 交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业

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竞争，符合《重组办法》第四十三条的规定。为避免潜在同业竞争，上市公司控 股股东、实际控制人及本次交易对方已出具避免同业竞争的承诺。

四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺

（一）基本情况

上市公司及相关方出具的公开承诺详见重组报告书“上市公司声明”、“交易 对方声明”及“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承 诺”。

（二）核查情况

1 、核查程序

查阅本次交易相关方出具的承诺。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已 根据《格式准则 26 号》第五十四条的规定作出相关承诺。

四十四、本次交易是否同时募集配套资金

（一）基本情况

本次交易同时募集配套资金，详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之 “二、募集配套资金发行股份情况”。

（二）核查情况

1 、核查程序

（1）查阅上市公司本次交易董事会会议了解募集配套资金发行规模、定价 原则及募集资金用途等；

（2）查阅上市公司公开披露文件，了解前次募集资金使用情况等相关资料；

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（3）查阅上市公司定期报告及众华会计师出具的《备考审阅报告》，分析上 市公司的资产负债情况、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等 情况；

（4）了解上市公司货币资金的具体用途，是否存在使用受限、未来资金需 求、可用融资渠道等情形。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等符合相 关规定；

（2）本次募集配套资金不涉及上市公司发行可转债；

（3）最近五年内，上市公司不存在募集资金的情况；

（4）上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，募集配套资 金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；基于目前所处发展阶段、 主营业务发展状况及可融资渠道等，上市公司本次募集配套资金具有必要性；

（5）本次募集配套资金总额不超过 69,700 万元，在扣除交易税费及中介机 构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等，其中 33,750 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司流动资金，用 于补充流动资金的比例不超过本次交易标的资产作价的 25%，亦不超过募集配套 资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定。

四十五、本次交易是否涉及募投项目

（一）基本情况

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易 的现金对价和补充上市公司流动资金等，不涉及募投项目。本次交易募集配套资 金用途详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金发行股 份情况”之“（三）募集配套资金用途”。

（二）核查情况

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1 、核查程序

了解本次交易配套募集资金用途。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易不涉及募投项目。

四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来

的投资收益

（一）基本情况

本次交易募集配套资金不涉及募投项目实施，本次交易标的评估作价和业绩 承诺中不包含募投项目带来的投资收益。

（二）核查情况

1 、核查程序

了解本次交易配套募集资金用途及其实施主体等情况。

2 、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益。

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第十节 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组办法》《格式准则 26 号》《财 务顾问办法》《股票上市规则》等法律规范的相关要求，通过对本次资产重组的 有关事项进行审慎核查后认为：

一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性 文件的规定；

二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报 告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重 组办法》《注管管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提 合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假 设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理 性、预期收益具有可实现性。

五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议（二）》，根据协议约定：合同约定的资产交付安排不会导致上市 公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实 有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市 公司及非关联股东的利益的情形。

八、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利 数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。

九、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

3-1-421

十、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记 备案办法》的相关规定进行私募基金备案。

十一、本次募集配套资金符合相关法规规定。

十二、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十三、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或 个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定。

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第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、申万宏源承销保荐对本次交易的内核程序及内部审核意见

根据中国证监会《重组办法》《财务顾问办法》等系列文件相关要求，申万 宏源承销保荐成立了内核机构，对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序，具 体如下：

（一）内核程序

1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量 控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请 经质量评价委员会主任批准后报送内核部门。

2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项 目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部 对收到的申报材料情况的完备性进行确认后安排内核会议，并将项目申请文件、 质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审 核后形成内核委员审核工作底稿，并提交给风险管理部。

3、内核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提 交内核会议。

4、内核会议由风险管理部负责人或其指定的其他内核委员召集并主持。参 加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向 项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的 问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨 论后对是否同意报送进行投票表决。

除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程 序。

（二）内核意见

3-1-423

申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内 核会议讨论、表决，获通过，同意为上海海得控制系统股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向 深圳证券交易所报送相关申请文件。

二、华兴证券对本次交易的内核程序及内部审核意见

（一）内核程序

华兴证券设立投资银行类业务内核委员会（下称“内核委员会”）作为投资 银行业务项目的内核评审决策机构，对证券发行项目进行内部最终审定。内核委 员会通过召开内核会议决定是否向中国证监会等监管机构申报本次重大资产重 组相关文件，内核委员会均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。内核 委员会下设内核工作小组，为内核委员会的常设机构，负责向内核委员会报告工 作，并直接对内核委员会负责。

内核会议审议的前置程序如下：

项目组启动申请内核会议审议程序前，应完成对现场尽职调查阶段工作底稿 的获取和归集工作，并提交投行质量控制团队验收。验收通过的，投行质量控制 团队制作质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收 未通过的，不得启动内核会议审议程序。

内核普通审核具体程序如下：

1、项目组向内核工作小组提交内核申请文件，符合文件完备性要求的予以 正式受理；

2、内核工作小组对项目申请文件进行初审，并视情况开展项目现场核查， 安排内核外部委员进行材料审核；内核工作小组应以《公司法》《证券法》、中国 证券监督管理委员会、交易所等监管部门对各投资银行类业务产品的发行上市等 规定及相关执业要求、公司投资银行类业务相关制度为标准，开展现场核查工作；

3、内核工作小组和内核外部委员分别出具初审意见反馈项目组，项目组予 以书面答复并完善修改项目申请文件；

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• 4、项目组线上发起内核会议申请流程，提请内核负责人召集内核会议；

5、内核工作小组对项目组就其出具的初审意见回复及更新后的内核申请文 件无进一步意见且项目底稿经投行质量控制团队验收通过的，内核负责人同意召 集内核会议；

• 6、内核负责人同意召集内核会议的，内核工作小组原则上至少提前三个工

• 作日向参会内核委员发出内核会议通知及内核申请全套文件；

7、参会内核委员进行项目申请文件审核，参加内核会议并进行投票表决。

内核会议可采用现场、通讯、书面表决等方式举行。每次会议至少应有 7 名内核委员出席，由内核负责人根据拟审议项目情况确定；其中来自质量控制、 内核、合规、风险管理等履行内部控制职能部门或团队的委员人数不得低于参会 委员总人数的 1/3 且至少包括 1 名合规管理人员。项目负责人、保荐代表人、财 务顾问主办人和项目组重要成员必须参加所在项目内核会议。

参会内核委员在内核会议结束当天完成记名投票表决，不得弃权。表决内容 为同意、有条件同意、暂缓和不同意四种，一人一票，同票同权。委员表决意见 为有条件同意、暂缓、不同意的，需注明具体审核意见。获得参会内核委员 2/3 以上（含本数）同意和有条件同意时，项目通过内核审核。若参会内核委员认为 存在需进一步调查核实并影响明确判断的重大问题时，可提议暂缓表决，经超过 1/3（不含本数）参会内核委员同意，可对项目暂缓表决。

对于通过内核会议审核的项目，项目组应对内核会议决议和会后反馈意见进 行审慎答复、落实，并对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善，会后事项 经内核工作小组审核确认后方可履行公司签程用印及对外申报程序。

（二）内核意见

华兴证券召开海得控制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易项目内核会议，对项目进行讨论，经全体参会内核委员投票，项目通过公 司内核会议审核。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海海得控制系统

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告（修订稿）》之签程页）

项目协办人：

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冯子炎 刘 浩
财务顾问主办人：
暨朝满 秦 丹
内核负责人：
刘祥生
财务顾问业务部门负责人：
席 睿
法定代表人（或授权代表）：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023 年 9 月 12 日
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（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海海得控制系统股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告《（修订 稿）》之签程页）

项目协办人：

赵 鹏

财务顾问主办人：

毕少愚 荆 健

内核负责人：

何 侃

财务顾问业务部门负责人：

赵 凯

法定代表人（或授权代表）：

项 威

华兴证券有限公司

2023 年 9 月 12 日

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