Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — M&A Activity 2023

Jun 26, 2023

国浩律师（上海）事务所

关 于

上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

==> picture [183 x 41] intentionally omitted <==

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2023 年 6 月

目 录

第一节 引言 ........................................................................................................... 5 第二节 《问询函》回复 ....................................................................................... 6 问题一、（一）关于本次交易方案之 1 ............................................................. 6 问题二、（一）关于本次交易方案之 5 ........................................................... 16 问题三、（二）关于交易标的之 13 ................................................................. 26 第三节 签署页 ..................................................................................................... 28

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

释 义

除非另有说明，本专项法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2023修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
《26号格式准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》（2023修订）
海得控制/公司/上市公司	指	上海海得控制系统股份有限公司
标的公司/行芝达	指	上海行芝达自动化科技有限公司
本次交易/本次重组	指	海得控制拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项
发行股份及支付现金购买资产	指	海得控制拟以发行股份及支付现金方式向沈畅、聂杰、郜建 新、莫作明、彭仲斌、叶樱、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合 伙）购买行芝达75%的股权
交易对方	指	沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱、厦门鹭芝阁 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝海企业管理 合伙企业（有限合伙）
标的资产	指	行芝达75%的股权
深圳行芝达	指	深圳市行芝达电子有限公司
苏州东崎	指	苏州东崎自动化科技有限公司
南京诺威	指	南京诺威科技有限责任公司
温州行芝达	指	温州行芝达自动化科技有限公司
深圳舜昌	指	深圳舜昌自动化控制技术有限公司

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

鹭芝阁	指	厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鹭芝海	指	厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）
《招股说明书》	指	《上海海得控制系统股份有限公司首次公开发行A股股票招 股说明书》
《购买资产协议之补充协议》	指	2023年6月8日上市公司与交易对方签署的《上海海得控制 系统股份有限公司与沈畅等6名自然人及厦门鹭芝海企业管 理合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）关于上海行芝达自动化科技有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《重组报告书（草案）》	指	《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	国浩律师（上海）事务所
元	指	人民币元，中国之法定货币

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因

造成。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于上海海得控制系统股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一）

致：上海海得控制系统股份有限公司

作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所 （以下简称“本所”）依据与上海海得控制系统股份有限公司签订的《非诉讼法 律服务委托协议》，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问。

本所依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《重组办法》、 《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》和《26 号格式准则》等现行公布并生效的法律、 法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜于 2023 年 6 月 8 日出具 了《国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法 律意见书”）。公司收到深圳证券交易所 2023 年 6 月 16 日出具的并购重组问询 函[2023]第 17 号《关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（以下简称“《问询函》”）， 本所律师就《问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充 核查，并出具本补充法律意见书。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

第一节 引言

本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次 交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随 同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。

三、本次交易购买相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法 律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

四、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文 件。

五、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次 交易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在 本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论 的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律 师并不具备核查和做出评价的适当资格。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补 充法律意见书修改的内容仍然有效。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

第二节 《问询函》回复

问题一、（一）关于本次交易方案之 1

报告书显示，本次交易完成后你公司共同控制实控人许泓和郭孟榕分别持 有你公司 17.79% 和 16.20% 股份，本次交易对手方沈畅、聂杰等 8 名交易对手 方合计持有你公司 18.52% 股份。报告书披露本次交易不构成重组上市的理由为 最近 36 个月内及本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。请你公司：

（ 1 ）请结合实控人许泓和郭孟榕对你公司实施共同控制的方式、依据、异 议处理、历史表决情况等，说明共同控制的合规性、有效性及稳定性；

（ 2 ）本次 8 名交易对手方均为标的公司董监高或核心管理人员或其控制的 持股平台，且历史上存在代持等情形。请对照《上市公司收购管理办法》第八 十三条逐项核实上述主体是否存在一致行动关系；

（ 3 ）为保持控制权稳定，你公司实控人和本次主要交易对手方分别承诺不 放弃控制权和不谋求控制权。请结合后续董监高推荐、增减持股份等计划或安 排（如有），说明上述承诺的可执行性；

（ 4 ）请结合上述问题，说明本次交易是否可能导致你公司发生控制权变更、 是否构成重组上市。

请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合实控人许泓和郭孟榕对上市公司实施共同控制的方式、依据、 异议处理、历史表决情况等，说明共同控制的合规性、有效性及稳定性

（一）经中国证监会证监发行字[2007]371 号《关于核准上海海得控制系统 股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准及深交所深证上（2007）180 号 《关于上海海得控制系统股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准， 海得控制于 2007 年 11 月 16 日在深交所中小板挂牌上市。根据《招股说明书》

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

所载，彼时海得控制的实际控制人为公司管理层，包含担任董事和高级管理人 员的全部股东，但不包括非股东高级管理人员和独立董事，其任职及持股情况 如下：

如下：
姓名	与海得控制关系	持股比例(%)
许泓	董事长、总经理	31.642
郭孟榕	副董事长、副总经理	28.849
赵大砥	董事	6.981
何勤奋	董事、副总经理	6.981
袁国民	董事、副总经理	2.031
方健	董事	0.936
陈建兴	董事会秘书	0.363

（二）根据海得控制提供的相关人员的退休及离职证明文件、相关人员的 离职公告、许泓和郭孟榕出具的情况说明、海得控制《2020 年年度报告》、 《2021 年年度报告》、《2022 年年度报告》及最近 36 个月股东大会、董事会、 监事会决议公告并经本所律师核查，赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建兴 均已退休或离职，海得控制最近 36 个月实际控制人为许泓和郭孟榕，分别担任 海得控制董事长和总经理，职务未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日， 许泓和郭孟榕合并持有上市公司 41.72%的股权，为公司控股股东。公司董事会 成员 7 名，其中 3 名独立董事，许泓、郭孟榕均担任董事职务。公司的主要经 营决策均由其二人在日常经营中共同协商达成一致后作出，包括公司董事、非 职工监事和高级管理人员的提名建议事项，最近 36 个月许泓和郭孟榕于公司股 东大会和董事会表决事项上均保持一致，独立董事和监事均未发表不同意见。

综上所述，本所律师经核查后认为，许泓和郭孟榕足以对公司经营及决策 产生重大影响并能够实际支配公司行为，对公司形成共同控制，为公司的实际 控制人，合法合规并具有效性及稳定性。

二、本次 8 名交易对手方均为标的公司董监高或核心管理人员或其控制的 持股平台，且历史上存在代持等情形。请对照《上市公司收购管理办法》第八

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

十三条逐项核实上述主体是否存在一致行动关系

（一）《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第八十三条规定：“本办 法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其 所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收 购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如 无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

1、投资者之间有股权控制关系；

2、投资者受同一主体控制；

3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投 资者担任董事、监事或者高级管理人员；

4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融 资安排；

6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公 司股份；

9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级 管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企 业同时持有本公司股份；

11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法 人或者其他组织持有本公司股份；

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

12、投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份， 应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相 ” 反证据。 。

（二）对照前述规定，本所律师就截至本补充法律意见书出具之日，交易 对方是否存在一致行动关系逐项论证如下：

序 号	第83 条所述情形	是否存在一 致行动关系
1	投资者之间有股权控制关系	是（注1）
2	投资者受同一主体控制	是（注2）
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担 任董事、监事或者高级管理人员	是（注3）
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	否（注4）
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排	否（注5）
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	否（注6）
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份	是（注7）
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份	是（注8）
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理 人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	否（注9）
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公 司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持 有本公司股份	否（注10）
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其 他组织持有本公司股份	否（注11）

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

投资者之间具有其他关联关系 是（注 12）

12

注 1：本次交易对方存在下列股权控制关系：

① 鹭芝阁、鹭芝海的《合伙协议》第十四条均约定“合伙人对合伙企业有关 ” 事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 。

② 鹭芝阁、鹭芝海的《合伙协议》第十五条均约定“合伙企业的下列事项除 按照本合伙协议第十四条的表决办法表决外，必须经普通合伙人同意方可实施： （一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识 产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合 ” 伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 。

• ③ 聂杰为鹭芝阁、鹭芝海执行事务合伙人并对鹭芝阁和鹭芝海均具有控制

• 权，因此，鹭芝阁、鹭芝海各自与聂杰构成一致行动关系；

• 注 2：如注 1 所述，鹭芝阁、鹭芝海构成一致行动关系。

• 注 3：如注 1 所述，鹭芝阁、鹭芝海构成一致行动关系。

注 4：如注 1 所述，聂杰对鹭芝阁、鹭芝海的重大决策具有决定权，不存在 该情形。

注 5：根据鹭芝阁和鹭芝海各自合伙人出具的承诺、相关支付凭证、本所律 师对相关人员进行的访谈，鹭芝阁和鹭芝海出资方式为现金，均为各合伙人自 有资金；交易对方获得标的公司股权所支付的对价均系自有资金或合法持有的 其他公司股权，不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得 相关股份提供融资安排的情形。

注 6：① 截至本法律意见书出具之日，鹭芝阁出资结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	聂杰	普通合伙人	0.31	31.00
2	彭仲斌	有限合伙人	0.30	30.00
3	莫作明	有限合伙人	0.27	27.00

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

4	叶阳	有限合伙人	0.07	7.00
5	唐虎	有限合伙人	0.05	5.00
合计			1.00	100.00

② 截至本补充法律意见书出具之日，鹭芝海出资结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	聂杰	普通合伙人	0.09	9.00
2	郜建新	有限合伙人	0.40	40.00
3	莫作明	有限合伙人	0.20	20.00
4	陶美娟	有限合伙人	0.20	20.00
5	叶樱	有限合伙人	0.11	11.00
合计			1.00	100.00

③ 如前表所述，聂杰、彭仲斌、莫作明共同投资鹭芝阁，聂杰、郜建新、 莫作明、叶樱共同投资鹭芝海，根据本所律师对前述人员进行的访谈并经本所 律师核查，上述人员基于股权激励的原因存在合伙的经济利益关系，但依据合 伙协议的约定，该等人员均独立自主对鹭芝阁和鹭芝海日常经营进行决策，且 均未与行芝达其他股东签订一致行动协议，据此本所律师认为，上述人员不因 合伙关系构成一致行动关系。

注 7：如注 6 列表所述，聂杰和彭仲斌持有鹭芝阁 30%（含）以上的出资 额，聂杰与鹭芝阁构成一致行动关系。彭仲斌虽持有鹭芝阁 30%的出资额，但 如注 6 所述，其仅因股权激励的原因参股鹭芝阁，且独立自主对鹭芝阁日常经 营进行决策，因此彭仲斌与鹭芝阁不构成一致行动关系。郜建新虽持有鹭芝海 30%以上的出资额，但其未通过本次交易获得上市公司新增股份，仅获得现金 对价，因此郜建新与鹭芝海不构成一致行动关系。

注 8：如注 1 所述，鹭芝阁、鹭芝海各自与聂杰构成一致行动关系。

注 9：根据标的公司相关董监高填写的调查问卷和相关股东填写的《自然人 交易对方简历及调查表》，不存在该情形。

注 10：根据标的公司相关董监高填写的调查问卷和相关股东填写的《自然 人交易对方简历及调查表》，不存在该情形。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

注 11：根据标的公司相关董监高填写的调查问卷和相关股东填写的《自然 人交易对方简历及调查表》，不存在该情形。

注 12：根据标的公司相关董监高填写的调查问卷、相关股东填写的《自然 人交易对方简历及调查表》及本所律师对交易对方进行的访谈结果，莫作明与 鹭芝海有限合伙人陶美娟为夫妻，构成一致行动关系。

综上所述，经本所律师核查，聂杰与鹭芝海、鹭芝阁构成一致行动关系； 莫作明与鹭芝海有限合伙人陶美娟为夫妻，构成一致行动关系。除前述情形外， 交易对方不存在其他一致行动关系。

三、为保持控制权稳定，上市公司实控人和本次主要交易对手方分别承诺 不放弃控制权和不谋求控制权。请结合后续董监高推荐、增减持股份等计划或 安排（如有），说明上述承诺的可执行性

（一）董监高推荐安排

根据《购买资产协议之补充协议》的约定，根据《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》的约定，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上 市公司将尽力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人 员稳定，并提名沈畅为标的公司总经理、上市公司董事，业绩承诺期内，全面 管理标的公司的经营管理及上市公司指定的业务。除此之外，本次交易方案中 不涉及其他的董监高推荐计划或安排。上市公司的日常董监高提名、选举和聘 任将依照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等相关规定执行。

（二）增减持股份计划或安排

1、关于不放弃上市公司控制权的承诺

上市公司实际控制人及其一致行动人已出具承诺：“1、在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接或间接将持有的上市公司股份所对应的表决权委托给 他人行使、不主动放弃上市公司控制权；2、在本次交易完成后 36 个月内，不 放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不 放弃在董事会中的表决权；3、除本人及上市公司的共同控制方（许泓/郭孟榕 及其一致行动人）外，在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，若本人及

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

一致行动人所拥有的上市公司表决权股份比例与上市公司海得控制任意一方股 东及其一致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%，则本人承诺 自上述事实发生日起 180 日内，本人将通过二级市场买入及其他符合法律法规 要求的措施保证本人与一致行动人持有表决权比例超过上市公司海得控制任一 股东及其一致行动人持有上市公司海得控制表决权比例 5%及以上以保证本人对 上市公司海得控制的控股权；4、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内， 本人不会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何第三方直接或 间接方式采取相关行动改变上市公司控制权。5、如本人被动面临失去上市公司 控制权的情况下，本人将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法 律法规要求的相关措施，维护本人的控股地位。如本人在本承诺出具日至本次 交易完成后 36 个月内违反本承诺给上市公司或其投资者造成损失的，则依法承 ” 担相应的赔偿责任。 。

（三）关于不谋求控制权的承诺

交易对方已出具承诺：“1、在本次交易完成后 36 个月内，本人/本企业将独 立行使股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司海得控制控股股东、实 际控制人地位；不会与任何第三方签署可能导致其成为上市公司海得控制控股 股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。2、截至本承诺函出具之日， 本人/本企业未与其他交易对方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求 公司的控制权。3、在本次交易完成后 36 个月内，本人/本企业承诺不主动增持 上市公司海得控制的股份。在本次交易完成后 36 个月内，若本人/本企业所拥有 的上市公司表决权股份比例与上市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任意 一方及其一致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%，则本人/ 本企业承诺自上述事实发生日起 45 日内，本人/本企业将会将相关股份所对应的 表决权委托给许泓行使，以保证本人/本企业所拥有的上市公司表决权股份比例 与上市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任意一方及其一致行动人拥有的 上市公司表决权股份比例的差额保持在 5%以上。4、如本人/本企业违反上述承 诺，则上市公司有权在本人/本企业违反本承诺之日起 30 日内，以 1 元总价回购 注销本人/本企业在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述股份回购注销 事项未能获得上市公司股东大会或董事会审议通过，本人/本企业将承诺自愿将

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

上述股票无偿赠与上市公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相 ” 应赔偿责任。 。

（四）关于重组期间股份减持计划的承诺

上市公司实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具承诺：“本 人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实 ” 施完毕前减持上市公司股份的计划。 。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将提名标的公司实际控制人沈畅为 上市公司董事，除该等情形外，不存在其他董监高推荐计划或安排。同时，上 市公司实际控制人及其一致行动人已承诺，将不在本次交易实施完毕前减持上 市公司股份，若发生持股相对比例减少的情形时，将及时通过二级市场买入等 有效措施确保其对上市公司的控制权。交易对方已承诺，在本次交易完成后 36 个月内，其不会通过与任何第三方缔结新的一致行动关系谋求上市公司控制权， 若发生持股相对比例增加的情形时，其将把相关表决权委托给许泓行使，且就 违反该等承诺的惩罚性措施作出了具备执行可能的承诺。据此，本所律师经核 查后认为，上述承诺具有可执行性。

四、请结合上述问题，说明本次交易是否可能导致上市公司发生控制权变 更、是否构成重组上市

（一）本次交易前后上市公司的股本结构变化情况

1、根据《重组报告书（草案）》，本次交易前后，上市公司的股本结构变 化如下表所示：

序号	股东名称	本次发行股份购买资产前	本次发行股份购买资产前	本次发行股份购买资产后	本次发行股份购买资产后
		股份数量（股）	股份比例 （%）	股份数量（股）	股份比例 （%）
1	许泓	76,850,924	21.84	76,850,924	17.79
2	郭孟榕	69,948,471	19.88	69,948,471	16.20
3	赵大砥	8,489,594	2.41	8,489,594	1.97
4	高旭	6,975,000	1.98	6,975,000	1.61
5	许百花	1,990,000	0.57	1,990,000	0.46
6	吴秋农	1,912,017	0.54	1,912,017	0.44

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

7	上海名禹资产管理有 限公司－名禹精英1 期私募证券投资基金				0.39
		1,701,841	0.48	1,701,841
8	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	1,521,635	0.43	1,521,635	0.35
9	上海名禹资产管理有 限公司－名禹灵越证 券投资基金				0.27
		1,170,506	0.33	1,170,506
10	吴焕群	1,064,100	0.30	1,064,100	0.25
11	劳红为	984.568	0.28	984.568	0.23
12	沈畅	-	-	48,170,548	11.15
13	聂杰	-	-	12,041,426	2.79
14	鹭芝海	-	-	5,797,283	1.34
15	鹭芝阁	-	-	7,246,604	1.68
16	莫作明	-	-	3,410,035	0.79
17	彭仲斌	-	-	2,671,542	0.62
18	叶樱	-	-	662,562	0.15
19	其他股东	179,299.714	50.95	179,299.714	41.51
	合计	351,908,370	100.00	431,908,370	100.00

注：

• （1）本次交易前股东名称及持股比例以上市公司 2023 年 3 月 31 日股东名册为准。 （2）本表格仅考虑上市公司为购买标的资产而发行股份的影响，未考虑募集配套资金

• 发行股份的影响。

（3）郜建新未通过本次交易获得上市公司新增股份，仅获得现金对价。

2、如前表所示，本次交易前，上市公司的实际控制人为许泓、郭孟榕，许 泓、郭孟榕及其一致行动人合计持有上市公司 42%的股权。本次交易完成后， 许泓、郭孟榕仍为公司实际控制人，许泓、郭孟榕及其一致行动人合计持有上 市公司 34.22%的股权。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。

3、聂杰与鹭芝海、鹭芝阁构成一致行动关系，本次交易完成后，聂杰通过 一致行动关系实际控制上市公司 5.81%的股权，沈畅持有上市公司 11.15%的股 权。根据本所律师对沈畅和聂杰进行的访谈，沈畅与聂杰未签订一致行动协议。

（二）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市

本次重组标的资产的交易作价为 127,830.00 万元，根据上市公司、标的公

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

司 2022 年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

				单位：万元	单位：万元
项目	标的公司（2022 年 末/2022 年度）		上市公司（2022 年末/2022 年度）		指标占比
		本次交易对价		选取指标
					52.28%
资产总额	163,608.12	127,830.00	312,957.92	163,608.12
	65,690.74	127,830.00	128,830.62		99.22%
归属于母公司所 有者权益
				127,830.00
					85.96%
营业收入	232,570.89	-	270,564.43	232,570.89

根据上述测算，本次交易购买资产的最近一个会计年度的资产总额、资产 净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关 指标的比例均未达到 100%，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，经本所律师核查，本次交易前，许泓、郭孟榕及其一致行动人 合计持有上市公司 42%的股权，许泓和郭孟榕对上市公司经营及决策能够产生 重大影响并实际支配上市公司行为，对上市公司形成共同控制，为上市公司的 实际控制人，且最近三十六个月内未发生变化，合法合规并具有效性及稳定性。 本次交易完成后，许泓和郭孟榕仍为公司实际控制人，许泓、郭孟榕及其一致 行动人合计持有上市公司 34.22%的股权，本次交易未导致上市公司实际控制人 发生变更。交易对方仅向上市公司董事会推荐 1 名董事，沈畅持有的上市公司 的股权比例和聂杰通过一致行动关系实际控制上市公司的股权比例均不足以对 上市公司控制权产生影响。上市公司实际控制人和本次交易对方分别出具的关 于不放弃控制权和不谋求控制权的承诺具有可执行性，能够保障上市公司控制 权的稳定。因此，本次交易不会导致上市公司发生控制权变更，不构成《重组 办法》第十三条规定的重组上市情形。

问题二、（一）关于本次交易方案之 5

报告书显示，为激励管理层和核心人员，行芝达 2021 年和 2022 年分别确 认股份支付费用 21,148.01 万元和 9,211.24 万元。本次交易完成后，行芝达原则 上仍沿用原有的管理机构和管理人员，你公司向行芝达委派财务负责人并有权 根据业务发展的实际需要委派高级管理人员。请你公司：

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

（ 1 ）请说明行芝达实施上述股权激励的具体情况，包括但不限于激励方式、 激励金额、各董监高及其他人员的比例、对价、考核指标、锁定或其他限制性 措施、期限等；

（ 2 ）请说明如何界定行芝达需要你公司委派高级管理人员的 “ 业务发展的 实际 ” ，你公司与行芝达原有管理机构和人员存在纠纷时的解决机制；

（ 3 ）请说明行芝达业绩补偿承诺、减值补偿承诺、应收账款回款承诺等是 否以 “ 沿用原有的管理机构和管理人员 ” 的经营管理安排为前提，如上市公司调 整标的公司主要经营管理层的，相关承诺如何执行；

（ 4 ）请结合交易完成后你公司对行芝达的具体管控安排，说明能否对交易 标的实施有效控制，能否对标的公司内部控制予以规范化治理；

（ 5 ）请结合上述问题及是否设置有竞业禁止安排等保持行芝达核心人员稳 定性措施情况，分析说明行芝达成为你公司子公司后相关管理层和核心人员的 稳定性，以及是否存在影响在手订单及现有供应商、客户的可持续性的情形或 风险。

请律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请说明行芝达实施上述股权激励的具体情况，包括但不限于激励方式、 激励金额、各董监高及其他人员的比例、对价、考核指标、锁定或其他限制性 措施、期限等

（一）根据行芝达 2021 年 12 月 10 日的《会议纪要》、2021 年 12 月 22 日 沈畅与聂杰等 7 人签订的《股权激励协议》、2022 年 9 月 6 日沈畅与彭仲斌签 订的《股权激励协议》并经本所律师核查，沈畅最终通过员工持股平台鹭芝阁、 鹭芝海对包括聂杰、莫作明等核心员工进行了激励及补偿，具体情况如下：

1、激励方式

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

为了顺利完成行芝达的集团化管理并将公司红利惠及核心员工，行芝达实 际控制人沈畅向鹭芝阁、鹭芝海各转让其所持有的行芝达 10%股权，作价均为 1 元。

2、激励金额

① 本次股权激励符合股份支付的确认条件，行芝达根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，确认了相关股份支付费用，将股份支付费用 一次性计入管理费用，本次股权激励费用明细构成如下：

单位：万元

年度	激励对象	行芝达公允价值	持有方式	授予份额（股权比例）	股份公允价值	股份支付
2021	聂杰	124,400.00	持股平台	4.00%	4,976.00	4,976.00
	莫作明			4.70%	5,846.80	5,846.80
	叶樱			1.10%	1,368.41	1,368.41
	陶美娟			2.00%	2,488.00	2,488.00
	郜建新			4.00%	4,976.00	4,976.00
	叶阳			0.70%	870.80	870.80
	唐虎			0.50%	622.00	622.00
	合计			17.00%	21,148.01	21,148.01
	彭仲斌	170,440.00	持股平台	3.00%	5,113.20	5,113.20
2022	合计			3.00%	5,113.20	5,113.20

② 为筹措资金用于支付行芝达整合涉及的税费，2022 年沈畅将其持有的行 芝达 1.3825%的股权（对应出资额为 6.67 万元）以 600 万元的价格转让给郜建 新，将其持有的行芝达 1.8433%的股权（对应出资额为 8.89 万元）以 800 万元 价格转让给彭仲斌。为达到尽快达成交易筹措资金，同时保证行芝达股东层面 的单一稳定性，沈畅与在行芝达任职且具有短期支付能力的郜建新、彭仲斌进 行了协商，交易定价以行芝达 2022 年 7 月末合并净资产为基础确定，转让价格 具备合理性。

③ 考虑到前述股权转让行为与本次交易评估基准日时间较为接近，基于谨 慎性原则，将该次股权转让价格与本次交易评估值对应价格的差异部分于 2022 年度确认为股份支付金额 4,098.04 万元。其中，标的公司 2021 年和 2022 年分别 确认股份支付费用 21,148.01 万元和 9,211.24 万元。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

④ 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定：“对于授予后立 即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付（例如授予限制性股票的 股份支付），应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资 产成本或当期费用，同时计入资本公积中的股本溢价；及“授予日是指股份支 付协议获得批准的日期。其中“获得批准”，是指企业与职工或其他方就股份支 付的协议条款和条件已达成一致”。

⑤ 2021 年 12 月，行芝达实际控制人沈畅与聂杰、莫作明、叶樱、徐阔、 陶美娟、郜建新等人经过协商，就行芝达及关联企业以换股与股权转让等方式 重组事宜达成结论并签订会议纪要。经各方协商一致，沈畅将其所持行芝达 20% 转让给核心员工，作为员工激励及为完成内部重组对相关方的补偿，具体转让 的股权数额等事宜以届时签署的《股权激励协议》等文件为准。

⑥ 根据 2021 年签署的股权激励协议，前述行芝达 20%股权中的 17%由沈畅 在 2021 年度进行授予，激励对象为聂杰、莫作明、叶樱、陶美娟、郜建新、叶 阳、唐虎等人，另 3%股权进行了预留。2022 年沈畅将预留的 3%股权授予彭仲 斌。

⑦ 根据行芝达会议纪要、股权激励协议，2021 年末沈畅已完成 17%股权激 励的授予，各方实际已于 2021 年对股权激励计划达成一致意见，已满足企业会 计准则中关于授予日的定义。因外部客观因素影响，行芝达于 2022 年完成员工 持股平台设立及相关股权转让的工商登记。上述股权激励均未设置业绩条件、 服务期、转让、退出等条款。

综上所述，本所律师经核查后认为，考虑实质重于形式，标的公司在 2021 年和 2022 年确认的股份支付费用符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》相 关规定，具有合理性。

3、各董监高及其他人员的比例、对价

沈畅分别以 1 元对价将合计行芝达 20%的股权授予鹭芝阁与鹭芝海，本次 股权激励中各董监高及其他人员授予的股权比例情况如下：

间接持有行芝达的 间接持有行芝达的 类别 持股平台 姓名 职位 出资额（万元） 股权比例（ % ）

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

董监高	鹭芝阁	聂杰	副总经理	14.9408	3.10
	鹭芝海			4.3376	0.90
	鹭芝阁	莫作明	副总经理	13.0129	2.70
	鹭芝海			9.6392	2.00
	鹭芝阁	叶阳	财务总监	3.3737	0.70
	鹭芝阁	唐虎	监事、销售部长	2.4098	0.50
	合计			47.7140	9.90
其他人员	鹭芝阁	彭仲斌	运营管理部经理	14.4588	3.00
	鹭芝海	郜建新	高级运营顾问	19.2784	4.00
	鹭芝海	陶美娟	深圳舜昌总经理	9.6392	2.00
	鹭芝海	叶樱	温州行芝达经理	5.3016	1.10
	合计			48.6780	10.10

4、考核指标、锁定或其他限制性措施、期限等

根据行芝达 2021 年 12 月 10 日的《会议纪要》、2021 年 12 月 22 日沈畅与 聂杰等 7 人签订的《股权激励协议》、2022 年 9 月 6 日沈畅与彭仲斌签订的《股 权激励协议》、鹭芝阁与鹭芝海的合伙协议、沈畅分别与鹭芝阁、鹭芝海签署 的股权转让协议并经本所律师核查，本次股权激励未设置考核指标、锁定或其 他限制性措施、期限等。

二、请说明如何界定行芝达需要上市公司委派高级管理人员的 “ 业务发展的 实际 ” ，上市公司与行芝达原有管理机构和人员存在纠纷时的解决机制

1、《购买资产协议之补充协议》第 6.2.1 款规定，业绩承诺期内，上市公 司依照其业务发展战略，有计划、有步骤地开展与标的公司业务发展相适应的 产品、市场、技术等方面的融合工作，并根据业务发展的实际需要有权向标的 公司委派高级管理人员，提升运营管理效率。

《购买资产协议之补充协议》6.3.1 规定，标的公司财务负责人由上市公司 委派，负责组建标的公司的财务管理团队和内部控制制度的建设。

2、根据上市公司和沈畅出具的情况说明并经本所律师核查，前述“业务发 展的实际”系指如下事由：

（1）本次交易完成后，上市公司将高度尊重和配合行芝达原有的管理机构

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

和管理人员所从事的日常经营事务。当行芝达因业务发展需要，要求上市公司 给予包括产品类型、行业应用、集成服务等方面支持时，上市公司将根据行芝 达的业务发展的实际需求，派出相关负责技术、市场、销售等事宜的高级管理 人员协助行芝达在其所处优势的自动化行业中推广上市公司的工业控制产品、 工业信息化产品和系统解决方案，形成针对行业客户在自动化、数字化与智能 化应用全面解决方案的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断扩展， 有利于利用彼此市场和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。

（2）本次交易完成后，当行芝达管理机构及人员出现重大违法违规、损害 上市公司权益等情形时，出于保障上市公司和中小股东利益的目的，上市公司 将通过委派高级管理人员及采取其他必要的措施，对其管理机构及人员进行局 部调整，保证行芝达主营业务的健康发展。

3、根据上市公司和沈畅出具的情况说明并经本所律师核查，上市公司与行 芝达原有管理机构和人员存在纠纷时的解决机制如下：

本次交易完成后，沈畅将担任上市公司董事，其在经营理念和业务发展规 划等方面与上市公司高度一致，且上市公司与行芝达在产品、市场和客户等方 面充分互补。当上市公司与行芝达原有管理机构和人员存在纠纷时，需通过上 市公司管理层例会予以协调解决；如在上市公司管理层层面仍无法解决相关争 议或纠纷的情形时，上市公司将通过召开行芝达董事会或股东会进行决策等方 式依法解决。

三、请说明行芝达业绩补偿承诺、减值补偿承诺、应收账款回款承诺等是 否以 “ 沿用原有的管理机构和管理人员 ” 的经营管理安排为前提，如上市公司调 整标的公司主要经营管理层的，相关承诺如何执行

1、根据《重组报告书（草案）》所载，本次交易完成后，行芝达原高级管 理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实 际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

2、根据上市公司和沈畅出具的情况说明并经本所律师核查，如前述行芝达 管理机构和管理人员出现重大违法违规、损害上市公司权益等情形时，出于保 障上市公司和中小股东利益的目的，上市公司将通过委派高级管理人员及采取

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

其他必要的措施，对其管理机构及人员进行局部调整。交易对方对业绩补偿承 诺、减值补偿承诺、应收账款回款承诺等均不受相关调整而改变。

四、请结合交易完成后上市公司对行芝达的具体管控安排，说明能否对交 易标的实施有效控制，能否对标的公司内部控制予以规范化治理

1、根据《购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易完成后，行芝达将 成立董事会，董事会成员 5 名，其中上市公司委派董事 3 名，交易对方委派董 事 2 名，董事长由上市公司委派董事担任；行芝达不设监事会，由上市公司委 派监事 1 名；同时为保证行芝达业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保证 标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，提名沈畅 担任行芝达总经理及上市公司董事，于业绩承诺期内，全面管理行芝达的经营 管理及上市公司指定的业务；行芝达财务负责人由上市公司委派，负责组建行 芝达的财务管理团队和内部控制制度的建设。

2、根据上市公司和沈畅出具的情况说明并经本所律师核查，本次交易完成 后，上市公司将严格按照《上海海得控制系统股份有限公司子公司管理制度》 及其他与上市公司规范运作相关的规范性文件的规定，通过定期培训等方式对 行芝达管理层及核心人员贯彻落实上市公司治理理念，同时建立健全行芝达董 事会制度、总经理议事规则、财务制度及其他内控制度，切实提升行芝达的公 司治理水平；通过建立可统一的财务系统、流程管理系统、人事管理系统等数 字化工具，逐步形成决策、管理、运营一体化综合管理体系，有效整合上市公 司与行芝达的经营管理模式，进而实现上市公司对行芝达实施有效控制，同时 对标的公司内部控制予以规范。

五、请结合上述问题及是否设置有竞业禁止安排等保持行芝达核心人员稳 定性措施情况，分析说明行芝达成为上市公司子公司后相关管理层和核心人员 的稳定性，以及是否存在影响在手订单及现有供应、客户的可持续性的情形或 风险。

1、本所律师查阅了本次交易对方所涉及的全部自然人（包括鹭芝阁、鹭芝 海的全体合伙人）与行芝达或其子公司签订的劳动合同或聘用合同、竞业禁止 协议，经核查，除郜建新因退休原因与行芝达签订退休返聘协议外，其余自然

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

人均签订了无固定期限的劳动合同，上述合同或协议符合法律法规的规定，目 前仍在有效期内且履行良好，前述自然人均不存在违反上述合同或协议的情形。

2、本次交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下： （1）沈畅承诺：

“1、除行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）外，本人目前所控制的 上海行之达电子有限公司存在与海得控制及其子公司或目标公司主营业务存在 相同或相似的情形。本人承诺于本承诺函出具之日起上海行之达电子有限公司 不再从事新的业务并于 12 个月内注销。

2、除本承诺函第 1 条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本人不存在本 人控制的企业或经济组织与海得控制及其子公司或目标公司主营业务构成同业 竞争的情形。

3、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制或任职的其他企 业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争 的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目 信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。

4、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本人 保证将该商业机会让予目标公司。

5、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有同业竞争关系的 单位发生与目标公司主营业务构成同业竞争的业务关系或任职关系，不直接或 间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其 他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。

6、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与目标公司之间的 聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。

7、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公司所有外，由此 造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受 到的全部损失。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

” 上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。 。

（2）聂杰、莫作明及莫作明的一致行动人陶美娟承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或经济组织与海 得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务构成 同业竞争的情形。

2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制或任职的其他企 业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争 的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目 信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。

3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本人 保证将该商业机会让予目标公司。

4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有同业竞争关系的 单位发生与目标公司主营业务构成同业竞争的业务关系或任职关系，不直接或 间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其 他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。

5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与目标公司之间的 聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。

6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公司所有外，由此 造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受 到的全部损失。

” 上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。 。

（3）郜建新、彭仲斌、叶樱、叶阳和唐虎承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或经济组织与海 得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务构成 同业竞争的情形。

2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制或任职的其他企

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争 的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目 信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。

3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本人 保证将该商业机会让予目标公司。

4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有同业竞争关系的 单位发生与目标公司主营业务构成同业竞争的业务关系或任职关系，不直接或 间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其 他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。

5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与目标公司之间的 聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。

6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公司所有外，由此 造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受 到的全部损失。

” 上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起五年。 。

（4）鹭芝海和鹭芝阁承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本企业不存在本企业控制的企业或经济组织 与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务 构成同业竞争的情形。

2、本企业保证不会通过本企业及本企业合伙人关系密切的家庭成员控制或 任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务 构成同业竞争的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客 户资料、项目信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何 第三方。

3、凡本企业有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本 企业保证将该商业机会让予目标公司。

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

4、本企业保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有同业竞争关系 的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞争的业务关系，不直接或间接地唆 使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实 体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。

5、本企业保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与目标公司之间 的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。

6、本企业承诺，若本企业违反上述承诺，除相关所得归目标公司所有外， 由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本企业将赔偿海得控制或目标公司 因此受到的全部损失。

” 上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起五年。 。

综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易对方所涉及的全部自然人 （包括鹭芝阁、鹭芝海的全体合伙人）均已与行芝达或其子公司签订了劳动合 同或聘用合同、竞业禁止协议，该等合同或协议符合法律法规的规定，目前仍 在有效期内且履行良好，前述自然人均不存在违反上述合同或协议的情形。行 芝达成为上市公司子公司后相关管理层和核心人员具有稳定性。本次交易对方 （包括鹭芝阁、鹭芝海的全体合伙人）均已对行芝达主营业务及客户供应商的 稳定性作出了保护性承诺，且就违反该等承诺的惩罚性措施作出了具备执行可 能的承诺，不存在影响在手订单及现有供应、客户的可持续性的情形或风险。

问题三、（二）关于交易标的之 13

关于行芝达控股控股子公司，请你公司：

（ 1 ）报告书显示，标的公司主要子公司深圳行芝达、苏州东崎历史上存在 代持情形并于 2022 年完成还原。请核查说明标的公司是否存在其他股份代持情 形或特殊权力事项，是否存在权属争议或纠纷，是否会影响本次交易；

（ 2 ）报告书显示，温州行芝达等标的 “ 其他控股子公司 ” 未比照行芝达披露， 请说明行芝达持有相关子公司的时间、方式、支付的对价等情况，并结合其财 务数据说明未比照披露的原因；

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

（ 3 ）报告书显示，标的公司的主要控股子公司均系 2022 年底并入， 2022 年期末行芝达的货币资金余额仅 6000 余万元、短期借款上升且尚存在未支付的 收购款项。请结合标的公司的财务、运营状况，相关子公司历史及与标的公司 的业务往来、协同情况、整合措施等，说明行芝达突击并入子公司的原因及合 理性，以及是否能顺利整合、有效发挥协同效应。

请律师就问题（ 1 ）核查并发表明确意见。

回复：

根据本所律师对交易对方进行访谈的结果、标的公司和交易对方出具的承 诺并经本所律师核查，标的公司及其子公司深圳行芝达、苏州东崎、南京诺威 历史沿革中均存在股权代持情形，该等代持均已完全解除，具体情况详见原法 律意见书“十二、需要说明的其他问题”之“（八）《审核关注要点》11：标的资 产股权权属是否清晰”的内容。除前述已披露代持情形外，标的公司及其子公司 不存在其他股份代持情形或特殊权力事项，不存在权属争议或纠纷，不会影响 本次交易。

（以下无正文）

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见 书（一）》之签署页）

本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无 副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

徐 晨 许 航

刘莹珠