Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — M&A Activity 2023

Mar 28, 2023

上海海得控制系统股份有限公司

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司的 75%股权，同时，公司拟向不超过 35 名 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1 、关于本次交易程序

（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易对方就本次 交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范 围，确保信息处于可控范围之内。

（2）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单 向深圳证券交易所进行了报备。

（3）2023 年 3 月 27 日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议 分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关 事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司已按照《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《上海海得控制系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件并草拟了附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（4）本次交易尚需履行的程序包括但不限于：①本次交易标的资产的审计、评估工 作完成并确定交易价格后，公司将再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待公 司董事会、监事会审议通过；②本次交易正式方案待公司股东大会审议通过；③本次交 易待国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；④本次交易尚需经深圳证券交 易所审核通过并经中国证监会注册；⑤相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核 准。

2 、关于信息披露

（1）因筹划本次交易相关事项，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票 自 2023 年 3 月 20 日（星期一）上午开市起停牌。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2023-005）。

（2）公司于 2023 年 3 月 25 日公告了关于筹划发行股份购买资产的停牌进展。具 体内容详见公司于 2023 年 3 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公 告编号：2023-006）。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段 必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司本次交易所提交的法律文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法、有效。

综上，公司董事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件 合法有效。

特此说明。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

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