Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Governance Information 2021

May 23, 2021

上海海得控制系统股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强上海海得控制系统股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会发布的《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露 指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《信息披露指引第 5 号》”）、中华 人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方披露》及《公司章程》等法律、 法规的规定，特别制订本办法。

第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

一 ( ) 购买原材料、燃料、动力；

(二) 销售产品、商品；

(三) 提供或者接受劳务；

(四) 委托或者受托销售；

(五) 与关联人共同投资；

(六) 购买或者出售资产；

(七) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(八) 提供财务资助；

(九) 提供担保；

(十) 租入或者租出资产；

(十一) 委托或者受托管理资产和业务；

(十二) 赠与或者受赠资产；

(十三) 债权、债务重组；

(十四) 签订许可使用协议；

(十五) 转让或者受让研究与开发项目；

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(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(十七) 深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一） 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织；

3、由《股票上市规则》所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组 织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组 织。

（二） 公司与上述第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成的 上述第 2 项所述情形的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

（三） 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第(一)款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第(三)款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（四） 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：

1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生 效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；

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2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则； （二） 符合公平、公开、公正的原则； （三） 关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四） 必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

第二章 关联交易的审批权限及程序

第五条 与关联自然人发生的关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供 担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连 续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 30 万元，由公司董事长审批同 意后执行。

2、公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上---3,000 万元以下 的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司与同 一关联自然人在连续 12 月内达成的关联交易累计金额在人民币 30 万元以上 ---3,000 万元以下，应由总经理提出，提交公司董事会审议批准。

第六条 与关联法人之间的关联交易

1、公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 300 万元，且低于 公司最近经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；公司与关联法人就同一标的或 者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由公司董事长 审批同意后执行。

2、公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币 300 万元以上---3,000 万元以下之间，且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5-5%之间的关联交易；公 司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联 交易累计金额在人民币 300 万元以上---3,000 万元以下，且占公司最近经审计净 资产绝对值 0.5--5%之间的关联交易，由总经理提出，经独立董事认可后，提交

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公司董事会审议批准。

第七条 公司与关联人（关联法人和关联自然人）之间的单笔关联交易金额 在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成 的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务 所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东 大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。

第九条 日常关联交易

公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按 以下程序进行审议：

（一） 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按 要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执 行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审 议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并 披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的 日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审 议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露； 公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董

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事会审议并披露。

第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第十一条

公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减 资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份 额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《股票 上市规则》的相关规定。

公司关联人单方面向公司控制的企业增资或受让其他股东的股权或投资份 额等，涉及本办法有关放弃权利情形的，应当适用本办法放弃权利的相关规定。 不涉及放弃权利情形的，应当参照本办法放弃权利相关标准及时披露，董事会应 当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

公司关联人单方面向公司参股企业增资或受让其他股东的股权或投资份额 等，涉及规则有关放弃权利情形的，应当适用本办法放弃权利的相关规定。不涉 及放弃权利情形，但是可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公 司与参股企业的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应当充分说明 未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增 资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定 进行审计或者评估。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

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（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本办法第三条第(三)款第 4 项所述）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第(三)款第 4 项所述）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独 立商业判断可能受到影响的董事。

第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其 措施如下 ：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东 大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临 时审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决 权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则 的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同 时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 为交易对方；

（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或者间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人 的）；

（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

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其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（七） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其 倾斜的股东。

第三章 关联交易的信息披露

第十四条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规 定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》的有 关规定。

第十五条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联 交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。

第十六条 公司关联交易达到本“办法”第五条、第六条、第七条、第九条情 形时，应根据有关规定及时予以信息披露。

对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露 各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以 分类汇总披露。

第十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方 式审议和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不 含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向深圳证券 交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按 照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序；

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（五） 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变 更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审 议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以 充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履 行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。

（六） 深圳证券交易所认定的其他交易。

第十八条 本办法所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公 司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下 权利的行为：

（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；

• （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；

（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；

• （五）其他放弃合法权利的情形。

第十九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等 权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为 计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资 等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所 持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算 标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出 资等权利的，参照适用前两款规定。

第二十条 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或本所认为放弃权利可 能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第四章 附则

第二十一条 公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司行为。

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第二十二条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参 股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

第二十三条 本办法所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上” 含本数。

第二十四条 关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存， 保存期限为十年。

第二十五条 本办法自公司股东大会审议通过后实施生效。

第二十六条 本办法未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》及其修正 案的规定执行。

第二十七条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十八条 本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相 抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

上海海得控制系统股份有限公司

董 事 会

2021 年 5 月 23 日

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