Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Governance Information 2021

May 23, 2021

上海海得控制系统股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海海得控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息 以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在 规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。

第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，公司披露的信息 应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在 境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价 值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资 者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

1

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承 诺的，应当披露。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。

第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、 上市公告书、收购报告书等。

第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深圳证券交易所 的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒 体上发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件 的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当 在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国 证监会上海监管局。

第九条 公司信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露 义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十条 公司信息披露事务管理制度适用于以下责任人和机构：

• （一） 公司董事和董事会；

• （二） 公司监事和监事会；

• （三） 公司高级管理人员；

• （四） 公司董事会秘书和董事会办公室；

• （五） 公司总部各部门以及各子、分公司的负责人；

• （六） 公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

• （七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的范围和内容

2

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投 资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公司公开发 行证券报经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书及其他信息 披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十三条 公司申请首次公开发行股票的，应当按照有关规定，预先披露招 股说明书申报稿。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行证券的正式文件，不能含有价格 信息，公司不得据此发行股票。

第十四条 公开发行证券报经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事 项的，公司应当向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的部门 同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十五条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公 告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保 证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条 本制度第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司 债券募集说明书。

第十八条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资 者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所

3

审计。

第二十条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报 告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。

第二十一条 年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会 和深圳证券交易所的相关规定执行。

第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通 过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的 编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当 签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的 编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披 露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免 除。

第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进 行业绩预告。

第二十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司 证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数 据。

第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法

4

的，应当提请中国证监会立案调查。

第三节 临时报告

第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

• （四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚， 或者受到其他有权机关重大行政处罚；

5

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、 工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违 法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的， 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

• 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一） 该重大事件难以保密；

• （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展 或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法 履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

6

第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司 证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情 况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所 认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素，并及时披露。

第三章 信息披露事务管理

第一节 信息披露流程

第三十三条 定期报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一） 报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时 编制定期报告草案，提请董事会审议；

• （二） 董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情 况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告 披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十四条 临时公告的编制、传递、审核、披露程序：

（一） 临时公告由董事会办公室负责编制，董事会秘书负责审核；

（二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按 《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审 批后，由董事会秘书负责信息披露；

• （三） 临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

7

第三十五条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：

（一） 公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属公司应在获悉 重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务，董事长接到报告后应立 即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。

公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当 知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相 关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书 认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等 信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告 人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务 的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总 经理）审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

（三） 董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审 核，并在审核通过后联系符合条件的媒体进行公开披露。上述事项发生重大进展 或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相 关信息披露工作。

第三十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一） 董事会办公室编制信息披露文件；

（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三） 董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四） 在深圳证券交易所和符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会上 海监管局，并置备于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查阅；

• （六） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第三十七条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应 第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督 促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：

8

（一） 包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、 指引、通知等相关业务规则；

• （二） 监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

• （三） 监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第三十八条 董事会秘书或董事会办公室接到证券监管部门的质询或查询后， 应及时报告公司董事长，同时向所涉及的主管部门或下属公司收集、核实相关信 息。公司各主管部门或下属公司负责人应积极配合董事会秘书，在指定的时间内 如实向董事会秘书提供相关资料。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时， 有关部门或下属公司应提供进一步的解释、说明及补充。

董事会秘书向有关部门或下属公司核实情况完毕后，应按时如实地向证券监 管部门报告，如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董 事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第三十九条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董 事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公 司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市 公司向其提供内幕信息。

第四十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应

9

当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司董事会秘书，并积极配合公司 董事会办公室的调查和相关信息披露工作。

第二节 信息披露事务管理职责

第四十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

• 1、董事长为信息披露工作的第一责任人；

• 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责

任；

• 3、董事会全体成员负有连带责任；

• 4、证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

• 5、董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接

• 领导；

• 6、公司下属各部门、各控股子公司的主要负责人，为各部门、各控股子公

• 司重大信息汇报工作的责任人。

第四十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露 信息。

第四十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务 经负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公 室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能 够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整 性。

第四十五条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行

10

自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事 务管理制度执行情况。

第四十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所 需要的资料。

第四十七条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董 事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重 大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正。

独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、年度监事会报告中披露对 公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第四十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。

监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和 审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报 告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十九条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十条 公司各主管部门或下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所 要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协 助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。

第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单 及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交 易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市 公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者 实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五十二条 董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确

11

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务 的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十三条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事 会秘书是主要负责人，董事会办公室应设专人具体负责档案管理事务。

第五十四条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露 职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第五十五条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、 临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监 事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。

第五十六条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会 办公室负责提供文件。

第三节 内幕信息保密制度

第五十七条 公司董事长、总经理为公司内幕信息保密工作的责任人，副总 经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的责任人，各部门和下属公司 负责人为各部门、各下属公司保密工作的责任人。

第五十八条 内幕信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息在没有公告 前，对其知晓的内幕信息负有保密责任，不得在该等内幕信息公开披露之前向第 三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建 议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔 偿责任。

前述内幕信息知情人员系指：

（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及 其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节 的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披 露事务工作人员等；

12

（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购 人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因 职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发 行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的 有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部 单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三） 由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原 因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的 公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代 码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类 型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记 时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情 方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商 议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

第五十九条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利，支配地位、不 得要求公司向其提供内幕信息。

第六十条 公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实 是否必要，并与对方签订保密协议。

第六十一条 前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为公

13

司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。

第六十二条 公司不得在其内部刊物或内部网络上刊登非公开重大信息。

第六十三条 公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调查、采访提纲， 并认真做好准备；接受调研、采访的应由董事会办公室人员参加，对接受调研、 采访活动予以记录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事 人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

第六十四条 不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、资料，所 提供文件、资料须经董事会办公室审查，董事会秘书审核。

第六十五条 相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣 传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露 或泄漏非公开重大信息。

第六十六条 公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产 生影响的应事先报董事会秘书审核。

第六十七条 对于违反本制度，擅自公开重大信息的信息披露知情人员或其 他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公 司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告、直至 解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第六十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公 司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息 予以披露。

第四节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信 息的泄漏。

第七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和 会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部相关审计规定执行。

第五节 信息沟通制度

第七十一条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同

14

意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十二条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等 工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、 内容等。

第七十三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座 谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接 待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得 提供未公开信息。

第七十五条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应 立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第六节 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份管理制度

第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股 票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书 应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形， 董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示 相关风险。

公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资 融券交易。

第七十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品 种的两个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易 所指定网站进行公告。

公告内容包括：

• （一） 上年末所持本公司股份数量；

• （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三） 本次变动前持股数量；

• （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五） 变动后的持股数量；

15

（六） 深圳证券交易要求披露的其他事项。

第七十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事和高级管理人 员及前述董事、监事、高级管理人员、自然人股东的配偶、父母、子女违反《证 券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其 所得收益，并及时披露以下内容：

（一） 相关人员违规买卖股票的情况；

（二） 公司采取的补救措施；

• （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的 配偶在下列期间不得买卖公司股票：

（一） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起至公告前一日；

（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（四） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第八十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自 然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行 为：

• （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三） 公司的证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可 能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第 七十八条的规定执行。

16

第八十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本 制度第八十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和 信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票 的披露情况。

第八十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章 法律责任

第八十三条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解 除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十四条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报 告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误 导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对 相关责任人给予纪律及经济处罚。

第八十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交 易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施 情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十六条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任， 构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第八十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章 附则

第八十八条 本制度下列用语的含义：

一 ( ) 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(二) 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或者义务的事项。

17

关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关 联法人：

• 1、直接或者间接地控制公司的法人；

• 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法

人；

• 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

• 公司及公司控股子公司以外的法人；

4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

• 5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形

• 之一的；

6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母；

5、在过去 12 月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形 之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八十九条 持有公司股份 5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的 其他重大信息，其信息披露事务管理参照本制度相关规定。

第九十条 本制度未尽事宜，按证券监管部门有关法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定执行。

本制度如与证券监管部门日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序 修改后的《公司章程》相冲突，则按新颁布的有关法律、法规和规范性文件及《公

18

司章程》的规定执行。

第九十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第九十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效，其修改时亦同。

上海海得控制系统股份有限公司

董 事 会

2021 年 5 月 23 日

19