Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Governance Information 2015

Jul 8, 2015

上海海得控制系统股份有限公司

《公司章程》修正案

原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营工业自动化、电 子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术服务，建筑 业、机电安装工程承包，机械、建材、办公自动化，自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有房屋 租赁；附设分支机构。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

现修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营工业自动化、电子 电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术开发、技术转 让、技术咨询及技术服务，新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营， 机电安装工程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有房屋租赁；附设分支机构。（涉及行 政许可的凭许可证经营）。

（上述内容以工商登记机关核准的为准）

原第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予董事长下列长期授权：

1、对外投资（不含委托理财和委托贷款）、购买或出售资产、租入租出资产、 受托经营、签订许可协议、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移的 权限：同一项目所涉单次或12 个月内金额累计2,000 万元以下；

• 2、资产抵押的权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于60%

• 的前提下，同一项目所涉金额单次或12 个月内累计只满足如下条件之一：

• （1）公司最近一期经审计的净资产额的10%以下；或，

• （2）5,000 万元以下。

• 3、借款权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于60%的前提

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• 下，流动资金借款所涉金额单次不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。 4、关联交易权限：

（1）批准公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易（公司 提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人 在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30 万元。

• （2）批准公司与关联法人之间的单笔关联交易金额只满足下述条件之一： A、人民币300 万元以下；或，

• B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。

（3）批准公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12 个月 内达成的关联交易累计金额只满足下述条件之一：

  - A、人民币300 万元以下；或，

  - B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。

• 5、其他权限：

• （1）累计超过费用预算总额3%但不超过费用预算总额10%的支出；

• （2）销售、劳务、工程等日常经营合同金额同一项目所涉金额占公司最近一

• 期经审计的营业总收入30%以下。

董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会 备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集 体讨论决定。

上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券 交易所另有规定的，从其规定。

现修改为：

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予董事长下列长期授权：

1、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、 租入租出资产、受托经营、签订许可协议、受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目转移的权限：同一项目所涉单次或12个月内金额累计5,000万元以下；

2、资产抵押的权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于60%

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的前提下，同一项目所涉金额单次或12 个月内累计只满足如下条件之一：

• （1）公司最近一期经审计的净资产额的15%以下；或，

• （2）人民币10,000 万元以下。

• 3、借款权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于60%的前提

• 下，流动资金借款所涉金额单次不超过公司最近一期经审计净资产值的15%。 4、关联交易权限：

（1）批准公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易（公司 提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人 在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30 万元。

• （2）批准公司与关联法人之间的单笔关联交易金额只满足下述条件之一： A、人民币300 万元以下；或，

  • B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。

• （3）批准公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12 个月

• 内达成的关联交易累计金额只满足下述条件之一：

  • A、人民币300 万元以下；或，

  • B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。

5、其他权限：

• （1）累计超过费用预算总额3%但不超过费用预算总额10%的支出；

• （2）销售、劳务、工程等日常经营合同金额同一项目所涉金额占公司最近一

• 期经审计的营业总收入30%以下。

董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会 备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集 体讨论决定。

上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易 所另有规定的，从其规定。

原第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投 资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

（二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会

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应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预 案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配 政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过 后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过后方可实施。

（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应至少 同时满足以下条件：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十，具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况 提出，提交股东大会审议批准。

（六）股票股利分配条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证 前述最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提 出股票股利分配方案，提交股东大会审议批准。

（七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东大会对利润分配 政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

现修改为：

第一百五十六条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投 资者的合理回报等情况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

（二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会 应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

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（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配 政策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发点，经公司董事会审议通过 后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过后方可实施。

（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的 前提条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润 分配，但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或中期现金分红时应至少 同时满足以下条件：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不 得进行高比例现金分红。

董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（六）股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增 长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时， 可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时 实施。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配 利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未

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来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、股东大会对利润分配 政策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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