Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Governance Information 2015

Jan 25, 2015

上海海得控制系统股份有限公司

公司章程修正案

《公司章程》修正内容如下：

原第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

现修改为：

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。

原第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：召开股东大会通知指定的位 于上海市行政区域内的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列事项之一

• 的，公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。 （一）证券发行；

• （二）重大资产重组；

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（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的 关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的 担保）；

• （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

• （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计

• 变更；

• （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且 现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

现修改为：第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：召开股东大会通知 指定的位于上海市行政区域内的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

原第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

• 案提出。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

现修改为：第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会

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通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

原第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为：第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

原第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。

现修改为：第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。

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原第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。除独立董事因 连任时间限制需更换外，董事会每年更换的董事不超过章程规定的董事人数的三 分之一。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

本公司董事会不设职工董事。

独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定 的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

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1/2。本公司董事会不设职工董事。

原第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。但是下列情形除外：

• (一)该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

• (二)董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；

• (三)公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事会的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集 临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举 作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

现修改为：第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

• 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

原第一百零五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别 职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

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• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意 后，方可提交董事会讨论。经全体董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

露。

独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露 。

现修改为：第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。

原第一百零七条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。

现修改为：第一百零七条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事 长1 人。

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原第一百一十一条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程 或者证券交易所规定需由股东大会作出的事项外，由董事会作出，但对外担保事 项还需遵守以下规则：

• 1、股东大会、董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分

• 之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公 司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。

现修改为：第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

原第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

• 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）超过董事会授予总经理权限的，董事会授予董事长下列长期授权：

• 1、对外投资（不含委托理财和委托贷款）、购买或出售资产、租入租出资产、

• 受托经营、签订许可协议、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移的 权限：同一项目所涉单次或12 个月内金额累计2,000 万元以下；

• 2、资产抵押的权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于60%

• 的前提下，同一项目所涉金额单次或12 个月内累计只满足如下条件之一：

• （1）公司最近一期经审计的净资产额的10%以下；或，

• （2）5,000 万元以下。

• 3、借款权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于60%的前提

• 下，流动资金借款所涉金额单次不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。

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4、关联交易权限：

（1）批准公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易（公司 提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人 在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30 万元。

• （2）批准公司与关联法人之间的单笔关联交易金额只满足下述条件之一：

  • A、人民币300 万元以下；或，

  • B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。

• （3）批准公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12 个月

• 内达成的关联交易累计金额只满足下述条件之一：

  • A、人民币300 万元以下；或，

  • B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。

• 5、其他权限：

• （1）累计超过费用预算总额3%但不超过费用预算总额10%的支出；

• （2）销售、劳务、工程等日常经营合同金额同一项目所涉金额占公司最近一

• 期经审计的营业总收入30%以下。

董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会 备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集 体讨论决定。

上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券 交易所另有规定的，从其规定。

• 现修改为：原第一百一十三条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）董事会授予董事长下列长期授权：

• 1、对外投资（不含委托理财和委托贷款）、购买或出售资产、租入租出资产、

• 受托经营、签订许可协议、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移的 权限：同一项目所涉单次或12 个月内金额累计2,000 万元以下；

• 2、资产抵押的权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于60%

• 的前提下，同一项目所涉金额单次或12 个月内累计只满足如下条件之一：

• （1）公司最近一期经审计的净资产额的10%以下；或，

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（2）5,000 万元以下。

3、借款权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于60%的前提

• 下，流动资金借款所涉金额单次不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。 4、关联交易权限：

（1）批准公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易（公司 提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人 在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30 万元。

• （2）批准公司与关联法人之间的单笔关联交易金额只满足下述条件之一：

A、人民币300 万元以下；或，

• B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。

（3）批准公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12 个月 内达成的关联交易累计金额只满足下述条件之一：

A、人民币300 万元以下；或，

• B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。

• 5、其他权限：

• （1）累计超过费用预算总额3%但不超过费用预算总额10%的支出；

（2）销售、劳务、工程等日常经营合同金额同一项目所涉金额占公司最近一 期经审计的营业总收入30%以下。

董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会 备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集 体讨论决定。

上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券 交易所另有规定的，从其规定。

原第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后3 日内，召集和主 持董事会会议。

现修改为：第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内， 召集和主持董事会会议。

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原第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司副总经理由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 现修改为：第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1～3 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

原第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

现修改为：第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

原第一百七十一条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。同时指定深圳证券交易所网站为公司披露有关信 息的网站。

现修改为：第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

原第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。

现修改为：第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。

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原第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 现修改为：第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

原第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

现修改为：第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

原第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

现修改为：第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人， 并于60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书

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之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

上海海得控制系统股份有限公司 2015 年1 月26 日

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