Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

上海海得控制系统股份有限公司 内幕信息及知情人登记管理制度

（ 2012 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露公开、公 平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会办公室具 体负责公司内幕信息的日常管理工作，董事会秘书为公司内幕信息日常管理工作 负责人。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息 和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审 核），方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子（分）公司都应 做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵证券交易价格。

第二章 内幕信息与内幕知情人

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及 其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公 司信息披露媒体或网站上正式披露的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

一 ( )公司经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联 营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和 重大购置财产（含对外并购）的决定；

(三)公司尚未披露的定期报告及财务报告；

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(四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

(六)公司发生重大亏损或者重大损失；

(七)公司分配股利或者增资的计划；

(八)公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

(九)公司发生重大关联交易；

(十)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

(十一)涉及公司的重大诉讼和仲裁；

• (十二)股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

• (十三)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

  • (十四)董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十五)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

  • (十六)会计政策、会计估计的重大变更；

(十七)中国证监会规定的其他情形。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或

者间接获取内幕信息的单位和个人。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• (三)可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一

• 致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

• (四)公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取

• 公司有关内幕信息人员；

  • (五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

  • (六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法

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律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人 （负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单 位法定代表人（负责人）和经办人；

• (七)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

• (八)中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人的登记和备案

第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及建立知情人知悉内幕信息的时 间等相关信息的档案。

第十条 董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备 案材料自记录（含补充完善）之日起保存年限不少于十年。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人 的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息事项、知悉的时间、地 点、依据、方式等。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关 信息。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司 负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券 服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工 作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。

第十四条 内幕信息登记备案的流程:

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会 办公室。公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并应及时要求相关知情人 与公司书面签订保密协议或禁止内幕交易告知书。保密协议或禁止内幕交易告知 书应对知情人应当履行的保密义务、违反保密规定的责任、禁止内幕交易行为、 实施内幕交易行为的责任等进行详细说明、记载。同时应依据各项法规制度控制 内幕信息传递和知情的范围；

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（二）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信 息知情人登记表》和保密承诺书，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信 息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）对于公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大 事项及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，以及证券公司、证券服务机构、 律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重 大影响的，以及收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股价有重大 影响事项的其他发起方，公司董事会办公室应当及时督促各单位按照本制度第九 条的规定填写各自内幕信息知情人档案，并根据事项进程将内幕信息知情人档案 分阶段送达公司，由董事会办公室进行汇总。完整的内幕信息知情人档案的送达 时间不得晚于内幕信息公开披露的时间；

（四）公司董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳 证券交易所、中国证监会上海证监管局进行报备。

第十五条 董事会办公室每季度定期核实公司股东、实际控制人、重大交易 的交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情 人情况以及变更情况。

第四章 内幕信息的保密及责任追究

第十六条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依 法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖 或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他 人谋利。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其 处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传 播。无关人员不得故意打听内幕信息。

第十八条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季 度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网 站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第十九条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东

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权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理 理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和 知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、 并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相 关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权 利、义务和违约责任。

第二十一条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供 未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保 密义务。

第二十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告， 防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所中 小企业板上市公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。

第二十三条 内幕信息知情人因保密不当致使内幕信息泄露，应当立即通知 公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第二十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视 情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、 法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑 事责任。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若 擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 公司应当按照中国证监会、深证券交易所的规定和要求，在年 报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖公司证 券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内 幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息 及知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情 况及处理结果报送中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案同时在公司指 定的报刊和网络进行公告。

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第五章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、 法规、规章处理。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

上海海得控制系统股份有限公司董事会 2012 年 4 月 23 日

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