Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Governance Information 2008

Jul 12, 2008

上海海得控制系统股份有限公司

治理自查情况和整改计划报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （证监公司字[2007]29 号）、中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号及上海监 管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号）的精神，公司认真开展了治理自查专项活动。现将自查情况及整改计划报告 如下：

一、公司治理方面存在的有待改进的问题

1、公司内部管理制度有待进一步完善；

• 2、投资者关系管理工作有待进一步提高；

• 3、公司内控体系还需加强和完善，风险防范意识还需提高。

• 二、公司治理概况

（一）基本情况

上海海得控制系统股份有限公司2000 年1 月6 日经上海市人民政府以沪府体 改审[2000]001 号文批准发起成立。公司于2000 年4 月26 日在上海市工商行政管 理局注册登记，领取企业法人营业执照。2007 年10 月22 日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”） 证监发行字［2007］371 号文件核准，首次 向社会公众发行人民币普通股2,800 万股，于2007 年11 月16 日在深圳证券交易 所上市。

（二）公司规范运作情况

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构和内 部管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层各司其职，制定了较为完善的 三会议事规则，积极开展规范运作。

1、股东大会：公司股东大会权责清晰，建立了《股东大会规则》并得到切实 执行。公司历次股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定。公司能够确保 所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利。

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2、董事会：公司董事会职责清晰，建立了《董事会议事规则》并切实执行。 董事会现有9 名董事，其中独立董事3 名。董事在专业方面各有特长，勤勉尽责， 保证了公司决策的科学性和有效性。公司董事会建立了战略、审计、提名、薪酬 与考核四个专业委员会，就董事津贴、聘任公司高管、高管薪酬以及公司定期报 告等事项，相关专业委员会事先提出了审议意见并提交董事会，为公司董事会科 学、合理地决策奠定基础。

3、监事会：公司监事会职责清晰，建立了《监事会议事规则》并切实执行。 监事会现有监事3 名,其中职工监事1 名。

4、经营层：公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，按照分工不同勤勉履 行职责，公司制定有《总经理工作细则》，公司现任经营层由董事会聘任。公司营 理层能够对公司日常经营活动实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经营层 实施有效的监督和制约。

5、落实“五分开”的监管要求

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司 具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。

业务方面：公司业务结构完整，面向市场、自主独立经营。 人员方面：公司在人事及工资管理等方面独立。 资产方面：公司资产独立完整，产权关系明晰。

机构方面：公司已根据自身业务特点建立了适合公司发展需要且独立、完整 的组织机构。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司拥有 独立的办公和经营场所。

财务方面：公司设立了独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，开立了独立的银行帐户并依法经营纳税。

6、注重投资者关系管理

公司制定了《投资者关系管理制度》。在制度的规范下，公司尤为重视对投资 者的沟通，指定董事会秘书负责投资者关系管理工作。公司认真接待股东的来访 与咨询，并设立了投资者关系平台、对外联系的电话、传真与电子信箱等，建立 了与股东沟通的有效渠道，以维护公司和投资者的合法权益。

• 7、公司建立并修订了一系列的内控制度，内容涵盖财务管理制度、重大投资

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决策、关联交易决策等相关方面。公司基本建立了有效的风险防范体制，基本能 够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控 风险。公司设立了内部审计部，内部稽核体系有效、完备。公司聘用了律师事务 所作为常年法律顾问，有效保证公司合法经营和合法权益。

8、公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司信息披露管理办法》建立了《信息披露事务管理制度》和《重大事项内部报 告制度》，这些制度对于需披露信息的内容、信息披露的责任与分工、信息披露的 流程管理、监督管理与责任作了较为详尽的规定。公司认真履行上市公司信息披 露义务，努力维护公司和投资者的合法权益；指定董事会秘书负责信息披露工作， 严格按法规、规章和上市规则要求，及时、准确、真实、完整地披露信息，认真 履行信息披露义务和信息披露审批程序，对股东大会、董事会相关决议和公司重 大信息均在发生时点及时予以披露，并在指定的《中国证券报》、《证券时报》和 深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上披露相关信息，以确保所有股东平等获取信 息的机会。

三、公司治理中存在的问题及原因

公司治理是一项复杂系统的工作，需要公司上下全体动员，共同提高规范意 识，不断加强公司规范治理水平，从而切实完善公司法人治理结构及提高公司整 体竞争力。通过本次自查，公司有以下几方面的问题还有待于在今后的工作中尚 需作进一步加强：

１、公司内部管理制度有待进一步完善。

公司根据法律法规的要求，结合自身实际，已于2008 年初及时制定和修订相 应的内部管理制度。但随着公司的上市和人员规模的扩大，现有的制度已不能适 应公司发展的需要，比如《公司员工购房借款福利管理办法》，该制度已经建立， 根据公司实际情况的变化，公司将及时修订并提交董事会审议。同时，随着监管 部门对募集资金相关法律法规的修订，公司还需结合自身的募集资金管理，对募 集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作 出明确规定。

2、投资者关系管理工作有待进一步提高

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，及时、准确、完整 的完成了法定的对外信息披露工作。由于本公司的业务主要为系统集成和产品分

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销两大类，签订的相关合同基本上达不到对外信息披露的标准，因此在主动信息 披露上还有待进一步完善。

• 3、公司内控体系还需加强和完善，风险防范意识还需提高

随着国家经济环境、经济政策的变化，公司的内部控制体系需要进一步加强 和完善，以适应新经济和国家政策、法律法规方面的要求。公司下属的控股子公 司及分公司较多，需加强进一步的管理，同时，由于公司资产中流动资产所占比 例较大，因此公司还需加强对存货和应收帐款的管理。作为新上市公司，募集资 金还处于投资建设阶段，应加强对募集资金使用的管理，建立起完善的使用审批 流程、以及相应的监督措施。

四、整改措施、整改时间及责任人

• 1、根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司应及时修订《公司员

• 工购房借款福利管理办法》，制定《募集资金使用管理细则》。 整改时间： 2008 年7 月31 日前完成

责任人：董事长、董事会秘书、财务总监及相关部门人员

• 2、公司要进一步提高投资者管理工作，加强和投资者之间的互动与交流。加

• 强对外信息披露的主动性，对于达不到法定信息披露标准的公司经营情况及重大 项目合同情况，在公司网站、投资者管理互动平台上进行主动披露，日常电话和 接待投资者咨询中也要让投资者进一步了解公司情况，形成有效的互动。

• 整改时间：在日常工作中不断完善

责任人：董事长、董事会秘书、董事会办公室相关人员

• 3、公司将结合《重大事项内部报告制度》加强对下属控股子公司和分公司的

• 管理。公司财务部应加强风险防范意识，对存货和应收帐款在日常的季度检查和 监督的基础上，不定期进行抽查，以强化管理措施。对于募集资金，公司将建立 具体的操作流程和审批权限，逐级强化对募集资金的内部监管。

• 整改时间：在日常工作中不断完善

责任人：董事长、董秘、财务总监及相关部门人员

五、有特色的公司治理做法

• 1、公司“三会”运作规范，股东大会、董事会、监事会和经营层之间形成了

• 较好的决策、执行与监督相互制衡的运行机制，有效避免了决策与执行过程中的 风险，公司质量不断得以提升。

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• 2、公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，同时

也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。

六、公司接受公众评议的时间和方式

本报告附件《上海海得控制系统股份有限公司治理自查报告和整改计划问

答》，将同期在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。

自公告之日起，公司即进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众 评议的时间不少于15 天。

投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划，通过以下方式对公司 治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：

电话：021-54235099

传真：021-54235099

邮箱：chenjx@hite.com.cn;jiangl@hite.com.cn

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附件：

上海海得控制系统股份有限公司

公司治理自查报告和整改计划问答

一、公司基本情况、股东状况

经上海市人民政府以沪府体改审[2000]001 号文批准发起成立。公司于2000 年 4 月26 日在上海市工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照。 （一）公司的发展沿革、目前基本情况：

1、公司发展沿革

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）系根据中国人民共和国 法律在中国境内注册成立的股份有限公司。

2000 年1 月6 日，上海市人民政府以沪府体改审［2000］001 号文批准公司 成立。

2001 年3 月22 日，经公司2000 年度股东大会决议通过，公司以2000 年末总 股本1,921.1 万股为基数，每10 股派送红股3.1 股，公司股本变更为2,516.641 万股。

2002 年3 月30 日，经公司2001 年度股东大会决议通过，公司以2001 年末总 股本2,516.641 万股为基数，每10 股派送红股5.1 股，公司股本变更为3,800.1279 万股。

2003 年9 月6 日，经公司2003 年第二次临时股东大会决议，公司以截止2003 年6 月30 日总股本3,800.1279 万股为基数，每10 股派送红股4 股，公司股本变 更为5,320.1791 万股。

2005 年4 月30 日，经公司2004 年度股东大会决议通过，公司以截止2004 年 12 月31 日的股本总额53,201,791 股为基数，每10 股派发现金1 元(含税)；每 10 股派送红股5.1 股，公司股本变更为80,334,704 股。

2006 年12 月9 日，经公司2006 年度第二次临时股东大会决议通过：自然人 袁国民以2,897,615.04 元现金认购股份公司1,665,296 股新股，公司股本增加至 8,200 万股。

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2007 年2 月10 日，经公司2006 年度股东大会决议通过，公司以截止2006 年 12 月31 日的股本总额82,000,000 股为基数，每10 股派发现金2 元(含税)。

2007 年10 月22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证 监发行字［2007］371 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,800 万股， 于2007 年11 月16 日在深圳证券交易所上市。

2008 年4 月30 日，经公司2007 年度股东大会决议通过，公司以截止2007 年 12 月31 日的股本总额82,000,000 股为基数，每10 股以公积金转增股本10 股同 时派发现金1 元(含税)，公司股本增加至22,000 万股。

2、公司目前基本情况

公司法定中文名称：上海海得控制系统股份有限公司

公司法定中文名称缩写：海得控制 公司英文名称：Shanghai Hi-Tech Control System Co.,Ltd.

公司英文名称缩写：Hite Control 公司法定代表人：许泓 公司注册地址：上海市浦东新区东塘路240 号 邮政编码：200137

公司办公地址：上海市宜山路900 号科技开发大楼B 区17 楼 邮政编码：20023 公司国际互联网网址：http://www.hite.com.cn 公司电子信箱：chenjx@hite.com.cn 公司A 股上市交易所：深圳证券交易所 公司A 股简称：海得控制 公司A 股代码：002184

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（二）公司控制关系和控制链条

==> picture [351 x 177] intentionally omitted <==

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 1、公司股权结构

1、公司股权结构
	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	164,000,000	74.55%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	164,000,000	74.55%
其中：
境内法人持股	8,037,234	3.65%
境内自然人持股	155,962,766	70.90%
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	56,000,000	25.45
1、人民币普通股	56,000,000	25.45
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他

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三、股份总数 220,000,000 100.00

2、控股股东及实际控制人情况介绍

许泓 ，42 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2002 年至今任本公司总经 理。现任本公司董事长兼总经理、杭州海得控制系统有限公司董事长、杭州海得 控制技术有限公司董事长、杭州海得自动化成套制造有限公司董事长、上海海得 自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、海得 电气科技有限公司董事长、成都海得控制系统有限公司董事长、济南海得控制系 统有限公司董事长。

郭孟榕 ，44 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年4 月至今任本公 司副总经理。现任本公司副董事长兼副总经理、福州得福水务科技有限公司董事 长、上海海得自动化控制软件有限公司董事、杭州海得控制技术有限公司董事。

赵大砥 ，65 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年-2003 年任本公 司董事、副总经理。目前担任上海市科学技术协会第七届委员会委员，上海市电 子电器技术协会副理事长，PLC 专业委员会主任，现任本公司董事。

何勤奋 ，48 岁，男，中国国籍，具有英国永久居留权，2000 年-2002 年任本 公司董事、技术总监；2003 年4 月-2008 年1 月任本公司副总经理。现任本公司 董事、上海海得自动化控制软件有限公司董事、福州得福水务科技有限公司董事。 公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定， 不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联 交易等情况；

公司控股股东不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

公司的机构投资者持有公司的流通股股份，机构投资者及其持有数量经常发 生变动，其进出对公司股票价格产生一定的影响，对公司其他方面无影响。

• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》

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予以完善规范；

是。公司严格按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》不断修订和完善《公 司章程》及其附件《公司股东大会规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会 议事规则》，并提交2008 年4 月30 日召开的2007 年度股东大会审议通过。修订 后的《公司章程》与《上市公司章程指引》不存在重大差异。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是。公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会规则》的有关规定召集、 召开股东大会。公司历次股东大会均经国浩律师集团（上海）事务所律师现场见 证并出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托书是否符合相关规定；

是。股东大会通知时间严格按照《公司章程》、《公司股东大会规则》的有关 规定。 召开年度股东大会，公司在会议召开20 日前以公告方式通知各股东；召开 临时股东大会，公司在会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司对于参加股东大会的自然人股东或股东代理人要求提供证券帐户卡或持 股凭证原件（或复印件）、证券帐户卡持有人的身份证原件（或复印件）、代理出 席的需要出具授权委托书原件；对于参加股东大会的法人股东需要提供法人的证 券帐户卡或持股凭证复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法定代 表人出席的需要提供身份证复印件，如果不是法定代表人出席的还需要提供出席 人身份证复印件及授权委托书原件。参加会议股东身份由公司工作人员及国浩律 师集团（上海）事务所律师一起进行审查，并与公司向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请股权登记日的全体股东名册进行核对一致方可参加会议。 授权委托书符合《公司章程》、《公司股东大会规则》的有关规定。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议均符合程序。公司按照《章程》规定，股东按其持有的股

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份享有平等的权利，并承担相应义务；公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以 保证股东对公司重大事项享有知情权和参与权，并确保每个议题得到充分讨论， 每个股东的权利得到充分行使。公司已制定《关联交易管理办法》，若出现需提交 股东大会的关联交易的事项，则按相关程序提请股东大会审议，关联股东对此回 避表决。

• 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时 股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时 股东大会，无应监事会提议召开的股东大会。

• 5、是否有单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明 其原因；

无单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

是。股东大会会议记录完整并归档保存在公司董事会办公室。会议决议按照 《深圳证券交易所股票上市规则》充分及时披露。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有， 请说明原因；

公司遵守国家法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，执行 重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东 大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1、董事会是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》，并根据中国证监会

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和深圳证券交易所的有关规定及时进行了修订。同时，公司董事会建立了各专业 委员会并制定了相应的委员会工作细则。

2、公司董事会的构成与来源情况；

公司于2006 年6 月22 日经公司2005 年度股东大会选举产生了第三届董事会。 目前公司第三届董事会共有9 名董事，独立董事3 名，占董事会人数的三分之一。 具体名单如下：

具体名单如下：
姓名	职务	类型
许泓	董事长、总经理	内部董事
郭孟榕	副董事长、副总经理	内部董事
赵大砥	董事	内部董事
何勤奋	董事	内部董事
袁国民	董事、副总经理	内部董事
方健	董事	内部董事
陈亚民	独立董事	外部董事
刘逊	独立董事	外部董事
任德祥	独立董事	外部董事

• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情 形；

许泓 ，42 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2002 年至今任本公司总经 理。现任本公司董事长兼总经理、杭州海得控制系统有限公司董事长、杭州海得 控制技术有限公司董事长、杭州海得自动化成套制造有限公司董事长、上海海得 自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、海得 电气科技有限公司董事长、成都海得控制系统有限公司董事长、济南海得控制系 统有限公司董事长。公司董事长兼职的公司都是本公司下属的全资子公司或控股 子公司，无在其他公司兼职的情况。

董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）董事会授予的其他职权。

公司董事长受到公司股东大会、董事会、监事会的制约和监督，不存在缺乏 制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合 法定程序；

未发现公司董事会成员存在不能担任公司董事的情况。公司董事候选人由上 一届董事会提名，提请公司股东大会选举产生。董事任免遵守《公司法》、《公司 章程》的有关规定，符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司全体董事严格按照《公司法》及《公司章程》的规定和要求，履行董事 职责，遵守董事行为规范，提高规范运作水平。公司各位董事谨慎、认真、勤勉 地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；按照《公司董事会议 事规则》的规定亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自 己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。董事在董事会会议投 票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循《公司董事会议事 规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

本届董事会成员参加董事会会议情况

本届董事会会议召开次数	本届董事会会议召开次数		9
董事姓名	职务	亲自出席	委托出席	缺席次数
许泓	董事长、总经理	9	0	0
郭孟榕	副董事长、副总经理	9	0	0
赵大砥	董事	9	0	0
何勤奋	董事	9	0	0
袁国民	董事、副总经理	9	0	0
方健	董事	9	0	0
陈亚民	独立董事	8	1	0

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刘逊	独立董事	9	0	0
任德祥	独立董事	9	0	0

• 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的 专业作用如何；

董事们在公司战略、企业管理、金融、财务、投资等方面具有丰富的专业知 识和经验。所有董事都分别参加了董事会的战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会，对公司重大决策发挥了积极作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存 在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事为3 人，其中独立董事3 人，占董事会成员比例为33.33%；兼 职董事主要从事公司战略决策，他们利用自己在相关领域的经验和专业知识，对 公司的战略决策提供了支持。独立董事中有利于建立均衡的治理结构，对于公司 治理形成了良好的基础。未发现公司董事与公司存在利益冲突的情形。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

是。公司董事会由董事长召集和主持，会议有过半数的董事出席，公司监事、 高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开方式为原则，必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经董事同意，也会通过通讯表决方式或采取现场与通 讯表决结合方式召开。在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各 项议案发表明确的意见，并逐一表决。董事会会议没有就未包括在会议通知中的 议案进行表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前十日和五日将 盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，通过电话进行确 认并做相应记录。

未能亲自出席现场会议的董事均签署书面授权委托书给其他董事代为出席，

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未能亲自出席现场会议的独立董事均签署书面授权委托书给其他独立董事代为出 席，未发现董事与独立董事互相委托情形，也未发现董事、独立董事委托非董事、 独立董事人员参加董事会会议的情形。董事授权委托符合《公司章程》、《公司董 事会议事规则》的有关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司设立了董事会各专门委员会，包括董事会战略委员会、董事会审计委员 会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。各专门委员会制定了相应的 工作细则。

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。

董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序 进行选择并提出建议。

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考 核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

公司的四个专业委员会自成立起按照各自委员会的实施细则履行其职责，在 审议定期报告、 董事津贴和公司高管薪酬以及高管的任免中，审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会均能独立召开委员会会议，对拟审议的议案事前发表 意见，提请公司董事会审议。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

以现场方式召开的董事会会议记录完整并设专人保管，通讯方式召开的董事 会未有会议记录。会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》信息披露的有 关规定充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席会议的董事事先已审 阅董事会相关文件，并形成明确的书面意见，签署授权委托书委托其他董事代为

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签字。

• 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等重大事项均经独立董 事事前认可，并发表独立意见。公司独立董事通过审阅相关文件资料、向相关部 门和人员询问等方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发 表独立意见，起到了监督咨询及决策作用。

• 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

否。独立董事独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，不受公 司主要股东、实际控制人等的影响。

• 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合；

独立董事履行职责能够得到保障，并得到公司相关职能部门和人员积极配合。 公司董事会办公室积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直 接负责独立董事的联络和沟通工作。

• 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理；

不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

• 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书为公司高级管理人员，负责公司和相关当事人与证券交易所及其

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他证券监管机构之间的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，并按照有关规 定督促公司内部控制制度的制定并执行；按法规向证券交易所办理定期报告和临 时报告的披露工作；协调公司与投资者之间的关系，代表公司接待投资者来访， 回答投资者咨询；按照法定程序负责筹备股东大会和董事会会议，准备和提交会 议文件和资料；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定并实施保密措施；参 加公司董事会，督促公司高管和相关部门有效执行并落实公司董事会决议；促使 公司董事会依法行使职权。董事会秘书陈建兴先生任职期间忠实履行职责，勤勉 尽责。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有 效监督。

股东大会明确了对董事会有授权投资权限，该授权合理合法，董事会在授权 范围内作出的决策得到有效的监督。

（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制定了《监事会议事规则》，并根据中国证监会、深圳证券交易所相关规 定及时对该规则进行了修订。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会由3 人组成，其中股东代表监事2 人，职工监事1 人。职工监事

的人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

姓名	职务	类型
吴秋农	监事会主席	内部监事
盛亚萍	监事	外部监事
王晓波	监事	职工监事

3、监事的任职资格、任免情况；

未发现公司监事会成员存在不能担任公司监事的情况。公司现任监事的任职

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资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司股东代表监事候选人由监事会 股东单位提名,提交公司股东大会选举产生。职工代表监事由工会提名，提交职代 会审议通过。股东代表监事和职工代表监事免职时亦同。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

是。召开监事会定期会议和临时会议，公司分别提前十日和五日将盖有监事 会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 体监事。非直接送达的，通过电话进行确认并做相应记录。未能亲自出席现场会 议的监事均签署书面《授权委托书》委托其他监事代为出席。监事会的通知时间、 授权委托符合《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报 告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

监事会近3 年未有对董事会决议否决的情况，未发现并纠正了公司财务报告 的不实之处，未发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

监事会记录完整并设专人保管，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定充分及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

监事会在日常工作中，依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，勤勉尽 职地履行监督职责，每次列席公司董事会并对董事会重大决议事项提出建议和审 核意见。同时，监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及 公司财务的监督和检查。对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见等。

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（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

是，公司制定有《总经理工作细则》，并根据相关法律、法规的规定和公司实 际情况，及时对该规则进行了修订和完善。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合 理的选聘机制；

公司经理层是按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，未通过竞 争方式选出。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

许泓 ，42 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，2002 年至今任本公司总经 理。现任本公司董事长兼总经理、杭州海得控制系统有限公司董事长、杭州海得 控制技术有限公司董事长、杭州海得自动化成套制造有限公司董事长、上海海得 自动化控制软件有限公司董事长、上海海得控制系统科技有限公司董事长、海得 电气科技有限公司董事长、成都海得控制系统有限公司董事长、济南海得控制系 统有限公司董事长。许泓先生为公司的控股自然人股东。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层公司每二周召开一次由总经理召集的行政办公会议，针对日常生 产经营中的问题，共同研究解决，并形成会议纪要。同时，各位分管副总也根据 需要召开专题会议，分析研究计划的执行与完成情况，并对存在的问题和必须采 取的措施提出要求。经理层能有效控制公司日常生产经营的实施。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

2008 年1 月，公司聘任董秘陈建兴先生任公司副总经理。2008 年4 月，公司 董事何勤奋先生不再担任副总经理并改任技术总监，总体上经理层在任期内保持 了相对的稳定，使公司的生产经营工作保持了一定的连续性。

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• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否 有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任 务，公司董事会及薪酬与考核小组根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标 情况酌情进行薪酬考核发放。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施 有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权 限进行了明确的划分，公司经理层实行总经理负全责，分管副总各司其职的领导 体制，副总之间分工明确、职责清晰、基本上不存在越权行使职权的行为。董事 会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，主要表现在，重大事项均 由董事会、监事会形成决议后再由经理层具体实施，并要求不定期地将执行情况 向董事会报告。公司经理层的权限主要体现在日常经营决策和日常经营的管理和 控制上，公司不存在“内部人控制”的倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

经理层已建立内部问责机制，管理人员的责权明确。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

经理层等高管人员能忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切实维 护好公司和全体股东的最大利益。至目前为止未发现有未能忠实履行职责，违背 诚信义务的行为。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施。

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

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（五）公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效的

• 贯彻执行；

“三会”制度：公司章程、股东大会规则、董事会议事规则、监事会议事规 则、独立董事工作细则、战略委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名委员 会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则、总经理工作细则、投资者关系管理制 度、信息披露事务管理制度、重大事项内部报告制度等。

同时，公司还建立了《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《购买/出 售/置换资产审批权限的规定》、《关联交易管理办法》、《公司借款管理办法》、《突 发事件管理制度》等，并在具体运作中完善和健全，上述制度基本得到有效的贯 彻执行。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司按《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司的实际情况，建立了 从各子公司到公司本部，逐级核算汇总的会计核算体系，以保证公司会计核算的 真实性和完整性。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定、授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司财务管理符合有关规定，公司设立独立会计机构并有效运行，各岗位有 合理的分工和相应的职责权限，做到不相容职务相互分离，财务审批及会计记录 职能分开，确保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。授权、签章等内 部控制环节有效执行，均有专人负责、专人保管。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善、以及执行情况； 公司制定了公章、印鉴管理制度并严格按照执行。

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定并不断完善各项规 章制度。

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• 6、公司是否存在注册地、主要生产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有 何影响；

公司注册地和办公地不在同一地点，对公司经营无影响。

• 7、公司如何实现对分支机构、特别是异地分公司有效管理和控制，是否存在失控 风险；

公司通过不断调整和完善内部组织架构，细化标准和控制流程，建设和完善 ERP 和信息管理平台，从而实现对分支机构特别是异地分公司的有效管理和控制。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司重视风险防范，在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施，降 低风险对公司的影响；公司制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。

• 9、公司是否设立审计部门、内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司已设立内部审计部，现有专职内部审计人员2 名，1 名仍在招聘中，公司 将尽快按规定达到3 名人员的编制。为保护企业资产的安全、完整、提高会计信 息质量，确保有关法律法规和规章制度及企业经营管理方针政策的贯彻执行，避 免或降低风险，提高经营管理效率，实现经营管理目标，公司制定了《公司内部 审计制度》。

同时，公司内部审计部根据企业经营活动需要，在公司董事会的监督与指导 下，定期与不定期的对公司及下属单位财务、内部控制、重大项目等进行审计和 例行检查，确保不同机构和岗位之间的权责分明、相互制约、相互监督。定期与 不定期开展企业主要经营者责任审计、企业主要经营者离任审计、企业内部资产 鉴证审计、遵循审计等活动，基本体现了四方面的作用：一是保证企业经济活动 的合法性；二是有助于管理层实现经营方针和目标；三是保护各项资产的安全和 完整，防止资产流失；四是保证业务经营信息和财务会计资料的真实性和完整性。 公司内部稽核、内控体制基本完备、有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障 公司合法经营发挥作用如何；

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公司目前聘任国浩律师集团（上海）事务所作为公司的常年法律顾问。公司 对生产经营活动中涉及的重大合同或重要事项能会同法律顾问进行咨询或审查。 为了防范在经营活动中的欺诈行为，公司对所有合同进行内部审核。因此多年来， 公司未发生过重大合同的欺诈受骗案例。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司 整改情况如何；

审计师在对公司2006 年度的会计报表进行审计时，为本公司出具过《管理建 议书》。为了完善相关的内部控制，审计师对于我公司财务管理方面的内部控制存 在的某些缺陷也提出了改进的建议，公司根据他们的建议，并结合具体情况，目 前正拟进一步完善公司内控制度来予以落实整改。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定了募集资金的管理制度。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划收益；

公司于2007 年11 月16 日上市，募集资金按照公司相关项目进度正在使用中， 由于所有项目均处于建设期，因为未产生收益。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由 是否合理、恰当；

公司募集资金目前未有投向变更的情况。

• 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的长效机制。

公司已建立资金管理制度。公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资 金的情况。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联

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企业中有无兼职；

公司董事长、副总经理、董秘、财务总监等人员未在股东及其关联企业有兼 职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管 理制度并组织实施。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受 到公司股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否 存在与控股股东人员任职重叠的情形；

本公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事机构能够独立运作，与控股 股东人员无任何任职重叠的情况。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司现拥有位于上海市徐汇区桂平路680 号房产一宗作为研发、设计、测试 使用，上海市房屋土地资源管理局已于2004 年5 月19 日颁发沪房地徐字（2004） 第018966 号《上海市房地产权证》，该房产权证下包括32-33 幢7B、34 幢7 层， 建筑面积分别为1,162.31 平方米和1,315.77 平方米。

此外，公司主要租赁房产情况如下：

1、公司现租赁位于上海市徐汇区宜山路900 号科技大厦建筑面积共计 1,788.89 平方米作为办公使用；

2、公司向上海漕河泾开发区园艺发展有限公司租赁座落在上海市徐汇区虹许 路58 号的建筑面积为1,724.20 平方米的仓库用房；

3、公司为各地分公司及办事处租赁房产进行办公。

上述地点均独立于自然人大股东。

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• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施均具有相对的独立性和完整性。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于 大股东；

• （1）商标使用权

• ①图形商标“ ”，核定使用商品第9 类，商标注册证为第1670291 号，

• 注册人为本公司，注册有效期限至2011 年11 月20 日；

• ②文字商标“海得”，核定使用商品第9 类，商标注册证为第3898532 号，

• 注册人为本公司，注册有效期限至2016 年2 月6 日；

• ③文字商标“NETSCADA”，核定使用商品第9 类，商标注册证为第3825921

• 号，注册人为本公司，注册有效期限至2015 年12 月6 日；

• ④文字商标“亿控”，核定使用商品第9 类，商标注册证为第3847957 号，

• 注册人为本公司，注册有效期限至2016 年1 月6 日；

• ⑤文字商标“EPLC”，核定使用商品第9 类，商标注册证为第3825921 号，

• 注册人为本公司，注册有效期限至2016 年1 月6 日。

（2）专利

本公司现有2 项专利权，具体情况如下：

序号	专利权名称	专利权名称	专利权期限	专利权期限	性质	专利号	专利号
1	防止起吊物起吊过程中自 由下滑的监控装置		2005 年8 月10 日至 2015 年8 月9 日		实用新型	ZL200520044206.0
2	低谐波交流电变频设备		2006 年4 月19 日至 2016 年4 月18 日		实用新型	ZL200620041167.3
此外，公司还有2 项专利申请已经获得受理，具体情况如下：
序号		专利申请名称		申请类型			申请号
1		核电站计算机监控系统中的双环网络		实用新型			200620046584.7
2		基于计算机的核反应堆安全裕度图形预警 显示方法		实用新型			200610116862.6

（3）已登记的软件著作权

公司已在中华人民共和国国家版权局“中国版权保护中心”登记并取得计算

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机软件著作权共11 项，具体如下：

序号	名 称	发表时间	证书号
1	HT2000 互联网远程监控软件 V1.0[简 称：iControl]	2001.2.20	软著登字第0007441 号
2	海得互联网监控组态软件 V3.0[简称： NetSCADA]	2006.3.03	软著登字第050201 号
3	海得日志服务器软件 V3.0[简称： NetSCADA-Logserver]	2006.5.16	软著登字第053781 号
4	海得监控中心软件 V3.0[ 简称： NetSCADA-Center]	2006.5.16	软著登字第053782 号
5	海得报警服务器软件 V3.0[简称： NetSCADA-Alarmserver]	2006.5.16	软著登字第053783 号
6	海得历史服务器软件 V3.0[简称： NetSCADA-Historyserver]	2006.5.16	软著登字第053784 号
7	海得项目开发器软件 V3.0[简称： NetSCADA-DevProject]	2006.5.16	软著登字第053785 号
8	海得监控现场软件 V3.0[ 简称： NetSCADA-Field]	2006.5.16	软著登字第053786 号
9	海得APCIS3000 先进过程控制集成软 件V1.0	2007.1.05	软著登字第066091 号
10	海得NetSCADA 网络监控组态运行版软 件 V4.0[简称：网络监控组态软件]	2007.1.05	软著登字第066092 号
11	海得HMC 搬运机械控制软件 V1.0[简 称：海得HMC]	2007.1.05	软著登字第066093 号

（4）软件产品登记证书

截至目前，本公司共有3 项软件产品取得软件产品登记，具体情况见下表：

序号	名 称	发证日期	有效期限	证书编号
1	海得APCIS3000 先进过程控制集成 软件V1.0	2006.11.10	五年	沪DGY-2006-0806
2	海得HMC 搬运机械控制软件 V1.0	2006.11.10	五年	沪DGY-2006-0807
3	海得NetSCADA 网络监控组态运行版 软件	2006.11.10	五年	沪DGY-2006-0808

公司的工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管 理制度，并独立进行财务决策，依法独立设立账户，依法独立履行纳税申报及缴

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纳义务，不存在股东干预上市公司资金使用的情况。

9、公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购和销售系统。

• 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立 性产生如何影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营，对公司生产经营的独立 性无影响。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独 立性影响如何；

本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，不存在依赖控股股东及其关联企 业的现象，对公司生产经营的独立性无影响。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

• 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东及其控股的其他关联单位无关联交易。

• 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有 何影响；

公司无关联交易，对公司生产经营的独立性无影响。

• 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其 风险；

• 公司业务目前无依赖主要交易对象。公司通过建立信用管理，按时提醒销售

• 人员清理账款，对超过时间未回笼的帐款必要时采取法律措施等加强对风险的控

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制。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是 否得到执行；

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露事务管理制度》， 并经公司第三届董事会第七次会议审议通过。在公司信息披露过程中，能严格遵 守和执行上市公司信息披露管理办法和公司的信息披露管理制度的规定。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定 期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保 留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司的信息披露管理制度规定了公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。 公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计 年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，在每个会计年度第三个月、 九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得 早于公司上一年度的年度报告披露时间。

定期报告编制完成后，通过公司董事会审议并形成决议文件，公司董事、高 级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见等规定程序后，再将材 料报送相关监管部门，并及时在指定媒体上披露。

公司近年来定期报告都进行了及时的披露，无推迟情况。

公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均 根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行。

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• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书主要权限是：准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会 出具的报告和文件，筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录及相关文件的保管；负责处理公司信息披露事务，协调和组织公司信息披露 事项；并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露的 及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；负责 公司投资者关系管理工作；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向 投资者提供公司披露的资料，负责公司股权管理；负责信息的保密工作，制订保 密措施；为公司重大决策提供咨询或建议，提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法 行使职权以及公司章程和股票上市规则所规定的其他职责。公司董事会秘书的知 情权和信息披露建议权能得到保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为； 公司信息披露工作按照法规的要求，具有较为严格的信息披露工作保密机制， 未曾发生信息披露泄漏事件或内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司未发生过信息披露“打补丁”的情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他原因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行 了相应的整改；

2008 年6 月16 日-6 月20 日公司接受中国证监会上海监管局的例行现场检查， 目前检查正在进行中。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所批评、谴责等惩戒措施；

公司未发生因信息披露问题被交易所批评、谴责等惩戒措施。

9、公司主要信息披露的意识如何。

除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，公司主

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动、及时地公平披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。保障 投资者平等获得知情的权利，着力提高公司透明度。同时，公司还利用网站、投 资者关系平台等通道向投资者提供全面、系统的公司信息。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括 股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

公司在召开股东大会时，未采用过网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革 过程中召开的相关股东会议）

公司董事会未发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

在选举董事、监事时公司采用了累积投票制。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些；

公司重视并积极开展投资者关系工作。2007 年11 月19 日，公司第三届董事 会第六次会议审议通过了公司《投资者关系管理制度》。该制度从投资者关系的目 的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展 投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。目前公司 董事会办公室负责投资者关系管理，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司 通过接待投资者来信、来访，设立投资者关系互动平台，指定专人负责公司与投 资者的联系电话、传真及电子邮箱，在遵守中国证监会、深圳证券交易所和公司 信息披露相关制度等前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。在 公司召开的股东大会上，公司董事长、董秘、财务总监等公司高层与参会的股东 进行面对面的交流，并积极听取与会股东的意见与建议，进一步加强与投资者之 间的互动与交流。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

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公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展 的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过内部通讯、例会、 内部邮件系统等途径，组织专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日 常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。

• 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激 励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已建立了绩效评价体系。目前，公司尚未实施股权激励机制。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有 何启示；

公司近年来一直重视财务管理和预算管理，强化以资产管理、资金控制为中 心，推行全面预算管理制度，严格执行内控制度，使全面预算管理制度成为保障 企业战略目标达成的管理工作和组织手段。这些措施有效的提升里公司治理水平， 对于保障公司持续、稳定、健康的发展起到积极作用。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东 大会、董事会、监事会和经理层的相互制衡机制，并使之有效运行。同时，建议 监管部门对进一步完善董事会各专门委员会的职能以及有效运作予以指导，使董 事会各专门委员会在各自的专业领域中发挥更好的作用，以进一步增强上市公司 科学决策能力和风险防范能力。

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