Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Governance Information 2008

Jan 16, 2008

上海海得控制系统股份有限公司

公司章程修改对照

原第2.01 条 公司的经营宗旨：贯彻党的十七大精神，进一步深化企业改革建立规范 化的现代企业制度；为了适应快速增长的业务对于增加资本金的需要。公司计划用5～8 年 的时间，把公司建成知识型、专业化、行业领先的具备现代企业制度的创新型企业。

现修改为：

第十二条 公司的经营宗旨：公司将专注于工业自动化领域，以提高国内企业工业自动 化应用能力为己任，把握中国经济持续稳定发展及装备制造业高速增长的历史机遇，通过自 主创新、开拓进取，成为国内领先、具有国际化能力的工业自动化领域系统集成商和产品供 应商。

原第2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营工业自动化、电气工程， 电子及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术服务，机械、建材、办公 自动化，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；附设分支机构。

现修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营工业自动化、电子电气及信息 领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术服务，机电安装工程承包，机械、建 材、办公自动化，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外）；附设分支机构。

增加：

第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易；公司 不得对公司章程中的本条的前述规定作任何修改。

原第4.15 条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知指定的 位于上海市区内的地点。

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现修改为：

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：召开股东大会通知指定的位于上海市行政 区域内的地点。

原第5.02 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

现修改为：

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。除独立董事因连任时间限制需更换外， 董事会每年更换的董事不超过章程规定的董事人数的三分之一。

原第5.10 条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5% 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

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• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经

审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对

• 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 。 现修改为：

第一百零四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关

法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

• （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计

净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

一 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 以上独立董事同意后，方可提

交董事会讨论。经全体董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的

具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

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4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 。

原第5.16 条 经股东大会授权，董事会有权就下列非关联交易行使下列职权：

（一）批准公司上年度末净资产15%以下的单项对外投资项目、结算方式的流动资金贷 款、资本性支出、长期贷款、资产抵押、出售与出租资产、重大财务承诺及其它担保事项， 其中，非公司日常经营业务范围内的上述事项为公司上年度末净资产10%以下；决定在公司 经营范围内单项流动资金贷款（非结算方式）金额不超过上年度末净资产30%的事项；

（二）批准公司净资产10%以下的资产核销；

（三）批准当期金额在期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）5%以上、15%（含） 以内，坏账准备的计提；

（四）批准当期金额在期末短期投资账面成本5%以上、10%（含）以内，短期投资减值 准备的计提；

（五）批准当期金额在期末存货账面成本5%以上、15%（含）以内，存货减值准备的计

（六）批准当期金额在期末长期投资账面成本10%以上、50%（含）以内，长期投资减 值准备的计提；

（七）批准当期金额分别在期末固定资产原值、无形资产、在建工程账面成本5%以上、 15%（含）以内，固定资产、无形资产，在建工程减值准备的计提；

上述事项涉及金额超过上年度末经审计净资产绝对值10%以上的，视为重大事项，应当 组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。

经股东大会授权，董事会有权批准连续12 个月不超过净资产35%及一次性交易不超过 10%的关联交易。公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计 计算的原则适用本章程的相关条款。

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公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的 对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确 的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所 另有规定的，从其规定。

现修改为：

第一百一十一条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易 所规定需由股东大会作出的事项外，由董事会作出，但对外担保事项还需遵守以下规则： 1、股东大会、董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

• 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由

• 作出赞成决议的董事会成员追偿。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。

原第5.17 条 董事会设董事长1 人，设副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。

现修改为：

第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长由任职满二届的董事 一 担任，副董事长由任职满 届的董事担任。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。

第5.18条 董事长行使下列职权：

（七）董事会授予董事长下列长期授权：

• 1、年度预算内，单项费用超过人民币10 万元但不超过人民币30 万元的支出由总经理

报请董事长审批；

2、年度预算外固定资产购置超过人民币 10 万元但不超过人民币 30 万元的由总经理报 请董事长审批；

3、年度预算内的固定资产购置和重大费用支出的相关合同协议时，超过人民币20 万元 但不超过人民币100 万元的，由总经理报请董事长审批；

4、累计超过预算总额3%但不超过预算总额10%的费用支出及固定资产的购置；

• 5、决定在公司经营范围内的单项投资项目不超过上年度末净资产5%的事项，单项流动

• 资金贷款（非结算方式）金额不超过上年度末净资产15%的事项和公司经营范围内结算方式

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流动资金贷款不超过上年度末净资产10%的事项；

6、决定单项超过人民币500 万元但不超过上年度末净资产30%的业务和管理合同、协 议；

7、批准公司单项不超过人民币10 万元，全年累计不超过人民币50 万元以下的资产核 销。

• 8、批准一次性交易不超过净资产5%的关联交易。

在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进行对外投资的，以其 在此期间的累计额不超过上述规定为限。

董事会行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超 出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有 规定的，从其规定。

现修改为：

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（七）超过董事会授予总经理权限的，董事会授予董事长下列长期授权：

1、对外投资（不含委托理财和委托贷款）、购买或出售资产、租入租出资产、受托经营、 一 签订许可协议、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移的权限：同 项目所涉单 次或 12 个月内金额累计 2,000 万元以下；

• 2、资产抵押的权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于 60%的前提下，

• 同一项目所涉金额单次或 12 个月内累计只满足如下条件之一：

（1）公司最近一期经审计的净资产额的 10%以下；或，

• （2）5,000 万元以下。

• 3、借款权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于 60%的前提下，流动

• 资金借款所涉金额单次不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%。

4、关联交易权限：

（1）批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除 外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的 关联交易累计金额低于人民币 30 万元。

（2）批准公司与关联法人之间的单笔关联交易金额只满足下述条件之一：

A、人民币 300 万元以下；或，

B、公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以下。

• （3）批准公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关

• 联交易累计金额只满足下述条件之一：

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A、人民币 300 万元以下；或，

B、公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以下。

5、其他权限：

（1）累计超过费用预算总额 3%但不超过费用预算总额 10%的支出；

（2）销售、劳务、工程等日常经营合同金额同一项目所涉金额占公司最近一期经审计的 营业总收入 30%以下。

一 董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近 次董事会备案。凡超 出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有 规定的，从其规定。

原第6.09 条 公司副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副总经 理。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副 总经理或总经理助理代行职权。

现修改为：

第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解聘副 一 总经理。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定 名副总经理或其他高级管理人员代行职权。

第7.14 条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）会议议题；

（四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）与会监事认为应当记载的其他事项。

现修改为：

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会期期限；

（二）事由及议题；

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（三）发出通知的日期。

第8.07 条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修改为：

第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足 公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理 投资回报。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负 时，不进行高比例现金分红。

第9.08 条 公司指定〖媒体名称〗为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 同 时指定〖网站名称〗为公司披露有关信息的网站。 现修改为：

第一百七十一条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的媒体。同时指定深圳证券交易所网站为公司披露有关信息的网站。

第10.02 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在〖媒体名称〗上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。

现修改为：

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第10.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在〖媒体名称〗上公告。

现修改为：

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第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。

第10.12 条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在〖报纸名称〗 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 向清算组申报其债权。

现修改为：

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

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