Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2018-062

上海海得控制系统股份有限公司

关于变更控股子公司对外担保内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会 议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更控股子公司对外担 保内容的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下： 一、担保事项概述

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2017 年 5 月 23 日召开第六届董事会第二十五次会议、2017 年 6 月 9 日召开 2017 年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于控股子公司对外提供担保的议案》，同意控股子公 司南京海得电力科技有限公司（以下简称“南京电力”）为新能源电站项目公司华 容晶尧电力有限公司（以下简称“华容晶尧”）融资提供担保，并由南京电力提供 连带责任担保，有效期为自主合同生效之日起至上海电力新能源发展有限公司控 股湖南晶尧分布式能源服务有限公司（以下简称“湖南晶尧”）（以工商变更为准） 之日。具体内容可相见公司于 2017 年 5 月 25 日、2017 年 6 月 10 日在《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公 告。

鉴于华容晶尧为降低融资成本，拟由原来通过融资租赁形式向中电投融和融 资租赁有限公司融资 28,818.8 万元变更为通过委托贷款方式向上海电力股份有 限公司（持有上海电力新能源发展有限公司 100%股权，上海电力新能源发展有 限公司实际控制华容晶尧）融资 29,500 万元；南京电力拟由提供连带责任担保 变更为以持有华容晶尧母公司湖南晶尧的 30%股权对华容晶尧本次融资总金额 的 30%进行担保。同时，南京电力向上海电力股份有限公司提供的华容晶尧融资 总额 30%的担保随南京电力持有湖南晶尧股权的减少进行相应调减。

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根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，该事项须经公 司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

华容晶尧电力有限公司

（1）基本情况

成立日期：2015 年 11 月 09 日 注册地点：湖南省岳阳市华容县北景港镇政府大楼 106 号办公室 企业类型：有限责任公司 法定代表人：刁庆庆 注册资本：人民币 7,200 万元

经营范围：太阳能光伏发电及光伏电站建设；能源管理服务；能源技术咨询 服务；能源技术研究、技术开发服务；农作物、蔬菜、水果、花卉、苗木的种植； 园艺开发、农业观光旅游开发；农业新技术开发、推广及咨询服务；农产品展示 及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：湖南晶尧持有华容晶尧 100%股权，南京电力形式上持有湖南晶 尧 51%股权，上电新能源持有湖南晶尧 49%股权。但湖南晶尧作为新能源电站 EPC 项目的项目公司华容晶尧的母公司，由新能源电站最终收购方上电新能源控 制，南京电力并不参与湖南晶尧和华容晶尧的日常经营管理，因而实质南京电力 并不控制华容晶尧。公司与华容晶尧电力有限公司不存在关联关系。 （2）财务状况

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2017 年12 月31 日	2018 年6 月30 日
资产总额	32,777.54	38,800.33
负债总额	28,568.54	34,041.89
净资产	4,209.00	4,758.44
项目	2017 年度	2018 年半年度
营业收入	0.00	2,404.61
利润总额	0.00	549.44
净利润	0.00	549.44

三、主债权合同的主要内容

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（一）变更前：融资租赁合同内容

1、合同双方

出租人：中电投融和融资租赁有限公司

承租人：华容晶尧电力有限公司

2、租赁规模：28,818.8 万元

（二）变更后：委托贷款合同内容

1、合同双方

出借人：上海电力股份有限公司 借款人：华容晶尧电力有限公司

2、融资规模：29,500 万元

四、相关担保协议的主要内容

（一）变更前：担保协议内容

1、合同双方

债权人：中电投融和融资租赁有限公司

保证人：南京海得电力科技有限公司

2、担保范围

主债权即债权人中电投融和融资租赁有限公司与债务人华容晶尧签订的融 资租赁合同。本次担保范围为主债权合同本金 28,818.8 万元、利息、手续费（若 有）等款项和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、 鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。

3、保证期间 自主合同生效之日起至上电新能源控股湖南晶尧（以工商变更为准）之日止。 4、保证方式：连带责任保证。

（二）变更后：股权质押协议内容

1、合同双方

质权人：上海电力股份有限公司

出质人：南京海得电力科技有限公司

2、担保范围

根据协议应由华容晶尧公司向上海电力股份有限公司支付的借款本金、利息、 手续费、保证金、违约金、损害赔偿金、罚息、律师费、差旅费、公告费、评估

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费及实现债权的费用等全部金额的 30%。同时，南京电力向上海电力股份有限公 司提供的华容晶尧融资总额 30%的担保随南京电力持有湖南晶尧股权的减少进 行相应调减。

3、担保期间

自本合同生效之日起至《委托贷款合同》项下借款人的借款期限到期日为止。 4、担保方式：股权质押。

五、董事会意见

公司控股子公司南京电力变更对外担保内容，系为新能源电站 EPC 业务的 发展和经营的需要，有助于新能源电站降低融资成本及其项目的正常推进，符合 《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关规定。

华容晶尧电力有限公司为具有较高发电收益的优质光伏电站资产，偿债能力 较强且风险可控，本次担保不损害广大投资者特别是中小投资者的利益。本次担 保不涉及反担保。

六、累计对外担保数量和逾期担保的数量

截至公告日，公司及控股子公司对外担保已审批额度为人民币 108,818.8 万 元，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 39,271.28 万元，占 2017 年经审计 的归属于上市公司股东净资产的 35.36%，无逾期担保，且不存在涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

七、公司独立董事对本次对外担保发表的独立意见

公司控股子公司南京海得电力科技有限公司变更对外担保内容，系为新能源 电站 EPC 业务的发展和经营的需要，有助于新能源电站降低融资成本及其项目 的正常推进，不损害广大投资者特别是中小投资者的利益，符合《公司法》、《公 司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关规定。

八、监事会对本次担保的意见

同意公司控股子公司南京电力为新能源电站项目公司华容晶尧融资变更担 保内容。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

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• 2、公司第七届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2018 年 9 月 29 日

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