Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 30, 2017

中国中投证券有限责任公司 关于上海海得控制系统股份有限公司

2016 年度保荐工作报告

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“保荐机构”）作 为上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“海得控制”或“公司”或“发行 人”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件要求，出 具 2016 年度保荐工作报告。

具2016年度保荐工作报告。
保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司	被保荐公司简称：海得控制
保荐代表人姓名：吕德富	联系电话：010-63222826
保荐代表人姓名：陈祎健	联系电话：0755-82026863

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	不适用
（2）列席公司董事会次数	不适用
（3）列席公司监事会次数	不适用

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1

5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	业绩大幅波动
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	4
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	不适用
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	海得控制2016年度业绩下降，营业利润、利 润总额和归属于上市公司股东的净利润预计 同比下降99.17%、66.62%、82.76%，基本每 股收益预计下降83.61%。 业绩下降原因为：公司大功率电力电子业务 中风机变流器市场需求在去年政策刺激下的 装机量突增之后，今年风机装机量步入调整 期，全年新增装机量持续放缓，受此影响公 司主要产品风机变流器整体销售增量预计明 显低于目标预期；由于受经济下行的持续影 响，部分智能制造系统集成业务收入有所下 降。同时，公司围绕“智能制造”发展战略， 对产品迭代研发、市场拓展能力、人才结构 调整等进行战略性投入，在大功率电力电子 产品板块布局新的行业应用领域，导致公司 经营费用同比去年有所上升。 经保荐机构核查，公司业绩波动主要系行业 整体疲软和公司加大战略性投入所致，公司 在积极进行战略投入和新的布局以应对行业 不利变化，公司生产经营整体无重大风险。
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2017年1月9日

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2

《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办 法〉的决定》、《关于修改〈关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定〉的决定》、《关于修改〈关于规范 （3）培训的主要内容 上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的 决定》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十四条、第四十四条的适用意见——证券 期货法律适用意见第 12 号》及证监会和深交 所关于并购重组的最新监管要求。 11.其他需要说明的保荐工作情况 不适用

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风 险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工 作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1.公司控股股东及实际控制人承诺： 在本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人许泓、郭 孟榕通过“上海证券聚赢定增1 号资产管理计划”认购的 本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让。	是	不适用
2.公司控股股东及实际控制人承诺： 公司控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的“上 海证券聚赢定增1 号资产管理计划”在股份限售期满后减 持海得控制股份时，许泓、郭孟榕及本次资产管理计划应 遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上	是	不适用

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市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股 价。
3.公司控股股东及实际控制人承诺： 公司控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购“上海 证券聚赢定增1 号资产管理计划”之资金，仅用于参与认 购海得控制本次非公开发行的股票和支付相关费用，不得 用于在二级市场购入海得控制股票。	是	不适用
4.公司控股股东及实际控制人承诺： 公司控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的“上 海证券聚赢定增1 号资产管理计划”在如下时间窗口不得 减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的海得控制 股票，具体包括： A、海得控制定期公告前30日内； B、海得控制业绩预告、业绩快报公告前10日内； C、自可能对海得控制股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内； D、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。	是	不适用
5.公司控股股东及实际控制人承诺： 公司控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕承诺其本人及本 人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的 子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母）未直接或间接向认购公司本次非公 开发行股票的资管产品及其委托人提供财务资助或者补 偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等 有关法规规定的情形。	是	不适用
6.本次非公开发行对象承诺： 本次非公开发行对象“上海证券聚赢定增1 号资产管理计 划”、“上海证券聚赢定增2 号资产管理计划”、“上海证券 聚赢定增3 号资产管理计划”、“浙商汇金灵活定增集合资 产管理计划”、 “浙商金惠优选定增集合资产管理计划”、 “浙 商金惠聚焦定增集合资产管理计划”、“前海开源嘉得天晟 定增1 号”同意并承诺：本次用于认股海得控制非公开发 行股票的资金全部来源于委托人的自有资金或合法借款； 海得控制非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方 案在中国证监会备案前，上述资管计划将上述资产管理计 划的认购款足额缴纳完毕；上述资产管理计划本次认购非 公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让；各委 托人在上述非公开发行股票锁定期内，不得部分或全部转 让资产管理计划产品份额或退出资产管理计划。	是	不适用
7.本次非公开发行对象承诺： 本次非公开发行对象吴涛承诺，在本次发行完毕后，其认 购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六 个月内不得转让。	是	不适用
8.本次非公开发行对象承诺：	是	不适用

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4

海德控制员工出资认购的“上海证券聚赢定增 3 号资产管 理计划”承诺： ①上海证券成立和管理的本次资产管理计划在股份限售期 满后减持海得控制股份时，上海证券及本次资产管理计划 应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关 于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操 控股价；②上海证券成立和管理的本次资产管理计划之资 金，仅用于参与认购海得控制本次非公开发行的股票和支 付相关费用，不得用于在二级市场购入海德控制股票；上 海证券成立和管理的本次资产管理计划在如下时间窗口不 得减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的海得控 制股票，具体包括： A、海得控制定期公告前 30 日内； B、海得控制业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； C、自可能对海得控制股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内； D、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。 9.公司承诺： 本公司及本公司的关联方没有直接或间接向认购公司本次 非公开发行股票的资管产品及其委托人提供财务资助或者 补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条 等有关法规规定的情形。 本公司及本公司的关联方除与上海证券有限责任公司拟成 是 不适用 立和管理的用于参与本次非公开发行股票认购的“上海证 券聚赢定增 1 号资产管理计划”、“上海证券聚赢定增 3 号 资产管理计划”的委托人存在关联关系外，与其他参与本 次非公开发行股票认购的资产管理计划的委托人不存在关 联关系。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构 或者其保荐的公司采取监管措施的事项及 整改情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	不适用

（以下无正文）

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5

（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份 有限公司 2016 年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人：

吕德富

陈祎健

中国中投证券有限责任公司

年 月 日

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