Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 19, 2017

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2017-006

上海海得控制系统股份有限公司

关于参与投资设立股权投资基金进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为进一步加快上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）“智能 制造”战略的实施，促进公司主营业务转型升级，不断提升公司核心竞争能力， 公司分别于2016年7月27日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟 参与投资设立股权投资基金的议案》、2016年11月4日召开第六届董事会第十七 次会议审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司与北京 利德华福节能投资有限公司、北京华胜天成科技股份有限公司、深圳市引导基金 投资有限公司、深圳市欧华君汇资本管理有限公司、深圳市优尼科投资管理合伙 企业（有限合伙））共同投资设立深圳市南山阿斯特创新投资基金（有限合伙）， 股权投资基金采用有限合伙企业形式，基金规模为人民币70,200万元，公司作为 有限合伙人以自有资金10,000万元认缴出资。详细内容可查阅公司分别于2016年 7月29日、2016年11月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于拟参与投资设立股权投资基金的公告》（公告 编号：2016-047）、《关于参与投资设立股权投资基金进展情况的公告》（公告 编号：2016-059）。

2、进展情况

（1）股权投资基金设立过程中，出资主体、股权投资基金的名称、部分出 资主体出资金额、基金规模等情况发生了变更。上述事项变更后，公司最终与深 圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）、北京利德华福节能投资有限公司、 深圳市引导基金投资有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、北京华胜天

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成科技股份有限公司、深圳市欧华君汇资本管理有限公司共同投资设立深圳南山 阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”或 “合伙企业”）。股权投资基金采用有限合伙企业形式，基金规模为人民币82,200 万元，公司作为有限合伙人以自有资金10,000万元认缴出资。

（2）近日，公司与深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）、北京利 德华福节能投资有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市汇通金控基金 投资有限公司、北京华胜天成科技股份有限公司、深圳市欧华君汇资本管理有限 公司签署了《深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》 （以下简称“《合伙协议》”）。

3、审议情况

根据《公司章程》、《中小企业板规范运作指引》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本 次股权投资基金变更事项属于董事长审批权限范围，无须提交董事会、股东大会 审议。

4、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）

• （1）名称：深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）

• （2）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

• 前海商务秘书有限公司）

（3）企业类型：有限合伙

• （4）执行合伙人：深圳市欧华君汇资本管理有限公司

（5）经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产 管理等业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问；对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动，不得以公开 方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）。

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（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）

（6）股东：深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）由有限合伙人北 京利德华福节能投资有限公司持有其 10%股权，普通合伙人深圳市欧华君汇资本 管理有限公持有其 90%股权，目前正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

2、北京利德华福节能投资有限公司

（1）名称：北京利德华福节能投资有限公司

• （2）住所：北京市昌平区阳坊镇建业二路 13 号 6 幢 208 室

• （3）企业类型：有限责任公司(法人独资)

（4）法定代表人：富耀宗

• （5）注册资本：2,000 万元

（6）经营范围：投资咨询；投资及资产管理；节能技术开发、节能技术服 务；货物、技术进出口；销售计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备； 租赁机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

• （7）股东情况：北京利德华福电气技术有限公司持有其 100%股权。

• 3、深圳市引导基金投资有限公司

• （1）名称：深圳市引导基金投资有限公司

• （2）住所：深圳市福田区福田街道益田路 5055 号信息枢纽大厦 23 层

• （3）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（4）法定代表人：倪泽望

• （5）注册资本：2,000,000 万元

（6）经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投

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• 资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业

• 务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

  • （7）股东情况：深圳市财政委员会持有其 100%股权。

  • 4、深圳市汇通金控基金投资有限公司

  • （1）名称：深圳市汇通金控基金投资有限公司

  • （2）住所：深圳市南山区南头街道深南西路 12017 劳动大厦 11 楼

  • （3）企业类型：有限责任公司(国有独资)

  • （4）法定代表人：刘理

  • （5）注册资本：200,000 万元

• （6）经营范围：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，

• 受托资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。

  • （7）股东情况：深圳市南山区国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。

  • 5、北京华胜天成科技股份有限公司

  • （1）名称：北京华胜天成科技股份有限公司

  • （2）住所：北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 A 座 11 层

  • （3）企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  • （4）法定代表人：王维航

  • （5）注册资本：64,132.3885 万元

• （6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机

• 信息系统集成；建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包；销售计算机软、 硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表；接受委托从事软件外包服务；电子商务 服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  • 6、深圳市欧华君汇资本管理有限公司

  • （1）名称：深圳市欧华君汇资本管理有限公司

• （2）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

• 前海商务秘书有限公司）

  • （3）企业类型：有限责任公司

  • （4）法定代表人：朱海

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（5）注册资本：800 万元

（6）经营范围：受托资产管理、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企 业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资（不得从事证券 投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理 业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）

（7）股东情况：侯松容、朱海分别持有其 50%股权。

深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）、北京利德华福节能投资有限 公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、北京 华胜天成科技股份有限公司、深圳市欧华君汇资本管理有限公司与公司及公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、 未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、基金的变更情况

1、基金名称：

变更前：深圳市南山阿斯特创新投资基金（有限合伙） 变更后：深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、基金规模

变更前：70,200 万元 变更后：82,200 万元

3、组织形式

变更前：有限合伙企业，其中深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙） 为普通合伙人，北京利德华福节能投资有限公司、北京华胜天成科技股份有限公 司、上海海得控制系统股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市欧 华君汇资本管理有限公司为有限合伙人。

变更后：有限合伙企业，其中深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙） 为普通合伙人，北京利德华福节能投资有限公司、北京华胜天成科技股份有限公 司、上海海得控制系统股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市汇 通金控基金投资有限公司、深圳市欧华君汇资本管理有限公司为有限合伙人。

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4、出资人及出资数额

4、出资人及出资数额
	变更前			变更后
出资人名称	出资金额	占出资总额	出资金额		占出资总额
	（万元）	比例**%**	（万元）		比例**%**
北京利德华福节能投资有限公司	25,000	35.61%	25,000		30.41%
上海海得控制系统股份有限公司	10,000	14.25%	10,000		12.17%
深圳市引导基金投资有限公司	14,000	19.94%	16,000		19.46%
深圳市汇通金控基金投资有限公司	--	--	10,000		12.17%
北京华胜天成科技股份有限公司	20,000	28.49%	20,000		24.33%
深圳市欧华君汇资本管理有限公司	200	0.28%	200		0.24%
深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）	1,000	1.42%	1,000		1.22%
总计	70,200	100%	82,200		100%

基金其他内容未发生变更，详细内容可查阅《关于参与投资设立股权投资基

“ ” 金进展情况的公告》（公告编号：2016-059）中 三、基金的基本情况 。 四、《合伙协议》的主要内容

• 1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

普通合伙人深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资 1,000 万元，总认缴出资 1,000 万元；有限合伙人北京利德华福节能投资有限公司以货 币出资 25,000 万元，总认缴出资 25,000 万元；有限合伙人上海海得控制系统股 份有限公司以货币出资 10,000 万元，总认缴出资 10,000 万元；有限合伙人深圳 市引导基金投资有限公司以货币出资 16,000 万元，总认缴出资 16,000 万元；有 限合伙人深圳市汇通金控基金投资有限公司以货币出资 10,000 万元，总认缴出 资 10,000 万元；有限合伙人北京华胜天成科技股份有限公司以货币出资 20,000 万元，总认缴出资 20,000 万元；有限合伙人深圳市欧华君汇资本管理有限公司 以货币出资 200 万元，总认缴出资 200 万元。

• 2、合伙企业的利润分配和亏损承担

• （1）合伙企业的利润分配，由合伙人按照实缴出资比例分配。

• （2）合伙企业的亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分担。

• 3、合伙事务的执行

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（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人一致同意委托 深圳优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）为合伙企业执行合伙 事务的合伙人,其委派代表为朱海。

（2）执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对 外代表合伙企业。

（3）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人根据出资比例进行 表决并经过半数通过的表决办法。

4、违约责任

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

5、争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿 通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向人民法院起诉。

6、生效时间及生效条件

本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

五、其他

1、本次对外投资，未在下列期间进行：

（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节 余募集资金）；

（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月 内。

2、公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募 集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节 余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、2016 年 11 月 4 日，公司与股权投资基金普通合伙人深圳市优尼科投资 管理合伙企业（有限合伙）签署了《深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙） 与上海海得控制系统股份有限公司之战略合作协议》，详细内容可查阅《关于参 与投资设立股权投资基金进展情况的公告》（公告编号：2016-059）中“ 二、《战 略合作协议》的主要内容 ”，除该协议外，不存在其他未披露的协议。

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六、备查文件

• 1、《深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会 2017 年 1 月 20 日

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