Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 11, 2017

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2017-001

上海海得控制系统股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为利用各自优势，就加强双方在制药及保健品行业的智能制造领域的市 场及研发合作，近日上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”或“甲 方”）与上海麒至智能科技有限公司（以下简称“麒至智能”或“乙方”）签署了 《关于共同出资设立合资公司之协议》，双方拟共同投资设立上海海得麒至智能 科技有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以工商行政管理部门核准的公 司名称为准），公司以自有资金出资 510 万元（单位人民币，下同），占合资公司 注册资本的 51%。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资 管理制度》，本次交易金额在董事长审批权限范围内，无需提交董事会和股东大 会审议批准。

3、本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、上海麒至智能科技有限公司

（1）名称：上海麒至智能科技有限公司

• （2）住所：上海市杨浦区国康路 100 号 1301K 室

（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）法定代表人：赵川

• （5）注册资本：100 万人民币

• （6）经营范围：智能科技、计算机软硬件科技、电子科技、通讯科技、网

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

络科技、电气科技、自动化科技、机电科技技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，计算机软硬件、电器设备、机电设备、电子元器件、仪器 仪表、五金交电、电线电缆、建筑材料的销售，机电安装建设工程施工，从事货 物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

（7）股东情况：孟逢逢持有其 70%股权、漆何伟持有其 15%股权、赵川持 有其 15%股权。

上海麒至智能科技有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：上海海得麒至智能科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司

• 3、注册资本：1,000 万元人民币

4、经营范围：制药、保健品领域的计算机软硬件开发与集成，从事制药、 保健品领域的自动化控制系统、计算机系统、网络通讯系统领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，制药、保健品领域的自动化控制系统开发与集 成、安装、调试，计算机软硬件及配件、通信设备、电子产品的销售。

• 5、出资方式：各方均以现金方式出资，其中公司以自有资金出资。

姓名和名称	出资数额（万元）	占出资总额比例
上海海得控制系统股份有限公司	510	51.00%
上海麒至智能科技有限公司	490	49.00%
合计	1,000	100.00%

投资标的上述信息均以工商行政管理机关最终核准内容为准。

四、合作框架协议主要内容

• 1、投资金额和支付方式

（1）合资公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中甲方出资 510 万元，占 注册资本的 51%；乙方出资 490 万元，占注册资本的 49%。

• （2）双方同意均以现金方式出资，且可分期按股权比例同比缴纳。

• 2、标的公司董事会和管理人员的组成安排

• （1）股东会为合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东按照出资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

比例行使表决权。

• （2）合资公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由甲方委派。

• （3）合资公司不设监事会，设监事一名，监事由乙方委派。

• （4）合资公司设总经理一名，由乙方委派。

• 3、筹建事宜

• （1）甲乙双方共同负责合资公司的筹建事宜，具体办理设立过程的有关手

• 续、起草有关文件以及处理设立过程中的其他具体事务。

  • （2）合资公司的筹办期限为 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 2 月 29 日。

• （3）筹备期内，甲乙双方共同投入人员成立筹备组，自 2016 年 12 月 1 日

• 起至合资公司工商注册完毕期间发生的为合资公司设立事项所发生的各项费用 （包括经乙方同意由甲方先期为合资公司所聘用的相关人员的薪酬及所缴纳的 法定住房公积金、养老金等费用）由合资公司承担。

• （4）如合资公司不能设立的，则甲、乙双方在承担出资人义务和责任的前

• 提下，对前期开办合资公司的所有费用按出资比例承担。

  • 4、违约责任

  • （1）任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。

• （2）如果任何一方不履行本协议规定的义务，违约方应向另一方支付相应

• 的经济赔偿。

  • 5、争议解决

• 甲、乙双方因履行本协议所发生的争议，各方应首先协商解决；若协商解决

• 不成，则任何一方可向子公司的注册地法院起诉。

  • 6、生效时间及生效条件

本协议经各方签字盖章后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次对外投资，旨在通过双方合作，实现双方资源和优势互补，加强在智能 制造领域（制药及保健品行业）信息化与自动化融合解决方案业务的市场拓展及 研发，提升公司在智能制造领域的核心竞争力。

在大众创业万众创新的时代背景下，公司鼓励内部员工借助海得平台优势创 业创新，本次投资是公司创新业务合作机制，以创业模式探索新业务的一次有益 尝试。本次合作有利于促进公司实现内外部资源的有效整合，充分发挥合作双方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

各自优势，促进公司智能制造两化融合解决方案业务的快速拓展，助力公司不断 提升智能制造整体解决方案的核心竞争力。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转， 不会对公司的日常经营管理造成影响。

六、对外投资的风险

合资公司设立之后在人力资源、经营管理、内部控制、文化融合等方面都需 要一定时间进行建设、磨合和完善，同时受宏观经济环境、行业政策和市场因素 等方面的影响，也存在一定风险。因此，合资公司设立后能否快速推进各方面工 作的顺利进行，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性 投资，注意投资风险。

七、备查文件

关于共同出资设立合资公司之协议 特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2017 年 1 月 12 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==