Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 6, 2016

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2016-059

上海海得控制系统股份有限公司

关于参与投资设立股权投资基金进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为进一步加快上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”） “智能制造”战略的实施，促进公司主营业务转型升级，不断提升公司核心竞争 能力，公司于2016年7月27日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 拟参与投资设立股权投资基金的议案》，同意公司与北京利德华福节能投资有限 公司、新奥资本管理有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市欧华君汇 资本管理有限公司、深圳市君实资本管理合伙企业（有限合伙)（工商登记部门 最终核准为“深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“甲方”） 共同投资设立深圳市君实创新基金合伙企业（有限合伙）（最终以工商行政管理 部门核准名称为准，以下简称“股权投资基金”），具体内容详见公司于2016 年7月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于拟参与投资设立股权投资基金的公告》（公告编号：2016-047）。

2、进展情况

股权投资基金设立过程中，股权投资基金的名称、部分出资主体、出资比例、 基金规模等情况发生了变更，公司将继续与北京利德华福节能投资有限公司、北 京华胜天成科技股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市欧华君汇 资本管理有限公司、深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立 深圳市南山阿斯特创新投资基金（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”或“合 伙企业”）。股权投资基金采用有限合伙企业形式，基金规模为人民币70,200万 元，公司作为有限合伙人以自有资金10,000万元认缴出资。

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2016年11月4日，公司与股权投资基金普通合伙人深圳市优尼科投资管理合 伙企业（有限合伙）签署了《深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）与上 海海得控制系统股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。 3、董事会审议情况

公司于 2016 年 11 月 4 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于 参与投资设立股权投资基金的议案》，同时董事会授权公司法定代表人办理与该 事项相关的事宜，包括但不限于正式合作协议、合伙协议等在内的相关法律文件 签署等事宜。

根据《公司章程》、《中小企业板规范运作指引》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本 次投资在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

4、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、《战略合作协议》的主要内容

1、《战略合作协议》的基本情况

（1）签订时间：2016 年 11 月 4 日

（2）协议对手方情况：

公司名称：深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

类 型：有限合伙

执行合伙人：深圳市欧华君汇资本管理有限公司

注册资本：1,000 万元

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问；对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理（不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）。（以

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上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）

股 东：深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）由有限合伙人北京 利德华福节能投资有限公司持有其 10%股权，普通合伙人深圳市欧华君汇资本管 理有限公持有其 90%股权，目前正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间 接形式持有本公司股份。

（3）合作目的：借助投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势， 为公司未来发展储备有良好发展前景的投资标的，加速公司自身产业布局和发展。

（4）合作模式：公司参与由深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙） 发起设立的股权投资基金，深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）担任普 通合伙人，公司担任有限合伙人。

（5）合作期限：自双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章之日起至股 权投资基金到期之日或双方协商一致终止之日止。

（6）合作事项的决策机制和运行机制：具体内容详见本公告“三、基金的 基本情况”。

2、专业投资机构提供的服务内容

（1）为保证基金合伙人充分了解市场发展与技术创新相关的信息，甲方每 季度会将投资团队进行并完成的行业研究报告与乙方进行分享。

（2）根据其关注的行业发展，乙方可向甲方建议研究方向并委派自身的团 队参与甲方进行的行业研究并参与甲方组织的行业交流与座谈会议。

（3）为保证所有基金合伙人的参与和知情权，甲方将针对所有准备投资的 项目设立战略顾问委员会，并在投资决策之前充分咨询相关行业专家的意见和建 议。乙方可以提名一名代表作为基金的战略顾问委员会成员，对基金全部备投项 目享有知情权。

（4）当甲方基金考虑以并购方式退出其所投资的标的公司, 甲方同意基金 在乙方关注的领域及同等条件下优先推荐乙方作为被投项目的并购方。乙方理解

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并同意,甲方基金的其他投资人也可能享有该等推荐权； 而且最终的出售和收购 的交易达成需要经过有关交易参与方经过自主谈判达成。

（5）对于乙方自有的并购项目并希望从甲方获得咨询服务的，并就此服务 支付服务费用（不包含差旅费用），甲方也愿意提供相关咨询服务。具体的服务 条款和服务费用将根据项目一事一议的原则由双方另行书面确定。

（6）对于乙方关注的相关行业领域，甲方同意与其分享项目调研信息和市 场研究报告，但前提是该等分享不会违反甲方根据法律以及基金合同以及与包括 基金以及其所投资企业在内的第三方所签署的合同和协议的保密责任。 三、基金的基本情况

• 1、基金名称：深圳市南山阿斯特创新投资基金（有限合伙）

• 2、基金规模：70,200 万元

3、组织形式：有限合伙企业，其中深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限 合伙）为普通合伙人，北京利德华福节能投资有限公司、北京华胜天成科技 股份有限公司、上海海得控制系统股份有限公司、深圳市引导基金投资有限 公司、深圳市欧华君汇资本管理有限公司为有限合伙人。

4、出资方式及数额

4、出资方式及数额
姓名和名称	出资 方式	出资数额 （万元）	缴付出资 期限	占出资总 额比例%
北京利德华福节能投资有限公司	货币	25,000	2020/6/30	35.61%
上海海得控制系统股份有限公司	货币	10,000	2020/6/30	14.25%
深圳市引导基金投资有限公司	货币	14,000	2020/6/30	19.94%
北京华胜天成科技股份有限公司	货币	20,000	2020/6/30	28.49%
深圳市欧华君汇资本管理有限公司	货币	200	2020/6/30	0.28%
深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）	货币	1,000	2020/6/30	1.42%
总计		70,200		100%

• 5、出资进度：合伙人首次出资之日起四年内缴足其认缴的出资额，首次缴

• 纳额为合伙协议认缴金额的20%。

6、存续期限：合伙企业的期限为8年（经普通合伙人提议并经持有半数以上 合伙企业权益的有限合伙人同意，经营期限最多可延长2年），自合伙企业成立 之日起计算，其中投资期4年，退出期4年。

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7、投资方向：

（1）投资阶段：成长性企业，尤其是接近上市的优质企业、以及具有1～3 年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业；

（2）目标行业：先进制造硬件和管理软件、智能硬件、智能楼宇、智能家 居等高新企业。

8、退出机制：

投资的退出渠道包括投资企业的国内和海外IPO、股权转让、回购（包括管 理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等。

9、会计核算：

合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，每年向 合伙人报送经审计的财务报表，每季度向合伙人报送未经审计的财务报表。 10、基金管理：

（1）管理及决策：股权投资基金由一名普通合伙人作为执行事务合伙人， 对外代表合伙企业，执行合伙事务。全体合伙人一致同意委托深圳优尼科投资管 理合伙企业（有限合伙）为股权投资基金执行合伙事务的合伙人。普通合伙人设 立由7名委员组成的投资委员会，股权投资基金的对外投资事项由投资委员会按 以下标准进行决策：

• 1）单个项目的总投资额在 3000 万元人民币以下，4 票同意视为通过决策；

• 2）单个项目的总投资额在 3000 万元人民币以上（含 3000 万），5 票同意

• 视为通过决策。

3）单个项目的总投资额在 1 亿元人民币以上（含 1 亿）或/和投资项目涉及 与合伙企业管理人或有限合伙人或其关联人士达成交易，投资决策委员会全体委 员同意视为通过决策。

公司对股权投资基金拟投资标的不具有一票否决权。

（2）收益分配：

• 1）分配形式

合伙企业的利润分配以人民币、可流通的有价证券、实物或合伙人共同认可 的其他形式进行。

• 2）分配时间

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合伙企业在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售或处置收入后，在法 律许可的前提下，应在三个月内将回收的本金和 80%的投资收益派发给合伙人； 回收的本金优先派发给有限合伙人，再派发给普通合伙人。但若届时合伙企业可 用资金少于认缴金额的 10%，经全体合伙人同意，可将该等项目投资收益优先用 于补充合伙企业可用资金至认缴金额的 20%。

3) 分配比例

合伙企业对可分配的收益进行分配时，应按照如下规定进行分配：

基金收益的百分之二十作为管理分成分配给管理人，百分之八十按出资比例 向所有合伙人分配。

如果有限合伙人获得的年化收益率（单利）低于 7%，则基金普通合伙人应 以所分到的收益为限补偿给有限合伙人，直至有限合伙人获得年化 7%的收益。 （3）亏损的分担：

• 1)所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。

• 2)当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确

定。

• 3)所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。

• （4）管理费

在基金前四年投资期和后四年退出期，管理年费2%，每半年支付一次。如 合伙企业经投资决策委员会同意进行延期，则管理费率降为1.5%，每半年支付一 次。

11、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员未参与此次基金份额认购，除拟委派公司总经理郭孟榕先生担任投资决 策委员会委员外，其余董事、监事、高级管理人员未在股权投资基金中任职。 12、对外投资对公司的影响及存在风险

（1）对公司的影响

本次投资符合公司发展战略，公司通过参与设立股权投资基金的方式，借助 投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，为公司未来发展储备有良 好发展前景的投资标的，有利于加速公司自身产业布局和发展，进一步加快公司 发展。

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公司主营业务包括智能制造、大功率电力电子产品和工业电气产品分销业务， 股权投资基金拟进行投资的领域包含先进制造硬件和管理软件、智能硬件等高新 企业，与公司主营业务存在协调关系。

（2）存在的风险

股权投资基金拟投资的标的定位于成长性企业，尤其是接近上市的优质企业 以及具有 1-3 年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业。上述拟投 资标的处于成长期，具备较好的经营规模和风险承受能力，且股权投资基金的核 心团队由具有行业资深背景的专业人才组成，拥有丰富的企业管理经验和金融经 验、广泛的行业资源以及广阔的国际视野，能够有效降低股权投资基金的投资风 险。但该股权投资基金的存续期较长，所投资产缺乏流动性，且受宏观经济、行 业周期、政策风险、基金管理水平、投资标的公司经营管理以及交易方案设计等 诸多因素影响，存在面临投资失败，甚至基金亏损的风险。目前股权投资基金不 存在对外担保的风险。

13、是否可能导致同业竞争或关联交易

股权投资基金拟进行投资的领域为先进制造硬件和管理软件、智能硬件、智 能楼宇、智能家居等高新企业，未来与公司存在同业竞争的可能。如股权投资基 金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，在同等条件下公司拥有优 先购买权。

同时，公司对上述股权投资基金的投资事项将尽量避免关联交易的发生，如 发生关联交易，公司将根据市场定价原则公允确定交易价格，并根据关联交易的 相应程序进行审批，按照相关法律、法规的规定，及时、准确完整的披露相关信 息。

五、其他

本次公司参与股权投资基金的合伙协议尚未正式签订，尚存在一定不确定性， 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

六、监事会意见

经审核，公司以自有资金出资参与投资设立股权投资基金，有利于公司借助 投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，为公司未来发展储备有良 好发展前景的投资标的，加速公司自身产业布局和发展，进一步加快公司发展，

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符合公司发展战略。因此监事会同意公司继续以自有资金10,000万元参与投资设 立股权投资基金。

七、独立董事意见

公司以自有资金出资参与投资设立股权投资基金，有利于公司借助投资机构 的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，为公司未来发展储备有良好发展前 景的投资标的，加速公司自身产业布局和发展，进一步加快公司发展，符合公司 发展战略。

公司继续参与投资设立股权基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的 规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的 正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事同意公司继续使用自有资金10,000 万元参与设立股权投资基金。

八、备查文件

• 1、上海海得控制系统股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

• 2、上海海得控制系统股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议

• 3、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十七次会

• 议相关事项的独立意见

• 4、深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）与上海海得控制系统股份

• 有限公司之战略合作协议

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会 2016 年 11 月 7 日

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