Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 28, 2016

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2016-047

上海海得控制系统股份有限公司

关于拟参与投资设立股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为进一步加快上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）“智能 制造”战略的实施，促进公司主营业务转型升级，不断提升公司核心竞争能力， 公司拟与北京利德华福节能投资有限公司、新奥资本管理有限公司、深圳市引导 基金投资有限公司、深圳市欧华君汇资本管理有限公司、深圳市君实资本管理合 伙企业（有限合伙) （暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准）共同投 资设立深圳市君实创新基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管 理部门核准名称为准，以下简称“股权投资基金”）。股权投资基金采用有限合伙 企业形式，总规模为81,300万元（单位：人民币元，下同），公司作为有限合伙 人拟以自有资金10,000万元认缴出资。

2、董事会审议情况

公司于 2016 年 7 月 27 日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 拟参与投资设立股权投资基金的议案》，同时董事会授权公司法定代表人办理与 该事项相关的事宜，包括但不限于正式合作协议、合伙协议等在内的相关法律文 件签署等事宜。根据《公司章程》、《中小企业板规范运作指引》及《中小企业 板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制 度规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

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• 1、北京利德华福节能投资有限公司

公司名称：北京利德华福节能投资有限公司

住 所：北京市昌平区阳坊镇建业二路 13 号 6 幢 208 室

• 类 型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：富耀宗 注册资本：1,000 万元

经营范围：投资咨询；投资及资产管理；节能技术开发、节能技术服务；货 物、技术进出口；销售计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备；租赁机 械设备。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍 生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股 东：北京利德华福电气技术有限公司持有其 100%股权。

2、新奥资本管理有限公司

公司名称：新奥资本管理有限公司

住 所：廊坊开发区华祥路

类 型：有限责任公司

法定代表人：王玉锁

注册资本：106,000 万元

股 东：新奥集团股份有限公司出资 19,000 万人民币；廊坊市天然气有 限公司出资 1,000 万人民币；新奥控股投资有限公司出资 60,000 万人民币；工银 瑞信投资管理有限公司出资 26,000 万人民币。

经营范围：投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析

（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）

3、深圳市引导基金投资有限公司

公司名称：深圳市引导基金投资有限公司

住 所：深圳市福田区福田街道益田路 5055 号信息枢纽大厦 23 层

• 类 型：有限责任公司（国有独资）

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法定代表人：蒋玉才 注册资本：2,000,000 万元

经营范围：投资咨询；投资及资产管理；节能技术开发、节能技术服务；货 物、技术进出口；销售计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备；租赁机 械设备。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍 生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）(企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股 东：深圳市财政委员会持有其 100%股权。

4、深圳市欧华君汇资本管理有限公司

公司名称：深圳市欧华君汇资本管理有限公司

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

类 型：有限责任公司

法定代表人：朱海 注册资本：800 万元

经营范围：受托资产管理、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机 构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活 动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）

股 东：侯松容、朱海分别持有其 50%股权。

5、深圳市君实资本管理合伙企业（有限合伙)

深圳市君实资本管理合伙企业（有限合伙) （暂定名，最终以工商行政管理 部门核准名称为准）由深圳市欧华君汇资本管理有限公司（持有其 80%股权，担 任其普通合伙人）、北京利德华福节能投资有限公司（持有其 10%股权，担任其

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有限合伙人）、新奥资本管理有限公司（持有其 10%股权，担任其有限合伙人） 共同出资设立，注册资本 1,000 万元，目前正在办理工商登记手续。

北京利德华福节能投资有限公司、新奥资本管理有限公司、深圳市引导基金 投资有限公司、深圳市欧华君汇资本管理有限公司、深圳市君实资本管理合伙企 业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准名称为准）与公司及公 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安 排、未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、基金的基本情况

• 1、基金名称：深圳市君实创新基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以 工商行政管理部门核准名称为准）

• 2、基金规模：81,300 万元

• 3、组织形式：有限合伙企业，其中深圳市君实资本管理合伙企业（有限合伙) 为普通合伙人，北京利德华福节能投资有限公司、新奥资本管理有限公司、 上海海得控制系统股份有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、深圳市欧 华君汇资本管理有限公司为有限合伙人。

4、出资方式及数额

4、出资方式及数额
姓名和名称	出资方式	出资数额 （万元）	占出资总额 比例
北京利德华福节能投资有限公司	货币	25,000	30.75%
新奥资本管理有限公司	货币	25,000	30.75%
上海海得控制系统股份有限公司	货币	10,000	12.30%
深圳市引导基金投资有限公司	货币	20,000	24.60%
深圳市欧华君汇资本管理有限公司	货币	300	0.37%
深圳市君实资本管理合伙企业（有限合伙)	货币	1,000	1.23%
合计		81,300	100.00%

• 5、出资进度：以现金方式分期出资。

• 6、存续期限：合伙企业的期限为10年（经普通合伙人提议并经持有半数以

• 上合伙企业权益的有限合伙人同意，经营期限最多可延长2年），自合伙企业成 立之日起计算，其中投资期5年，培育期3年，回收期2年。

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7、投资方向：

（1）投资阶段：成长性企业，尤其是接近上市的优质企业以及具有1-3年内 上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业；

（2）目标行业：先进制造硬件和管理软件、智能硬件、智能楼宇、智能家 居等高新企业。

8、退出机制：

投资的退出渠道包括投资企业的国内和海外IPO、股权转让、回购（包括管 理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等。

9、会计核算：

合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度，每年向 合伙人报送经审计的财务报表，每季度向合伙人报送未经审计的财务报表。 10、基金管理：

（1）管理及决策：股权投资基金由一名普通合伙人作为执行事务合伙人， 对外代表合伙企业，执行合伙事务。全体合伙人一致同意委托深圳君实资本管理 合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）为股权投资基金执行合伙事务的合伙人。 普通合伙人设立由7名委员组成的投资委员会，股权投资基金的对外投资决策需 要投资委员会所有委员过半数通过。

（2）收益分配：基金收益的百分之二十作为管理分成配给管理人，百分之 八十按出资比例向所有合伙人分配。如果有限合伙人获得的年化收益率低于7%， 则基金普通合伙人应以所分到的收益为限补偿给有限合伙人，直至有限合伙人获 得年化7%的收益。

（3）亏损的分担：

• <1>所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。

<2>当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例

确定。

• <3>所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。

• （4）管理费

在基金前五年投资期，每半年度应支付的管理年费计算公式为：全体合伙人 认缴出资总额（深圳市欧华君汇资本管理有限公司出资额除外）×2%×50%；在

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基金的后五年退出期，每半年度应支付的管理年费计算公式为：（全体合伙人认 缴出资总额（深圳市欧华君汇资本管理有限公司出资额除外）－已退出项目的投 资本金）×2%×50%。如合伙企业经投资决策委员会同意进行延期，则管理费率 降为1.5%，即每半年度应支付的管理年费=（全体合伙人认缴出资总额（深圳市 欧华君汇资本管理有限公司出资额除外）－已退出项目的投资本金）×1.5%×50%。 在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

11、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员未参与此次基金份额认购，除拟委派公司总经理郭孟榕先生担任投资决 策委员会委员外，其余董事、监事、高级管理人员未在股权投资基金中任职。

四、对外投资的目的和对公司的影响

本次投资符合公司发展战略，公司拟通过参与设立股权投资基金的方式，借 助投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，为公司未来发展储备有 良好发展前景的投资标的，有利于加速公司自身产业布局和发展，进一步加快公 司发展。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转， 不会对公司的日常经营管理造成影响。

五、存在的风险

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产， 但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。 2、基金运营风险

基金管理人及创新基金最终的工商设立登记存在一定不确定性的风险。在基 金管理运作过程中, 基金管理人及其管理团队的知识、技能、经验、判断等主观 因素会影响其对相关信息和经济形势走势的判断, 从而影响基金收益水平。

3、流动性风险

本基金预计存续期限为 10 年（不包括延长期 2 年）结束并清算完毕为止。 在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际 投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资 金不能按期退出等风险。

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4、募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条 件从而无法成立的风险。

5、投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的 管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经 济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况， 进而影响本基金投资标的的价值。

基金的核心投资目标是成长期及 Pre-IPO 企业。但这种投资策略, 可能面临 以下投资风险：

(1) 政策风险：因国家宏观政策(如货币政策、财政政策、行业政策、地区发 展政策等)发生变化, 导致市场价格波动而产生风险；

(2) 经济周期风险：随经济运行的周期性变化, 投资项目的收益水平也呈周 期性变化。本基金投资的成长期及 Pre-IPO 企业及其上市后的收益水平也会随之 变化, 从而产生风险；

(3) 利率风险： 金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润, 本基 金所投资的企业, 其收益水平会受到利率变化的影响；

6、其他风险

包括但不限于战争、自然灾害等不可抗力因素的出现, 可能导致基金资产的 损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人直接控制能力 之外的风险, 也可能导致投资者利益受损。

六、其他

本次合作是初步协商的结果，能否签订正式的协议尚存在不确定性，具体的 合作事宜，以另行签订的正式协议为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露 义务。

七、监事会意见

经审核，公司拟以自有资金出资参与投资设立股权投资基金，有利于公司借 助投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，为公司未来发展储备有 良好发展前景的投资标的，加速公司自身产业布局和发展，进一步加快公司发展，

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符合公司发展战略。因此监事会同意公司使用自有资金10,000万元参与设立股权 投资基金。

八、独立董事意见

公司拟以自有资金出资参与投资设立股权投资基金，有利于公司借助投资 机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，为公司未来发展储备有良好发 展前景的投资标的，加速公司自身产业布局和发展，进一步加快公司发展，符合 公司发展战略。

本次公司参与投资设立股权基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的 规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的 正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事同意公司使用自有资金10,000万元 参与设立股权投资基金。

九、备查文件

• 1、上海海得控制系统股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议

• 2、上海海得控制系统股份有限公司第六届监事会第八次会议决议

• 3、上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会

• 议相关事项的独立意见

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会 2016 年 7 月 29 日

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