Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 18, 2016

中国中投证券有限责任公司关于

上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]242 号文核准，上海海得控制系 统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行 19,393,449 股人 民币普通股股票已于 2016 年 5 月 12 日完成股份登记。发行人将在发行结束后尽 快办理工商变更登记手续。

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）作为本次发行的 保荐机构，认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股 票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：上海海得控制系统股份有限公司

英文名称：Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD.

法定代表人：许泓

注册资本：22,000.00 万元人民币

成立日期：1994 年 3 月 15 日

注册及办公地址：上海市闵行区新骏环路 777 号

注册及办公地址邮编：201114

联系电话：021-60572990

传真号码：021-60572990

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A 股上市交易所：深圳证券交易所

A 股简称：海得控制

A 股代码：002184

经营范围：工业自动化，电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、 制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，新能源发电工程的设 计、开发、投资、建设和经营，机电安装工程承包，自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有房屋 租赁，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况

本次非公开发行的股份数为 19,393,449 股，本次发行前后，发行人股本结构 变动情况如下：

股份类型	本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	85,613,776	38.92	19,393,449	105,007,225	43.86
无限售条件股份	134,386,224	61.08	-	134,386,224	56.14
股份总额	220,000,000	100.00	19,393,449	239,393,449	100.00

（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标

发行人 2013 年、2014 年、2015 年的财务报告均经众华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，分别出具了标准无保留意见的“众字(2014)第 2098 号”、“众会 字(2015)第 2386 号” 和“众会字(2016)第 0536 号”审计报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目 流动资产合计 非流动资产合计	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	1,575,213,470.55	1,209,480,575.80	953,234,009.69
	363,955,239.38	338,875,219.17	326,262,014.61

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资产总计	1,939,168,709.93	1,548,355,794.97	1,279,496,024.30
流动负债合计	987,260,400.43	654,593,391.59	415,707,643.73
非流动负债合计	16,963,998.45	8,767,401.29	6,784,708.56
负债合计	1,004,224,398.88	663,360,792.88	422,492,352.29
归属于母公司股 东权益合计	813,143,338.70	768,282,912.11	735,424,191.20
少数股东权益	121,800,972.35	116,712,089.98	121,579,480.81
股东权益合计	934,944,311.05	884,995,002.09	857,003,672.01

2、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	1,741,983,939.90	1,544,092,090.27	1,431,469,159.77
营业总成本	1,328,237,778.47	1,224,993,429.78	1,173,919,861.70
营业利润	71,100,895.61	51,861,725.78	33,959,766.83
利润总额	100,709,860.66	76,430,031.03	44,936,625.80
净利润	89,147,607.57	65,467,436.47	37,478,731.70

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的 现金流量净额	13,072,142.46	23,045,055.92	12,540,405.15
投资活动产生的 现金流量净额	-40,096,129.83	-26,918,940.45	-46,349,017.80
筹资活动产生的 现金流量净额	86,124,501.46	48,004,749.94	3,366,742.80
现金及现金等价物净增 加额	59,268,641.53	44,004,260.82	-30,294,763.41
期末现金及 现金等价物余额	156,383,090.46	97,114,448.93	53,110,188.11

4、主要财务指标

项目	2015 年度 /2015 年末	2014 年度 /2014 年末	2013 年度 /2013 年末
销售毛利率	23.75%	20.67%	17.99%

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销售净利率	5.12%	4.24%	2.62%
加权平均净资产收益率	9.85%	7.37%	4.26%
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率	8.99%	5.45%	3.09%
基本每股收益（元）	0.3539	0.2520	0.1406
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元）	0.3232	0.1863	0.1019
资产负债率（合并）	51.79	42.84%	33.02%
资产负债率（母公司）	41.89	36.64%	27.25%
流动比率	1.60	1.85	2.29
速动比率	1.27	1.44	1.67
利息保障倍数（倍）	5.49	5.59	4.10
应收账款周转率（次/年、次/期）	2.43	2.91	3.28
存货周转率（次/年、次/期）	4.01	4.23	3.86

注：上述财务指标计算公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产/流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

• 3、资产负债率＝总负债/总资产×100%

• 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

• 5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

二、申请上市股票的发行情况

本次发行前公司总股本为 220,00,000 股，本次发行 19,393,449 股，发行完成 后总股本为 239,393,449 股。具体发行情况如下：

（一）股票类型：人民币普通股（A 股）

（二）股票面值：1.00 元

（三）发行方式：向特定对象非公开发行

（四）发行数量：19,393,449 股

（五）发行价格：经发行人第五届董事会第十三次、十四次会议和 2015 年 第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 股票的董事会决议公告日（2015 年 1 月 26 日），发行价格为 16.94 元/股，不低

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于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）。

根据发行人 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预案》， 以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 220,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派 发现金红利 1.5 元（含税）。发行人于 2015 年 6 月 11 日公告了《关于调整非公 开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次利润分配后发行价格调整为 16.79 元/股。根据发行人 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预 案》，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 220,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。发行人于 2016 年 4 月 21 日公告了《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本 次利润分配后发行价格调整为 16.64 元/股。

（六）发行对象：上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增 1 号、上海证券 聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号，前海开源成立和管理的前海开源嘉得天 晟定增 1 号和自然人吴涛认购本次发行的全部 19,393,449 股，具体情况如下：

序 号	特定投资者名称	特定投资者名称	认购数量（股）	认购价格（元）	认购金额（元）	限售期
1	上海证 券	上海证券聚赢 定增1 号	9,778,067	16.64	162,707,034.88	36个月
		上海证券聚赢 定增2 号	1,802,884	16.64	29,999,989.76
		上海证券聚赢 定增3 号	1,802,884	16.64	29,999,989.76
2	前海开源（前海开源嘉得 天晟定增1号）		3,004,807	16.64	49,999,988.48	36个月
3	吴涛		3,004,807	16.64	49,999,988.48	36个月
合 计			19,393,449	-	322,706,991.36	-

（七）募集资金数量：本次发行募集资金总额为 322,706,991.36 元，扣除发 行费用 7,100,559.86 元后，募集资金净额为 315,606,431.50 元。

（八）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：2016 年 5 月 9 日，众 华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了众会字(2016)第 4639 号《验资报告》，截至 2016 年 5 月 6 日，海得控制实际已发行 19,393,449

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股人民币普通股，募集资金总额人民币 322,706,991.36 元，扣除发行费用合计 7,100,559.86 元后，募集资金净额为人民币 315,606,431.50 元。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至本上市保荐书签署之日，发行人与中国中投证券不存在以下情 形：

1、中国中投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中国中投证券或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、中国中投证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况；

• 4、中国中投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、中国中投证券与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保 荐职责产生影响的其他关联关系。

中国中投证券作为本次上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票的 保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息 隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

四、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺

中国中投证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

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性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他

• 中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导工作的具体安排

事项	安排
（一）持续督导事项	自发行人本次发行的股票上市之日起计算的 当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易 的各项制度。 （2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业 务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审 批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁 止性规范并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促 按季度通报有关情况，重大事项及时告知。

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	（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人 董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制 度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见 和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情 况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权 就该违规事项在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度	（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一 步完善竞业禁止制度、内审制度等相关规章。 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予 以明确，使之制度化和规范化。 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及 法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务 之便损害公司利益。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信 息披露制度。 （2）督导发行人及时按季度向本保荐机构通 报有关的关联交易情况，本保荐机构将对关联 交易的公允性、合规性发表意见。 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股 东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构 有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求， 履行信息披露义务。 （2）发行人配备专门人员，专职负责信息披 露事宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事 项后，立即书面通知本保荐机构，并将相关文 件供本保荐机构查阅，就信息披露事宜听取本 保荐机构的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向 社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和 信息披露文稿送本保荐机构审阅。
5、持续关注发行人募集资金使用、投资项 目的实施等承诺事项	（1）本保荐机构定期派人了解发行人募集资 金使用情况、项目进展情况。 （2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查 发行人项目实施情况、是否达到预期效果，并 与申请文件关于募集资金投资项目的披露信 息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行 披露义务，并向有关部门报告。 （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本 保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和 信息披露义务。

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6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	（1）督导发行人严格遵循中国证监会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的有关规定，明确相应担保的 决策权限、决策程序和禁止性规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告 知本保荐机构，本保荐机构根据情况发表书面 意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向 本保荐机构书面说明是否存在对外提供担保 的情况。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关规定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行 关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有 效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好 地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规 定的合规性要求。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构：中国中投证券有限责任公司

保荐代表人：吕德富、陈祎健

联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 4 层 邮政编码：518048

电话：0755-82026863 传真：0755-82026568

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备 在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承

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担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于上海海得控制系统股份有限 公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

吕德富 陈祎健

保荐机构法定代表人：

高涛

中国中投证券有限责任公司

年 月 日

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