Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 20, 2015

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2015-049

上海海得控制系统股份有限公司

关于转让海得电气科技有限公司控制权的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”）非公开发 行股票事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议 （临时会议）和2015 年第一次临时股东大会审议通过，并于2015 年1 月26 日 刊登了《非公开发行股票预案》。目前，公司非公开发行股票的申请已被中国证 券监督管理委员会受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司关于转让海得电气 科技有限公司（以下简称“海得电气”）控制权的风险提示如下：

一、公司与索能达集团签订《合作经营企业合同》及补充协议的履行情况 1、2007 年，海得电气与HOC II B.V.签署《合资经营企业合同》

2006 年5 月28 日公司召开的2005 年度股东大会表决通过了公司第二届董 事会第九次会议提出的《关于上海海得控制系统股份有限公司与法国索能达公司 投资成立中外合资企业的议案》，2007 年1 月20 日公司第三届董事会第三次会 议表决通过了《关于修改与法国索能达公司成立中外合资企业方案的议案》。法 国索能达拟与申请人合作于中国境内设立合资公司。

2007 年7 月20 日，公司与HOC II B.V.签署《上海海得控制系统股份有限 公司与HOC II B.V.设立海得电气科技有限公司之合资经营企业合同》（以下简 称“《合资经营企业合同》”），约定合资设立海得电气，其中申请人占海得电气注 册资本的51%，HOC II B.V.占海得电气注册资本的49%。

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2、2008 年，签署《合资经营企业合同》补充协议

2008 年1 月15 日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于批准 公司与SONEPAR 集团签署合资合同补充协议的议案》，并经2008 年第一次临时股 东大会审议通过，公司同意并支持HOC II B.V.成为持有海得电气51%股权之股 东的意向。双方同意，公司应在针对截至2012 年12 月31 日的账户完成审计后 的下一个月内（“购买日期”）向HOC II B.V.提供成为控股股东的机会，公司同 意在购买日期向HOC II B.V.出售，并且HOC II B.V.同意从公司处购买海得电 气2%的股权，双方同时签订修订后的《合资经营企业合同》。

3、2013 年，签署《合资经营企业合同》补充协议

2013 年4 月22 日，经公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 与HOC II B.V.签署合资经营企业合同补充协议的议案》，并经2012 年度股东大 会审议通过。

出于业务整体持续发展的需要，双方经过协商，一致同意延长原《合资经营 企业合同》中的期限约定。双方约定自2012 年12 月31 日至2015 年12 月31 日期间的会计年度结束后，且海得电气完成审计后的三个月内，申请人同意向 HOC II B.V.提供其成为海得电气控股股东的机会。

4、2014 年，修改《合资经营企业合同》重要条款

2014 年4 月23 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于合资经 营企业合同修正案重要条款的议案》，并经2013 年度股东大会审议通过。

公司与HOC II B.V.签订修订后的《合资经营企业合同》，双方同意，申请 人应根据使用的中国法律及上市规则在针对截至2018 年12 月31 日或经双方同 意的之前任何一年度的12 月31 日的账户完成审计后的下三个月内（“购买日期”） 向HOC II B.V.提供成为大股东的机会，申请人同意在购买日期向HOC II B.V. 出售，并且HOC II B.V.同意从申请人处购买海得电气2%的股权。

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二、海得电气控制权变更可能对公司产生的影响

公司未来主营业务主要是发展系统集成业务中的自主研发产品，并努力提高 系统集成和工程业务中的自主核心产品比例，发挥协同效应。虽然转让海得电气 2%股权，符合申请人的业务发展战略，但转让2%股权后，海得电气将不再纳入 公司合并报表范围内，将对公司总资产、净资产、营业收入和净利润均带来影响。

2014 年，申请人经审计的合并报表总资产、归属于上市公司股东净资产、 营业收入以及归属于上市公司股东净利润分别为154,835.58 万元、76,828.29 万元、154,409.21 万元和5,543.79 万元，假设以2014 年经审计的账面净资产 等价转让，经初步测算，转让后申请人模拟合并报表对应的数据为127,267.51 万元、76,416.72 万元、73,243.28 万元和5,508.19万元，变动比例分别为-17.80%、 -0.54%、-52.57%和-0.64%。

综上所述，海得电气控制权变更将对公司营业收入带来较大影响，但对归属 于上市公司股东净资产及净利润影响很小。特此提醒投资者关注海得电气控制权 变更带来的营业收入大幅下降等风险。

特此公告。

上海海得控制系统股份有限公司董事会 2015 年 8 月 21 日

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