Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 20, 2015

上海海得控制系统股份有限公司

非公开发行申请文件反馈意见汇总答复函

中国证券监督管理委员会：

按照贵会 150900 号行政许可项目审查反馈意见通知书《上海海得控制系统 股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，上海海得控制系统股 “ ” “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 发行人 、 海得控制 或 公司 ）会同中国中投证券有限 责任公司（以下简称“保荐机构”）和广东信达律师事务所（以下简称“发行人律 师”），对反馈意见中列示的问题进行了审慎调查和逐项落实，现结合保荐机构、 发行人律师的意见，按照贵会反馈意见的顺序以及发行人的最新情况，对反馈意 见进行汇总答复。本答复函中涉及发行人 2015 年 1-6 月的财务数据均未经审计。

本答复函中如无特别说明，相关用语具有与《中国中投证券有限责任公司关 于上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同的含 义。

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目录

一、重点问题 ............................................................................................................... 5

1、申请人本次拟募集资金 4.24 亿元，其中不超过 1.5 亿元用于偿还银行贷款， 剩余部分用于补充公司流动资金。申请人 2014 年全年销售收入 4.53 亿元，年 末短期借款 2.21 亿元。（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性 应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付 票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资 金的考虑及经济性。（2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、 金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前 还款的同意函。（3）请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次 发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行 贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途 的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与 现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合理，本次发行 是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市 公司及中小股东的利益。 ........................................................................................ 5

2、关于资管产品作为发行对象的规范性。请申请人补充说明：（1）资管产品 是否按照有关规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师 工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管计划参 与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定及《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人之间是否存在 分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际 控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十 六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者 补偿。请申请人补充说明，资管合同、附生效条件的股份认购合同是否明确的 约定：（1）委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的

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关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案 前，资管产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施 或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。针对 委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：依照 《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联 方履行重大权益变动信息披露，要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定 为一致行动人，将委托人直接持有的股票与产品持有的公司股票数量合并计算。 资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促公司存在关联关系的委托人履 行上述义务并明确具体措施及相应责任。请申请人公开披露前述资管合同及相 关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合 法合规，是否有效维护公司及中小股东权益发表明确意见。 .......................... 18

二、一般问题 ............................................................................................................. 37

1、申请人与索能达集团签订《合作经营企业合同》及补充协议，约定自 2012 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日期间，公司同意向索能达集团提供其成为 海得电气控股股东的机会。根据申报材料显示，申请人主要依托海得电气作为 公司工业电气及自动化产品分销业务的主体，该业务近三年的主营业务收入占 比均在 50%以上。请申请人补充说明：（1）《合作经营企业合同》及补充协 议是否履行了决策程序和信息披露义务（包括协议执行情况及进展情况等）。 （2）海得电气控制权变更是否影响申请人盈利能力，请申请人量化分析该事 项可能对公司产生的影响，并充分提示风险。请保荐机构核查并发表意见 .. 37

2、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求。 .............................. 40

3、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上 年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降 的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。 .............................. 50

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3

4、请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防 范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内 容。 .......................................................................................................................... 52 5、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。 .............................................................................. 54

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4

一、重点问题

1 、申请人本次拟募集资金 4.24 亿元，其中不超过 1.5 亿元用于偿还银行贷 款，剩余部分用于补充公司流动资金。申请人 2014 年全年销售收入 4.53 亿元， 年末短期借款 2.21 亿元。（ 1 ）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性 应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付 票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资 金的考虑及经济性。（ 2 ）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、 金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前 还款的同意函。（ 3 ）请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次发 行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷 款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的 情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现 有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合理，本次发行是 否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公 司及中小股东的利益。

答复：

（ 1 ）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性。

1 ）本次补充流动资金的测算过程

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 42,350 万元，扣除发行费用后的 募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过 15,000 万元用 于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金，具体用途主要是满足未来三 年（2015 年至 2017 年）发行人新能源业务和工业自动化控制业务发展带来的营

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业收入增长所形成的新增流动资金需求。

针对未来营业收入增长预测情况，发行人基于销售收入预测数据和销售百分 比法，根据公司当前营运策略及资本结构特点，预测 2015 年-2017 年发行人新增 流动资金需求。

流动资金需求测算基数选择的说明：

公司新能源业务主要由全资子公司浙江海得新能源运营，浙江海得新能源主 要从事新能源相关产品的研发、技术服务，风力发电工程、太阳能发电工程及节 能工程的设计、咨询、安装、施工，风能发电设备的维护等业务。

公司工业自动化控制业务主要由母公司运营，母公司主要从事工业自动化， 电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术服务等业 务。

以 2014 年为例，浙江海得新能源的新能源业务与母公司的工业自动化控制 业务在各自的单体报表及新能源业务和工业自动化控制业务在公司合并报表中 的收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2014		差额
	单体报表	合并报表	绝对数	比率
新能源业务	26,109.13	25,367.54	-741.59	-2.92%
工业自动化控制业务	45,306.79	47,551.24	2,244.45	4.72%

从上表可以看出，新能源业务中，浙江海得新能源单体报表收入与合并报表 收入差距较小；工业自动化业务中，母公司单体报表收入与合并报表收入差距比 率也较小。因而在以下流动资金需求测算中，为了方便测算，新能源业务选取浙 江海得新能源单体报表数据，工业自动化控制业务选取母公司单体报表数据。

①新能源业务未来三年流动资金需求

A 、浙江海得新能源 2015 - 2017 年营业收入预测

浙江海得新能源最近三年营业收入增长情况如下：

年份 2012 2013 2014 复合增长率（ % ）

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营业收入（万元） 7,201.52 11,506.99 26,109.13 90.41

浙江海得新能源最近三年营业收入分别为 7,201.52 万元、11,506.99 万元和 26,109.13 万元，复合增长率为 90.41%。

随着公司在风电行业已取得的地位以及后续持续投入，公司未来三年业务将 持续增长。公司 2015 年-2017 年度营业收入的增长率以近三年公司营业收入的复 合增长率作为估计基准，谨慎预测 2015 年度、2016 年度、2017 年度的预计营业 收入增长率分别约为 50%、50%和 30%，营业收入分别为 39,163.70 万元、58,745.55 万元和 76,369.21 万元。

2015 年 1-6 月，浙江海得新能源实现营业收入 19,748.35 万元，较 2014 年同 期增长 95.69%。

B 、营业收入增长对流动资金的需求预测

公司以自主研发的风电风机变流器及控制设备、光伏逆变器、大功率能量回 馈装置等产品为核心的新能源业务，经过前期大量的技术研发投入，实现了产能 和市场的逐步扩大，发行人新能源业务已经进入快速增长阶段，对流动资金的需 求增大。发行人新能源业务未来三年（即 2015 年、2016 年和 2017 年）流动资 金需求测算如下：

单位：万元

项目	2014 年度 /2014 年末	比例	2015 年度 /2015 年末 （预计）	2016 年度 /2016 年末 （预计）	2017 年度 /2017 年末 （预计）	2017 年期末 预计数－2014 年期末实际数
营业收入	26,109.13	100.00%	39,163.70	58,745.55	76,369.21	50,260.08
应收票据	5,402.00	20.69%	8,103.00	12,154.50	15,800.85	10,398.85
应收账款	21,572.93	82.63%	32,359.40	48,539.10	63,100.83	41,527.90
预付款项	195.36	0.75%	293.03	439.55	571.42	376.06
各项经营性应收合计	27,170.29	104.07%	40,755.43	61,133.15	79,473.10	52,302.81
存货	7,522.45	28.81%	11,283.68	16,925.51	22,003.17	14,480.72
应付票据	944.44	3.62%	1,416.65	2,124.98	2,762.48	1,818.04
应付账款	18,673.02	71.52%	28,009.52	42,014.28	54,618.57	35,945.55
预收款项	19.54	0.07%	29.31	43.97	57.15	37.61
各项经营性负债合计	19,637.00	75.21%	29,455.48	44,183.23	57,438.20	37,801.20
流动资金需求	15,055.74	57.67%	22,583.63	33,875.43	44,038.07	28,982.33

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注：2015-2017 年各年末经营性应收、存货和经营性应付的预测期余额=当年营业收入 预测数×2014 年各经营性应收、存货和经营性应付项目的销售占比

各年流动资金需求金额为经营性应收加上存货减去经营性应付的金额。

根据以上测算的情况，发行人新能源业务 2015 年-2017 年营业收入增加所形 成的新增流动资金需求约为 28,982.33 万元。

②工业自动化控制业务未来三年流动资金需求

A 、公司工业自动化控制业务 2015 年、 2016 年和 2017 年营业收入预测

母公司最近三年营业收入增长情况如下：

年份	2012	2013	2014	复合增长率（%）
营业收入（万元）	38,643.62	43,185.51	45,306.79	8.28%

母公司最近三年营业收入分别为 38,643.62 万元、43,185.51 万元和 45,306.79 万元，复合增长率为 8.28%。

2014 年，公司在工业自动化业务领域积极谋求转型，主动减少了销售收入 较高但毛利率偏低的集成业务；另一方面，受国内经济结构调整导致投资增速减 缓以及欧美制造业复苏缓慢等影响，起重事业部的港口、船舶制造业所需的各类 起重机电控装备业务小幅下降，成套事业部的国际电气成套分包业务下降，从而 导致2014 年公司工业自动化业务增长较小。

目前公司工业自动化、信息化产品与系统为核心的涉及工业自动化及工业网 络通讯产品领域已经呈现快速增长趋势。公司未来将通过市场开拓力量的重点投 入，加速培育以 MES、SCADA 软件为抓手，以 PLC、机器视觉、嵌入式平板电 脑为重点，以容错功能的工业服务器在关键数据领域的应用推广为核心的涉及工 业自动化及工业网络通讯产品领域的新业务发展，力求通过行业整合和技术平台 延展将公司打造为以“中国芯”为特征的智能制造解决方案和工业信息化通讯产 品的领导者。虽然工业控制及通讯产品业务收入占公司整体收入较低，但随着“两 化”深度融合和未来中国智能制造、工业4.0 进程的发展，其业务规模必将伴随 中国产业结构调整、产业升级而得以快速增长，对公司的转型发展和业绩提升将 产生积极的影响。预计未来几年，公司在上述领域的相关产品及系统集成业务将 实现持续快速增长，市场份额也将不断扩大。

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根据公司过去工业自动化控制业务业绩增长情况以及对未来三年下游应用 行业发展的预测，工业自动化业务未来三年的销售收入预计增长速度分别为 20%、 15%和 15%，2015 年、2016 年、2017 年营业收入分别为 54,368.15 万元、62,523.38 万元和 71,901.88 万元。

2015 年 1-6 月，母公司工业自动化控制业务实现收入 18,486.08 万元，较上 年同期增长 0.68%，增速放缓。主要由于受国内经济结构调整，基础设施建设投 资趋缓等影响，总体订单出现下滑和滞后；传统的港口、船舶制造、冶金、矿业 等行业持续萧条；母公司自动化、信息化集成业务的优势主要集中在轨道交通、 高速公路等行业，但PPP 项目形式所带来的市场端和客户端的变化，致使项目有 延期情形等因素影响所致。随着公司该项业务转型及相关业务模式变化的完成， 预计公司在上述领域将实现持续快速增长。

B 、营业收入增长对流动资金的需求预测

公司工业自动化控制业务未来三年（即 2015 年、2016 年和 2017 年）流动 资金需求测算如下：

单位：万元

项目	2014 年度 /2014 年末	比例	2015 年度 /2015 年末 （预计）	2016 年度 /2016 年末 （预计）	2017 年度 /2017 年末 （预计）	2017 年期末 预计数－2014 年期末实际数
营业收入	45,306.79	100.00%	54,368.15	62,523.38	71,901.88	26,595.09
应收票据	9,293.19	20.51%	11,151.83	12,824.61	14,748.30	5,455.11
应收账款	29,643.59	65.43%	35,572.31	40,908.15	47,044.38	17,400.79
预付款项	266.89	0.59%	320.27	368.31	423.56	156.67
各项经营性应收合计	39,203.67	86.53%	47,044.41	54,101.07	62,216.24	23,012.57
存货	4,833.36	10.67%	5,800.03	6,670.03	7,670.54	2,837.18
应付票据	1,834.73	4.05%	2,201.67	2,531.92	2,911.71	1,076.98
应付账款	11,657.19	25.73%	13,988.63	16,086.93	18,499.96	6,842.77
预收款项	1,890.93	4.17%	2,269.11	2,609.48	3,000.90	1,109.98
各项经营性负债合计	15,382.85	33.95%	18,459.41	21,228.33	24,412.57	9,029.73
流动资金需求	28,654.18	63.25%	34,385.03	39,542.77	45,474.21	16,820.02

注：2015-2017 年各年末经营性应收、存货和经营性应付的预测期余额=当年营业收入 预测数×2014 年各经营性应收、存货和经营性应付项目的销售占比

各年流动资金需求金额为经营性应收加上存货减去经营性应付的金额。

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根据以上测算的情况，发行人工业自动化业务 2015 年-2017 年营业收入增加 所形成的新增流动资金需求约为 16,820.02 万元。

综上，公司新能源业务和工业自动化控制业务未来三年（2015 年-2017 年） 流动资金需求合计预计为 45,802.35 万元。

公司本次发行计划募集资金不超过 42,350 万元，扣除发行费用后的募集资 金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过 15,000 万元用于偿还 银行贷款，剩余部分用于补充上述流动资金需求，补充流动资金的金额低于公司 新能源业务和工业自动化控制业务未来三年（2015 年-2017 年）流动资金需求合 计。

经核查，保荐机构认为：发行人根据未来三年公司营业收入的预计增长情 况，对公司未来三年流动资金需求进行了测算，计算的流动资金需求量较为合 理，符合公司的实际经营情况。

2 ）资产负债率和银行授信情况

①发行人目前的资产负债率水平

报告期内，公司资产负债率水平具体情况如下：

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产负债率（合并）	42.84%	33.02%	32.83%

②同行业可比上市公司资产负债率情况

海得控制及可比上市公司资产负债率情况如下：

偿债指标	公司名称	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
合并资产 负债率	汇川技术	21.95%	14.80%	8.99%
	众业达	40.14%	40.21%	35.03%
	国电南瑞	51.21%	53.83%	54.85%
	金自天正	62.51%	62.84%	68.71%
	宝信软件	49.24%	57.23%	52.98%
	平均	45.01%	45.78%	44.11%
	海得控制	42.84%	33.02%	32.83%

虽然公司资产负债率水平稍低于同行业平均水平，但是公司的资产负债率逐

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年提高，2014 年底已与同行业平均水平相当，并且公司资产主要由应收账款、 应收票据及存货等流动资产所构成，且公司现有的银行流动资金贷款授信额度已 基本使用完毕，公司进一步通过银行借贷融资较为困难。因而通过本次股权融资 降低资产负债率、提高后续偿债能力非常必要。

③同行业可比上市公司流动比例和速动比例情况

海得控制及可比上市公司流动比率和速动比率情况如下：

偿债指标	公司名称	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动比率	汇川技术	4.09	6.24	10.96
	众业达	2.17	2.19	2.56
	国电南瑞	1.79	1.71	1.68
	金自天正	1.30	1.38	1.34
	宝信软件	1.78	1.55	1.79
	平均	2.23	2.62	3.66
	海得控制	1.85	2.29	2.33
速动比率	汇川技术	3.64	5.63	10.32
	众业达	1.65	1.66	1.96
	国电南瑞	1.51	1.42	1.31
	金自天正	0.63	0.82	0.87
	宝信软件	1.46	1.29	1.51
	平均	1.78	2.16	3.19
	海得控制	1.44	1.67	1.56

公司的流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，短期偿债能力低于行业 平均水平，因而需补充营运资金以提高抵抗经营风险的能力。

④银行授信情况

截至 2015 年 6 月 30 日，公司获得的银行授信总额度为 69,000 万元，包括 流动资金贷款授信额度、保函授信额度、信用证和银票、押汇额度，已使用额度 为 36,582 万元，剩余 32,418 万元。其中，流动资金贷款授信总额度为 35,500 万 元，已使用流动资金贷款授信额度为 33,385 万元，剩余 2,115 万元，公司的流动 资金授信额度基本使用完毕，无法满足公司经营活动中的流动资金需求。

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3 ）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

①降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 32.83%、33.02%和 42.84%，虽然公司资产负债率水平低于同行业平均水平，但 是公司的资产负债率逐年提高，并且公司资产主要由应收账款、应收票据及存货 等流动资产所构成，且公司现有的银行流动资金贷款授信额度已基本使用完毕， 公司进一步通过银行借贷融资较为困难；通过使用本次非公开发行募集资金补充 流动资金，可以降低公司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后， 以 2014 年 12 月末的数据模拟测算，公司资产负债率将从 42.84%下降到 33.64%， 公司资金压力得到缓解，资本实力和抗风险能力将得到加强。

②通过股权融资补充流动资金，提高公司短期偿债能力、降低偿债风险

截至 2014 年年末，公司流动比率和速动比率分别为 1.85 和 1.44。与同行业 其他上市公司的平均值相比，公司近年来的流动比率和速动比率均处于较低水平。 本次募集资金补充公司流动资金，公司的流动比率和速动比率将得到较大提升， 将大幅提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强 公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

综上，公司的资产负债率呈逐年上升的趋势，资产主要由应收账款、应收票 据及存货等流动资产所构成。且公司现有的流动资金银行授信额度已基本使用完 毕，公司进一步通过银行借贷融资较为困难。鉴于利息支出占公司息税前利润较 高，为降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力，公司拟非公开发行进行股权 融资，补充公司业务发展带来的流动资金需求缺口，同时能够进一步提高公司向 银行等金融机构债务融资的能力。因此，公司本次通过股权融资补充流动资金具 有合理性及经济性。

经核查，保荐机构认为：公司现有的银行流动资金贷款授信额度已基本使 用完毕，公司进一步通过银行借贷融资较为困难，且发行人利息支出占公司息 税前利润较高，公司使用股权融资具有合理性及经济性。

（ 2 ）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间

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及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司 平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷 款变相补流用于其他用途的情形。

1 ）公司本次募集资金拟偿还银行贷款的情况

公司以自主研发为主的大功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品等业 务板块均呈现高速增长的发展趋势，未来几年公司业绩将得到持续稳步的提升。 同时，公司也将在市场营销、技术研发等方面进一步加强投入，以增强公司的持 续竞争能力。为实现上述业务发展规划，公司需要补充与业务发展状况相适应的 流动资金，以满足公司业务发展的相关资金投入需求。公司在加大自筹资金力度 的同时，也不断通过向银行等金融机构贷款等方式补充业务发展所需的资金，因 此公司的负债规模有所上升。

截至 2015 年 6 月 30 日，公司及控股子公司的银行借款合计为 40,997.31 万 元，考虑借款利率水平及借贷主体等因素，本次补充流动资金拟用于偿还公司不 超过 15,000 万元银行借款，具体如下：

序 号	借款人	贷款人	贷款金额 （万元）	偿还金额 （万元）	借款 用途	利率	贷款期限
1	海得控 制	建设银 行静安 支 行	3,000	3,000	流动 资金 贷款	5.6%	2015.1.22至2015.10.14
			4,000	4,000		5.10%	2015.6.5至2016.6.4
			3,000	3,000		5.10%	2015.6.25至2016.6.24
2	海得控 制	光大银 行控江 支 行	3,000	3,000	流动 资金 贷款	5.30%	2015.4.7至2015.10.6
3	海得控 制	上海银 行徐家 汇支行	2,000	2,000	流动 资金 贷款	5.35%	2014.10.8至2015.10.7
合计			15,000	15,000

注：拟偿还的海得控制的银行贷款在本次非公开预案公告前均已签署借款合同，于到期 后再次展期续借。

①海得控制与中国建设银行上海静安支行三个人民币借款合同合计一亿元，乃延续此前 公司与建行的三个借款合同，具体情况如下：

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序号	借款人	贷款人	合同编号	借款额度 （万元）	贷款期限
1	海得控制	建设银行静 安支行	12302014001	6,000	2014.5.5至2015.4.14
2			12302014004	2,000	2014.7.4至2015.4.14
3			12302014005	2,000	2014.9.18至2015.3.17

②上述公司与光大银行控江支行的 3,000 万借款合同，亦是此前借款合同的延续，前续 合同具体情况：

序号	借款人	贷款人	合同编号	借款额度 （万元）	贷款期限
1	海得控制	光大银行控 江支行	3687022014001	3,000	2014.3.27至2015.3.27

公司已取得上述全部贷款银行出具的《提前还款同意函》，同意公司对上述 贷款进行提前还贷。

2 ）偿还银行贷款的合理性

①降低资产负债率、优化资本结构

2012 年末至 2015 年 6 月末，公司与可比同行业上市公司资产负债率情况如 下：

公司名称	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
汇川技术	21.85%	21.95%	14.80%	8.99%
众业达	41.99%	40.14%	40.21%	35.03%
国电南瑞	N.A	51.21%	53.83%	54.85%
金自天正	N.A	62.51%	62.84%	68.71%
宝信软件	N.A	49.24%	57.23%	52.98%
行业平均值	31.92%	45.01%	45.78%	44.11%
海得控制	49.40%	42.84%	33.02%	32.83%
海得控制（发行后）	33.64%（以2014 年末数据为基础）

资料来源：各公司公告数据

虽然公司资产负债率水平低于同行业可比上市公司水平，但公司资产负债率 呈逐年上升趋势，且公司资产主要由应收账款、应收票据及存货款等流动资产所 构成。截至 2015 年 6 月 30 日，应收票据、应收账款及存货占流动资产的比例达

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85.62%，占总资产的比例达 69.32%，公司流动资产比例高，可用于抵押的资产 少，公司进一步通过银行借贷融资较为困难。因而通过本次股权融资降低资产负 债率、提高后续偿债能力非常必要。

②降低财务费用

2014 年和 2015 年 1-6 月，公司的利息支出分别为 1,665.46 万元和 1,067.82 万元，占公司息税前利润的比例分别为 17.89%和 22.76%，较高的银行借款使公 司承担了较高的财务费用，削弱了公司的盈利能力。本次公司拟使用募集资金不 超过 15,000 万元偿还银行贷款，偿还上述银行贷款后，公司的利息支出占息税 前利润的比例得到了有效下降，预计每年能节省利息支出 823 万元，减少公司的 财务费用支付，提高公司盈利能力。

3 ）不存在变相补流用于其他用途的情形

本次非公开发行募集资金总额不超过 42,350 万元，扣除发行费用后的募集 资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过 15,000 万元用于偿 还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。如上所述，偿还银行贷款所需金 额明确具体，具备合理性和必要性。至于补充流动资金，公司本次募集资金已经 对该部分需求做出测算和安排，预计未来三年（2015 年-2017 年）公司新能源业 务和工业自动化控制业务流动资金需求合计 45,802.35 万元，补充流动资金的金 额与预计所需流动资金需求的缺口，公司将通过其他多种渠道筹集，公司严格区 分本次两种不同的募集资金用途。

募集资金到位后，发行人将依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，严格管理和使用募集资金，确保募 集资金按计划使用。因此，本次非公开发行以募集资金偿还银行贷款并不存在变 相补流用于其他用途的情形。

经核查，保荐机构认为：鉴于发行人资产负债率逐年上升，利息支出占息 税前利润较高的现状，公司本次拟使用部分募集资金偿还银行贷款具有合理性， 符合公司的实际需求，且提前还款事宜均取得资金提供方的同意，不存在通过

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偿还贷款变相补流用于其他用途的情况。

（ 3 ）请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与 现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合理，本次发行 是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市 公司及中小股东的利益。

1 ）本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款与公司现有资产、业务规模 匹配性的说明

①本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 42,350 万元，融资规模 与现有资产、业务规模的对比情况如下表所示：

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额（万元）	154,835.58
营业收入（万元）	154,409.21
募集资金总额（万元）	42,350
募集资金占总资产比重	27.35%
募集资金占营业收入比重	27.43%

由上表可见，发行人本次融资规模占 2014 年底资产总额和 2014 年营业收入 的比重分别为 27.35%和 27.43%，占比总体相对合理。

②根据对公司未来营业收入增长的预测，结合公司以前年度经营情况，由此 测算的新增营运资金需求高于本次募集资金用于补充公司新能源业务及工业自 动化控制业务所需的流动资金的规模，补充流动资金规模与公司现有业务规模相 匹配。

③本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资本结构将得到优化，偿债 能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。

2 ）募集资金用途信息披露情况

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》，于 2015 年 1 月 26 日公告了《上海海 得控制系统股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及《上海海得控制系统股

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份有限公司非公开 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》，披露了非公开发行 募集资金的使用用途。

3 ）关于本次募集资金使用是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条 有关规定的说明

保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查， 保荐机构认为：

①根据补充流动资金的测算结果显示，发行人未来三年流动资金需求高于本 次募集资金拟用于补充公司新能源业务及工业自动化业务所需的流动资金的规 模，发行人本次募集资金规模未超过实际需要量；

②发行人本次募集资金总额不超过 42,350 万元（含发行费用），扣除发行费 用后不超过 15,000 万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司新能源业 务及工业自动化业务所需的流动资金，其用途符合国家相关产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

③发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接 投资于以买卖有价证为主要业务的公司；

④发行人本次募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响发行人生产经营的独立性；

⑤发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事 会决定的专项账户。

经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金补充流动性资金及 偿还银行贷款与公司现有的资产规模、业务规模相匹配，发行人已充分披露了 募集资金使用用途，符合相关规定。本次非公开发行符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

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2 、关于资管产品作为发行对象的规范性。请申请人补充说明：（ 1 ）资管 产品是否按照有关规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行 核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（ 2 ）资管计 划参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定 及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（ 3 ）委托人之间是否 存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（ 4 ）申请人、控股股东、实 际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或 者补偿。请申请人补充说明，资管合同、附生效条件的股份认购合同是否明确 的约定：（ 1 ）委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的 关联关系等情况；（ 2 ）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前， 资管产品资金募集到位；（ 3 ）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违 约责任；（ 4 ）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。针对委托人与 申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重 大权益变动信息披露，要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行 动人，将委托人直接持有的股票与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合 同是否明确约定，管理人应当提醒、督促公司存在关联关系的委托人履行上述 义务并明确具体措施及相应责任。请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺； 请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规， 是否有效维护公司及中小股东权益发表明确意见。

回复：

（ 1 ）请申请人补充说明资管产品是否按照有关规定办理了登记或备案手续， 请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作 报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果 进行说明；

公司本次非公开发行对象为上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）

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成立和管理的资产管理计划（包括上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号）、浙江浙商证券资产管理公司（以下简称“浙商资 管”）成立和管理的资产管理计划（包括浙商汇金灵活定增集合资产管理计划、 浙商金惠优选定增集合资产管理计划、浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划）、 前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）成立和管理的前海开源嘉 得天晟定增 1 号资产管理计划、吴涛，除自然人吴涛外，其余发行对象均以成立 和管理的资管产品认购。

1）上海证券成立和管理的资产管理计划的备案情况

截至目前，上海证券成立和管理的资产管理计划（包括上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号）尚未设立。根据上海证券 的承诺，在海得控制非公开发行股票通过中国证监会审核通过后，立即开始上海 证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号的募集工作， 待上述资产管理计划募集完毕后，将按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、 《证券公司私募产品备案管理办法》、《证券公司私募产品备案管理指引》等相关 规定，在资产管理计划成立后 5 个工作日内，通过中国证券投资基金业协会私募 产品备案管理系统进行备案。

2）浙商资管成立和管理的资产管理计划的备案情况

根据浙商资管提供的备案证明资料并经查询中国证券投资基金业协会网站 信息，浙商金惠优选定增集合资产管理计划、浙商金惠聚焦定增集合资产管理计 划已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》（2013 年修订）等法律、法规 办理了备案手续。根据浙商资管提供的备案证明资料并经查询中国证券投资基金 业协会网站信息，浙商汇金灵活定增集合资产管理计划已按照《证券公司客户资 产管理业务管理办法》（2012 年修订）等法律、法规办理了备案手续。2014 年 11 月 3 日，浙商资管发布《关于拟变更汇金灵活定增集合资产管理计划管理合 同的公告》，2014 年 12 月 4 日，浙商资管发布《关于浙商汇金灵活定增集合资 产管理计划合同变更生效的公告》，2015 年 7 月 17 日，该次合同变更在中国证 券投资基金业协会私募产品备案管理系统备案审核通过。

3）前海开源成立和管理的资产管理计划的备案情况

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根据前海开源的承诺，在海得控制非公开发行股票通过中国证监会审核通过 后，立即开始前海开源嘉得天晟定增 1 号资产管理计划的募集工作，待上述资产 管理计划募集完毕后，将按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 等相关规定，在资产管理计划成立后 5 个工作日内，向中国证监会进行备案。截 至目前，前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号资产管理计划尚未设 立。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：浙商资管拟用于认购发行人本次非 公开发行股票的资管产品已经办理了相关登记或备案手续；上海证券、前海开 源分别承诺海得控制非公开发行股票通过中国证监会审核通过后立即开始相关 资产管理计划的募集工作，并在募集完毕后按照相关规定办理登记或备案手续。 保荐机构和发行人律师已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见 书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。

（ 2 ）资管计划参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条的规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

经核查，发行人于 2015 年 1 月 22 日召开的第五届董事会第十三次会议、2015 年 1 月 29 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，并经发行于 2015 年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会批准，公司本次非公开发行对象为上 海证券拟成立和管理的资产管理计划（包括上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚 赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号）、浙商资管成立和管理的资产管理计划（包 括浙商汇金灵活定增集合资产管理计划、浙商金惠优选定增集合资产管理计划、 浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划）、前海开源拟成立和管理的前海开源嘉得 天晟定增 1 号资产管理计划、自然人吴涛。根据《关于证券公司以其管理的理财 产品认购上市公司非公开发行股票有关问题的答复意见》，证券公司以其管理的 或其资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认 购的，可视为一个发行对象，因此本次非公开发行对象共 4 名，发行人已分别与 上述 4 名发行对象签订了附生效条件的股份认购协议。

上海证券系依法设立并有效存续的证券公司，具有从事资产管理的业务资格， 其设立的资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票；浙商资管系浙商证券

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股份有限公司设立的资产管理子公司，具有从事资产管理的业务资格，其设立的 资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票；前海开源系依法设立并有效存 续的基金公司，具有从事资产管理的业务资格，其设立的资产管理计划可以投资 中国境内依法发行的股票，本次发行对象为 4 名，且没有境外战略投资者。

综上，资管计划参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七 条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：资管产品参与本次发行，符合《上 市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》 第八条的规定。

（ 3 ）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

根据上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号资管计划委托人及上述资管计划的管理人上海证券出具的承诺，认购上述资管 计划的资金来源系委托人自有资金或合法借款，资金来源合法，任何第三方对资 管计划均不享有权益，最终出资不包含任何杠杆融资结构化涉及产品，亦不存在 任何分级收益等结构化安排。

根据浙商资管出具的承诺，其拟用于海得控制本次发行的资管计划的委托人 资金来源均系委托人合法持有的资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化 安排。

根据前海开源嘉得天晟定增 1 号的委托人及其管理人前海开源出具的承诺， 认购上述资管计划的资金来源系委托人自有资金或合法借款，资金来源合法，任 何第三方对资管计划均不享有权益，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产 品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。

经核查，保荐机构认为和发行人律师认为：前述资管产品委托人之间不存 在分级收益等结构化安排，上述承诺已进行了公开披露。

（ 4 ）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管

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产品及其委托人提供财务资助或者补偿。

发行人海得控制承诺，“本公司及本公司的关联方没有直接或间接向资管产 品及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定。”

发行人控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕承诺：“本人及本人关系密切的 家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶， 配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）未直接或间接向资管产品及其委托人 提供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有 关法规规定的情形。”

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人 已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规 定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，上述承诺已进 行了公开披露。

（ 5 ）请申请人补充说明，资管合同、附生效条件的股份认购合同是否明确 的约定：（ 1 ）委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的 关联关系等情况；（ 2 ）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前， 资管产品资金募集到位；（ 3 ）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违 约责任；（ 4 ）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。

1）上海证券拟成立和管理的资产管理计划

①上海证券聚赢定增 1 号

A.委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系 等情况

上海证券与发行人签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、上海证券聚赢定增 1 号的委 托人许泓、郭孟榕与上海证券签署的《附条件生效的资产管理计划份额认购协议》 及《附条件生效的资产管理计划份额认购协议的补充协议》明确约定，委托人具 体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：

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上海证券聚赢定增 1 号委托人总人数共计 2 人，其身份、关联关系等情况具 体如下：

序号	姓名	关联关系情况
1	许泓	控股股东、实际控制人
2	郭孟榕	控股股东、实际控制人

上海证券聚赢定增 1 号委托人的资产状况、认购资金来源如下：

许泓、郭孟榕均以其目前及可预见未来的资产状况，有能力缴纳上述资产管 理计划的出资，并能承担与该等出资对应的风险；许泓、郭孟榕本次用于认股上 海证券拟成立并管理的资产管理计划的认购款全部来源于许泓、郭孟榕的自有资 金或合法借款。

B.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募 集到位

上海证券与发行人签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、上海证券聚赢定增 1 号的委 托人许泓、郭孟榕与上海证券有限责任公司签署的《附条件生效的资产管理计划 份额认购协议》及《附条件生效的资产管理计划份额认购协议的补充协议》明确 约定：在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资 管产品资金募集到位。

C.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

上海证券聚赢定增 1 号的委托人许泓、郭孟榕与上海证券有限责任公司签署 的《附条件生效的资产管理计划份额认购协议》及《附条件生效的资产管理计划 份额认购协议的补充协议》明确约定：

许泓、郭孟榕保证，海得控制非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行 方案在中国证监会备案前，许泓、郭孟榕将上述资产管理计划的认购款足额缴纳 完毕。若许泓、郭孟榕延迟支付认购款项的，每延迟一日向上海证券有限责任公 司支付认购金额万分之一的违约金，并赔偿给上海证券造成的损失；许泓、郭孟 榕拒不履行缴纳认购款项的，上海证券有权要求许泓、郭孟榕继续履行支付认购

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款项的义务，并按本条规定支付延迟支付期间的违约金。

发行人与上海证券签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》约定：

本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的 本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日按逾期未缴 纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损 失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议 或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未 缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

D.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额

上海证券与发行人签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、上海证券聚赢定增 1 号的委 托人许泓、郭孟榕与上海证券签署的《附条件生效的资产管理计划份额认购协议》 及《附条件生效的资产管理计划份额认购协议的补充协议》明确约定：许泓、郭 孟榕同意并承诺，在海得控制本次非公开发行股票锁定期内，不得部分或全部转 让资产管理计划产品份额或退出资产管理计划。

②上海证券聚赢定增 2 号

A. 委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关 系等情况

上海证券与发行人签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、上海证券聚赢定增 2 号的委 托人与上海证券签署的《附条件生效的资产管理计划份额认购协议的补充协议》 明确约定，委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联 关系等情况如下：

上海证券聚赢定增 2 号委托人总人数共计 17 人，其身份、关联关系等情况 具体如下：

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序号	姓名	关联关系情况
1	李成德	无关联关系
2	梁建中	无关联关系
3	戴 骏	无关联关系
4	刘 逊	无关联关系
5	谢 红	无关联关系
6	曾南熙	无关联关系
7	鲁仲华	无关联关系
8	冯永东	无关联关系
9	盛 松	无关联关系
10	李 伟	无关联关系
11	肖 莉	无关联关系
12	陈 熙	无关联关系
13	徐国杰	无关联关系
14	李 理	无关联关系
15	卢苇平	无关联关系
16	谭汇泓	无关联关系
17	褚卫忠	无关联关系

上海证券聚赢定增 2 号委托人的资产状况、认购资金来源如下：

上海证券聚赢定增 2 号委托人以其目前及可预见未来的资产状况，有能力缴 纳上述资产管理计划的出资，并能承担与该等出资对应的风险；上海证券聚赢定 增 2 号委托人本次用于认购上海证券拟成立并管理的资产管理计划的认购款全 部来源于上海证券聚赢定增 2 号委托人的自有资金或合法借款。

B. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金 募集到位

上海证券与发行人签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、上海证券聚赢定增 2 号委托 人与上海证券签署的《附条件生效的资产管理计划份额认购协议的补充协议》明

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确约定：在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前， 上述资管产品资金募集到位。

C. 资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

上海证券聚赢定增 2 号的委托人与上海证券签署的《附条件生效的资产管理 计划份额认购协议的补充协议》明确约定：

上海证券聚赢定增 2 号委托人保证，海得控制非公开发行股票获得中国证监 会核准后，发行方案在中国证监会备案前，上海证券聚赢定增 2 号委托人将上述 资产管理计划的认购款足额缴纳完毕。若上海证券聚赢定增 2 号委托人延迟支付 认购款项的，每延迟一日向上海证券支付认购金额万分之一的违约金，并赔偿给 上海证券造成的损失；上海证券聚赢定增 2 号委托人拒不履行缴纳认购款项的， 上海证券有权要求上海证券聚赢定增 2 号委托人继续履行支付认购款项的义务， 并按本条规定支付延迟支付期间的违约金。

发行人与上海证券签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》约定：

本次发行获得中国证监会核准之后，上海证券未按本协议约定以其成立和管 理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，上海证券应自逾期之日按 逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给发行人 造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分，发行人有权选择单 方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，上海证券应当向发 行人支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全 部损失。

D. 在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额

上海证券与发行人签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、上海证券聚赢定增 2 号的委 托人与上海证券签署的《附条件生效的资产管理计划份额认购协议的补充协议》 明确约定：上海证券聚赢定增 2 号委托人同意并承诺，在海得控制本次非公开发 行股票锁定期内，不得部分或全部转让资产管理计划产品份额或退出资产管理计

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26

划。

③上海证券聚赢定增 3 号

A.委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系 等情况

上海证券与发行人签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、上海证券聚赢定增 3 号的委 托人发行人及其全资子公司管理人员与上海证券签署的《附条件生效的资产管理 计划份额认购协议》及《附条件生效的资产管理计划份额认购协议的补充协议》 明确约定，委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联 关系等情况如下：

上海证券聚赢定增 3 号委托人总人数共计 23 人，其身份、关联关系等情况 具体如下：

序号	姓名	关联关系情况
1	吴秋农	副总经理兼董事会秘书
2	石朝珠	总经理助理兼经管办主任
3	占伟刚	技术中心主任
4	俞显臣	人力资源总监
5	蒋蕾	董事会办公室兼总经办主任
6	徐立辰	战略市场总监
7	徐建琴	财务副总监
8	刘广宇	财务总监助理
9	邓健	经管办管理人员
10	林南	证券事务代表
11	许叶峰	系统事业部管理人员
12	冯智宏	系统事业部管理人员
13	李苏南	系统事业部管理人员
14	张永锋	新能源事业部管理人员
15	季建强	新能源事业部管理人员

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27

16	陈朝锋	新能源事业部管理人员
17	王新中	新能源事业部管理人员
18	王均	机电事业部管理人员
19	陆文静	机电事业部管理人员
20	江山	机电事业部管理人员
21	邹玉兵	机电事业部管理人员
22	王勇	起重事业部管理人员
23	李朋朋	起重事业部管理人员

上海证券聚赢定增 3 号委托人的资产状况、认购资金来源如下：

发行人及其全资子公司管理人员均以其目前及可预见未来的资产状况，有能 力缴纳上述资产管理计划的出资，并能承担与该等出资对应的风险；发行人及其 全资子公司管理人员本次用于认股上海证券拟成立并管理的资产管理计划的认 购款全部来源于发行人及其全资子公司管理人员的自有资金或合法借款。

B.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募 集到位

上海证券与发行人签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、上海证券聚赢定增 3 号的委 托人发行人及其全资子公司管理人员与上海证券签署的《附条件生效的资产管理 计划份额认购协议》及《附条件生效的资产管理计划份额认购协议的补充协议》 明确约定：在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前， 资管产品资金募集到位。

C.资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

上海证券聚赢定增 3 号的委托人发行人及其全资子公司管理人员与上海证 券签署的《附条件生效的资产管理计划份额认购协议》及《附条件生效的资产管 理计划份额认购协议的补充协议》明确约定：

发行人及其全资子公司管理人员保证，海得控制非公开发行股票获得中国证 监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，发行人及其全资子公司管理人员将

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28

上述资产管理计划的认购款足额缴纳完毕。若发行人及其全资子公司管理人员延 迟支付认购款项的，每延迟一日向上海证券支付认购金额万分之一的违约金，并 赔偿给上海证券造成的损失；发行人及其全资子公司管理人员拒不履行缴纳认购 款项的，上海证券有权要求发行人及其全资子公司管理人员继续履行支付认购款 项的义务，并按本条规定支付延迟支付期间的违约金。

发行人与上海证券签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》约定：

本次发行获得中国证监会核准之后，上海证券未按本协议约定以其成立和管 理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，上海证券应自逾期之日按 逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给发行人 造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分，发行人有权选择单 方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，上海证券应当向发 行人支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给发行人造成的 全部损失。如本次资产管理计划的委托人未实际履行出资义务购买资产管理计划 份额的，上海证券有限责任公司无需向发行人承担任何违约责任。

D.在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额

上海证券与发行人签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、上海证券聚赢定增 3 号的委 托人发行人及其全资子公司管理人员与上海证券签署的《附条件生效的资产管理 计划份额认购协议》及《附条件生效的资产管理计划份额认购协议的补充协议》 明确约定：发行人及其全资子公司管理人员同意并承诺，在海得控制本次非公开 发行股票锁定期内，不得部分或全部转让资产管理计划产品份额或退出资产管理 计划。

2）浙商资管成立和管理的资产管理计划

①委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系 等情况

发行人与浙商资管签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A

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29

股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》明确约定：

根据《浙商汇金灵活定增集合资产管理计划成立公告》，浙商汇金灵活定增 集合资产管理计划成立于 2012 年 6 月 7 日，实收基金份额合计（有效认购份额 加利息转份额）为 741,854,408.07 份，有效参与户数为 3,448 户。

根据《浙商金惠优选定增集合资产管理计划成立公告》，浙商金惠优选定增 集合资产管理计划成立于 2014 年 11 月 4 日，实收基金份额合计（有效认购份额 加利息转份额）159,964,619.94 元，有效参与户数为 111 户。

根据《浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划成立公告》，浙商金惠聚焦定增 集合资产管理计划成立于 2014 年 11 月 13 日，实收份额为 170,483,159.32 份， 有效参与户数为 113 户。

“浙商汇金灵活定增集合资产管理计划”、“浙商金惠优选定增集合资产管理 计划”、“浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划”的委托人均已缴纳上述资产管理 计划的出资，并能承担与该等出资对应的风险；浙商资管本次用于认购发行人非 公开发行股票的资金，系由浙商资管发行“浙商汇金灵活定增集合资产管理计划”、 “浙商金惠优选定增集合资产管理计划”、“浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划” 向上述委托人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金或合法借款。

②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募 集到位

发行人与浙商资管签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》明确约定：截至上述补充协议 签署之日，上述资产管理计划用于认购发行人本次非公开发行股票的资金募集已 交付到位。

③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

根据浙商资管的确认，上述资产管理计划用于认购发行人本次非公开发行股 票的资管产品已经有效募集。

发行人与浙商资管签署的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A

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30

股股票之附生效条件的股份认购协议》约定：

本次发行获得中国证监会核准之后，浙商资管未按本协议约定以其成立和管 理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，浙商资管应自逾期之日按 逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给发行人 造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分，发行人有权选择单 方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，浙商资管应当向发 行人支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给发行人造成的 全部损失。

④在锁定期内，委托人持有的产品份额转让的说明

浙商汇金灵活定增集合资产管理计划、浙商金惠优选定增集合资产管理计划、 浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划并非为认购发行人本次非公开发行股票而 专项募集的资管计划，上述资产管理计划系集合资产管理计划，管理合同亦未约 定进行特定目的投资，管理人可以按照资管合同约定的投资范围及投资组合比例 进行主动型投资，截至目前，上述三项资产管理计划参与的上市公司非公开发行 股票情况如下：

产品简称	交易类别	交易标的	日期
灵活定增	认购	瑞康医药[002589]	2013.10.14
	认购	鼎龙股份[300054]	2013.10.17
	认购	博瑞传播[600880]	2013.10.17
	认购	凯利泰[300326]	2014.12.09
	认购	新文化[300336]	2015.01.15
	认购	西安旅游[000610]	2015.01.16
	认购	省广股份[002400]	2015.01.16
	认购	东方国信[300166]	2015.01.27
	认购	德联集团[002666]	2015.02.11
	认购	联环药业[600513]	2015.04.16
	认购	三爱富[600636]	2015.06.09
	认购	烽火通信[600489]	2015.06.18
优选定增	认购	凯利泰[300326]	2014.12.09
	认购	新文化[300336]	2015.01.15
	认购	西安旅游[000610]	2015.01.16
	认购	省广股份[002400]	2015.01.16

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31

	认购	东方国信[300166]	2015.01.27
	认购	德联集团[002666]	2015.02.11
聚焦定增	认购	凯利泰[300326]	2014.12.09
	认购	新文化[300336]	2015.01.15
	认购	西安旅游[000610]	2015.01.16
	认购	省广股份[002400]	2015.01.16
	认购	东方国信[300166]	2015.01.27
	认购	德联集团[002666]	2015.02.11
	认购	联环药业[600513]	2015.04.16
	认购	三爱富[600636]	2015.06.09

上述三项资管计划资管合同均约定的相关的开放期及委托人退出计划如下： 《浙商汇金灵活定增集合资产管理计划管理合同》约定：“本集合计划委托 人在本集合计划开放期间可以办理参与本集合计划的业务。本集合计划自成立之 日起 30 个计划月度为封闭期，封闭期内不办理参与、退出业务。封闭期满后 5 个工作日为首个开放期，之后每满 18 个计划月度开放一次，每次为 10 个开放日。 其中前 5 个工作日可以办理参与、退出业务，后 5 个工作日可以办理参与业务、 不能办理退出业务。”

《浙商金惠优选定增集合资产管理计划管理合同》约定：“开放期：集合计 划封闭期满后的首 10 个工作日为首个开放期，之后本计划每满 15 个计划月度开 放一次，每次开放 10 个工作日（如果该日为非工作日，则顺延至下一工作日， 具体时间以管理人公告为准）。其中前 5 个工作日可以参与和退出，后 5 个工作 日可以参与不能退出。”

《浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划管理合同》约定：“开放期：集合计 划封闭期满后的首 10 个工作日为首个开放期，之后本计划每满 15 个计划月度开 放一次，每次开放 10 个工作日（如果该日为非工作日，则顺延至下一工作日， 具体时间以管理人公告为准）。其中前 5 个工作日可以参与和退出，后 5 个工作 日可以参与不能退出。”

由于上述资管计划资管合同均约定了开放期及委托人退出计划，且约定的两 次开放期之间的时间小于本次非公开发行要求的锁定期，为减少因委托人退出导 致资管计划份额减少从而导致资管计划违约的风险，浙商资管承诺：在海得控制

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32

本次非公开发行股票的锁定期内不转让认购的该等股票，上述资产管理计划的委 托人若根据本公司与其签订的资管计划协议要求转让或赎回其份额且该等资产 管理计划的可用剩余现金不足以支付相关款项的，本公司将安排其他资金支付相 应款项。

3）前海开源成立和管理的资产管理计划

①委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系 等情况

前海开源基金管理有限公司与发行人签订的《上海海得控制系统股份有限公 司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、前海开源嘉 得天晟定增 1 号的委托人与前海开源签署的《附条件生效的前海开源嘉得天晟定 增 1 号资产管理计划份额认购协议的补充协议》明确约定，委托人具体身份、人 数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况如下：

前海开源嘉得天晟定增 1 号委托人总人数共计 1 人，其身份、关联关系等情 况具体如下：

序号	姓名	关联关系情况
1	陈泳平	无关联关系

前海开源嘉得天晟定增 1 号委托人的资产状况、认购资金来源如下：

前海开源嘉得天晟定增 1 号委托人均以其目前及可预见未来的资产状况，有 能力缴纳上述资产管理计划的出资，并能承担与该等出资对应的风险；前海开源 嘉得天晟定增 1 号本次用于认股前海开源拟成立并管理的资产管理计划的认购 款全部来源于前海开源嘉得天晟定增 1 号的自有资金或合法借款。

②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募 集到位

前海开源基金管理有限公司与发行人签订的《上海海得控制系统股份有限公 司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、前海开源嘉 得天晟定增 1 号的委托人陈泳平与前海开源签署的《附条件生效的前海开源嘉得

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33

天晟定增1 号资产管理计划份额认购协议的补充协议》明确约定：在非公开发行 获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，上述资管产品资金募集 到位。

③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

前海开源嘉得天晟定增 1 号的委托人与前海开源签署的《附条件生效的前海 开源嘉得天晟定增 1 号资产管理计划份额认购协议的补充协议》明确约定：

前海开源嘉得天晟定增 1 号委托人保证，海得控制非公开发行股票获得中国 证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，前海开源嘉得天晟定增 1 号委托 人将上述资产管理计划的认购款足额缴纳完毕。若前海开源嘉得天晟定增 1 号委 托人延迟支付认购款项的，每延迟一日向前海开源支付认购金额万分之一的违约 金，并赔偿给前海开源造成的损失；前海开源嘉得天晟定增 1 号委托人拒不履行 缴纳认购款项的，前海开源有权要求前海开源嘉得天晟定增 1 号委托人继续履行 支付认购款项的义务，并按本条规定支付延迟支付期间的违约金。

发行人与前海开源签订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》约定：

本次发行获得中国证监会核准之后，前海开源未按本协议约定以其成立和管 理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，前海开源应自逾期之日按 逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给发行人 造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分，发行人有权选择单 方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，前海开源应当向发 行人支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给发行人造成的 全部损失。

④在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额

前海开源基金管理有限公司与发行人签订的《上海海得控制系统股份有限公 司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》、前海开源嘉 得天晟定增 1 号的委托人与前海开源签署的《附条件生效的前海开源嘉得天晟定 增 1 号资产管理计划份额认购协议的补充协议》明确约定：前海开源嘉得天晟定

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34

增 1 号委托人同意并承诺，在海得控制本次非公开发行股票锁定期内，不得部分 或全部转让资产管理计划产品份额或退出资产管理计划。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：上海证券聚赢定增 1 号、上海证券 聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号资管计划、前海开源嘉得天晟定增 1 号 的资管合同及补充协议及上述资管计划管理人与发行人签署的《上海海得控制 系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》明确约 定了如下事项“（ 1 ）委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申 请人的关联关系等情况；（ 2 ）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会 备案前，资管产品资金募集到位；（ 3 ）资管产品无法有效募集成立时的保证措 施或者违约责任；（ 4 ）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。”浙商 资管拟用于认购本次非公开发行股份的资产管理计划（包括浙商汇金灵活定增 集合资产管理计划、浙商金惠优选定增集合资产管理计划、浙商金惠聚焦定增 集合资产管理计划）已成立，资管产品资金已募集到位，浙商资管与发行人签 订的《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股 份认购协议的补充协议》明确约定了委托人具体身份、人数、资产状况、认购 资金来源、与申请人的关联关系等情况，由于上述三项资管计划并非为认购发 行人本次非公开发行股票而专项募集，浙商资管已出具承诺，以减少因委托人 退出导致资管计划份额减少从而导致资管计划违约的风险。

（ 6 ）针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补 充说明：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的 规定，在关联方履行重大权益变动信息披露，要约收购等法定义务时，将委托 人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的股票与产品持有的公司股票 数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促公司存在关联 关系的委托人履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

经核查，上海证券聚赢定增 1 号的委托人为发行人的控股股东、实际控制人 许泓、郭孟榕，上海证券聚赢定增 3 号的委托人为发行人及其全资子公司管理人 员，该等资管计划的委托人与发行人存在关联关系，在上述关联方与前述资管计 划的管理人上海证券签订的《附条件生效的资产管理计划份额认购协议的补充协

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35

议》中分别约定：

委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关规定和公司章程的 规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，委托人与上述资 管产品认定为一致行动人，委托人直接持有的海得控制股票与上述资管产品持有 的海得控制股票数量合并计算；委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变 动管理规则等相关规定的义务。

委托人向上海证券发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明。 上海证券有权审慎核查委托人权益变动情况，并应当提醒、督促与海得控制存在 关联关系的资管计划认购人履行上述义务。委托人如违反上述义务，应将其收益 归海得控制所有，并承担因此给海得控制造成的一切损失。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：前述资管计划的关联委托人与管理 人签署的资管合同已明确约定，管理人应当提醒、督促公司存在关联关系的委 托人履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

（ 7 ）请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律 师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及中 小股东权益发表明确意见。

经核查，发行人已于 2015 年 8 月 21 日公开披露前述资管合同及相关承诺。 保荐机构和申请人律师认为，前述资管计划认购发行人本次非公开发行股票的行 为，相关各方签署的合同、协议以及做出的承诺符合相关法律、法规的规定，能 有效维护公司及其中小股东利益。

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36

二、一般问题

1 、申请人与索能达集团签订《合作经营企业合同》及补充协议，约定自 2012 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日期间，公司同意向索能达集团提供其成为海 得电气控股股东的机会。根据申报材料显示，申请人主要依托海得电气作为公 司工业电气及自动化产品分销业务的主体，该业务近三年的主营业务收入占比 均在 50% 以上。请申请人补充说明：（ 1 ）《合作经营企业合同》及补充协议是 否履行了决策程序和信息披露义务（包括协议执行情况及进展情况等）。（ 2 ） 海得电气控制权变更是否影响申请人盈利能力，请申请人量化分析该事项可能 对公司产生的影响，并充分提示风险。请保荐机构核查并发表意见

答复

（ 1 ）《合作经营企业合同》及补充协议是否履行了决策程序和信息披露义 务（包括协议执行情况及进展情况等）

1 ） 2007 年，海得电气与 HOC II B.V. 签署《合资经营企业合同》

2006 年 5 月 28 日公司召开的 2005 年度股东大会表决通过了公司第二届第 九次董事会提出的《关于上海海得控制系统股份有限公司与法国索能达公司投资 成立中外合资企业》的议案，2007 年 1 月 20 日公司第三届第三次董事会表决通 过了《关于修改与法国索能达公司成立中外合资企业方案的议案》。法国索能达 拟与发行人合作于中国境内设立合资公司。

2007 年 7 月 20 日，发行人与 HOC II B.V.签署《上海海得控制系统股份有限 公司与 HOC II B.V.设立海得电气科技有限公司之合资经营企业合同》（以下简称 “《合资经营企业合同》”），约定合资设立海得电气，其中发行人占海得电气注册 资本的 51%，HOC II B.V.占海得电气注册资本的 49%。

2007 年关于设立合资企业海得电气科技有限公司事项，公司已在《上海海 得控制系统股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股意向书》第十四节其他重 要事项中进行了详细披露。

2 ） 2008 年，签署《合资经营企业合同》补充协议

2008 年 1 月 15 日，经公司第三届董事会第七次会审议通过了《关于批准公

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37

司与 SONEPAR》集团签署合资合同补充协议的议案》的议案，并经 2008 年第 一次临时股东大会审议通过，公司同意并支持 HOC II B.V.成为持有海得电气 51% 股权之股东的意向。双方同意，公司应在针对截至 2012 年 12 月 31 日的账户完 成审计后的下一个月内（“购买日期”）向 HOC II B.V.提供成为大股东的机会， 公司同意在购买日期向 HOC II B.V.出售，并且 HOC II B.V.同意从公司处购买海 得电气 2%的股权，双方同时签订修订后的《合资经营企业合同》。

关于本次《合资经营企业合同》的补充协议及进展情况，公司已经于 2008 年 1 月 17 日对外进行了公告：《上海海得控制系统股份有限公司关于批准与 SONEPAR 集团签署合资合同补充协议的公告》（临 2008-002 号）。

3 ） 2013 年，签署《合资经营企业合同》补充协议

2013 年 4 月 22 日，经公司第五届董事会第七次会审议通过了《关于公司与 HOC II B.V.签署合资经营企业合同补充协议的议案》，并经 2012 年年度股东大会 审议通过。

出于业务整体持续发展的需要，双方经过协商，一致同意延长原《合资经营 企业合同》中的期限约定。双方约定自 2012 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日期间的会计年度结束后，且海得电气完成审计后的三个月内，发行同意向 HOC II B.V.提供其成为海得电气控股股东的机会。

关于本次《合资经营企业合同》的补充协议及进展情况，公司已经于 2013 年 4 月 24 日对外进行了公告：《上海海得控制系统股份有限公司关于与 HOC II B.V.签署<合资经营企业合同>补充协议的公告》（公告编号：2013-013）。

4 ） 2014 年，修改《合资经营企业合同》重要条款

2014 年 4 月 23 日，经公司第五届董事会第十次会审议通过了《关于合资经 营企业合同修正案重要条款的议案》，并经 2013 年年度股东大会审议通过。

公司与 HOC II B.V.签订修订后的《合资经营企业合同》，双方同意，发行人 应根据使用的中国法律及上市规则在针对截至 2018 年 12 月 31 日或经双方同意 的之前任何一年度的 12 月 31 日的账户完成审计后的下三个月内（“购买日期”） 向 HOC II B.V.提供成为大股东的机会，发行人同意在购买日期向 HOC II B.V.出

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售，并且 HOC II B.V.同意从发行人处购买海得电气 2%的股权。

关于本次《合资经营企业合同》重要条款的修正及进展情况，公司已经于 2014 年 4 月 25 日对外进行了公告：《上海海得控制系统股份有限公司关于<合资 经营企业合同修正案>重要条款的公告》（公告编号：2014-016）。

经核查，保荐机构认为：公司与法国索能达集团签订的《合资经营企业合 同》及后续签订的补充协议及相关进展情况，均经过了董事会、股东大会的审 议通过，履行了相应的公司决策程序，并及时进行了信息披露。

（ 2 ）海得电气控制权变更是否影响申请人盈利能力，请申请人量化分析该 事项可能对公司产生的影响，并充分提示风险。

公司未来主营业务主要是发展系统集成业务中的自主研发产品，并努力提高 系统集成和工程业务中的自主核心产品比例，发挥协同效应。虽然转让海得电气 2%股权，符合发行人的业务发展战略，但转让 2%股权后，海得电气将不再纳入 公司合并报表范围内，对公司总资产、净资产、营业收入和净利润均带来影响。

以下假设以 2014 年合并报表数据为基础，模拟测算转让前后对公司财务指 标的影响。

标的影响。
科目	转让前： 2014 年合并报表（万元）	转让后： 公司模拟合并报表（万元）	变动比例 （%）
资产总额	154,835.58	127,267.51	-17.80%
归属于上市公司股 东净资产	76,828.29	76,416.72	-0.54%
收入总额	154,409.21	73,243.28	-52.57%
利润总额	7,643.00	6,058.18	-20.74%
归属于上市公司股 东净利润	5,543.79	5,508.19	-0.64%

2014 年，发行人经审计的合并报表总资产、归属于上市公司股东净资产、 营业收入以及归属于上市公司股东净利润分别为 154,835.58 万元、76,828.29 万 元、154,409.21 万元和 5,543.79 万元，假设以 2014 年经审计的账面净资产等价 转让，经初步测算，转让后发行人模拟合并报表对应的数据为 127,267.51 万元、 76,416.72 万元、73,243.28 万元和 5,508.19 万元，变动比例分别为-17.80%、-0.54%、 -52.57%和-0.64%。

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从具体影响数据来看，对公司营业收入带来较大影响，但对归属于上市公司 股东净资产及净利润影响很小。特此提醒投资者关注海得电气控制权变更带来的 营业收入大幅下降等风险。

经核查，保荐机构认为：未来公司控股子公司海得电气控制权存在变更事 项，符合公司战略发展方向，海得电气控制权的变更对大幅减少公司营业收入， 对公司净利润影响较小，公司已就该事项进行了充分的风险提示。

2 、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上 市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》的相关要求。 答复

（ 1 ）关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的核查

1 ） “ 第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司 法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划， 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序和机制。 ”

保荐机构核查了 2013 年 4 月 22 日召开的发行人第五届董事会第五次会议决 议和 2013 年 5 月 15 日召开的 2012 年年度股东大会决议，2015 年 1 月 22 年发 行人第五届董事会第十三次会议和 2015 年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次临时 股东大会，以及 2015 年 7 月 7 日召开的发行人第六届董事会第四次会议决议和 2015 年 7 月 24 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议。经核查，发行人不 断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，分别通过了 《关于修改<公司章程>的议案》、《公司股东分红回报规划（2014 年度-2016 年度） 的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》。

经核查，本保荐机构认为：发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定， 自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东的 权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

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2 ） “ 第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履 行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明 规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中 小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机 制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的 利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤 其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期 现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和 完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。 保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公 司落实本通知的要求。 ”

保荐机构核查了 2013 年 4 月 22 日召开的发行人第五届董事会第五次会议决 议和 2013 年 5 月 15 日召开的 2012 年年度股东大会决议，以及 2015 年 1 月 22 年发行人第五届董事会第十三次会议和 2015 年 2 月 13 日召开的 2015 年第一次 临时股东大会。经核查，发行人已就现金分红政策、各期现金分红最低比例等作 出决议，并对《公司章程》进行修订。

2013 年 4 月 22 日召开的发行人第五届董事会第五次会议决议和 2013 年 5 月 15 日召开的 2012 年年度股东大会决议对《公司章程》修订如下：

修订前条文内容 修订后条文内容 第一百五十六条 第一百五十六条 （一）公司每年将根据当 公司的利润分配政策为： 期的经营情况和项目投 （一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生产经 资的资金需求计划，在充 营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在可 分考虑股东利益的基础 供分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 上正确处理公司的短期 （二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案 利益及长远发展的关系， 由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和

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确定合理的股利分配方 案； （二）公司可以采取现金 或者股票方式分配股利， 也可以进行中期现金分 红；

（三）公司每年以现金方 式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 百分之十，或最近三年以 现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百 分之三十；

（四）若公司董事会未能 在定期报告中做出现金 利润分配预案，公司将在 定期报告中披露原因，独 立董事将对此发表独立 意见；

（五）存在股东违规占用 公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用 的资金。

合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案 经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制： 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及 外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政 策进行调整或者变更的，应以保护股东权益为出发 点，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审 议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过后方可实施。

（四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司 盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前 提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年度或 中期现金分红时应满足以下条件：最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十，具体的现金分红比例由董事会 根据公司实际情况提出，提交股东大会审议批准。 （六）股票股利分配条件：公司根据年度的盈利情况 及现金流状况，在保证前述最低现金分红比例和公司 股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出 股票股利分配方案，提交股东大会审议批准。

（七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董事会、 股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案 进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

2015 年 7 月 7 日发行人第六届董事会第四次会议和 2015 年 7 月 24 日召开

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的 2015 年第二次临时股东大会决议对《公司章程》修订如下：

修订前条文内容

修订后条文内容

第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：根据 公司盈利状况和生产经营发 展需要，结合对投资者的合理 回报等情况，在可供分配利润 范围内制定当年的利润分配 方案。 （二）利润分配决策机制和程 序：公司利润分配预案由董事 会提出，董事会应当关注利润 分配的合规性和合理性，独立 董事应当发表明确意见。利润 分配预案经公司董事会审议 通过后，提交股东大会审议批 准。 （三）利润分配政策调整的条 件、决策程序和机制：根据生 产经营情况、投资规划、长期 发展的需要以及外部经营环 境，确有必要对本章程确定的 利润分配政策进行调整或者 变更的，应以保护股东权益为 出发点，经公司董事会审议通 过后，提交公司股东大会审议 并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通

第一百五十六条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：根据公司盈利状况和生 产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情 况，在可供分配利润范围内制定当年的利润分配 方案。 （二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配 预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的 合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股 东大会审议批准。 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机 制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的 需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定 的利润分配政策进行调整或者变更的，应以保护 股东权益为出发点，经公司董事会审议通过后， 提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。 （四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和 长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金方 式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配， 但在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 （五）现金分红条件和最低比例：公司拟实施年

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	过后方可实施。 （四）利润分配的形式及间隔 期：公司可以采取现金、股票 或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在公司盈利且现 金能够满足公司持续经营和 长期发展的前提条件下，公司 将积极采取现金方式分配股 利。 （五）现金分红条件和最低比 例：公司拟实施年度或中期现 金分红时应满足以下条件：最 近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之 三十，具体的现金分红比例由 董事会根据公司实际情况提 出，提交股东大会审议批准。 （六）股票股利分配条件：公 司根据年度的盈利情况及现 金流状况，在保证前述最低现 金分红比例和公司股本规模 及股权结构合理的前提下，董 事会可以提出股票股利分配 方案，提交股东大会审议批 准。 （七）与独立董事和中小股东 沟通机制：公司董事会、股东 大会对利润分配政策尤其是	度或中期现金分红时应至少同时满足以下条件： 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公 司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进 行高比例现金分红。 董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对 外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的10%。 （六）股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩 增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公 司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结 构不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利 分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实 施。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否

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现金分红具体方案进行审议 与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 时，应当与独立董事充分沟通 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配 讨论，并通过多种渠道主动与 方案符合全体股东的整体利益。 股东特别是中小股东进行沟 （七）与独立董事和中小股东沟通机制：公司董 通和交流，充分听取中小股东 事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红 的意见和诉求，并及时答复中 具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通 小股东关心的问题。 讨论，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

经核查，本保荐机构认为：发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其 是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东 意见所采取的措施；以及公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容， 利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件， 发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等事项对《公司章程》作出修订。

3 ） “ 第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ”

本保荐机构核查了报告期内董事会决议、股东大会会议通知等公告通知资料， 核查了独立董事发表的意见。

经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事 会审议通过并由独立董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等 方式听取中小股东的关于利润分配的意见。自 2015 年起，发行人在提交股东大 会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小 股东的意见和诉求。

4 ） “ 第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股

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东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政 策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履 行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 ”

本保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和 决议公告。

经核查，本保荐机构认为：申请人报告期内历次现金分红均严格执行了《公 司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。申 请人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政策进行了两次调整。第一次调 整系根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求明确了 利润分配政策尤其是现金分红政策的决策程序、机制和具体内容，该项调整已 经 2012 年年度股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二次调整系根据《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的要求明 确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策，该项调整已经 2015 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上 通过。上述现金分红政策调整或变更履行了《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》第四条的相关要求。

5 ） “ 第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 ”

本保荐机构核查了发行人2012年度、2013年度、2014年度报告，独立董事发 表的意见以及召开股东大会的会议资料。

经核查，本保荐机构认为：上市公司已在 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 报告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合公司章程 的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机 制完备，独立董事发表了明确意见，公司切实履行了《关于进一步落实上市公

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司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。

6 ） “ 第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相 关信息披露工作。 ”

本次非公开发行股票不适用 。

7 ） “ 第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经 营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升 对股东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使 用安排情况，并作 “ 重大事项提示 ” ，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当 在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了 对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的 要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不 同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资 金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股 东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合 上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。 ”

本保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议，最近三年年 度报告，以及本次非公开发行预案以及公告信息。

经核查，发行人在本次非公开发行预案中增加披露了利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用 “ ” 安排情况，并作如下 特别提示 ：

“根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，本公司于 2013 年 5 月 15 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进一步完善了公司

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利润分配政策。

本公司最近三年现金分红金额及比例如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
现金分红金额（含税）	2,200.00	1,100.00	1,100.00
现金分红占当年归属于母公 司所有者的净利润比例	71.14%	499.82%	53.72%

本公司最近三年（2011 年度至 2013 年度）现金分红情况符合《公司章程》 的要求。

关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况 请参见本预案“第六节利润分配情况”。”

保荐机构已在《保荐工作报告》中对上市公司利润分配政策的决策机制是否 合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否 履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见，意见如下：“（1）最近三年实 际分配情况

2012 年的利润分配方案：以发行人 2012 年度末总股本 220,000,000 股为基 数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。

2013 年的利润分配方案：以发行人 2013 年度末总股本 220,000,000 股为基 数，每 10 股派人民币现金 1 元（含税）。

2014 年的利润分配预案：以发行人 2014 年度末总股本 220,000,000 股为基 数，每 10 股派人民币现金 1.5 元（含税）。

（2）最近三年现金分红情况

单位：万元

分红年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
当年现金分红金额（含税）	3,300.00	2,200.00	1,100.00
分红年度合并报表中归属于母公 司所有者的净利润	5,543.79	3,092.68	220.08
占合并报表中归属于母公司所有者 的净利润的比率	59.53%	71.14%	499.81%

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注：2014 年现金分红金额（含税）为董事会通过的现金分红预案，尚未召开股东大会 审议通过。

发行人最近三年（2012 年度至 2014 年度）现金分红情况符合发行人公司章 程的要求。2015 年 1 月 22 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《上 海海得控制系统股份有限公司股东分红回报规划（2014 年度-2016 年度）》。

本保荐机构对发行人制定的未来分红回报规划及利润分配政策执行情况进 行了审慎核查，经核查，本保荐机构认为：发行人的利润分配政策和未来分红规 划，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者稳定、连续和合理的回报， 有利于保护投资者的合法权益，并按公司章程规定得到有效执行；发行人股利分 配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益；发行人利润分配的决策机 制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定。 ”

8 ） “ 第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报 告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后 上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。 ”

本次非公开发行不适用。

（ 2 ）关于发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号 —— 上 市公司现金分红》的情况

1 ）申请人对于《公司章程》中现金分红政策的完善

公司于 2015 年 7 月 7 日和 2015 年 7 月 24 日分别召开第六届董事会第四次 会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 该次《公司章程》修改主要针对《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》的相关要求，在《公司章程》中明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差 异化现金分红政策。

2 ）申请人 2014 年度现金分红方案

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2015 年 5 月 20 日，申请人 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润 分配预案，申请人以 2014 年 12 月 31 日总股本 22,000 万股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计拟分配现金股利 3,300.00 万元。申请 人 2014 年度归属于母公司的净利润为 5,543.79 万元，现金分红占合并报表中归 属于母公司净利润的比例为 59.53%%，现金分红在本次利润分配中所占比例为 100%。

经核查，保荐机构认为：申请人在《公司章程》中进一步明确了现金分红 政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基 础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资 者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章 程》及公司 2014 年度股东大会审议通过的利润分配方案符合《上市公司监管指 引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关要求。

3 、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与 上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下 降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。 答复

（ 1 ）发行人 2014 年主要财务指标情况

根据发行人 2014 年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：

项目	2014 年度
总股本（万股）	2,2000
2014年末归属于母公司股东所有者权益（万元）	76,828.29
2014年归属于母公司所有者净利润（万元）	5,543.79
基本每股收益（元/股）	0.25
每股净资产（元/股）	3.49
加权平均净资产收益率（%）	7.37

（ 2 ）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标较上年变化情况

在基于以下假设的情况下，我们对发行当年每股收益和净资产收益率指标较 上年变化情况进行了初步测算，具体如下：

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1）考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于 2015 年 10 月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准 发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2）本次发行的股份数量以发行股份数量 25,223,347 股，发行价每股 16.79 元（为根据 2014 年度利润分配事项进行调整后的发行价格）为基准计算，募集 资金总额为不超过 42,350 万元，且不考虑发行费用的影响。不考虑其他调整事 项，本次发行完成后，公司总股本将由 22,000 万股增至 24,522.3347 万股，增加 11.47%。

3）根据发行方案，本次募集资金到位后，使用不超过 15,000 万元募集资金 偿还银行借款，按还款计划对应的利率计算，将为公司节约财务费用 823.00 万 元/年，以所得税率 15%进行计算，净利润将增加 699.55 万元/年。

4）以 2014 年净利润为基础，2015 年净利润按照 30%、50%、100%的业绩 增幅分别测算。上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5）未考虑募集资金补充流动资金对公司盈利能力的影响。

• 6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利

• 润之外的其他因素对净资产的影响。

7）因非经常性损益金额不可预测，测算中的净利润未考虑非经常性损益因 素影响。

基于上述假设，本次发行当年发行人每股收益和净资产收益率情况如下：

项目	2014	2015 年	2015 年
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	22,000	22,000	24,522.3347
本期现金分红（万元）		3,300
本次发行募集资金总额（万元）		42,350
情形1、2015 年度归属于母公司股东的净利润较2014		年度增长30%，即7,206.93 万元
归属于普通股股东净资产（万元）	76,828.29	80,735.22	123,085.217
归属于普通股股东净利润（万元）	5,543.79	7,206.93	7,206.927

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归属于普通股股东每股净资产（元/股）	3.49		3.67	5.02
基本每股收益（元/股）	0.25		0.33	0.29
加权平均净资产收益率（%）	7.37		9.15	8.40
情形2、2015 年度归属于母公司股东的净利润较2014		年度增长50%，即8,315.69 万元
归属于普通股股东净资产（万元）	76,828.29		81,843.98	124,193.98
归属于普通股股东净利润（万元）	5,543.79		8,315.69	8,315.69
归属于普通股股东每股净资产（元/股）	3.49		3.72	5.06
基本每股收益（元/股）	0.25		0.38	0.34
加权平均净资产收益率（%）	7.37		10.48	9.63
情形3、2015 年度归属于母公司股东的净利润较2014		年度增长100%，即11,087.58 万元
归属于普通股股东净资产（万元）	76,828.29		84,615.87	126,965.87
归属于普通股股东净利润（万元）	5,543.79		11,087.58	11,087.58
归属于普通股股东每股净资产（元/股）	3.49		3.85	5.18
基本每股收益（元/股）	0.25		0.50	0.45
加权平均净资产收益率（%）	7.37		13.74	12.63

（ 3 ）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公 司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率 等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、 净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开 发行可能摊薄即期回报的风险。

4 、请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效 防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体 内容。

答复

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（ 1 ）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证

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券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募 集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的 使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议， 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三 方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金 额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募 集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（ 2 ）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水 平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全 面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效 地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（ 3 ）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

（ 4 ）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司股东分红回报 规划（2014 年度-2016 年度）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成 后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司股东分红回报规划（2014 年-2016 年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有 效维护和增加对股东的回报。

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5 、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果发表核查意见。

答复

（ 1 ）公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况

申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

（ 2 ）申请人最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况

1 ） 2013 年 9 月 29 日，中国证监会上海监管局出具的《关于上海海得控制 系统股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字 [2013]271 号）

①《监管关注函》关注事项

上海证监局于 2013 年 8 月 21 日至 8 月 30 日对公司进行了 2012 年年报专项 检查，发现公司存在以下问题：

A、2012 年，公司持股 51%的子公司浙江海得电气实业有限公司（简称“浙 江海得”）向长沙德凡自控科技有限公司预付 90.72 万元购买总价为 301 万元的 货物。公司在 2012 年年报中披露，该笔预付款挂账的原因截止为截至 2012 年 12 月 31 日，货款对应的采购货物未到。但在检查中发现，上述预付账款对应的 货物已于 2012 年 9 月 26 日入库，与年报信息披露不符。

B、固定资产内部控制存在缺陷

因在新疆开拓业务需要购置汽车，公司职工王军以个人名义向公司借款 46 万元，并于 2010 年 11 月 23 日和 2011 年 2 月 14 日累计支付 45.42 万元购买汽 车两辆用于公司在新疆开展日常业务使用。

2012 年，公司设立孙公司新疆海得控制系统有限公司（简称“新疆海得”）。 2013 年 6 月，新疆海得按照 45.42 万元的价格原值购回上述两辆汽车过户，购入 价与二手车评估价 32.30 万元之间的差额 13.12 万元，根据固定资产当年折旧额 进行纳税调整。

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公司存在以个人名义购买固定资产的情况，固定资产内部控制存在缺陷。 C、成本核算管理有待完善

公司成本核算采用标准成本法。公司的《成本核算流程》制度规定：“对于 材料差异波动较大的物料（如约定超出 5%的成本变动物料），财务部门应在与采 购部门确认原因后，考虑是否调整标准。”但在实际业务管理中，公司只做到对 差异绝对总额超过 1 万元以上且差异比率超过 5%以上的物料进行分析调整。公 司成本核算管理有待进一步完善。

②公司整改情况

A、年报信息披露不准确

整改措施：由于工作疏忽，导致年报披露信息与实际不符。财务部针对上述 情况已细化财务报表体系的核算规范内容并已从 9 月开始下发执行：明确各个公 司报送报表前做到及时核查和清理；同时加强总部财务部的审核和内部审计部门 的稽核功能，提高财务报表数据的准确性。

B、固定资产内部控制存在缺陷

整改措施：公司为在新疆开拓业务需要购置汽车，由于当时新疆公司处于设 立过程中，按当地政策无法由投资方公司购买车辆，因此暂由个人借款购买了两 辆车。新疆公司成立后，再将车辆过户给公司。

鉴于上述问题，公司召集行政管理部门重新梳理和完善现有《固定资产管理 制度》，加强对子公司的固定资产管理，特别是在新设子公司时固定资产管理的 执行情况。

C、成本核算管理有待完善

整改措施：公司的部分自主产品业务目前仍处在产品的试制期，部分工程业 务也存在较多非标性的产品；因此相关业务产品的生产过程中，产品设计、BOM 清单和材料价格还未达到稳定性和成熟性。实际操作中，公司也发现由于业务紧 急，个别物料属于新物料无采购价格，也未及时维护标准价格的情况，导致采购 差异的形成；同时，数据量信息的巨大，调查、分析和检查的工作成本过高；公

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司过去只做到对差异绝对总额超过 1 万元以上且差异比率超过 5%以上的物料进 行分析调整。

鉴于上述情况，公司已组织生产制造部门、流程管理部、IT 部、财务部就 成本核算及管理做如下整改：

a、召集各部门讨论分析差异和操作问题，重新梳理成本核算管理和操作流 程；在出现差异的关键点加入控制办法和具体措施；

b、根据成本核算流程重点培训关键操作用户，提高操作的准确性、及时性；

c、规范和细化现有财务成本核算流程，并增加差异分析报告的分级签批流 程，提高成本核算的精细化程度。

公司为提高内部控制体系，规范内部流程，不断提升企业抗风险能力，保障 企业稳健发展，已于 2013 年 8 月 31 日和 9 月 3 日在上海总部举行了 2013 年度 内控推进工作的培训，由董事长、总经理和财务负责人直接主持培训，各职能部 门负责人及经管办、财务、内审、采购负责人、生产负责人、各事业部总经理参 加了培训。公司将不断健全和完善内控体系，努力提高规范治理水平。

2 ） 2014 年 12 月 30 日，深交所出具《关于对上海海得控制系统股份有限公 司的监管关注函》（中小板关注函 [2014] 第 245 号）

①《监管关注函》关注事项

2014 年 11 月 27 日，公司股票因筹划再融资事项自开市起停牌，股票停牌 后，公司多次申请继续停牌。深交所对该事项予以关注并提出如下要求：请你公 司在 2015 年 1 月 5 日前向本所提交书面说明材料，说明所筹划再融资事项的进 展情况、公司股票继续停牌的必要性、下一步工作计划，并请加快工作进程，尽 快申请股票复牌，积极维护投资者合法权益；提醒公司应当按照国家法律、法规、 本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守 信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

②公司整改情况

公司就深交所《监管关注函》要求进行了整改，并书面回复如下：

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公司根据业务发展需要，结合未来战略规划，筹划非公开发行事项。由于该 事项处于筹划过程中，尚存在不确定性，为维护投资者的合法权益，避兔对公司 股价造成重大影响，公司申请于 2014 年 11 月 27 日开市起停牌。

自停牌以来，公司积极推进再融资事宜，目前，已与部分投资者签订了《公 司非公开发行 A 股股票之付条件生效的股份认购协议》。由于公司筹划的再融资 事项的部分对象签署投资意向的内部审批流程较长，又恰逢 2014 年年关将至， 相关程序尚在履行中，仍需时间做最后的确认和后续《认购协议》的签署等工作, 故公司多次申请继续停牌。

公司将进一步加快工作进程，尽早完成再融资筹划前期相关工作，待上述事 项确定后，公司将按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，尽快刊登相关公告并申请公司 股票复牌。

3 ） 2015 年 5 月 13 日，深交所出具《关于对上海海得控制系统股份有限公 司董事方健的监管关注函》（中小板关注函 [2015] 第 169 号）

①《监管关注函》关注事项

公司 2015 年一季报披露日期为 2015 年 4 月 29 日。公司原董事方健在公司 季报披露前 30 日内，即 2015 年 4 月 14 日卖出公司股票 1,171 股，交易金额为 42,209 元。深交所对该事项予以关注并提出如下要求：作为公司董事，你的上述 行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 3.1.8 条和《中小企业板上 市公司规范运作指引》第 3.8.17 条的规定。我部对此表示关注，请你充分重视上 述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生；同时，提醒你：上市 公司董事、监事、高级管理人员及其关联人应当严格遵守国家法律、法规、本所 《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不得违规交 易股票。

②公司整改情况

公司针对原董事方健违规买卖股票事项进行了调查，并将相关情况进行了公 告，公告的主要内容如下：

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A、本次违规买卖股票的基本情况

公司第五届董事会董事方健先生于2015 年4 月14 日通过深圳证券交易所交 易系统减持其所持有的本公司股票1,131 股，成交均价为37.32 元，成交金额为 42208.68 元，占公司总股本的0.0005%。

由于公司将于2015 年4 月29 日对外披露公司2015 年第一季度报告，方健 先生减持股票的行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持有公司股份及其变动管理规则》第 13 条规定；《深圳证券交易所股票上市规 则》第 3.1.9 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.8.17 条、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理业务指引》第 19 条等相关规定。

B、本事项的处理情况

据公司董事方健先生表示，其股票账户一直交由其亲友打理，方健先生对于 上述交易行为并不知情。而且，在得知上述情形后，方健先生已经立即收回账户 管理权，对其亲友进行了批评教育，并立即向公司报告了相关事项。

方健先生卖出股票时没有提前获悉公司 2015 年第一季度报告的财务数据， 不属于利用内幕信息交易。同时，公司2015 年第一季度报告业绩与预测一致。

鉴于上述情况，公司董事会对其提出严肃批评，并已向其进一步说明了有关 买卖公司股票的规定，要求其今后应认真学习、严格规范买卖公司股票的行为， 谨慎操作，杜绝此类情况的发生，并根据相关规定对方健先生给予罚金 4,220 元的处分决定，方健先生已深刻认识到本次违规事项的严重性，并就此次违规买 卖公司股票的行为向广大投资者表示诚挚的歉意。

后续，公司将进一步加强对董事、监事、高级管理人员、涉及内幕信息的相 关人员及持有公司股份5%以上股东的相关法律、法规的教育和培训。

经核查，保荐机构认为：针对上述中国证监会上海监管局出具的监管关注 函、深圳证券交易所出具的监管关注决定，保荐机构取得了相关监管文件及公 司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件。公司针对最近五年被 中国证监会上海监管局、深圳证券交易所采取的监管措施已经进行了相应的整

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改，该等措施对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推 动作用。公司针对其内部控制制度不完善、信息披露存在遗漏等问题，通过认 真落实涉及公司内控制度建设、信息披露等方面的整改措施，不断完善公司治 理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。

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（本页无正文，为上海海得控制系统股份有限公司关于《上海海得控制系统股份 有限公司非公开发行申请文件反馈意见汇总答复函》之盖章页）

上海海得控制系统股份有限公司

2015 年08 月21 日

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