Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 25, 2015

上海海得控制系统股份有限公司

独立董事关于本次非公开发行涉及重大关联交易的事前认可意见

我们于2015 年1 月12 日收到上海海得控制系统股份有限公司（以下简称 “公司”）将于2015 年1 月22 日召开第五届董事会第十三次会议的通知及相关 会议资料。根据《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作 为公司的独立董事，仔细审阅了公司提交的非公开发行方案及相关资料，听取了 公司管理层的说明，基于个人的独立判断，认为：

1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，体现了公司控股股东及实际 控制人对公司经营发展的支持和信心，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司 的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

2、公司董事许泓先生、郭孟榕先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任 公司管理的上海证券聚赢定增1 号资产管理计划之不低于人民币8,136万元的份 额，公司董事方健先生、石朝珠先生、监事许叶峰先生、高级管理人员吴秋农先 生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增3 号资 产管理计划之不低于人民币100 万元的份额，上述股份认购构成关联交易事项。 该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是 按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前20 个交易日公 司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、 公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。

综上所述，我们同意将本次非公开发行股票事宜涉及的议案提交公司第五届 董事会第十三次会议审议。

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